Regenxbio Inc.

薪酬追回政策

于2023年11月30日通过
 

目的

Regenxbio Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳这项薪酬追回政策(“政策”)，规定在会计重述(定义见下文)的情况下收回以奖励为基础的薪酬(定义见下文)。本政策旨在遵守1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D节、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)据此颁布的规则以及纳斯达克上市标准(统称为“适用规则”)，并将予以与之一致的解释。

适用范围和生效日期

本政策于2023年11月30日(“生效日期”)生效，适用于高管在生效日期后收到的所有基于激励的薪酬(定义见下文)。本政策将由董事会或董事会指定的董事会薪酬委员会(“委员会”)执行，在此情况下，对董事会的提及将被视为对委员会的提及。董事会根据本政策作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。应要求每位高管在(I)生效日期和(Ii)员工被指定为高管之日之后，在切实可行的范围内尽快签署本政策附录A中的确认；但不执行该确认不应影响本政策的可执行性。

重述退款

如本公司须编制会计重述(定义见下文)，任何高管如于本公司须编制会计重述日期(“回顾期间”)前三个完整会计年度内收取超额薪酬(定义见下文)，应被要求合理地迅速偿还或没收该等超额薪酬。就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期视作下列日期中较早的日期：(I)董事会得出或理应得出本公司须编制会计重述的结论，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述。

还款方式、不予追讨的条件

董事会有权酌情决定追回多付赔偿金的适当办法，其中可包括但不限于由执行干事一次性直接付款、随时间追回、取消未付赔偿金、减少未来工资和(或)赔偿金、和(或)委员会认为可合理地迅速追回多付赔偿金的任何其他方法。在董事会的指示下，本公司

应采取一切合理及适当的行动，向任何适用的主管人员追讨多付补偿，而该主管人员须向本公司偿还本公司根据本政策追讨多付补偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

董事会只有在确定追回不可行且存在下列情况之一时才可确定无需偿还多付补偿(或部分)：(I)支付给第三方以协助强制执行本政策的直接费用将超过应收回的金额，前提是公司已(A)作出合理尝试收回多付补偿，(B)记录这种合理尝试，以及(C)向纳斯达克提供此类文件；或者(Ii)追回可能会导致本公司员工广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求。

无过错申请，无赔偿

本政策下的超额赔偿是在“无过错”的基础上追回的，也就是说，无论执行干事是否有不当行为或是否对全部或部分会计重述负有直接或间接责任，超额赔偿都将发生。本公司或其任何关联公司不得赔偿任何高管因实施本保单而造成的损失。

定义

就本政策而言，以下定义将适用：

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者更正对先前发布的财务报表不重要但如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的错误。

不构成会计重述的财务报表变更包括追溯：(1)从一项公认会计原则变更为另一项公认会计原则；(2)因内部组织变更而对可报告分部信息进行修订；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体变更，例如因共同控制下的实体重组而变更；(5)对股票拆分、反向股票拆分、股票股息或资本结构的其他变更进行修订。

“超额薪酬”是指执行官在开始担任执行官后收到的任何激励性薪酬金额，该金额超过了执行官在担任执行官后本应收到的激励性薪酬金额。

根据会计重述确定，计算时不考虑任何已付税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果要收回的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则要收回的金额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报（如适用）的影响的合理估计，公司应保留确定该估价的文件，并在适用规则要求时向纳斯达克提供该文件。基于激励的薪酬被视为在实现支付所依据的适用财务报告指标、股票价格和/或股东总回报指标的财政年度内收到，即使授予或支付发生在该期间结束后。

“执行官”是指在回顾期内担任或曾经担任《交易法》第10 D-1（d）条所指的公司执行官的个人。

“激励性薪酬”是指全部或部分基于股票价格、股东总回报，及/或达到（i）根据编制本公司财务报表所用的会计原则确定及呈列的任何财务报告措施及/或（ii）全部或部分源自此类措施的任何其他措施。

不构成“基于激励的薪酬”的薪酬包括股权激励奖励，其授予不取决于任何财务报告指标绩效目标的实现，并且仅在完成指定的雇佣期后授予，没有任何绩效条件，以及酌情或基于主观目标或与财务报告指标无关的目标的奖金奖励。

管理、修订和终止

本政策将根据适用规则和SEC的任何其他适用规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准强制执行，并进行适当的代理披露和展示文件。

董事会有权（i）行使本政策授予的所有权力，（ii）解释、解释和实施本政策，以及（iii）作出管理本政策所需或可取的所有决定。

董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括反映适用法律的变化。董事会可随时终止本政策。如任何该等修订(或其条文)或终止将(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)导致本公司违反适用规则，则该等修订或终止将无效。

如果本政策与公司的任何其他政策、计划或其他材料（包括公司与任何执行官之间受本政策约束的任何协议）之间存在任何冲突或不一致，则以本政策为准。

本政策将被视为自动更新，以纳入适用于公司的法律、SEC、交易所上市标准、规则或法规的任何要求。

附录A

Regenxbio Inc.

薪酬追回政策

确认

签署人承认并同意，签署人（i）现在和将来都将遵守补偿追回政策（“政策”），并（ii）将遵守政策的条款，包括退还超额赔偿（如政策中所定义）根据董事会确定的合理迅速收回此类超额赔偿的任何方法，根据政策规定。

使用但未定义的大写术语具有政策中规定的含义。