附录 5.1

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	纽约，纽约 10020-1401
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2024年2月29日	北京	慕尼黑
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	布鲁塞尔	奥兰治县
	世纪城	巴黎
	芝加哥	利雅得
	迪拜	圣地亚哥
	塞尔多夫	旧金山
	法兰克福	首尔
Warby Parker Inc.	汉堡	上海
春街 233 号，东 6 楼	香港	硅谷
纽约，纽约 10013	休斯顿	新加坡
	伦敦	特拉维夫
	洛杉矶	东京
	马德里	华盛顿特区

回复：S-8 表格上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Warby Parker Inc. 的特别顾问（”公司”），涉及公司于本文发布之日 向美国证券交易委员会进行准备和申报（”佣金”) 注册声明（ ”注册声明”) 在经修订的 1933 年《证券法》下的 S-8 表格上（”法案”）， 涉及公司总共发行7,070,954股A类普通股，每股 股面值0.0001美元（”股份”），可根据沃比派克公司2021年激励奖励计划（”2021 年计划”）以及 Warby Parker Inc. 2021 年员工股票购买计划（”特别是”，再加上 2021年计划，”计划” 还有每个，一个”计划”）。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的 ，除此处对与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项外，本文未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实事项和法律问题。经您同意，我们在事实问题上依赖了 的证书以及公司高级管理人员和其他方面的其他保证，但没有对此类事实问题进行独立核实。 我们在此就特拉华州通用公司法发表意见（”DGCL”），我们对任何其他法律均不表达 意见。

在前述规定和本文规定的其他事项 的前提下，我们认为，截至本文发布之日，股票应以买方的名义或代表买方在转让代理人和注册机构的账簿上正式注册，并由公司发行，在适用计划所设想的情况下，不低于面值的 的法律对价适用计划下的个人发行、 补助金或奖励均由所有必要的公司行动正式授权，并且根据法律和适用计划（以及根据该计划正式通过的协议和依据 ）的要求正式发行、授予或授予以及 行使，股票的发行和出售将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，这些 股票将有效发行、全额支付且不可评估。在发表上述意见时，我们假设公司 将遵守DGCL中提供的有关无证股票的所有适用通知要求。

2024年2月29日

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本意见与注册声明有关的 是为了您的利益，根据该法的适用条款 ，您和有权依赖该意见的人可以依据该意见。我们同意您将此意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时， 我们不承认我们属于该法第7条或 委员会根据该法令的规章和条例必须征得同意的人员类别。