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选项接受者： |
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受该期权约束的股份数量： |
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CECO环境公司。
非限制性股票期权协议
本非限制性股票期权协议(本“协议”)于上述日期(“授予日期”)由CECO环境公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和上述个人(“期权接受者”)签订。
1.
某些定义。本协议中使用的大写术语(但未另行定义)将与CECO Environmental Corp.2021股权和激励性薪酬计划(以下简称“计划”)中赋予此类术语的含义相同。
2.
授予选择权。在本协议及本计划所载条款、条件及限制的规限下，根据委员会决议案的授权，本公司已于授出日期向购股权承购人授予购股权，以按上文所述每股普通股的期权价格购买上文所述数目的普通股(“购股权”)，该价格至少代表授出日的每股市值(“购股权行使价”)。该期权不是激励股票期权。
(a)
如购股权持有人持续受雇于本公司或其附属公司直至归属日程表所载归属日期(S)为止，则购股权(除非按下文规定终止)将可根据上文所载归属日程表行使。在该计划条款的规限下，购股权的任何未归属部分将被没收，包括在归属附表指定的归属日期(S)之前停止受雇于本公司或附属公司的购股权持有人。就本协议而言，“连续受雇”(或实质上类似的术语)是指没有任何中断或终止受权人与
DOCPROPERTY“CUS_DOCID Chunk0”4865-9537-1685.2
公司或子公司。在公司及其子公司的地点之间进行转移的情况下，连续雇用不得被视为中断或终止。
(b)
(I)尽管有上文第3(A)节的规定，如在本公司或附属公司持续聘用购股权人期间发生控制权变更，则除非就购股权发出替换奖励(定义见下文)，否则购股权将于控制权变更之日全数归属。
(i)
就本协议而言，“替代奖励”是指(A)基于时间的股票期权的奖励，(B)与若干股票有关，并且具有在必要时按照财政部条例1.425-1(A)(5)节所述的方式进行调整的期权价格，(C)与公司或其控制权变更后的继承人或其他附属于公司或其继承人的实体的公开交易股权证券有关，(D)如果承授人根据守则须缴纳美国联邦所得税，(E)适用于本授权书的同一归属明细表，以及(F)其其他条款和条件不低于本协议的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。只有在不导致根据本协议授予的选择权或替换奖励不符合或豁免本准则第409a条的情况下，才可授予替换奖励。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换奖可以采取继续选择权的形式。第3(B)(Ii)条的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。
(c)
倘购股权持有人于接获更换奖励后，因继承人无故终止或承授人有充分理由终止受雇于本公司或其附属公司(或其任何继承人)(视何者适用而定)而终止受雇，则在控制权变更后两年内及更换奖励的剩余归属期间内，100%的更换奖励将于终止时不可没收。就本协议而言，术语“充分理由”和“原因”应具有CECO环境公司执行控制变更监督计划中所给出的含义。
4.
终止期权。选择权应在下列日期中最早的日期终止：
(a)
受权人终止雇佣的三个月后，除非上述终止雇佣(I)是因第4(B)或4(C)或(Ii)节所述受权人死亡或残疾所致，或(Ii)是因原因而终止；
(b)
受权人死亡后六个月，如果死亡发生在受权人受雇于本公司或任何子公司时；
(c)
受权人因残疾而终止受雇于本公司或附属公司的六个月后；
(d)
本公司或任何附属公司因因故终止合约而终止受权人的雇佣的日期；或
(a)
将军。在可行使的范围内，购股权可不时全部或部分行使，并将以普通股结算，方法是购股权受让人于其主要办事处向本公司发出书面通知，指明将行使购股权的普通股股份数目，并支付该等普通股的购股权行使总价。
(b)
付款方式。期权受让人支付期权行权价的方式应为(I)以现金、个人支票或保兑支票的形式，或(Ii)以净行权的形式，即公司扣留在行使时本应可发行的、每股市值足以覆盖期权价格(包括如此扣留的任何零碎股份的每股市值，不需要以现金支付期权价格的任何零碎股份的每股市值)的数量的普通股，或(Iii)在法律允许的情况下，且只要存在公司股票的公开市场，通过期权受让人和金融行业监管机构(以下简称“FINRA交易商”)成员的经纪交易商作出的“当天销售”承诺，根据该承诺，受期权人不可撤销地选择行使选择权并出售如此购买的普通股的一部分以支付行使价，FINRA交易商不可撤销地承诺在收到该等普通股后将行使价直接转给公司。受权人应独自承担因以受权人普通股支付普通股所产生的任何收入或其他税收后果。
(c)
股票过户记录。只要行使及支付通知的形式及实质令本公司的大律师满意，则在有效行使全部或任何部分购股权后，在切实可行范围内尽快将购股权持有人记录在本公司的股份过户簿上，作为所购普通股的拥有人，而本公司应向购股权持有人或FINRA交易商(视属何情况而定)交付账簿记项所有权或一张或多张正式发行的证明该所有权的股票。所有必要的原始印花税或转让单据印花税应由公司支付。期权受让人应支付公司向该FINRA交易商发行普通股所产生的所有其他费用。根据以下行权购买的普通股股份：(I)可存入由受权人指定的FINRA交易商，在
如行使通知载有街道名称，并附上委员会为落实按金而合理地需要的所有申请书及表格，或(Ii)可按行使通知所具体描述，发给受购权人及其他有生存权的共同拥有人。受权人应独自对本协议项下所有权的指定(或其中断)所产生的任何收入或其他税收后果负责。
6.
可转让性、约束性。根据本计划第15条的规定，除遗嘱或继承法和分配法外，期权受让人不得转让该期权，并且在任何情况下，不得转让本奖励的价值。
(a)
“残疾”(或类似术语)是指因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性有利可图的活动的情况，该损害可预期导致死亡或已持续或可持续不少于12个月。
(b)
“因故终止”是指因下列原因终止受权人在公司或子公司的雇佣关系(或类似条款)：(I)公司或子公司与受权人之间的任何雇佣或类似协议；或(Ii)在公司或受权人参与的子公司发起或维持的任何遣散费计划或政策中(如果不存在此类雇佣或类似协议)；或(Iii)在没有上述任何一项的情况下，或者如果任何其他雇佣或其他类似协议、遣散费计划或保单中不存在“原因”定义或标准的终止，则应意味着由于严重疏忽、犯有重罪或严重违反任何既定的公司政策而终止受权人与公司或子公司的雇佣关系。
8.
没有股息等价物。期权受让人无权获得期权或期权标的普通股的股息等价物。
9.
调整。受选择权及本协议所证明的授予条款及条件所规限的可发行普通股股份数目须作出强制性调整，包括本计划第11节所规定的调整。
10.
预扣税金。如果公司被要求扣缴与期权的归属或行使有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，则公司有权通过以下方式履行此类预扣义务：(A)要求期权受让人支付现金，(B)从应付给期权接受者的任何其他类型的付款中扣除预扣税款，(C)允许期权接受者与FINRA交易商达成“当日销售”承诺，据此，期权受让人不可撤销地选择出售与行使履行预扣义务的期权有关的部分普通股股份，且FINRA交易商不可撤销地承诺将履行预扣义务所需的收益直接转交给本公司或
任何附属公司，或(D)扣缴根据本协议以其他方式交付的普通股，以履行该等义务，但条件是，在避免对公司造成不利会计后果所需的范围内，如此扣留的普通股的每股总市值将不超过适用法律要求扣缴的最低税额。
11.
遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；然而，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。如果行使选择权将涉及违反任何法律，则不得行使选择权。
12.
没有获得未来奖励或就业的权利。期权奖励是一种自愿的、酌情的一次性奖励，它不构成未来做出任何奖励的承诺。除非法律另有规定，就任何遣散费或类似津贴而言，期权奖励及向期权持有人支付的任何相关款项不会被视为工资或其他补偿。本协议不会赋予购股权人任何权利受雇于本公司或任何附属公司或继续受雇于本公司或任何附属公司，亦不会以任何方式限制或影响本公司或其任何附属公司终止聘用或调整购股权人薪酬的权利。
13.
与其他福利的关系。在厘定本公司或其任何附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划下的任何利益时，不得考虑根据本协议或本计划向购股权持有人提供的任何经济或其他利益，亦不得影响任何受益人在承保本公司或其任何附属公司雇员的人寿保险计划下可享有的任何人寿保险金额。
14.
修正案。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但前提是：(A)未经受期权人书面同意，任何修订不得对本协议项下受期权人的权利造成不利影响，以及(B)公司认为为确保遵守交易所法案第10D条所需的修订，不需经受购人同意。
15.
可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
16.
与计划的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除本协议或本计划另有明确规定外，按照不时构成的计划行事的委员会应有权决定与本协议有关的任何问题。尽管本协议中有任何相反的规定，但受权人承认并同意
本协议及本协议所述之裁决(及其任何和解)须受本公司不时生效之追回政策之条款及条件所规限，包括特别为执行交易所法令第10D节及据此颁布之任何适用规则或规例(包括任何可买卖普通股之全国性证券交易所之适用规则及条例)(“追偿政策”)，而本协议之相关条款应被视为自生效日期起及之后被补偿追回政策之条款及条件所取代及受其规限。
17.
电子交付。本公司可全权酌情以电子方式交付有关购股权及购股权人参与该计划的任何文件，或交付根据该计划未来可能授予的任何奖励，或以电子方式要求获购股权人同意参与该计划。承购人在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
18.
治国理政。本协定应受特拉华州国内实体法的管辖和解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。对于与本协议有关的任何法律诉讼，本协议的各方同意美国特拉华州地区法院的专属管辖权和地点。
19.
继任者和受让人。在不限制本协议第6款的情况下，本协议的规定对受权人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人有利并对其具有约束力。
20.
致谢。期权受让人确认(A)已收到本计划的副本，(B)有机会审阅本协议和本计划的条款，(C)了解本协议和本计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。
21.
对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。
[以下页面上的签名]
CECO环境公司。
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期权受让人的确认和接受
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