承授人：

#ParticipantName#

限制性股票单位数量“PRSU”：

#QuantityGranted#

批地日期：

#授予日期#

表演期：

2024年1月1日至2026年12月31日

授予日期：

2026年12月31日

 

CECO环境公司。

 

基于业绩的限制性股票单位协议

 

这份以业绩为基础的限制性股票单位协议(“协议”)是由CECO环境公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和上述个人(“承授人”)于上述日期(“授予日期”)签订的。

 

1.
某些定义。本协议中使用的大写术语(未另行定义)将与CECO Environmental Corp.2021股权和激励性薪酬计划(经不时修订的《计划》)中赋予此类术语的含义相同。
2.
授予PRSU。在本协议及本计划所载条款、条件及限制的规限下，根据委员会决议案的授权，本公司已于授出日期向承授人授予上文所述的以业绩为基础的限制性股票单位(“PRSU”)数目。根据委员会批准并随后传达给受赠人的为这些减贫单位确定的业绩目标的实现程度(“业绩目标说明书”)，受赠人可以获得减贫单位的一定比例。根据本协议的条款和条件，每个PRSU将代表受让人获得一股普通股的权利。
3.
PRSU的付款。如果限制期已过，且受让人根据本协议第5条的规定(“归属”、“归属”或“归属”)不能丧失收取PRSU付款的权利，则将根据本协议第6节的规定支付PRSU。
4.
对转让PRSU的限制。根据本计划第15节的规定，除遗嘱或根据世袭和分配法以外，在根据本计划第6节向受让人支付款项之前，本计划证明的PRSU及其任何权益或普通股中的任何权益均不得转让。
5.
PRSU的归属。
(a)
在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议涵盖的PRSU应在归属日期授予绩效目标说明书中描述的绩效目标(统称为

 

 

目标“)，一旦委员会自行决定并予以证明，承授人须在归属日期前持续受雇于本公司或附属公司，方可实现。任何没有转归的PRSU将被没收，包括如果承授人在转归日期之前停止受雇于本公司或子公司。就本协议而言，“持续受雇”(或实质上类似的条款)是指承授人在本公司或其附属公司的雇佣没有任何中断或终止。在公司与其子公司之间的转移或授权休假的情况下，连续雇用不应被视为中断或终止。
(b)
(I)尽管上文第5(A)条另有规定，如在PRSU归属日期或没收前的任何时间，承授人持续受雇于本公司或附属公司，控制权发生变动，则PRSU将归属，但就PRSU发出更换裁决(定义见下文)除外。按照本协议第5(B)(I)款授予的PRSU将按照本协议第6款的规定支付。
(i)
就本协议而言，“置换奖励”是指(A)以时间为基础的限制性股票单位的奖励，(B)授予或调整时的价值至少等于根据第5(B)(I)节授予的PRSU的价值，(I)如果没有置换奖励，(C)与公司或控制权变更后与公司或其关联的其他实体的公开交易股权证券有关，(D)如果受让人根据守则须缴纳美国联邦所得税，(E)授予人在归属日期之前必须连续受雇；(F)其其他条款和条件对持有替代奖励的受让人的优惠程度不低于本协议的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。只有在不导致根据本条例授予的PRSU或替换裁决未能遵守或豁免本规范第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句的要求，替换奖可以采取继续PRSU作为基于时间的限制性股票单位的形式。第5(B)(Ii)条的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。
(Ii)
如果在获得替换奖后，受让人因继任人无故终止或受赠人有充分理由终止受雇于公司或其任何子公司(或其任何继承人)(视情况而定，称为受让人)，

-2-

 

在控制权变更后的两年内和替换奖励的剩余归属期间，替换奖励的100%将在该替换奖励所涵盖的受限股票单位终止时变为不可没收和支付。
(Iii)
如果提供替换奖励，即使本协议中有任何相反的规定，在控制权变更时未遭受“重大没收风险”(本守则第409a节所指的风险)的任何未偿还PRSU将被视为在控制权变更时归属，并将按照本协议第6节的规定支付。
(Iv)
就本协议而言，“原因”的含义应与公司管理层控制权变更计划中所给出的含义相同。
(v)
就本协议而言，“充分理由”的含义应与公司管理层控制权变更计划中所给出的含义相同。
(c)
在归属日期(或更早，如果承授人在归属日期之前不再是本公司或子公司的雇员的情况下)，到归属日期(或更早，如果承授人在归属日期之前不再是本公司或子公司的雇员)，任何未根据本第5条归属的PRSU将被自动没收，而无需另行通知。
6.
PRSU的付款形式和时间。
(a)
对PRSU的付款，在其归属之后以及在其范围内，应以普通股的形式支付。除第6(B)款另有规定外，付款应在归属日期(或在可行的情况下尽快)支付。
(b)
尽管有第6(A)条的规定，如果PRSU是在控制权变更之日归属的，承授人将收到关于控制权变更的归属PRSU的付款，或与控制权变更相关的支付给公司普通股股东的其他形式的对价。
(c)
除守则第409a条所允许并经委员会允许的范围外，不得在本协议另有明文规定的时间之前向承授人发行普通股。尽管本文有任何相反的规定，PRSU在任何情况下都将根据《守则》第409a条的规定在短期延迟期内支付。
(d)
本公司就归属PRSU向承授人支付的义务将于发行普通股或与该等归属PRSU相应支付的其他代价时全额履行。
(e)
尽管本协议有任何相反规定，但第9节允许的除外，根据本协议支付给承授人的普通股不得出售，

-3-

 

除非承授人终止与本公司及其附属公司的雇佣关系或控制权发生变动，否则承授人在该等普通股获支付予承授人一周年前，不得转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。
7.
股息等价物；投票权和其他权利。
(a)
在PRSU标的普通股发行或转让给受让人之日之前，受让人对PRSU标的普通股没有所有权，也无权对PRSU标的普通股投票。
(b)
自授予日期及之后，直至公司向普通股持有人普遍支付现金股息（如有）之日（以较早者为准）（i）适用PRSU根据本协议第5条授予之时或（ii）受让人收取适用PRSU付款的权利根据本协议第6条丧失之时，承授人应就每笔未偿还的PRSU获得相当于该股息金额的现金。 根据上一句入账的任何款项须受适用于入账股息等值所依据的受限制股份单位的相同适用条款及条件（包括归属、付款及可没收性）规限，而该等款项须于结算相关受限制股份单位的同时以现金支付。
(c)
公司在本协议项下的义务将仅是公司在未来交付普通股或其他付款的无资金和无担保承诺，受让人的权利将不大于无担保一般债权人的权利。公司的任何资产均不得作为公司在本协议项下义务的担保而持有或拨出。
8.
调整。 PRSU和每个PRSU可发行的普通股股份数量以及本协议证明的其他授予条款和条件可强制调整，包括本计划第11节规定的调整。
9.
预扣税。 如果公司被要求预扣联邦、州、地方或外国税收或与向受让人交付普通股或向受让人支付任何其他款项或本协议项下的任何其他付款或归属事件有关的其他金额，则受让人同意公司将预扣联邦、州、地方或外国税收或本协议项下要求公司预扣的任何税收或其他金额。当地或外国法律，因为PRSU的结算金额足以履行该预扣税义务。 如果适用法律允许，公司应保留本协议项下可交付的普通股股份数量，以支付全部或部分此类税款。 如此保留的股份应根据任何此类预扣要求按此类普通股在此类交付之日的市场价值贷记。 在任何情况下，根据本第9条预扣和/或交付的普通股的市场价值均不得超过可能要求预扣的最高法定税款。 如果本公司无法保留足够数量的股份，

-4-

 

受让人的预扣税义务，则公司可以从本协议项下应付的现金付款或欠受让人的其他补偿中扣除此类税款，或者公司可以要求受让人做出令公司满意的安排，以支付此类税款的余额或其他需要预扣的金额，作为公司交付任何普通股或支付本协议项下款项的义务的条件。
10.
遵守法律。 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法;但是，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股会导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
11.
遵守或豁免《法典》第409 A条。 在适用的范围内，本协议和本计划旨在遵守或免于遵守《法典》第409 A条的规定。 本协议和本计划的管理方式应符合上述意图，任何可能导致本协议或本计划不符合《守则》第409 A条规定的条款，在被修订以符合《守则》第409 A条规定或被豁免之前，不具有任何效力或作用（在《守则》第409 A条允许的范围内，该修订可以追溯，并且可以由公司在未经承授人同意的情况下进行）。
12.
口译。 本协议中对《守则》第409 A条的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该条颁布的任何拟议、临时或最终法规或任何其他指南。
13.
没有未来奖励或就业的权利。 根据本协议向承授人授出PRSU属自愿、酌情授出的一次性奖励，并不构成作出任何未来奖励的承诺。 本协议中的任何内容均不授予受让人受雇于公司或其任何子公司或继续受雇于公司或其任何子公司的任何权利，也不以任何方式限制或影响公司或其任何子公司终止雇用受让人或调整其报酬的权利。
14.
与其他利益的关系。 在确定受让人根据任何利润分享可能有权获得的任何利益时，不应考虑受让人根据本协议或本计划获得的任何经济或其他利益，本公司或其任何子公司维持的退休或其他福利或补偿计划，且不得影响任何受益人根据涵盖本公司或其任何子公司雇员的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。公司或其任何子公司。 除非法律另有规定，否则PRSU的授予和根据本协议支付的任何款项不得视为任何遣散费或类似津贴的薪金或其他补偿。
15.
修正案。对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但(A)除计划或本协议条款允许外，未经承授人书面同意，任何修订不得对受让人在本协议项下的权利造成不利影响；以及(B)对受让人认为必要的修改不需要受让人同意。

-5-

 

公司应确保遵守《守则》第409A条或《交易所法案》第10D条。
16.
可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为已被修订至使该条款有效所需的最低限度，或者，如果不可能进行该修订，则该条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
17.
与计划的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除本协议或本计划另有明确规定外，按照不时构成的计划行事的委员会应有权决定与本协议有关的任何问题。尽管本协议中有任何相反的规定，承授人承认并同意本协议和本协议中描述的裁决(及其任何和解)受公司不时生效的追回政策的条款和条件的约束，包括具体执行《交易所法》第10D节以及根据该条款颁布的任何适用规则或法规(包括可在其上交易普通股的任何国家证券交易所的适用规则和条例)(“赔偿追回政策”)，并且本协议的相关条款应被视为从生效日期起及之后被赔偿追回政策的条款和条件所取代并受制于该条款和条件。
18.
电子交付。本公司可自行决定以电子方式提交与PRSU及承授人参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或以电子方式要求承授人同意参与计划。承保人在此同意以电子方式接收该等文件，如有要求，同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
19.
治国理政。本协定应受特拉华州国内实体法的管辖和解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。
20.
继任者和受让人。在不限制本协议第4款的情况下，本协议的规定对受让人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。
21.
致谢。承授人确认，承授人(A)已收到计划和计划招股说明书的副本，(B)已有机会审阅本协议和计划的条款，(C)了解本协议和计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。

-6-

 

22.
对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。

 

 

 

CECO环境公司。
 

发信人：

 

姓名：
标题：

 

受让人确认和接受

 

发信人：

名称：#ParticipantName#

验收日期：#AcceptanceDate#

 

-7-

 

绩效目标说明书

本业绩目标声明适用于于授出日期授予承授人的PRSU，并适用于本公司与承授人之间的以业绩为基础的限制性股票单位协议(“协议”)。本绩效目标声明中使用的大写术语未在本绩效目标声明中明确定义，其含义与协议中赋予的含义相同。

23.
定义。出于本协议的目的：
(a)
“履约期限”是指评估本协议中概述的履约标准的具体时间范围。在此期间，应根据本协议规定的条款和条件，衡量本协议规定的业绩标准，以确定归属或转换为公司普通股的PRSU数量。
(b)
“同业集团”是指在美国一家主要交易所(主要上市公司)上市的125家其他精选美国公司，其市值在3.5亿美元至14亿美元之间，截至2023年12月31日的12个月营收超过1亿美元，其他125家精选实体列于本协议附件A。就业绩期间对同业集团的强制性调整而言：(I)如果同业集团的任何成员申请破产和/或清算，在破产保护下运营，或因未能满足交易所上市要求而从其主要证券交易所退市，则该实体将继续留在同业集团，但业绩期间的RTSR将按该实体实现股东总回报计算，使其处于同业集团的底部(按时间顺序，如果超过一个这样的实体)；(2)如果在履约期的最后一天，同业集团的任何成员已被收购和/或不再作为在其主要证券交易所交易的上市公司存在(除上文第(I)分段所述的原因外)，则该实体将不会继续留在同业集团，在履约期内的RTSR将按该实体从未是同业集团成员的方式计算；(3)除上文第(I)和(Ii)分段另有描述外，就本业绩目标而言，对于同业集团的每一成员，该实体应被视为包括该实体在履约期结束时的所有或基本上所有主要业务的任何继承人。
(c)
“相对股东总回报”或“RTSR”指本公司于适用业绩期末的股东总回报与同业集团所有成员的股东总回报相比(并计入)的百分位数。
(d)
“股东总回报”是指，就同业集团各成员的普通股和普通股而言，反映股价升值的回报率，加上股息再投资于

-8-

 

从业绩期间开始到业绩期间结束的额外股票。就计算本公司及同业集团各成员公司的股东总回报而言，初始股票价格将以紧接2024年1月1日之前20个历日在主要证券交易所交易的股票的平均收市价为基准，而最终股票价格将根据紧接该股票随后在其交易的主要证券交易所的业绩期间结束后的第一个1月1日之前的20个日历日的平均收盘价计算。为计算本公司或同业集团任何成员公司的股东总回报，委员会应作出其认为必要或适当的调整，以反映本公司或同业集团任何成员公司资本结构的任何股息、股票拆分、股份组合、资本重组或其他变化。
24.
RTSR性能矩阵。PRSU的百分比将根据业绩期间的RTSR成绩获得，具体如下(通过业绩水平之间的直线数学插值法)：

绩效水平

RTSR

获得PRSU的百分比

低于阈值

25%以下

0%

阀值

第25个百分位

50%

目标

在第50个百分位数

100%

极大值

等于或高于第75百分位数

200%

 

然而，如果公司在业绩期间的股东总回报为负，则所赚取的PRSU百分比不会超过100%。

 

 

 

 

 

-9-

 

附件A

 

RTSR对等组实体

 

公司(n=125)

行业

收入

市值

3D系统公司

工业类股

$506

$847

Acco Brands公司

工业类股

$1,844

$577

AdvanSix公司

材料

$1,555

$808

AerSale公司

工业类股

$335

$652

航空运输服务集团公司

工业类股

$2,087

$1,142

联合公司。

工业类股

$569

$490

阿尔塔设备集团公司

工业类股

$1,784

$400

阿波吉企业股份有限公司

工业类股

$1,399

$1,179

Aran，Inc.

工业类股

$528

$624

Aspen Aerogels公司

材料

$214

$1,204

ASTEC工业公司

工业类股

$1,351

$846

天文公司

工业类股

$652

$591

巴雷特商业服务公司

工业类股

$1,065

$766

蓝鸟公司

工业类股

$1,133

$867

BlueLinx控股公司

工业类股

$3,272

$993

鲍曼咨询集团有限公司。

工业类股

$329

$520

Brightview控股公司

工业类股

$2,787

$788

凯德控股有限公司

工业类股

$482

$1,236

世纪铝业公司

材料

$2,203

$1,122

ChargePoint Holdings，Inc.

工业类股

$544

$978

清水纸业公司

材料

$2,097

$598

Coeur矿业公司

材料

$769

$1,247

哥伦布·麦金农公司

工业类股

$1,002

$1,120

Compass Minerals International，Inc.

材料

$1,205

$1,043

混凝土泵送控股公司

工业类股

$442

$449

中信股份有限公司

工业类股

$3,755

$793

圣约人物流集团有限公司。

工业类股

$1,104

$596

CRA国际公司

工业类股

$607

$692

CVR Partners，LP

材料

$752

$692

Daseke公司

工业类股

$1,618

$377

豪华公司

工业类股

$2,192

$937

Dnow Inc.

工业类股

$2,313

$1,204

道格拉斯动力公司

工业类股

$594

$682

Ducomun Inc.

工业类股

$753

$760

DXP企业，Inc.

工业类股

$1,678

$545

鹰散货航运公司。

工业类股

$441

$550

生态工程公司。

材料

$701

$1,134

能源回收公司

工业类股

$113

$1,065

恩尼斯股份有限公司

工业类股

$425

$567

安维利公司

工业类股

$2,009

$719

弗雷斯特研究公司

工业类股

$500

$516

富兰克林·柯维公司

工业类股

$280

$578

-10-

 

边疆集团控股有限公司

工业类股

$3,604

$1,207

FTAI基础设施公司

工业类股

$310

$387

燃料电池能源公司

工业类股

$123

$723

Genco船务贸易有限公司

工业类股

$395

$706

GrafTech国际有限公司

工业类股

$731

$562

五大湖挖泥码头公司

工业类股

$555

$512

夏威夷控股公司

工业类股

$2,716

$733

海恩斯国际公司

材料

$590

$722

医疗保健服务集团有限公司

工业类股

$1,672

$766

哈特兰快递公司

工业类股

$1,207

$1,127

海德思哲国际公司

工业类股

$1,009

$594

HireRight控股公司

工业类股

$731

$910

哈德逊技术公司

工业类股

$292

$614

海斯特-耶鲁材料处理公司

工业类股

$4,076

$1,069

英钢工业股份有限公司

工业类股

$604

$745

接口，Inc.

工业类股

$1,272

$733

凯撒铝业公司

材料

$3,141

$1,132

卡曼公司

工业类股

$770

$677

卡拉特包装公司

工业类股

$403

$496

凯利服务公司

工业类股

$4,837

$763

Kforce Inc.

工业类股

$1,588

$1,278

科珀斯控股公司

材料

$2,124

$1,067

克罗诺斯全球公司

材料

$1,609

$1,143

林巴赫控股公司

工业类股

$517

$500

流动资金服务公司

工业类股

$314

$529

LSB工业公司

材料

$695

$692

LSI Industries Inc.

工业类股

$474

$407

Mativ控股公司

材料

$2,629

$830

马修斯国际公司

工业类股

$1,881

$1,127

Microvast控股公司

工业类股

$267

$441

米勒工业公司

工业类股

$1,083

$484

蒙特罗斯环境集团有限公司

工业类股

$598

$970

MRC Global Inc.

工业类股

$3,513

$928

迈尔斯工业公司

材料

$835

$720

国家普雷斯托工业公司。

工业类股

$357

$569

奥林匹克钢铁公司

材料

$2,189

$743

欧米茄软体公司

工业类股

$114

$712

P.A.M.运输服务公司

工业类股

$868

$458

盘古物流解决方案有限公司

工业类股

$495

$383

外围设备解决方案，SA

材料

$304

$703

皮特尼·鲍斯公司。

工业类股

$3,303

$776

PBC行星实验室

工业类股

$215

$710

鲍威尔工业公司

工业类股

$766

$1,057

预制线产品公司

工业类股

$694

$655

Proto Labs，Inc.

工业类股

$494

$1,005

Quanex建筑产品公司

工业类股

$1,131

$1,001

Ramaco Resources，Inc.

材料

$626

$871

兰帕克控股公司

材料

$325

$481

-11-

 

资源连接，Inc.

工业类股

$705

$477

Rev Group，Inc.

工业类股

$2,638

$1,081

瑞尔森控股公司

材料

$5,285

$1,185

施尼泽钢铁工业公司。

材料

$2,956

$840

SP Plus公司

工业类股

$872

$1,007

Steel Partners Holdings L.P.

工业类股

$1,861

$852

STEM，Inc.

工业类股

$450

$605

Sterling Check Corp.

工业类股

$720

$1,312

Stratasys Ltd.

工业类股

$631

$988

太阳乡村航空控股公司。

工业类股

$1,050

$852

太阳可口可乐能源公司

材料

$2,057

$900

SunPower公司

工业类股

$1,825

$847

TaskUs，Inc.

工业类股

$932

$1,167

GEO集团，Inc.

工业类股

$2,426

$1,322

戈尔曼-鲁普公司

工业类股

$645

$931

格林布里耶公司。

工业类股

$3,986

$1,374

马尼托沃克公司。

工业类股

$2,254

$586

The Shyft Group，Inc.

工业类股

$972

$419

塞蒙集团控股有限公司

工业类股

$475

$1,098

铁姆肯钢铁公司

材料

$1,280

$1,012

泰坦国际公司

工业类股

$1,941

$921

泰坦机械公司。

工业类股

$2,489

$652

Transcat，Inc.

工业类股

$251

$965

TriMas公司

材料

$887

$1,049

凯旋集团有限公司

工业类股

$1,403

$1,274

TrueBlue，Inc.

工业类股

$1,972

$478

TTEC控股公司

工业类股

$2,495

$1,028

家庭教师佩里尼公司

工业类股

$3,765

$473

美国石灰和矿产公司

材料

$274

$1,309

环球物流控股有限公司

工业类股

$1,730

$736

Valhi公司

材料

$1,871

$430

Viad公司

工业类股

$1,195

$757

VSE公司

工业类股

$1,077

$1,017

瓦巴什国家公司

工业类股

$2,598

$1,181

西湖化学合伙公司

材料

$1,260

$763

 

 

 

 

CECO环境公司

工业类股

$508

$706

数据来源：截至2024年1月1日的CapIQ

-12-