第4号修正案至
第二次修订和重述信贷协议
本修正案第4号修正案于2023年10月30日(“第4号修正案”)生效，于2023年10月30日生效，由CECO环境公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、美国银行(北卡罗来纳州)的行政代理人(“行政代理人”)、本合同的每一附属担保方以及本合同的每一贷款人(定义如下)组成。
独奏会：
为进一步执行上述规定，双方同意如下：
1.修订现行信贷协议。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并依据本协议规定的陈述和保证：
(A)现将现行信贷协议(附件及附表除外)全部修订，以附件A的形式理解(经如此修订的“信贷协议”)。
(B)现将现有信贷协议所附的附件A(贷款通知格式)和附件J(贷款预付款通知格式)全部修改为附件B附件附件A和附件J的形式。
(C)现对现有信贷协议进行修订，以附件C的形式增加新的附表2.01a和2.07(D)。2023年增量定期贷款的每个贷款人都承认并同意其对2023年的承诺和适用的百分比
截至第4号修正案生效日期(本修正案生效后)的递增定期贷款安排载于该附表2.01a。
(D)现对现有信贷协议进行修订，以附件D的附件C-3的形式增加新的附件C-3(2023年增额定期贷款票据)。
对现有信贷协议的修订和对现有信贷协议的上述证物仅限于上述明确列出的范围，贷款文件的其他条款、契诺或规定不受此影响。
第二节联合贷款人的合并。各加盟贷款人(A)表示并保证(I)其拥有执行和交付本修正案的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本修正案，完成本修正案拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的要求(受制于信贷协议第10.06(B)(Iii)条可能要求的同意(如有))，(Iii)自第4号修正案生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受《信贷协议》的条款约束，并根据该协议承担贷款人的义务，承担本协议所附附表2.01a所列适用于该加入贷款人的承诺和贷款(因为该等承诺和贷款可根据贷款文件的条款随时或不时修改)；(Iv)它在作出收购其承诺和贷款所代表的类型的资产的决定方面非常成熟，并且它或在作出决定以获取其承诺和贷款时行使酌情权的人，在获取该类型的资产方面经验丰富，(V)其已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节提交的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本修正案并获得其承诺和贷款，(Vi)其已独立且不依赖于行政代理、安排人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出其自己的信用分析和决定，以订立本修正案并获得其承诺和贷款。(Vii)如果它是外国贷款人，它已向行政代理和公司交付了根据信贷协议条款要求其交付的由该加入贷款人正式填写和签立的任何文件；及(B)同意(I)在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及(Ii)根据其条款履行贷款文件规定其作为贷款人须履行的所有义务。在第4号修正案生效之日及之后，信贷协议和其他贷款文件中对“贷款人”的所有提及应被视为包括加入贷款人。
第三节先例条件。本修正案和本修正案及本协议所考虑的其他协议的效力取决于满足下列先决条件：
(A)文件。行政代理应已收到以下内容：
2
(B)费用及开支。在第(Ii)条的情况下，本公司应已支付(I)与本修正案相关的欠安排人和2023年递增定期贷款贷款人的所有费用，以及(Ii)律师向行政代理支付的所有合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(如行政代理提出要求，直接向该律师支付)，但至少应在第4号修正案生效日期前两天开具发票。
(C)爱国者法案等。(I)任何贷款人在第4号修正案生效日期前至少五个工作日提出合理要求时，本公司应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，在本修正案生效日期前至少三个工作日和(Ii)修正案第四号生效日期前至少三个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。
在满足本第3款中规定的条件和本修正案的效力后，行政代理应向公司和贷款人发出关于该效力的通知。
3
第四节陈述和保证。
(A)为了促使行政代理和2023年递增定期贷款贷款人签订本修正案，本公司向行政代理和2023年递增定期贷款贷款人陈述并保证如下：
(I)在本修正案生效后，信贷协议第V条及其他贷款文件所载本公司及其他贷款方的陈述及保证，在第4号修正案生效日期当日及当日均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的，且就本修正案而言，信贷协议第5.05(A)及(B)节所载的陈述及保证，应被视为分别指根据信贷协议第6.01(A)及(B)节提供的最新声明。
(Ii)于本修订生效及由此产生的债务后，本公司及其受限制附属公司已形式上遵守信贷协议第7.11节所载的所有契诺，该等遵守乃根据截至2023年6月30日止财政期间的财务资料厘定，并按照信贷协议第1.07节计算。
(Iii)并无违约或违约事件发生或持续，且于修订第4号生效日期不会因就2023年递增定期贷款承诺作出任何信贷展期或其所得款项的运用而发生违约。
（b） 为促使行政代理人及2023年新增定期贷款放款人订立本修订，本公司及各附属担保人各自向行政代理人及2023年新增定期贷款放款人声明及保证，本修订已获其正式授权、签署及交付，并构成其合法、有效及具约束力的义务，但此种强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组或其他一般涉及或限制债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制的除外（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中寻求强制执行）。
第5条杂项
（a） 贷款文件的批准和确认。 本公司及各子公司担保人在此同意、承认并同意本协议所载的修订及其他协议，并在此确认并批准该人士作为一方的贷款文件（包括但不限于，就各子公司担保人而言，继续履行其在子公司担保项下的付款和履约义务，以及，就本公司及各附属担保人而言，在本担保书所述的修订及其他协议生效后，继续及延长根据抵押文件授予的留置权，以担保担保债务）。
(B)费用及开支。公司应应要求支付行政代理与本修正案和与本修正案相关的任何其他文件的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理费用和开支，包括但不限于信贷协议第10.04(A)节规定的行政代理律师的合理和有文件记录的费用以及自付费用。
4
(C)标题。本修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力。
(D)适用法律；司法管辖权；放弃陪审团审判等。本修正案应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，并应进一步受制于信贷协议第10.14和10.15节的规定。
(E)对口单位。本修正案可以是电子记录的形式(以“.pdf”或其他形式)，并可以使用电子签名执行，电子签名应被视为原件，应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的修正案，或转换为另一种格式的电子签署的修正案，以供传输、交付和/或保留。
(F)整个协议。本修正案与费用函和其他贷款文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的完整理解和协议，并取代了各方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同或其标的向另一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。本修正案的任何条款或条件不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消，除非以书面方式符合信贷协议10.01款的规定。
(G)可执行性。如果本修正案的任何一项或多项规定被确定为对本修正案的一方或多方而言是非法或不可执行的，则所有其他条款仍应有效，并对本修正案的各方具有约束力。
(H)继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益(受制于信贷协议的第10.06条)。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
5
以下各方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行。
公司：
CECO环境公司。
作者：S/彼得·约翰逊
姓名：彼得·约翰逊
职务：高级副总裁兼首席财务与战略官
附属担保人：
Aarding热声美国公司。
CECO环境知识产权公司
CECO集团公司
CECO工业解决方案公司
CECO墨西哥控股有限公司
Emtrol LLC
FKI，LLC
H.M.怀特公司
Met-Pro Technologies LLC
无与伦比的制造。公司
柯克·布鲁姆制造公司
作者：S/彼得·约翰逊
姓名：彼得·约翰逊
职位：首席财务和战略官
对第二份修订和重述的信贷协议的第4号修正案
签名页
管理代理：
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
作者：S/凯尔·D·哈丁
姓名：凯尔·D·哈丁
职务：总裁副
对第二份修订和重述的信贷协议的第4号修正案
签名页
贷款人：
美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和L/信用证发行人
作者：S/格雷格·布什
姓名：格雷格·布什
头衔：高级副总裁
对第二份修订和重述的信贷协议的第4号修正案
签名页
公民银行，新泽西州，作为贷款人
作者：S/迈克尔·普雷奥
姓名：迈克尔·普雷奥
头衔：高级副总裁
对第二份修订和重述的信贷协议的第4号修正案
签名页
花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和L/信用证发行人
作者：S/约翰·托雷斯
姓名：约翰·托雷斯
职务：授权签名者
对第二份修订和重述的信贷协议的第4号修正案
签名页
第五第三银行，国家协会，作为贷款人
作者：S/雅各布·奥斯特曼
姓名：雅各布·奥斯特曼
头衔：高级副总裁
对第二份修订和重述的信贷协议的第4号修正案
签名页
PNC银行，国家协会，作为贷款人
作者：S/亚历山大·乔德里
姓名：亚历山大·乔德里
职务：总裁副总理
对第二份修订和重述的信贷协议的第4号修正案
签名页
美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人
作者：S/辛西娅·恩瓦巴尼
姓名：辛西娅·努瓦巴尼
头衔：高级副总裁
对第二份修订和重述的信贷协议的第4号修正案
签名页
多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人
撰稿：S/David·珀尔曼
姓名：David·珀尔曼
标题：授权签字人
对第二份修订和重述的信贷协议的第4号修正案
签名页
附件B
经修订的附件A和附件J
[请参阅附件。]
附件A
贷款通知书的格式
日期：_
致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理
女士们、先生们：
请参阅日期为2019年6月11日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《协议》；本文中定义的术语在本文中定义的含义如下：作为行政代理人、特拉华州一家公司(“本公司”)、本公司一方的若干受限制子公司(各自为“指定借款人”，并与本公司一起称为“借款方”及各自为“借款方”)、不时作为贷款方的美国银行以及作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C发行方的美国银行。
以下签署人代表以下第6项(选择一项)中提到的借款人提出请求：
FORMCHECKBOX A借阅[循环信用贷款][定期贷款][2023年增量定期贷款]
FORMCHECKBOX转换或延续[循环信用贷款][定期贷款][2023年增量定期贷款]
1.在_(营业日)。
2.款额$_。
3.由_
[申请的贷款类型(例如，基本利率贷款、每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款)]
4.使用以下货币：
5.另类货币定期利率贷款或SOFR定期贷款：利息期限为_个月。
6.代表_[填写适用借款人姓名]
[本协议要求的循环信贷借款(如有)符合本协议第2.01(A)节第一句的但书。]
A-1
贷款通知书的格式
152288857
公司：
CECO环境公司。
发信人：
姓名：
标题：
179778257
附件J
提前还款通知书格式
致：美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理人(“行政代理人”)
回复：请参考日期为2019年6月11日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《协议》；“此处定义的术语在本文中定义)，由CECO Environmental Corp.、特拉华州一家公司(”本公司“)、本公司一方的某些受限制子公司(各自为”指定借款方“，并与本公司一起称为”借款方“和”借款方“)、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人的美国银行(Bank of America，N.A.)。
日期：[日期]
本公司特此通知行政代理，其应偿还以下更具体规定的下列贷款：
拟预付的贷款(S)包括：[选中每个适用的框]
FORMCHECKBOX可选择预付金额为_的定期贷款[利息期限为_个月]
FORMCHECKBOX可选预付2023年递增定期贷款，金额为_[利息期限为_个月]
FORMCHECKBOX循环信用贷款的可选预付款，金额为_[利息期限为_个月]
本公司应于下列营业日偿还上述贷款：_。(填写日期不得早于(I)任何基本利率贷款的本预付款通知日期的同一营业日，(Ii)本美元定期SOFR贷款的预付款通知日期之后的两(2)个工作日，(Iii)本美元计价的每日简单SOFR贷款的预付款通知日期后三个工作日，(Iv)就非特别通知货币的替代货币贷款发出预付款通知日期前四(4)个营业日，及(Iv)就以特别通知货币计值的替代货币贷款发出预付款通知日期前五(5)个营业日。
通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。
[故意将页面的其余部分留空]
179778257
公司：
CECO环境公司。
发信人：
姓名：
标题：
179778257
附件C
附表2.01A及2.07(D)
[请参阅附件。]
179778257
附表2.01A
2023年增量定期贷款安排承诺
和适用的百分比
出借人 |
2023年增量定期贷款承诺 |
2023年递增定期贷款安排的适用百分比 |
北卡罗来纳州美国银行 |
$19,736,842.06 |
26.315789414% |
多伦多道明银行纽约分行 |
$14,605,263.19 |
19.473684253% |
北卡罗来纳州花旗银行 |
$10,657,894.74 |
14.210526320% |
第五第三银行，全国协会 |
$10,657,894.74 |
14.210526320% |
汇丰银行美国全国协会 |
$10,657,894.74 |
14.210526320% |
PNC银行，全国协会 |
$8,684,210.53 |
11.578947373% |
总计 |
$75,000,000.00 |
100.000000000% |
179778257
附表2.07(D)
2023年递增定期贷款工具摊销时间表
的最后一个工作日 |
付款 |
2023年12月 |
$1,406,250.00 |
2024年3月 |
$1,406,250.00 |
2024年6月 |
$1,406,250.00 |
2024年9月 |
$1,406,250.00 |
2024年12月 |
$1,406,250.00 |
2025年3月 |
$1,406,250.00 |
2025年6月 |
$1,406,250.00 |
2025年9月 |
$1,406,250.00 |
2025年12月 |
$1,875,000.00 |
2026年3月 |
$1,875,000.00 |
2026年6月 |
$1,875,000.00 |
2026年9月 |
$1,875,000.00 |
到期日 |
所有剩余未偿还本金 |
179778257
附件D
附件C-3
[请参阅附件。]
179778257
附件C-3
2023年增量定期贷款票据格式
__________, 20__
对于收到的价值，以下签署人(“借款人”)特此承诺，根据本协议(定义见下文)的规定，向_在借款人中，借款人、其若干受限制附属公司、每一贷款人及作为行政代理、摆动额度贷款人及L/信用证发行人的美国银行，均为借款人。
借款人承诺支付2023年递增定期贷款的未付本金的利息，自支付之日起至该本金全部付清为止，利率和时间均按《协议》规定。所有本金和利息应以美元支付给行政代理，并在行政代理的美元支付办公室以当天的资金支付给贷款人。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应在到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的日期(以及判决之前和之后)产生利息，按要求支付。
这份2023年递增定期贷款票据是协议所指的2023年递增定期贷款票据之一，有权享有该票据的利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。这张2023年增量定期贷款票据还有权享有一项或多项附属担保的利益，并以抵押品为担保。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本2023年递增定期贷款票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。2023贷款人发放的增量定期贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。贷款人还可以将附表附在这份2023年递增定期贷款票据上，并在上面背书2023年递增定期贷款的日期、类型、金额和到期日以及与此相关的付款。
借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本2023年增额定期贷款票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
[签名页面如下]
179778257
本2023年增额定期贷款票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
CECO环境公司。
发信人：
姓名：
标题：
179778257