美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13G
根据 1934 年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
Black Spade 收购公司
(发行人的姓名 )
A类普通股,面值0.0001美元
(证券类别的标题 )
G11537100
(CUSIP 编号)
2021 年 7 月 20 日
(需要提交本声明的事件发生日期 )
勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
þ | 规则 13d-1 (c) |
☐ | 规则 13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《证券交易法》(“该法”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP: G11537100
1 | 举报人姓名 RP 投资顾问有限责任公司 |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 仅限秒钟使用
|
4 | 国籍或组织地点
加拿大安大略省 |
每位申报人实益拥有的 股数量 | 5 | 唯一的 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
520,000 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
520,000 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
520,000 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金额表示的类别的百分比
3.1% (1) |
12 | 举报人类型
PN、IA、FI |
(1) | 该计算结果四舍五入至最接近的十分之一,基于截至2021年11月15日已发行和流通的16,900,000股A类普通股,该发行人在2021年11月16日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告中报告。 |
2
CUSIP: G11537100
1 | 举报人姓名
RP 精选机会主基金有限公司 |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 仅限秒钟使用
|
4 | 国籍或组织地点
开曼群岛 |
每位申报人实益拥有的 股数量 | 5 | 唯一的 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
226,563 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
226,563 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
226,563 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金额表示的类别的百分比
1.3% (1) |
12 | 举报人类型
如果 |
(1) | 该计算结果四舍五入至最接近的十分之一,基于截至2021年11月15日已发行和流通的16,900,000股A类普通股,该发行人在2021年11月16日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告中报告。 |
3
CUSIP: G11537100
1 | 举报人姓名
RP 债务机会基金有限公司 |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 仅限秒钟使用
|
4 | 国籍或组织地点
开曼群岛 |
每位申报人实益拥有的 股数量 | 5 | 唯一的 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
48,725 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
48,725 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
48,725 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金额表示的类别的百分比
0.3% (1) |
12 | 举报人类型
如果 |
(1) | 该计算结果四舍五入至最接近的十分之一,基于截至2021年11月15日已发行和流通的16,900,000股A类普通股,该发行人在2021年11月16日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告中报告。 |
4
CUSIP: G11537100
1 | 举报人姓名
RP 另类全球债券基金 |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 仅限秒钟使用
|
4 | 国籍或组织地点
加拿大 |
每位申报人实益拥有的 股数量 | 5 | 唯一的 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
16,589 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
16,589 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
16,589 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金额表示的类别的百分比
0.1% (1) |
12 | 举报人类型
如果 |
(1) | 该计算结果四舍五入至最接近的十分之一,基于截至2021年11月15日已发行和流通的16,900,000股A类普通股,该发行人在2021年11月16日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告中报告。 |
5
CUSIP: G11537100
1 | 举报人姓名
RP SPAC 基金 |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 仅限秒钟使用
|
4 | 国籍或组织地点
加拿大 |
每位申报人实益拥有的 股数量 | 5 | 唯一的 投票权
0 |
6 | 共享 投票权
228,123 | |
7 | 唯一的 处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
228,123 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
228,123 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金额表示的类别的百分比
1.3% (1) |
12 | 举报人类型
如果 |
(1) | 该计算结果四舍五入至最接近的十分之一,基于截至2021年11月15日已发行和流通的16,900,000股A类普通股,该发行人在2021年11月16日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告中报告。 |
6
项目 1 (a): | 发行人姓名 : |
Black Spade Acquisition Co(“发行人”)
项目 1 (b): | 发行人主要执行办公室地址 : |
香港中环 云咸街 60 号中央广场 29 楼 2902 室,00000
项目 2 (a): | 申报人的姓名 : |
本 声明由RP Investment Advisors LP、RP 精选机会主基金有限公司、RP 债务机会 基金有限公司、RP 另类全球债券基金和RP SPAC基金共同提交,并代表他们各自提交。RP Select Opportunities Master Fund Ltd.、RP 债务机会基金有限公司、 RP 另类全球债券基金和RP SPAC基金(“基金”)是本声明所涵盖证券 的记录和直接受益所有人。RP Investment Advisors LP是基金的投资顾问,并可能被视为受益拥有基金 拥有的证券。
每位 申报人均声明,提交本声明或此处的任何内容均不得解释为承认该法令第 13 (d) 或 13 (g) 条或任何其他目的而言,该 人员是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。
就该法第13(d)或13(g)条 而言,每位 申报人均可被视为发行人或发行人证券集团的成员。每位举报人声明,提交本声明或此处 的任何内容均不得解释为承认该人是以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他 集团的合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他 集团的形式行事(或已经同意或同意与任何其他人共同行动)收购、持有或处置发行人证券的目的,或以其他方式收购、持有或处置与发行人或发行人的任何 证券有关的目的,或 (ii) 任何成员的目的与发行人或发行人的任何证券有关的集团。
项目 2 (b): | 主要营业办公室的地址 或住所(如果没有): |
每位申报人的主要业务办公室的 地址是加拿大安大略省多伦多市黑泽尔顿大道39号,M5R 2E3。
商品 2 (c): | 公民身份: |
请参阅本文封面上的 第 4 项。
商品 2 (d): | 证券类别的标题 : |
A 类普通股
商品 2 (e): | CUSIP 号码: |
G11537100
7
商品 3: | 如果 本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查 申报人是否是: |
(a) | ☐ | 经纪人 或根据该法案(15 U.S.C. 78o)第 15 条注册的交易商; | |
(b) | ☐ | 银行 定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条; | |
(c) | ☐ | 该法第 3 (a) (19) 条(15 U.S.C. 78c)中定义的保险 公司; | |
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资 公司; | |
(e) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的 投资顾问; | |
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的 员工福利计划或捐赠基金; | |
(g) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G), 母控股公司或控制人; | |
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条定义的 储蓄协会; | |
(i) | ☐ | 根据1940年 投资公司法(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条, 教会计划被排除在投资公司的定义之外; | |
(j) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的 非美国机构; | |
(k) | ☐ | 按照 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 分组, 。 |
如果 根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请注明机构类型:
不适用。
第 4 项: | 所有权。 |
(a) 实益拥有金额:参见本文封面第 9 项。
(b) 课堂百分比:参见本文封面第 11 项。
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) | 唯一的投票权或指导投票权:参见本文封面第 5 项。 |
(ii) | 共有 的投票权或指导投票权:参见本文封面第 6 项。 |
(iii) | 拥有处置或指示处置以下物品的唯一权力:参见本文封面第 7 项。 |
(iv) | 共有 处置或指示处置的权力:参见本文封面第 8 项。 |
* | 此处报告的在开曼群岛注册的空白支票公司Black Spade Acquisition Co(“发行人”)的面值为每股0.0001美元( “股份”)的A类普通股由RP Select Opportunities Master Fund Ltd.、RP 债务机会基金有限公司、另类全球债券基金 和RP SPAC基金(“RP基金”)持有,由投资管理 Advisors LP,安大略省有限合伙企业(“顾问”)。 顾问以基金投资经理的身份拥有投票权和指导处置基金持有的 所有股份的权力。因此,就Reg而言根据发行人 在2021年11月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告,顾问可被视为实益拥有截至2021年11月15日已发行和流通的16,900,000股股票的3.1%。 |
本报告不应被视为承认 顾问、基金或任何其他人员是经修订的1934年 证券交易法第13条或任何其他目的在此处报告的证券的受益所有人。此处的每位申报人均宣布放弃此处申报的股票的实益所有权 ,申报人在此处申报的金钱权益除外。
8
第 5 项: | 类别百分之五或以下的所有权 : |
如果提交本声明 是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别百分之五 的证券的受益所有人,请查看以下内容。
第 6 项: | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 : |
不适用。
第 7 项: | 收购母控股公司报告的证券的子公司的身份 和分类: |
不适用。
第 8 项: | 群组成员的识别 和分类: |
不适用。
第 9 项: | 集团解散通知 : |
不适用。
商品 10: | 认证。 |
通过在下方签署 ,我保证,据我所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的 ,也不是被收购 ,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有,仅与 下的提名有关的活动除外 § 240.14a-11。
9
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期:2022 年 2 月 11 日 |
RP 投资顾问有限责任公司 | ||
来自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
标题: | 首席执行官 , RP Investment Advisors LP 由其普通合伙人RP Investment Advisors GP Inc. | ||
RP 精选机会万事达基金有限公司 | |||
来自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
标题: | 首席执行官 , RP Investment Advisors LP 由其普通合伙人RP Investment Advisors GP Inc. | ||
RP 债务机会基金有限公司 | |||
来自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
标题: | RP Investment Advisors 首席执行官 LP 由其普通合伙人 RP Investment Advisors GP Inc | ||
RP 另类全球债券基金 | |||
来自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
标题: | 首席执行官 , RP Investment Advisors LP 由其普通合伙人RP Investment Advisors GP Inc. | ||
RP SPAC 基金 | |||
来自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
标题: | RP Investment Advisors 首席执行官 LP 由其普通合伙人 RP Investment Advisors GP Inc |
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附录 索引
展览 | 展品的描述 | |
99.1 | 联合备案协议(随函提交)。 |
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