附件1.1

顶峰西部资本 公司

普通股

承销协议

2024年2月28日

巴克莱资本公司第七大道745号
纽约，纽约10019

花旗集团 全球市场公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020

富国银行证券有限责任公司
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001

作为本合同附件A中指定的几家保险商的代表

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020

富国银行证券有限责任公司
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001

每一方均以其作为远期 卖方的身份行事

瑞穗 Markets Americas LLC
c/o Mizuho Securities USA LLC
美洲大道1271号
纽约，纽约10020

富国银行，全国协会
30 Hudson Yards
纽约，纽约10001

每一方均以其作为 预购人的身份行事，仅作为本协议 中规定的某些陈述、保证、契约和赔偿的接收人和/或受益人

女士们、先生们：

1.            Introduction. Pinnacle West Capital Corporation, an Arizona corporation (the “Company”), and each of Mizuho Securities USA LLC and Wells Fargo Securities, LLC, each in its capacity as agent for the applicable Forward Purchaser (as defined below) (each, in such capacity, a “Forward Seller” and, collectively, the “Forward Sellers”), in connection with the Forward Sale Agreements (as defined below), confirm their respective agreements with the Forward Purchasers and Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc., Mizuho Securities USA LLC and Wells Fargo Securities, LLC (collectively, the “Representatives”) and the other several underwriters named in Exhibit A hereto (collectively, and including any person substituted for any such underwriter pursuant to Section 9, the “Underwriters”) with respect to (a) subject to Section 11, the sale by the Forward Sellers and the purchase by the Underwriters, acting severally and not jointly, of an aggregate of 9,774,436 shares of Common Stock, no par value per share, of the Company (the “Stock”) to be sold by each Forward Seller as set forth under the heading “Number of Borrowed Firm Shares to be Purchased” on Exhibit A hereto (the “Borrowed Firm Shares”) and (b) the grant by the Company to the Underwriters of the option described in Section 4(b) to purchase all or any portion of an additional 1,466,165 shares of Stock (the “Optional Shares”).

此处所用的 “远期销售协议”是指本公司与 瑞穗市场美洲有限责任公司和富国银行、国家协会之间于本协议日期签订的每一份书面协议（各自称为“远期买方”，统称为“远期买方”），与公司向各远期买方进行的远期销售有关，根据本公司 选择现金结算或净股份结算的权利（如远期销售协议中所定义），数量等于远期卖方根据本协议出售的借入公司股票数量的股票 ，术语“其他 远期销售协议”具有第4（b）（i）（A）条规定的含义。

借入公司 股和公司补足公司股份（定义见第11（a）条）在本协议中统称为“公司 股”。在行使第4（b）节所述的期权时，根据第4（b）节由远期卖方出售给承销商的任何期权股在此称为“借入期权股”，在行使该期权时，根据第4（b）节由公司出售给承销商的任何期权股，与 任何公司补足期权股（定义见第11（a）节）在本协议中统称为“公司期权股”。 公司补足公司股份和公司选择权股份在本文中统称为“公司股份”。 借入公司股份和借入期权股份在本协议中统称为“借入股份”。 公司股票和选择权股票在本协议中统称为“股票”。

2.本公司的陈述及声明。            关于股票的发行，公司向几家承销商、各远期卖方和各远期买方陈述、保证并同意 如下：

(a)            表格S-3上的 登记声明（注册号：333-277448）有关股份的（i）由公司 按照1933年证券法（经修订）的要求编制（以下简称“法案”），以及证券交易委员会的规则和条例（2）在本条例（“规则和 条例”）下，（ii）根据本法案向委员会提交，（iii）根据本法案生效。 如本协议所用：

(i)             纽约市时间，于本协议日期 ;

(ii)            

(Iii)           “自由写作招股说明书”指由本公司或代表本公司编制或代表本公司编制或由本公司使用或提及的每份“自由写作招股说明书”(定义见本规则第405条及规则)；

(4)           “最近的初步招股说明书”是指最新的初步招股说明书(定义如下)，就本协议而言，该初步招股说明书应为日期为2024年2月28日的初步招股说明书；

(V)            “初步招股说明书”是指根据《规则和条例》第424(B)条向委员会提交的、与登记说明书中所列股份有关的任何初步招股说明书(就本定义而言，包括截至适用时间通过引用并入其中的任何文件)，包括与股份有关的任何初步招股说明书补编；

(Vi)           “定价披露包”是指截至适用时间的最新初步招股说明书，连同本合同附件B所列的每份免费发行人书面招股说明书(如有)，以及本合同附件B所列的附加信息(如有)；

(Vii)          “招股章程”是指根据《规则和条例》第424(B)条向证监会提交的与股份有关的最终招股章程，包括与股份有关的招股章程补编；及

(Viii)         “注册说明书”是指注册说明书的各个部分，每个部分都在生效日期 修订，包括任何初步招股说明书或招股说明书以及该注册说明书的所有证物。

任何对任何初步招股章程或招股章程的任何提及，应被视为包括于该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期根据公司法S-3表格以参考方式纳入其中的任何文件。对任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提法，应视为包括在该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期后，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的任何文件，并以引用方式并入该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)内。监察委员会并无 发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停注册声明的效力 ，而据本公司所知，监察委员会并无为此目的或根据公司法第8A条 对本公司或与发售有关的事项提起或威胁任何法律程序或审查。委员会尚未 通知本公司任何反对使用注册声明表格的情况。

(B)            公司在首次提交注册说明书时，在此后的所有相关确定日期 (如《规则》第405条和《规则》第(Br)条中关于“知名经验发行人”的定义第(2)款所规定的)，在本规则的日期，并将在截止日期(定义见下文)成为“著名的经验丰富的发行人”(如规则和条例第405条所定义的)，包括在任何该等时间或日期不是“不符合资格的发行人”(如规则及条例第405条所界定)。登记声明是“自动搁置登记声明”(定义见细则和条例第405条)，提交日期不早于截止日期前三年的日期 。已满足《S-3表格》一般说明中规定的使用条件。

(C)            于生效日期及截止日期提交的注册声明在所有重要方面均符合并将会符合，而在注册声明生效日期之后及截止日期当日或之前提交的对注册声明的任何修订 在提交时将在所有重要方面符合法案及规则及条例的要求。符合或将符合的任何初步招股说明书和招股说明书，在根据规则和规则的第424(B)条和截止日期向委员会提交时，将在所有重要方面符合法案和规则和条例的要求。在任何初步招股说明书或招股说明书中通过引用而并入的文件符合，任何如此并入的其他文件在向证监会提交时，将在所有实质性方面符合交易所法案及其下的证监会规则和法规的要求。

(D)            截至生效日期，注册说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书中陈述或为使注册说明书中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实；除非(I)依据或符合由任何承销商或其代表透过代表向本公司提供的书面资料，而登记声明内所载或遗漏的资料只包括第8(B)节所列的资料，或(Ii)根据经修订的1939年信托契约法(“信托契约法”)(“信托契约法”)作为证据提交的任何资格陈述 。

(E)            招股说明书在其日期和截止日期将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使招股说明书中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性； 在招股说明书中包含或遗漏的信息不会根据承销商或其代表通过承销商或其代表向本公司提供的书面信息作出任何陈述或担保， 该等信息仅包含第8(B)节规定的信息。

(F)在任何初步招股章程或招股章程中以引用方式并入的 文件，在提交给证监会时，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，且根据作出该等陈述的情况而非误导性。

(G)            截至适用时间，定价披露方案将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性； 前提是，对于定价披露包中包含或遗漏的信息，不会根据承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息作出陈述或担保，这些信息仅包括第8(B)节规定的信息。 本公司特此同意承销商在出售和分销股票时使用定价披露包。

(H)            每份 发行者自由写作招股说明书(包括但不限于根据规则和条例第433条作为自由写作招股说明书的任何路演)，在与定价披露套餐一起考虑时，将不包括 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但对于任何发行者自由写作招股说明书中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，依据或符合由任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，该信息仅由第8(B)节规定的信息构成。

(I)            每份发行者自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面均符合或将符合法案、规则和条例的要求，并且公司已根据规则和法规遵守适用于该等发行者自由写作招股说明书的任何备案要求。除附件C所载者外，本公司于本公告日期或之前并无就将构成发行者自由写作招股说明书的股份提出任何要约。公司 已根据规则和法规保留了所有根据规则和法规不需要提交的发行人自由写作招股说明书 。

(J)            除附件C所载的任何初步招股章程、招股章程及每份发行人自由写作招股章程，或代表根据第5(E)节同意的任何发行人自由写作招股说明书外，本公司并未派发，且于第一个截止日期(定义见下文)及股份分发完成前，不会派发任何与股份发售及出售有关的发售材料。

(K)            公司是根据亚利桑那州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。公司拥有开展业务所需的公司权力和公司权力，因为此类业务目前正在按照定价披露方案中所述进行，并且有正式资格在所有其他司法管辖区作为信誉良好的外国公司开展业务 (I)其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格，以及(Ii)如果未能获得此类资格将合理地可能对当前或未来的财务状况产生重大不利影响， 公司及其合并子公司的股东权益或运营结果，从整体上看(这是一种“实质性的不利影响”)。

(L)             本公司并不是，作为本协议拟进行的交易及生效后的结果，远期销售协议及任何其他远期销售协议，包括但不限于：(I)发行、出售及交付股份(如有)，(Ii)于远期销售协议及任何额外的远期销售协议结算时发行、出售及交付股票股份，及(Iii)上述结算所得收益的应用，在每种情况下，如 定价披露套餐中“收益的使用”标题所述，将不会是“投资公司”或由修订后的“1940年投资公司法”及其下的委员会规则和条例(“投资公司法”)所指的“投资公司”“控制”的实体。

(m)            注册声明和最新 初步招股说明书中提及、以引用方式并入或包含的公司 财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流量，该等财务报表已按照 美国公认会计原则编制，该等会计原则在有关期间的所有重大方面均采用一致的基础 如《易经》所言，“以其人之道还治其人之身”。注册声明中包含的任何附表均在所有 重要方面公平地呈现了其中所需说明的信息。本公司维持内部会计控制系统和流程， 足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）为编制符合公认会计原则的财务报表，对交易进行必要的记录;资产受到保护，以防损失或未经授权使用，这将对公司的财务报表产生重大影响 。

(n)             公司拥有定价披露包中规定的授权股本。 公司的所有已发行股本均已正式有效地授权、签署、发行和交付，且已缴足且无需纳税。公司股东 和其他证券持有人对公司股本的任何股份没有优先购买权，除非 如定价披露包所述。

(O)            定价披露套餐中“顶峰西部普通股说明”项下所载的 陈述，就其声称构成股票条款摘要的 而言，在所有重大方面均属准确及完整。

(P)            任何将于本协议项下向承销商发行及出售的公司股份已获正式及有效授权，如按本协议规定于付款后发行及交付，则将会正式及有效地签立、发行及交付，并已缴足股款及免税。 将于本协议项下向承销商发行及出售的任何公司股份持有人不会或将会因其持有人身份而承担个人责任。本公司股份的发行及出售不受本公司任何证券持有人或任何其他人士或实体的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的约束。本公司根据远期销售协议及任何其他远期销售协议发行及出售的股票最高股数，不论是根据实物结算、股份净结算、因加速事件(该等条款于远期销售协议或任何 附加远期销售协议(视属何情况而定)所界定)或其他原因而发行及出售的股份，已获正式授权根据远期销售协议及任何其他远期销售协议向远期购买者发行及出售，以及，当本公司 根据远期销售协议及任何额外的远期销售协议在支付其中所列代价的情况下发行及交付时， (如有)将获有效发行、全数支付及免评税。本公司根据远期销售协议及任何额外远期销售协议将发行及出售的股份的持有人不会或将会因此而承担个人责任。本公司根据远期销售协议及任何额外远期销售协议将发行及出售的股份不受本公司任何证券持有人或任何其他人士或实体的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利 的约束。

(Q)            公司遵守本协议、远期销售协议和任何附加远期销售协议的所有条款，以及公司履行本协议、远期销售协议和任何附加远期销售协议项下的义务，在任何情况下，都不会(I)与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或 构成任何契约或抵押或其他信托契约项下的违约，公司或亚利桑那州公共服务公司(“APS”)作为一方的贷款协议或其他协议或文书，或公司或APS受其约束或受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)违反或导致违反经修订的公司章程或经修订的公司章程，或(Iii)违反或导致违反适用于公司或APS的任何联邦或州法律、规则或法规(不包括州证券和蓝天法律)或任何判决，任何对本公司或APS或其任何财产具有管辖权的法院、政府机构或机构的命令或法令，但在上文第(Br)(I)条和第(Iii)款的情况下，任何此类冲突、违约或违规行为不可能产生重大不利影响或对公司履行远期销售协议或任何其他远期销售协议项下义务的能力产生重大不利影响的情况除外。本公司根据远期销售协议及任何额外的远期销售协议发行及出售的股份或股票，或本公司完成本协议、远期销售协议及任何额外的远期销售协议所拟进行的交易，不需要任何该等法院或联邦或州政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但该等同意、批准、授权、授权除外。与承销商购买和分销股票有关的州证券或蓝天法律可能要求的登记或资格，以及(Y)根据法案进行的登记 。

(R)            本协议已由公司正式授权、签署和交付。每份远期销售协议均已由本公司正式授权、签署和交付，并构成本公司的有效和具有约束力的协议，并且假设相关远期买方获得适当授权、签署和交付，则可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守以下条件：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他类似法律现在或以后生效的影响债权人的权利和补救措施，以及(Ii)一般衡平法原则的影响，无论强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑，以及可向其提起任何法律程序的法院的酌情决定权 (统称为“可强制执行例外情况”)。每份额外的远期销售协议(如有)已获本公司正式授权 ，并于本公司正式签署及交付后，将由本公司正式授权、签立及交付， 将构成本公司有效及具约束力的协议，并假设有关的 远期买方适当授权、签立及交付，将可根据条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

(S)            除定价披露包中披露的，且除适用的外国、联邦、州或地方法律法规 以及任何政府机构或机构或法院关于环境、环境对人体健康或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)的影响的决定或命令(“环境法”)外，本公司和APS拥有所有公司权力和所有政府许可证、授权、 在取得相关特许经营权、证书、许可证、同意或许可之前，(I)APS会不时对其系统进行小幅扩展，(Ii)APS已服务的社区会不时合并，且在取得特许经营权、许可证、同意书或许可之前，可能需要经过相当长的时间才能获得特许经营权、许可证、许可证、同意书或许可，但未能获得此类许可、授权、同意或批准的情况除外。(Iii)某些特许经营权、许可证、同意或许可证可能在重新谈判之前已到期 ；(Iv)根据亚利桑那州修订法规第40-281.B条，APS可将分销设施扩展到与其便利和必要证书相邻的区域，而无需延长其现有证书或获得新证书；(V)可能存在某些轻微缺陷和例外，个别和总体上不被视为重要，并且(Vi)没有就任何特许经营的地理范围、 证书、许可证、在地理范围上不明确的同意或许可。

(T)            不得 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，前述任何人对其行使管理控制权的任何其各自的关联公司(各自为“受控关联公司”)或任何董事或本公司的任何高管， 其任何子公司或其各自的受控关联公司(各自、“经理”)是指(如第2(U)节所界定的)：(I)列于行政命令附件(如第2(V)节所界定的)或根据行政命令第1节所指认的人；(Ii)由行政命令附件所列任何人拥有或控制，或为任何人或其代表行事，或根据行政命令第1节的规定指认的人；。(Iii)任何恐怖主义或反洗钱法，包括行政命令禁止承保人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；。(Iv)作出、威胁、串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；。(V)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)在其官方网站、https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上，被指定为“特别指定的国民或被封锁的人”； 或(Vi)由上文第(Iii)或(V)款所列人员(每个人均为“被禁止的人”)、 和本公司、其附属公司以及据本公司所知的该等受控关联公司遵守OFAC的所有适用的 命令、规则和规定。

(U)            并非本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何受控关联公司或经理： (I)是OFAC不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的目标 ，以及第2(T)节、第2(U)节、第2(V)节和 第2(W)节所述类型的任何类似经济或金融制裁或贸易禁运的目标，并由美国政府不时施加、管理或执行，包括美国国务院(统称为“制裁”)；(Ii)由任何个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体、或政府或其任何政治分支或机构(每个“个人”)拥有或控制，或代表其行事，而该等实体是美国或现行有效的多边经济或贸易制裁的目标。位于、组织或居住在受制裁国家或地区的人，或由其拥有或控制的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受制裁地区、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的扎波日日亚和赫森地区的非政府控制区；或(Iv)在美国人员不得与其开展业务的任何个人名单上被点名、识别或描述，包括任何此类被封锁人员名单、指定国民名单、被拒绝人员名单、实体名单、被禁政党名单、未经核实名单、制裁名单或由美国公布或维护的其他此类名单，包括OFAC、美国商务部或美国国务院。

(V)            本公司或其子公司的任何资产均不构成任何人的财产，或直接或间接由 任何人直接或间接实益拥有，制裁对象包括但不限于《国际紧急经济权力法》，《美国法典》第50篇，《与敌贸易法》，第50篇，附录50，第1701节及以后各节。1等及以下(“与敌贸易法”)， 财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)(“外国资产管制条例”)或根据其颁布的任何授权立法或条例或与之有关的行政命令 (其中包括但不限于，(I)13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，涉及阻止财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 Fed.注册49079(2001年))(“行政命令”)和(Ii)“美国爱国者法案”)，如果这种所有权的结果是股份将违反法律(“禁运人员”)。任何受禁运人士于本公司并无任何性质的权益，如该等权益的结果是股份的发售及发行将会违反法律。 本公司并无与禁运人士有业务往来，而有关业务的结果是股份的发售及发行将属违法 。本公司不会直接或间接使用股票发行所得， 或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供或以其他方式提供此类收益，(1)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在此类融资时，该活动或业务是制裁对象，或其政府 是制裁对象，或(2)以任何其他方式导致违反制裁或法律，适用于本公司或其子公司的任何司法管辖区的规则和法规，涉及或与任何人(包括持有股份的任何人)的贿赂或腐败(统称为“反腐败法”)有关或有关的规则和条例。本公司或任何受控制的关联公司(A)不是也不会成为《行政命令》、《敌方交易法》或《外国资产管制条例》所述的“被封闭者”，或(B)据本公司所知，与任何此类“被封闭者”进行任何交易或交易，或与任何此类“被封闭者”有 联系。为了根据第2(V)条确定陈述是否属实，本公司不应被要求对(X)公开交易的股票或其他公开交易证券的所有权或(Y)任何集体投资基金的实益所有权进行任何调查。

(W)            本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，其任何管理人员未能 遵守不时修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，或任何其他适用的反贿赂法或反腐败法，且本公司及他们并未作出、提出、承诺或授权，亦不会直接或间接作出任何付款、承诺或授权。对于(I)政府部门、机构或机构的高管、官员、雇员或代理人，(Ii)完全或部分由政府拥有或控制的公司或企业的董事、官员、雇员或代理人，(Iii)其政党或官员或政治职位候选人 或(Iv)国际公共组织(例如，国际货币基金组织或世界银行)的高管、官员、雇员或代理人(每个，“政府官员”)明知或合理相信全部或部分 将被用于：(X)影响政府官员以其官方身份采取行动的任何行为、决定或未能采取行动；(Y)诱使政府官员利用其对政府或机构的影响力影响该政府或实体的任何行为或决定；或(Z)获取不正当利益，以获取、保留或指导 业务。

(X)            通过引用并入注册说明书和招股说明书的可扩展商业报告语言的互动数据 公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会在所有重要方面适用的规则和指南编制。本公司的披露控制和程序提供合理的保证 注册说明书和招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言的互动数据是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(Y)            APS 是根据亚利桑那州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。APS股本的所有已发行股份 已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接拥有，无任何留置权、产权负担、股权及申索权，但当时并非拖欠或其后不须缴付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权除外 ，或经适当的法律程序真诚地提出异议，并已为此拨备足够的准备金。

(Z)            自 于定价披露组合中提供资料的各个日期起，本公司及其综合附属公司的财务状况、股东权益或经营业绩整体上并无出现任何重大不利变化或影响 ，但定价披露组合中所载或预期的情况除外。

(Aa)         除定价披露一揽子规定外，本公司或其任何附属公司作为一方的法律或政府诉讼并无待决，如果判定对本公司或其任何附属公司不利，则有合理可能 产生重大不利影响，且据本公司所知，该等诉讼不会受到政府当局 或其他人的威胁。

(Bb)         至 对本公司和AP具有重大意义的程度，作为一个整体，他们对其拥有的不动产和个人财产拥有良好和可出售的所有权，并且本公司或AP根据有效和可强制执行的租约持有的任何不动产和建筑物，在每个情况下均无任何留置权、产权负担和缺陷，除非定价披露方案中描述的或不合理地不可能产生重大不利影响的 ；但条件是：(I)本声明和关于租赁的担保不适用于根据纳瓦霍民族的租赁或从联邦政府获得的地役权而持有的财产， (Ii)本声明和担保不适用于印第安人部落对线路和系统的地役权和通行权，以及 本声明和担保不适用于任何出租人申请破产的任何重大租赁的潜在影响，与所有这些问题相关的某些问题已在公司根据《交易所法案》提交给委员会的定期报告中阐述。

(Cc)          除定价披露包中披露的情况外，公司和AP的运营和财产均遵守所有环境法律， 除非通过适当的诉讼程序真诚地对遵守这些法律的必要性提出异议，或者此类不遵守环境法律的行为不太可能产生重大不利影响。

(Dd)         本公司与任何人士或实体之间并无任何合约、协议或谅解授予该等人士或实体权利 要求本公司根据公司法就该等人士或实体所拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明的任何证券中。

(Ee)          公司是“控股公司”，这一术语在2005年的公用事业控股公司法(“公用事业控股公司法”)中有定义。 根据公用事业控股公司法，股份的发行或出售不需要获得批准、授权或同意。

(Ff)           除在注册声明、初步招股章程及招股章程中披露外，本公司并不知悉本公司或其附属公司的任何资讯技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商及供应商的数据及由他们或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)、 、 或与之有关的任何安全漏洞或其他危害。无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。本公司及其 附属公司未获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致其IT系统及数据受到任何安全侵犯或其他损害的事件或情况，但个别或整体而言，合理地 预期不会造成重大不良影响者除外。本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律和法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、所有与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和所有合同义务，以及与保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有合同义务，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的除外。公司及其子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。公司及其子公司制定了政策和程序，旨在确保IT系统和数据的完整性和安全性，并在所有重要方面遵守这些政策和程序。

(Gg)         任何由本公司高级职员签署并送交代表、任何远期卖方或任何远期买方或 向承销商的代表或远期卖方或远期买方的代表律师(视属何情况而定)与发售股份有关的 证书，应被视为本公司于该 证书日期向每名承销商、每名远期卖方及每名远期买方(视属何情况而定)就该证书所涵盖的事项作出的陈述及保证。

(Hh)         股票于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。

(Ii)           就订立远期销售协议及任何额外远期销售协议而言，本公司将不会(直接或间接，包括透过联属公司或透过衍生交易)收购任何有关股票的 多头仓位。就本第2条第(Ii)款而言，“附属公司”是指就任何个人或实体而言，直接或间接控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，“控制”用于任何个人或实体时，是指拥有该个人或实体50%或以上的投票权或投票权。

3.远期卖方的            声明和担保。每一位远期卖家分别且不是联合地向每一家承销商和本公司陈述、担保并同意：

(A)           本协议已由该远期卖方正式授权、签署和交付，在第一个成交日期和任何可选的成交日期(视情况而定)，该远期卖方将完全有权、有权和授权出售、转让和交付借入的公司股份或借入的可选股份(视情况而定)。

(B)           每一份远期销售协议均已由适用的远期买方正式授权、签立及交付，并构成适用的远期买方的 份有效及具约束力的协议，而假设本公司适当授权、签署及交付，则除可执行性例外情况外， 可根据有关条款对该等远期买方强制执行。每项额外的 远期销售协议(如有)已获适用的远期买方正式授权，并于适用的远期买方签署及交付后，将由该远期买方正式授权、签立及交付，并将构成该远期买方的有效 及具约束力的协议，并假设本公司适当授权、签立及交付，则可根据其条款对该远期买方执行，但须受可执行性例外情况所规限。

(C)            该远期卖方在第一个成交日期和任何可选成交日期，将拥有转让任何借入的公司股份或借入的可选股份(视属何情况而定)的免费及不受限制的权利，但以转让该等借入股份为限， 不会有任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、申索、股权或任何形式的产权负担。于本协议预期的该等 借入股份交付及支付购买价格后，假设各承销商并无收到任何不利申索的通知，则各承销商将有权免费及无条件地将其购买的任何该等借入股份转让予该远期卖方，而不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、申索、股权或产权负担的影响。

4.            购买、出售和交付股份。

(A)            公司 股票。

(B)            可选 个共享。

(A)            在发出通知后的一个工作日内，公司可自行决定签署并向每位远期买方 签署并交付一份附加函件协议，该协议实质上以附件F的形式在公司与适用的远期买方之间签订(每个“附加远期销售协议”)，规定公司进行远期销售，但受公司有权选择现金结算或股票净结算(该等条款在该等附加远期销售协议中定义)的约束。相当于承销商根据该期权的行使而从该远期卖方购买的可选股份总数的股票数量。在公司签署并向该远期买方交付该附加远期销售协议后，该远期买方应立即签署并向本公司交付该附加远期销售协议，并且在该附加远期销售协议签署并交付给本公司时，根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议所述的条款和条件的前提下，每一名远期卖方和本公司(就任何公司的充值可选股份而言)应分别且非共同地、特此同意向几家承销商出售该远期卖方将以期权购买价格出售的该数量的可选股票 。

(B)            如果 本公司未能根据上文第(A)款及时签署和交付额外的远期销售协议，则根据本协议中包含的陈述、保证和协议，并在符合本协议中所述的条款和条件的前提下，本公司同意按期权购买价格向多家承销商出售行使期权的认购股份总数。

(C)            付款。

5.公司的            契诺 。本公司与每一承销商、每一位远期卖方和每一位远期买方约定并同意，在发行股份方面：

(A)           公司将根据规则和条例第424(B)条向委员会提交任何初步招股说明书和招股说明书。如代表提出要求，本公司将以代表认可的格式编制一份只载有股份描述的最终条款说明书，并将于该等规则所要求的时间内，根据第(Br)条第433(D)条提交该等最终条款说明书。本公司将根据规则和条例第433(D)条的规定，向委员会提交本公司要求提交的所有其他材料。

(B)            本公司将于本公布日期至截止日期(除本公司根据交易所法令于 期间提交的任何定期报告外)就其拟作出的登记声明、任何初步招股章程、定价披露配套文件或招股章程作出的任何建议修订或补充 迅速通知代表、远期卖方及远期买方。本公司将在提交申请前向承销商及其律师、远期卖方和远期买方及其律师提供此类修订或补充的草案，并将基于法律理由合理考虑大律师 以书面形式为承销商提出的任何变更。本公司还将向机构的代表、远期买方和远期卖方通知委员会发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，或为此目的或根据针对本公司的法案第8A条或与本公司所知的要约有关的任何诉讼或审查的启动或威胁。或委员会反对使用注册声明格式或其任何生效后修订的任何通知，并将尽其最大努力阻止发布任何此类停止令或阻止使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何命令，并在合理可行的情况下尽快解除其发布。

(C)           公司将在规则和条例第(Br)条第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与股票相关的适用委员会备案费用。

(D)           如果， 在根据公司法规定必须交付与股票有关的招股说明书的任何时间(包括在根据规则和条例第172条可以满足该要求的情况下)，发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实 ，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性，或如有必要在任何时间修订或补充注册声明或招股章程以遵守适用法律，本公司 将立即(I)将该事件通知承销商、远期卖方和远期买家，并(Ii)准备并 向证监会提交修订或补充文件，以纠正该等声明或遗漏或影响该等 遵守的修订。代表、任何远期卖方或远期买方同意任何此类修改或补充，或保险人 交付任何此类修改或补充，不构成放弃第7条中规定的任何条件。

(E)           未经代表事先书面同意， 公司不会就将构成发行者自由写作招股说明书的股份提出任何要约，但本合同附件C所载者除外。

(F)            公司将根据规则和法规保留所有根据规则和法规不需要提交的发行人自由写作招股说明书。如果在根据公司法 要求交付与股票有关的招股说明书的任何时候(包括根据规则和条例第172条可以满足该要求的情况下)，发生任何 事件，导致任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书与注册说明书、最新的初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于其订立的情况不具误导性，或如因任何其他原因需要修订或补充任何发行人自由写作招股章程，本公司将通知代表、远期买方及远期卖方，并将修订或补充该等发行人自由写作招股章程以纠正该等冲突、声明或遗漏，本公司将遵守适用于该等经修订或补充的发行人自由写作招股章程的任何备案要求。

(G)在实际可行的情况下尽快但不迟于登记日期后18个月，公司将向其证券持有人(可通过向委员会提交其电子数据收集、分析和检索系统来满足其要求)提供一份涵盖自登记 报表生效日期起至少12个月(如规则和条例第158(C)条所定义)起计至少12个月的收益表 或(无需审计的)报表(不需要审计的报表)，以供其证券持有人(可通过提交给委员会的电子数据收集、分析和检索系统来满足)。符合该法案第11(A)节以及规则和条例的规定。

(H)           公司将按承销商、代表、远期卖方或远期买方(视情况而定)的合理要求，向承销商、代表、远期卖方和远期买方提供符合要求的登记声明(包括所有证物)和任何初步招股说明书、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书，以及对这些文件的所有修订或补充；但本公司将不会被要求交付其根据交易所法案提交的文件，从而将其纳入招股说明书中作为参考。

(I)            公司将根据代表指定的司法管辖区的证券或蓝天法律 安排或合作安排待售股票的资格，并将继续有效的资格，只要股份分配需要 ；但本公司不应被要求在任何州有资格成为外国公司，同意在任何州送达法律程序文件，但因股份发售或出售而引起的索赔或满足其认为负担过重的其他 要求除外。

(J)            公司同意支付与下列事项有关的所有费用和开支：(I)准备、印刷或复制登记报表(包括财务报表和证物)、每份初步招股说明书、招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书或对其中任何一项的任何修订或补充；(Ii)印制(或复制) 及交付(包括邮资、空运费用及点算及包装费用)注册说明书、每份初步招股章程、招股章程、每份发行者自由写作招股章程或其任何修订或补充文件，或以引用方式并入其中的任何文件的印刷(或复制) 及交付(包括邮资、空运费用及点算及包装费用)，而在每种情况下，均可合理地要求在发售及出售股份时使用；(Iii)制备、印制、认证、发行及交付股份的任何证书，包括与股份的原始发行及出售有关的任何印花税或转让税；。(Iv)印刷(或复制)及交付本协议、任何蓝天备忘录及与股份发售有关而印刷(或复制)及交付的所有其他协议或文件；。(V)股份在纽约证券交易所上市；。(Vi)与根据远期销售协议和任何额外的远期销售协议上市可交付给预购方的最高股票数量有关的所有费用和申请费 ，无论是根据实物结算，还是根据股份净额结算，原因是纽约证券交易所发生加速事件(该等术语在远期销售协议或附加远期销售协议中定义)或 其他原因；(Vii)根据几个州的证券或蓝天法律对要约和出售的股票进行的任何登记或资格 (包括申请费以及与此类登记和资格有关的承销商、远期卖方和远期购买者的律师的合理和有据可查的费用和开支，此类律师的费用和开支总计不超过20,000美元)；(Viii)公司代表(承销商以外的其他人)或代表公司代表(承销商以外的其他人)因向股票的潜在买家介绍情况而产生的交通费和其他费用；(Ix)公司会计师的费用和开支以及公司律师的费用和开支；及(X)公司履行本协议项下义务所产生的所有其他成本和开支。但不言而喻，除第5(J)节、第8节和第9节规定外，承销商、远期买方和远期卖方将自行支付所有成本和费用。

(K)           在本条例生效日期后60天内，本公司不得(A)提供、出售、订立出售合约、质押、出售任何期权或合约，以购买、购买任何期权或合约，直接或间接授予购买、借出或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，或根据公司法向监察委员会提交有关其股票的任何额外股份或可转换、可赎回、可交换或可行使的任何股份的登记声明，或公开披露进行上述任何交易的意向，或(B)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让股票或任何此类证券的所有权的任何经济后果，不论上述(A)或 (B)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式以现金或其他方式交付股票或其他证券，而未经代表事先书面同意 ；但本公司可(I)根据远期销售协议及任何额外的远期销售协议发行及出售本协议项下拟出售的股份或将发行予预购者的股票(如有)，不论是否依据实物结算、股份净结算或“加速事件” (如该等条款在远期销售协议或额外远期销售协议(视情况而定)的规定)或其他规定，(Ii)根据可转换或可交换证券的转换或交换发行股票。行使认股权证或期权 (包括通过净行权)或结算受限股票单位(包括通过净结算)或转换、交换、行使或结算其他基于股票的奖励，每种情况下于本协议日期尚未完成并根据招股说明书所述计划发行，或(Iii)授予股票期权、限制性股票、受限股票单位或其他基于股权的奖励 ，以及发行可转换为或可行使或可交换的股票或证券(无论是在行使股票期权时，本公司及其附属公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问 根据本公司于本招股章程或根据收购或类似战略交易而于招股章程或任何假设利益计划中描述的有效股权补偿计划 向本公司及其附属公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问支付)。

(L)            如果， 在紧接登记声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)之前，承销商和/或远期卖方仍未出售任何股份，本公司将在续期截止日期之前， 提交与股份有关的新的自动搁置登记声明(在这种情况下，公司将为代表和远期卖方提供代表和律师，远期买方和远期卖方和远期买方的律师在备案前提交此类自动货架登记声明的草稿 ，并将合理考虑代表律师基于法律理由提出的任何书面变更)。如果在续订截止日期 公司不再有资格提交自动货架登记声明，本公司将在续订截止日期 之前提交与股票有关的新的搁置登记声明(在这种情况下，公司将 向代表的代表和律师，以及远期卖方、远期买方和远期卖方和远期买方的代表提供此类新的搁置登记声明的草稿，并将合理考虑律师(S)为代表提出的任何书面变更，远期卖方和远期买方基于法律 理由)，并将尽最大努力在续订 截止日期后60天内宣布该注册声明生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售股份继续 有关股份的到期登记声明所述。在本第5(M)节中，对登记声明的引用应包括该新的自动货架登记声明或该新的货架登记声明(视具体情况而定)。

(M)          如果 在承销商和/或远期卖方仍未出售股票时，公司收到委员会根据规则和条例第401(G)(2)条发出的通知 或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表、远期买方和远期卖方， (Ii)及时提交新的登记声明或生效后的与股票有关的适当形式的修正案(在此情况下，公司将在备案前向代表、远期买方和远期卖方的代表和律师以及远期买方和远期卖方的律师提供此类新的登记声明或生效后修正案的草稿，并将根据法律理由合理考虑代表律师(S)以书面形式为代表、远期买方和远期卖方提出的任何变更)。(Iii)尽最大努力使该登记声明或生效后的修正案宣布生效，并(Iv)迅速将该效力通知代表、远期买方和远期卖方 。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售 股份继续如根据规则及规例第401(G)(2)条发出的通知所载的登记声明所述，或本公司因其他原因而不符合资格。第5(N)节中对 注册声明的引用应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。

(N)           本公司应尽其商业上合理的努力，使本公司股份及根据远期销售协议及任何额外远期出售协议可发行及出售的最高股份数目不迟于第一个截止日期在纽约证券交易所上市 ，但须受发行通知所规限。

(O)            本公司将根据本协议以招股说明书“使用所得款项”一栏所指明的方式使用其出售本公司股份所得款项净额及结算远期销售协议及任何额外远期出售协议所得款项净额。

6.            承销商 免费撰写招股说明书。各承销商、远期卖方和远期买方特此同意，除一份或多份包含本合同附件B所列或提及信息的条款说明书 外，其不会使用、授权使用、提及或参与规则和条例第405条所界定的任何“自由撰写招股说明书”的使用(该条款包括使用本公司向证监会提供且未通过参考方式并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)。除(I)一份或多份与非发行者自由写作招股说明书有关的条款说明书，且载有股份的初步条款及相关习惯资料，而该等条款说明书与本公司根据第5(A)节提交的任何最终条款说明书并无抵触，(Ii)非发行者自由写作招股说明书，且无须向证监会提交，(Iii)不包含《规则》第433(H)(2)条所界定的“发行人信息” 的自由写作招股说明书(包括通过引用方式并入)的任何初步招股说明书或之前提交的发行人自由写作招股说明书，(Iv)根据第5(A)或5(E)节编制的任何发行人自由写作招股说明书，或(V)由该承销商 编制并事先获得公司书面批准的任何自由写作招股说明书。

7.承销商和远期卖方义务的            条件。本协议项下几家承销商和几家远期卖方各自的义务取决于本公司在本协议中的陈述和担保的准确性、公司高管根据本协议条款所作陈述的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列先决条件：

(A)           在本协议的日期，代表、远期卖方和远期买方应已收到德勤会计师事务所代表、远期卖方和远期买方在本协议日期所采取的合理的、令其满意的格式的信函，确认他们是该法案及其下适用的已公布规则和条例以及上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用已公布规则和条例所指的独立注册公共会计师，并声明：

净流动资产或普通股权益与定价披露方案和招股说明书中包含的最近财务报表中显示的金额相比有任何减少，但因宣布或支付股息而导致的变化、增加或减少除外；或

(C)对于 定价披露包和招股说明书中包含的最新损益表的截止日期至该等会计师宣读的最新可用损益表的 结算日的这段期间，与上一年同期相比以及与定价披露包和招股说明书中包含的最新收益表的日期为止的相应长度的期间相比，总收入或净收益的金额有所减少；

除上文第(B)款和第(C)款中所述的所有情况外，定价披露包和招股说明书已发生或可能发生或在该信函中描述的变更、增加或减少除外；以及

就本第7(A)节而言，定价披露包和招股说明书中引用的材料中包含的所有财务报表和明细表应被视为包括在定价披露包和招股说明书中。

(B)           任何初步招股说明书和招股说明书应按照第5(A)节的规定及时提交委员会。 公司应遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的所有备案要求。证券及期货事务监察委员会将不会发出任何停止令以暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程 ，亦不会为此目的或根据公司法第8A条对本公司或与发售有关的 发起或审查，亦不会发出针对任何初步招股章程或招股章程的参考文件是否足够的命令。委员会提出的在注册说明书或招股说明书中列入补充信息的任何要求或其他要求，应得到遵守或得到解决，使代表们感到合理满意。委员会不应通知公司对使用 格式的注册说明书有任何异议。

(C)在签署本协议后至截止日期前，(I)在签署本协议后至截止日期前，(I)本公司及其附属公司的财务状况、业务或财产整体上不应发生任何变化或涉及预期变化的任何发展 根据代表的合理判断，该等变化或发展应不会对股份的投资质量造成重大损害，           (Ii)监察委员会或纽约证券交易所不应 暂停证券交易，或纽约证券交易所一般证券的交易不会受到暂停或重大限制，(Iii)本公司证券不会有任何降级或撤回，亦不会就本公司证券发出任何意向或潜在降级或撤回的通知，亦不会就任何可能的改变作出任何检讨，而该等改变并未指明可能的改变方向，且不应公开宣布本公司的任何证券已被列入信用观察或观察名单，或被S全球评级公司、穆迪投资者服务公司或惠誉公司的子公司S全球评级公司 列入信用观察或观察名单或 任何类似的监督或审查，(各有负面影响)，(Iv)不应发生联邦或纽约州当局宣布的全面暂停在纽约的商业银行活动，(V)不应 发生任何商业银行业务的重大中断，如果承销商因发生本条款第7(C)款规定的事件之一而选择不购买股票，承销商代表应立即通知公司。

(D)           代表、远期卖方和远期买方应已收到本公司律师Sullivan&Cromwell LLP的意见和公开信，注明相关成交日期，格式如附件G所示。

(E)           承销商、远期卖方和远期买方应已收到亚利桑那州Snell&Wilmer L.L.P.律师的意见，注明相关成交日期，格式如附件H所示。

(F)            承销商、远期卖方和远期买方应已收到承销商的律师Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意见，日期为相关成交日期的意见，涉及他们可能合理要求的事项，公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，以便他们能够传递该等 事项。

(G)承销商、远期卖方和远期买方应已收到总裁或任何副总经理总裁以及本公司主要财务或会计官员的证书，注明相关成交日期，其中该等高级管理人员在经过合理调查后，应尽其所知声明：(I)本协议中本公司的陈述和保证在相关成交日期或(如适用)该陈述和保证中规定的其他日期是真实和正确的，(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足其根据本协议须于该截止日期或之前履行或满足的所有条件，(Iii)并无发出暂停注册声明效力的停止令，亦未为此目的或根据公司法第8A条对本公司提起诉讼或进行审查 或据本公司所知，本公司的财务状况、股东权益或综合附属公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩并无出现重大不利变化，或影响其整体财务状况、股东权益或经营业绩，但定价披露套餐所载或预期的情况除外。

(H)           承销商、远期卖方和远期买方应已收到德勤有限责任公司的信函，其日期为相关成交日期，符合第7(A)节的要求，但就本第7(H)节而言，第7(A)节所指的指定日期将不早于成交日期前三天。

(I)             代表应已收到本公司每位董事和高管(定义见《证券交易所法》第16节，见本协议附件E)签署的锁定协议，该协议的日期为本协议附件附件D，日期为本协议日期或之前。

(J)于第一个成交日期及每个可选成交日期(如有)的            ，本公司股份及根据远期销售协议及任何额外远期出售协议可发行及出售的最高股份数目须已获批准在纽约证券交易所上市 ，但须受发行通知所规限。

(K)           公司将向承销商、远期卖方和远期买方提供合理要求的意见、证书、信函和文件的符合要求的副本。

8.            保障和贡献。

(A)            公司将赔偿和保护每个承销商、每个远期卖方和每个远期买方及其各自的董事、高级管理人员和关联公司以及控制该法案 含义范围内的任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方的每个人(如果有的话)免受任何损失、索赔、损害或责任，这些损失、索赔、损害或责任是连带或连带的，如果根据该法或其他规定，该承销商、该远期卖方、该远期买方、该等董事和高级管理人员或该控制人可能成为此类损失的对象，索赔、损害赔偿或法律责任(或与之相关的诉讼)因登记说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于，或因遗漏或被指控的遗漏而引起或基于在其中陈述必须陈述或使陈述不具误导性所需的重大事实，并将赔偿每一位承销商、每一位远期卖方和每一位远期买方及其各自的董事，高级管理人员和关联公司及其各自的控制人，用于支付上述承销商、上述远期卖方、上述远期买方、上述董事、高级管理人员和关联公司或上述控制人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；然而，在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等损失、索偿、损害或责任，只要该等损失、申索、损害或责任是因任何该等文件中的不真实陈述或被指称的 陈述、遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等文件中任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方透过代表向本公司提供的书面资料而作出的，且该等资料只包括第8(B)节所列的资料，且符合该等资料的规定。本赔偿协议将作为本公司可能承担的任何责任的补充。

(B)           每个承销商将分别而不是共同地赔偿公司、每个远期卖方、每个远期买方及其各自的董事、签署了登记声明的高级管理人员以及控制本公司的每个人(如果有)、 任何远期卖方或任何远期买方 公司、上述远期卖方或远期买方或他们的任何董事高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。 根据公司法或以其他方式，该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼)产生于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或所称遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于 ，在每种情况下，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏，乃依据及符合有关承销商透过其代表向本公司、该远期卖方或该远期买方提供的书面资料而作出，并将偿还本公司或任何有关董事高级职员或控股人士因调查或抗辩任何该等损失、索偿、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。本赔偿协议将是对该保险人可能承担的任何责任的补充。本公司、每一位远期卖方和每一位远期买方承认， 陈述如下：(I)在最近的初步招股说明书和招股说明书封面的最后一段正文中，(Ii)在最近的初步招股章程及招股章程的第五段“承销(利益冲突)”及(Iii)最近的初步招股章程及招股章程中的“承销(利益冲突)-价格稳定及淡仓”的标题下，若干承销商或其代表以 书面提供的唯一资料包括在注册说明书、任何初步招股章程、招股章程及任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充内。

(C)在第8条规定的受保障一方收到启动任何诉讼的通知后，立即             如果根据第8条向赔偿一方提出诉讼要求，则该受保障一方应将诉讼开始一事通知赔偿一方。但未通知赔偿方并不解除其根据第8(A)条或第8(B)节可能承担的任何责任，除非因此而受到重大损害(包括因丧失实质权利或抗辩而受到损害)；此外，未通知赔偿方不应免除其根据第8(A)条或第8(B)条以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其生效通知给补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望的范围内，与任何其他类似地被通知的补偿方一起为其辩护，并由律师合理地令该受补偿方满意(未经被补偿方同意，该律师不得成为补偿方的辩护律师)，并且在从补偿方向该受补偿方发出其承担抗辩的通知后，除合理的调查费用外，赔偿方不对第8条规定的受补偿方承担任何法律或其他费用，该受补偿方随后发生的与其辩护相关的费用 。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)， 在下列情况下，补偿方应承担此类单独律师的合理和有文件记录的费用、成本和开支：(I)由补偿方选择的律师代表受补偿方会给该律师带来利益冲突， (Ii)实际或潜在的被告或其目标，任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，(Iii)在接到诉讼通知后的合理时间内，补偿方不应聘请被补偿方合理满意的律师来代表被补偿方，或(Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的 律师，费用由补偿方承担。不言而喻，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不承担超过一家独立律师行(除任何当地律师外)为所有此类受补偿方支付的费用和支出。对于根据第8(A)节获得赔偿的当事人，应由代表、远期卖方或远期买方(视情况而定)以书面指定该公司；对于根据第8(B)条获得赔偿的当事人，应由公司以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而达成的任何索赔或诉讼的和解不承担责任，该等和解不得被无理拒绝。 未经受赔偿各方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，赔偿一方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序 达成和解，或妥协或同意就根据本协议可能寻求赔偿或分担的任何判决的登录 (无论受保障方是否该等索赔或诉讼的实际或潜在的 方)，妥协或同意(I)包括无条件免除每一受保障方因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任，(Ii)不包括对事实的任何调查结果或对受补偿方的过错或过失的承认。

(D)            如果第8条规定的赔偿不能或不足以使受赔方不会因第8(A)或第8(B)节所述的任何损失、索赔、损害、责任或行为而受到损害，则各赔付方应 根据第8(A)条或第8(B)节所述的损失、索赔、损害或责任，向受赔方支付或应付的金额：(I)如果此类损失、索赔、损害、责任或行动 根据第8(A)条产生，则(A)按适当的比例反映本公司收到的与股票发售有关的相对利益， 承销商、远期卖方和远期购买者(视情况而定)，或 (B)如果适用法律不允许上述(A)款规定的分配，则按适当的比例 不仅反映上文(A)款所指的相对利益，而且反映公司、承销商的相对过错，远期卖方和远期买方(视属何情况而定)与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关衡平法考虑；及(Ii)如该等损失、索偿、损害、责任或行动根据第8(B)条产生，则承销商、远期卖方及远期买方应按适当比例反映本公司的相对过失，以作出与导致该等损失、索偿、损害或责任的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。就上文第(I)款而言， 本公司、承销商、远期卖方及远期买方收到的相对利益应视为与(X)本公司收到的发售所得款项净额(扣除开支前)的比例相同 (所得款项应包括本公司根据远期销售协议将收到的收益及任何 假设于生效日期实际结算远期销售协议及任何额外远期销售协议的额外远期销售协议)，(Y)就承销商而言，承销商收到的承销折扣及佣金总额， 如招股章程封面所载，及(Z)就远期卖方及远期买方而言，相关远期买方根据适用的远期销售协议及任何适用的额外远期销售协议所收取的合计 “利差”，扣除相关远期卖方合理厘定的相关任何相关成本后，将计入该等承销书所载股份的初始发行价合计，加上该等合计利差(扣除该等成本)。就上文第(Br)(I)及(Ii)条而言，相关过错须参考(其中包括)重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司、承销商、远期卖方或远期买家提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料及纠正或防止该等失实陈述或遗漏的机会。本公司、每一承销商、每一名远期卖方和每一名远期买方同意，如果根据本第8(D)条按比例分摊(即使承销商、远期买方和/或远期卖方 为此被视为一个实体)或不考虑上文第8(D)条所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，将是不公正和公平的。受补偿方因本条第8(D)款第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额应被视为包括受补偿方因调查或抗辩属于本条款第8(D)款标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价格超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据 法案第11(F)条的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。本条款第8(D)款规定的保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

9.承销商            默认 ，承销商终止。如果任何一家或多家承销商未能履行根据本协议购买股票的义务，且该一家或多家违约承销商同意但未能购买的股票数量为承销商有义务购买的股票数量的10%或更少，则代表(或如果没有代表，则为 承销商)可以作出令公司满意的安排，让其他人(包括任何承销商)购买此类股票，但如果截止日期仍未做出此类安排，则非违约承销商应分别承担义务， 按照各自在本协议项下的承诺比例，购买该违约承销商同意但未能购买的股票。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的股票数量超过上述金额，并作出令其余承销商和公司满意的 其他人在违约后36小时内购买此类股票的安排，则本协议将终止，不承担任何非违约承销商或公司、远期卖方或远期购买者的责任，但第10条规定的除外。 在任何情况下，代表、远期卖方或公司有权推迟截止日期，但在不超过七天的情况下，为了在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中进行必要的更改(如果有)。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。

如果承销商、远期卖方和/或远期买方因 公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而终止本协议，或者如果公司因任何原因无法履行本协议项下的义务，公司不对任何承销商、远期卖方或远期买方 (或任何销售集团的任何成员)承担本协议预期利润损失的责任。然而，在这种情况下，本公司将向承销商、远期卖方和远期买方偿还承销商、远期卖方和远期买方因本协议和本协议项下预期的要约而合理产生的所有自付费用 (包括合理且有据可查的费用和他们的律师费用)；但条件是，如果仅由于未能满足第7(C)节规定的条件而导致股票不是由本公司或代表本公司交付的，则本公司不对承销商、远期卖方和远期买方承担任何责任，但第5(J)节和第8节规定的情况除外。

10.某些陈述和义务的            存续。本公司或其高级职员、承销商、各远期卖方及各远期买方根据本协议作出的各项弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论承销商、远期卖方或远期买方、或本公司或其任何高级职员或董事或任何控股人士所作或代表作出的任何调查或有关调查结果的声明 如何，并在股份交付及付款后仍然有效。如果本协议根据第9款终止，或如果根据本协议进行的购买因任何原因未能完成，公司仍应负责根据第5款支付或报销的费用，并且本公司和承销商根据第8款各自承担的义务 以及每一位远期卖方和每一位远期购买者应继续有效。

11.            公司 充值股份。

(A)在 如果(I)在第一个成交日没有满足所有条件，或者对于根据第4(B)(I)(A)节签订的任何附加远期销售协议，在相关的可选 成交日(视属何情况而定)没有满足所有附加条件，并且远期卖方根据第4(A)(Ii)条或第4(B)(Ii)条(视具体情况而定)作出选择，则为            。如果远期买方(或其关联远期卖方，视情况适用)不交割借入的公司股票或借入的可供交割的可选股份，则远期买方(或其关联的远期卖方，视情况而定)不能根据本协议借入并交付相当于借入的公司股份或借入的可选股份(视情况而定)数量的股票以供出售， 将由其根据本协议出售，或(Iii)根据远期买方的善意、商业上合理的判断，这样做或该远期买方(或，如适用，其关联远期卖方)将产生每年超过25个基点的股票贷款费用(如适用的远期销售协议中所定义)，以根据本协议借入和交付数量等于其在本协议项下出售的借入公司股票或借入可选股票(视情况而定)的股票数量， 则在每种情况下，公司应根据第4条全部但不是部分地向承销商发行和出售总数等于借入公司股票或借入可选股票数量的股票。视情况而定，该远期卖方不向承销商如此交付和销售。对于本公司的任何此类发行和销售，代表、 远期卖方和远期买方有权将第一个成交日期或相关的可选成交日期(视情况而定)推迟不超过一个工作日，以便对任何文件或安排进行任何必要的更改。 本公司根据第11(A)条出售给承销商的股票股份 在本文中被称为“公司充值公司股票，本公司根据第11(A)条出售给承销商的普通股股份，以代替借入的可选股份，在此称为“公司充值可选股份”，公司充值公司股份和公司可充值可选股份在本文中统称为“公司充值股份”。

(B)如果根据第11(A)条的规定，任何公司充值公司股票或公司充值可选股票必须交付给承销商或任何其他方，则远期卖方或远期买方不会对该远期卖方未交付或出售给承销商或任何其他方的任何借入股份承担任何责任。           第(Br)条规定，任何远期卖方或远期买方均不对该等借入股份承担任何责任。

12.            通知。本协议项下与任何股票发行有关的所有通讯将以书面形式进行，并可通过电子通讯(包括传真或电子邮件)邮寄、交付或提供，并经确认，(1)如果发送给承销商，(I)巴克莱资本公司，745第七大道，纽约10019，注意：辛迪加注册，传真：(646)834-8133，(Ii)花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York 10013，注意：总法律顾问，(3)瑞穗证券美国有限责任公司，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意：股权资本市场，传真：(212)205-7812(2)如果发送给远期卖方，(I)瑞穗证券美国有限责任公司，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，收件人：James Watts，传真：(212)205-7812和(Ii)富国证券有限责任公司，500West 33 Street，New York，New York 10001，收件人：股权辛迪加部门，传真：(212)214-5918；和(3)如果发送给远期买家，(I)瑞穗市场美洲有限责任公司，1271大道，纽约，纽约10020，注意：马里亚诺·高特，传真：(212)2057812和(Ii)富国银行，全国协会， 500West 33 Street，纽约，纽约10001，注意：股权辛迪加部门，传真：(212)214-5918；但条件是，根据第8节向任何个人承销商、远期卖方或远期买方发出的任何通知将按其各自的地址邮寄、交付或传真并确认给每个该等承销商、远期卖方或远期买方。本协议项下发给公司的所有通信应邮寄至公司，请注意：财务主管，地址：亚利桑那州菲尼克斯，菲尼克斯，邮编：85004，邮编：85004，传真：(602) 。

13.            继承人。 本协议将有利于本协议双方和本协议附件A所列承销商、远期卖方和远期买方，以及该等承销商、远期卖方和远期买方各自的继承人、第8条所指的高级管理人员、董事和控制人，并对其受益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.承销商的            代表 。代表可代表承销商就本协议预期的发售采取行动， 代表根据本协议采取的任何行动将对承销商具有约束力。

15.            执行 在对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份文书。本协议或与本 协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“签署”和“签名”一词以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括但不限于《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

16.            适用法律 。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

17.            放弃陪审团审判。本公司及每一承销商、每一远期卖方及每一远期买方特此就本协议项下或与本协议相关的任何诉讼放弃其各自的陪审团审判权利。

18.            标题。 本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

19.            No 受托责任。

(A)             公司承认并同意，就本次发行和出售股票或任何其他服务而言，承销商、 远期卖方和/或远期购买者可能被视为在本协议项下提供服务，而不管双方之间是否存在任何预先存在的关系、 双方之间的咨询或其他方面、或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证： (I)公司与任何其他人之间一方面没有受托关系或代理关系，另一方面，承销商或远期卖方或远期买方(视情况而定)存在；(Ii)承销商、远期卖方或远期买方 均未担任本公司的顾问、专家或其他人员，包括但不限于股票公开发行价的确定，而本公司一方面与各承销商、远期卖方或远期买方(视情况而定)之间的这种关系完全且完全是商业性质的，并基于公平协商； (Iii)承销商可能对本公司承担的任何职责和义务仅限于本协议中明确规定的职责和义务；及(Iv)任何承销商、远期卖方、远期买方及其各自的 联属公司可能拥有与本公司不同的权益。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃本公司可能对承销商、远期卖方和远期买家提出的与本次发行相关的任何违反受托责任的 索赔。

(B)           公司承认并同意，由于本协议、远期销售协议或任何其他远期销售协议中的任何交易，没有任何经纪人、发现者或其他一方有权从本公司收取任何经纪佣金或发现者手续费或其他费用或佣金，除(X)与根据本协议向承销商出售股份有关的承销折扣及佣金，以及(Y)根据远期销售协议及任何额外远期销售协议的条款而出现的合计“利差”外。

20.            承认美国的特别决议制度。如果承保实体(定义见下文)的任何承销商、远期卖方或远期买方根据美国特别决议制度(定义见下文)接受诉讼，从本协议的承销商、远期卖方或远期买方进行的转让，以及本协议中或协议项下的任何权益和义务，如果本协议和 任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则 在美国特别决议制度下的效力与转让的效力相同。如果任何承销商、远期卖方或远期买方是承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司(定义见下文)， 远期卖方或远期买方将受到美国特别决议制度下的诉讼，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利(如下所述)不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利 。“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节赋予术语“附属公司”的含义相同，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项： (I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的 “承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的 “承保金融机构”。“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。“美国特别决议制度”系指(X)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Y)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

如果上述 符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，本公司与承销商、远期卖方和远期买方之间将根据其条款 成为具有约束力的协议。

上述承销协议
现确认并接受
自上面第一次写入的日期起，
代表他们自己
和其他几家承销商
名列于本文件附件A。

巴克莱资本公司
花旗全球市场公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
WELLS FARGO EQUILITIES，LLC

作为代表

指定的几家承销商

在此附件A 中

{承保协议的签名页}

MIZUHO EQUITIES USA LLC

作为远期卖家

瑞穗营销美洲有限责任公司

以远期买方的身份行事，仅作为 本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和赔偿的收件人和/或受益人

富国证券有限责任公司
作为远期卖家

富国银行，全国协会
以远期买方的身份行事，仅作为本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和赔偿的接受者和/或受益人

{承保协议的签名页}

附件A

附件B

定价披露包中包含的发行人免费 编写Projections

其他 信息

附件C

免发行人 撰写公司使用的招股说明书

附件D

禁售协议格式

____________________, 2024

巴克莱资本公司第七大道745号
纽约，纽约10019

花旗集团 全球市场公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020

富国银行证券有限责任公司
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001

作为以下引用的承保协议附件A中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

为 为诱使贵公司与顶峰西部资本 公司(“本公司”)以及远期卖方和远期买方(各自定义见该协议)签订承销协议(“承销协议”)，根据该协议，将进行旨在导致本公司(及其任何继承者(通过合并或以其他方式))(“证券”)(“证券”)的普通股(每股无面值)有秩序的市场的发售，自本协议之日起至根据承销协议(“禁售期”)用于出售证券的最终招股说明书规定的公开发售日期(以下简称“公开发售日期”)后60天为止，签字人不得直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何可转换为或可交换或可行使任何证券的证券或证券，不得进行具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他转让安排，在未经巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司事先书面同意的情况下，全部或部分拥有证券的任何经济后果，无论上述任何交易是否以现金或其他方式交付证券或其他证券，或公开披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意图，或进行此类交易、互换、对冲或其他安排的意图；但条件是，签字人可以允许公司扣留证券的一部分，否则签字人将有权在授予或行使股权激励奖励时获得满足适用的扣缴税款的要求。 此外，签字人同意，未经巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司事先书面同意，在禁售期内，对任何证券或任何可转换、可行使或可交换证券的登记提出任何要求或行使任何权利 。

以下内容不受本协议的约束：

(A)在证券发售结束后，签字人在公开市场上购入的任何证券(            )；

(B)            转让 任何证券：

(I)            as 一份或多份真诚的馈赠，或一项或多项慈善捐助，或为真正的遗产规划目的；

(Ii)根据遗嘱或无遗嘱，包括根据信托、遗嘱、其他遗嘱文件或适用的继承法，或通过法律的实施，例如根据信托、遗嘱、其他遗嘱文件或适用的继承法，或根据法律的实施而进行的            符合条件的家庭命令、最终家庭关系和解、离婚和解、离婚判令或分居协议或类似命令；

(Iii)向以下签署人的任何一个或多个家庭成员或任何信托或其他遗产规划工具提供            ，以直接或间接惠及以下签署人或签署人的家庭(就本协议而言，“家庭”指因血缘关系、现婚姻关系、家庭伴侣关系或领养关系而产生的任何关系，不比表亲远)；

(Iv)向下述公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体授予            ，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的签署人或签署人的家人是所有未清偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人；

(V)            to 根据以上第(一)至(四)款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；

(Vi)本公司或本公司关联公司高管死亡、伤残或终止雇用时，向本公司或本公司关联公司发出的            ；或

(Vii)就限制性股票、限制性股票单位、期权、认股权证或购买证券股份的其他权利(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)的归属、结算或行使而向本公司支付            ，包括支付行使价以及因该等限制性股票、限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而应支付的税款和汇款。但在行使、归属或交收时收到的任何此类证券应受本协议条款的约束；此外，只要任何此类受限股票、受限股票单位、期权、认股权证或权利由以下签字人根据协议持有，或根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，则招股说明书中描述的每一种此类协议或计划；此外，在任何此类情况下，归属、行使或和解时发行的证券应继续遵守本协议的规定；

但(br}如属根据第(B)(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条进行的任何转让或分配，则该项转让不得涉及货币价值的处置，而该项转让的条件是每名受赠人、受赠与人、受让人或分配人均须以本协议的形式签立协议并交付代表；(B)如属根据(B)(Iii)、(Iv)或(V)条进行的任何转让或分配，任何一方(赠与人、受赠人、受让人、转让人、受让人、分销商或分发人)不需要或自愿根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)或其他公告提交与上述转让或分发有关的文件(上述禁售期届满后以表格5提交的文件除外)和(C)根据第(B)(I)、(Ii)、(Vi)或(Vii)条进行的任何转让或分发。此类转让的一个条件是，根据《交易法》第16(A)条提交的任何文件或其他公开申报文件、报告或公告，报告与此类转让或分配相关的证券股份实益所有权的减少，应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件； 或

(C)根据《交易法》，            建立满足规则10b5-1(“规则10b5-1计划”)所有要求的任何合同、指示或计划；但是，在禁售期结束前，不得根据规则10b5-1计划出售证券或可转换为证券或可交换或可行使的证券，并且，如果需要或自愿就设立规则10b5-1计划发布或提交公告或文件，则该公告或文件应包括一项声明，大意是在禁售期内不得根据规则10b5-1计划进行证券转让。

为进一步执行上述规定，本公司及其转让代理和登记处有权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让会构成违反或违反本协议。

本协议将于以下日期(以较早者为准)自动终止：(I)本公司向代表人发出书面通知，表明其不打算继续进行证券发售，而该书面通知必须在签署承销协议前签立并交付代表人；(Ii)在证券发售结束前终止承销协议(但终止条款除外)；或(Iii)承销协议于2024年3月15日(如承销协议于该日期前仍未生效)终止。

本协议对签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。

附件E

交付 锁定协议的人员

董事

格利尼斯·A·布莱恩

贡萨洛小德拉梅莱娜

理查德·P·福克斯

杰弗里湾高勒

凯瑟琳·L·门罗

布鲁斯·J·诺德斯特龙

保拉·J·西姆斯

威廉·H·斯宾塞

克里斯汀·L·斯维尼基

小詹姆斯·E·特雷瓦森

高级船员

Elizabeth A.布兰肯希普

Andrew D.库珀

Jose L. Esparza

西奥多·N Geisler

杰弗里湾高勒

亚当·C赫夫林

保罗·J·芒格

罗伯特·E·史密斯

雅各布·特洛

附件F

附加远期销售协议格式

请参阅附件。

附件G

Sullivan&Cromwell LLP的意见和公开信

请参阅附件。

附件H

斯内尔和威尔默L.L.P.的意见

请参阅附件。