美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)款
1934年证券交易法
| 报告日期（最早报告事件的日期）： |
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委员会文件 数 |
每一家注册公司的确切名称，如其文件中所规定的 《宪章》、《国务委员会》、《地址》、《纽约时报》和《纽约时报》 电话号码 |
IRS雇主 识别号 | |||
| (一个 |
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| ( |
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如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信 | |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)款登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17 CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17 CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2024年2月28日，顶峰西部资本公司(“顶峰西部”或“公司”)分别与瑞穗市场美洲有限责任公司和富国银行全国协会(各自为“远期买家”，合计为“远期买家”)分别签订远期销售协议(“远期销售协议”和“远期销售协议”)，涉及合计9,774,436股公司普通股，无面值(“普通股”)。于2024年2月29日，本公司与远期买方订立额外远期销售协议，涉及合共1,466,165股普通股 (“额外远期销售协议”，除文意另有所指外，本报告中使用的远期销售协议包括额外远期销售协议)。
每份远期销售协议规定 在不迟于2025年9月4日由公司酌情指定的一个或多个结算日期进行结算。在一个或多个结算日期，如果本公司决定实际结算远期销售协议，本公司将按当时适用的远期销售价格向相关远期买方或其关联公司发行普通股。远期销售 初始价格为每股64.505美元。每份远期销售协议规定，初始远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率系数进行调整，并将在每个远期销售协议指定的每个特定日期 减少与相关远期销售协议期限内普通股股份的预期股息相关的金额。如果远期买方(或其关联公司)借入适用远期销售协议相关普通股的 股票的 成本超过指定金额，远期销售价格也将下降。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利率 因素将导致远期销售价格每天下降。
在某些情况下，每个远期买方 将有权加速 其所属的任何 远期销售协议，并要求公司在该远期买方指定的日期实际结算远期销售协议 。这些情况包括：
| ● | 远期买方根据其善意和商业上合理的判断，确定其(或其关联远期卖方 (定义见下文))无法对冲其在远期销售协议相关交易中的风险，因为 贷款人可借入的 普通股数量不足，或者远期买方(或其关联远期卖方，视情况而定)在借入该数量的 普通股时，将产生 高于远期销售协议规定的最高股票贷款利率的成本； |
| ● | 超过了适用于相关远期买方和可能形成受益股份所有权 组或其所有权头寸将与相关远期买方合计的所有其他人的某些所有权门槛； |
| ● | 本公司宣布普通股应支付的任何股息或分派为：(I)现金超过规定金额(非常股息除外)，(Ii)因分拆或类似交易而(直接或间接)由本公司拥有的另一家公司的证券，或(Iii)任何其他类型的证券(普通股除外)、权利、认股权证或其他资产 ，以低于远期买方合理确定的现行市场价格支付； |
| ● | 宣布任何事件或交易，如果完成，将导致某些非常事件(该术语在适用的远期销售协议中定义，包括某些合并和收购要约)；或 |
| ● | 发生若干其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)本公司就订立远期销售协议或普通股退市或法律变更(该等条款在各远期销售协议中有所界定)作出的任何重大失实陈述 。 |
前述远期销售协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考每个远期销售协议的全文进行限定的，这些远期销售协议作为附件 10.1、10.2、10.3和10.4提交给 ，并通过引用并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2024年2月28日，本公司与巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国证券有限责任公司签订了一份承销协议(“承销协议”)，涉及远期卖方登记公开发行和销售9,774,436股普通股的登记公开发行和远期卖方(统称为“承销商”)、远期买方以及瑞穗证券美国有限责任公司和富国证券有限责任公司。公司还授予承销商30天的选择权，最多可额外购买1,466,165股普通股 。
于2024年2月29日，包销商根据包销协议悉数行使其选择权以购买额外1，466，165股普通股。 与此相关，公司和远期购买者就上述普通股的股份数量 签订了额外远期销售协议。
根据包销协议，远期卖方于二零二四年三月四日收市时向包销商出售合共 11，240，601股普通股，该等股份由远期卖方或彼等各自之联属公司向第三方借入。
上述 承销协议的描述并不完整，其全部内容应参考《承销 协议》的条款和条件，该协议作为本协议附件1.1提交，并以引用方式并入本协议。
与本次发行有关，普通股 是根据S-3表格(注册号：333-277448)上的注册声明(注册号：333-277448)以及日期为2024年2月28日的招股说明书附录(根据证券法第424(B)条于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会)根据修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)注册的。
就出售普通股股份一事，本公司亦提交一份有关普通股股份有效性的法律意见(见附件5.1)，以便将该意见纳入注册说明书。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)两件展品
| 展品编号： | 描述 |
| 1.1 | 顶峰西部资本公司于2024年2月28日签署的承销协议，巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国证券有限责任公司作为其中被点名的几家承销商的代表，瑞穗证券美国有限责任公司作为远期卖方，瑞穗市场美洲有限责任公司作为远期买家，富国证券有限责任公司作为远期买家，富国银行全国协会作为远期买家。 |
| 5.1 | 斯内尔和威尔默L.L.P.的观点 |
| 10.1 | 远期销售协议，日期为2024年2月28日，由顶峰西部资本公司和富国银行，全国协会。 |
| 10.2 | Pinnacle West Capital Corporation和Pinnacle West Capital Corporation之间的额外远期销售协议，日期为2024年2月29日富国银行，全国协会。 |
| 10.3 | 远期销售协议，日期为2024年2月28日，由顶峰西部资本公司和瑞穗市场美洲有限责任公司(瑞穗证券美国有限责任公司作为其代理)。 |
| 10.4 | Pinnacle West Capital Corporation和Pinnacle West Capital Corporation之间的额外远期销售协议，日期为2024年2月29日瑞穗市场美洲有限责任公司(瑞穗证券美国有限责任公司作为其代理)。 |
| 23.1 | Snell&Wilmer L.L.P.的同意(包括在本合同的附件5.1中)。 |
| 104 | 交互式数据文件的封面(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 顶峰西部资本公司 | ||
| (注册人) | ||
| 日期：2024年3月4日 | 发信人： | 撰稿S/安德鲁·库珀 |
| 安德鲁·库珀 | ||
| 高级副总裁和 | ||
| 首席财务官 | ||