根据 2024 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
ThredUP Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华州（公司或组织所在州或其他司法管辖区） | | 26-4009181 （美国国税局雇主识别号） |
969 百老汇
200 套房
加利福尼亚州奥克兰 94607
（注册人主要行政办公室地址）
2021 年股票期权和激励计划
2021 年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
詹姆斯·G·莱因哈特
首席执行官
thredUp Inc.
百老汇 969 号，200 号套房
加利福尼亚州奥克兰 94607
(415) 402-5202
（服务代理人的姓名、地址和电话号码）
复制到：
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凯恩·莫斯 布拉德利·C·韦伯 布莱恩·M·奎因 古德温宝洁律师事务所 马歇尔街 601 号 加利福尼亚州雷德伍德城 94063 (650) 752-3100 | | 阿隆·罗特姆 莎拉雅子柯克 thredUp Inc. 百老汇 969 号，200 号套房 加利福尼亚州奥克兰 94607 (415) 402-5202 |
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 |
| 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
根据一般指示 E 注册其他证券
本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）由thredUp Inc.（“注册人”）提交，要求根据注册人的2021年股票期权和激励计划额外注册5,439,186股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及根据注册人2021年股票期权和激励计划预留发行的另外1,087,837股A类普通股 2021 年员工股票购买计划。
根据S-8表格中关于额外证券注册的一般指示E，特此以引用方式将2021年3月26日（文件编号333-254783）、2022年3月22日（文件编号333-263761）和2023年3月7日（文件编号333-270336）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明的内容以不取代的范围纳入本注册声明特此提交。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据委员会的规章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息未随本注册声明（通过引用或其他方式纳入）一起提交或包含在本注册声明中。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目 3.以引用方式纳入文件。
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：
(a) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条于2024年3月5日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）；
(b) 自上文 (a) 所述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条向委员会提交的所有其他报告（被视为已提交但未向委员会提交的报告或其部分除外）；以及
(c) 注册人根据《交易法》第12（b）条于2021年3月18日向委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-40249）中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的注册声明生效后修正案之前提交的所有文件（表明根据本协议注册的所有股票均已出售或注销了所有此类股票当时仍未售出）均应被视为通过引用纳入本注册声明，并自相应的提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据委员会规则提供和未提交的不得视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也已或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
项目 8. 展品。
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| | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | 展览标题 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 |
| 4.1 | 注册人的A类普通股证书表格。 | S-1 | 333-253834 | 4.1 | 3/3/21 |
| 4.2 | 2021年股票期权和激励计划及其下的协议形式。 | S-1/A | 333-253834 | 10.3 | 3/17/21 |
| 4.3 | 2021 年员工股票购买计划。 | S-1/A | 333-253834 | 10.4 | 3/17/21 |
| 5.1 | Goodwin Procter LLP 的观点。 | 随函提交 | | | |
| 23.1 | 获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意。 | 随函提交 | | | |
| 23.2 | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | | | | |
| 24.1 | 委托书（包含在此签名页上）。 | | | | |
| 107 | 申请费表。 | 随函提交 | | | |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月4日在加利福尼亚州奥克兰代表其签署本注册声明，经正式授权。
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| THREDUP INC. |
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| 来自： | /s/ 詹姆斯·莱因哈特 |
| 詹姆斯莱因哈特 |
| 首席执行官 |
委托书和签名
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命詹姆斯·莱因哈特、肖恩·索伯斯和阿隆·罗特姆，他们每人作为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署ThredUP表格S-8上的公司注册声明.，以及任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并将修正案连同其所有证物和其他文件一起提交与此相关的是，与证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人进行和执行与场所有关的所有必要或必要行为和事情的全部权力和权力，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人或其替代人可能合法做的所有行为或依据本文规定促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/ 詹姆斯·莱因哈特 | | 首席执行官兼董事 （首席执行官） | | 2024年3月4日 |
| 詹姆斯莱因哈特 | | |
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| /s/ 肖恩·索伯斯 | | 首席财务官 （首席财务和会计官） | | 2024年3月4日 |
| 肖恩·索伯斯 | | |
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| /s/ 伊恩·弗里德曼 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 伊恩·弗里德曼 | | |
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| /s/ 曼迪·金斯伯格 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 曼迪·金斯伯格 | | |
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| /s/ 蒂莫西·海利 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 蒂莫西·海利 | | |
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| /s/ 杰克·拉扎尔 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 杰克·拉扎尔 | | |
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| /s/ 帕特里夏·纳卡奇 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 帕特里夏·纳卡奇 | | |
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| /s/ Dan Nova | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 丹诺瓦 | | |
| /s/ Coretha Rushing | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| Coretha Rushing | | |
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| /s/ Marcie Vu | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| Marcie Vu | | |