本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-268693

待完成
2024 年 3 月 5 日的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件
（至2022年12月6日的招股说明书）

$   

荷美尔食品公司

$% 2027 年到期的票据

我们将提供2027年到期的美元％票据（“票据”）的本金总额为美元。我们将以相当于每年百分比的利率支付票据利息，并将从2024年起每半年按年支付此类利息。这些票据将于2027年到期。这些票据将仅以2,000美元的面额发行，超过面额的整数倍数为1,000美元。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

我们可以随时按照 “票据描述——可选兑换” 中规定的适用兑换价格随时全部或部分赎回票据。如果发生控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求提出以等于票据本金101％的购买价格购买票据，外加截至购买之日但不包括的任何应计和未付利息。请参阅 “票据描述——在控制权变更触发事件时由票据持有人选择回购”。

这些票据将是我们的直接无抵押债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务同等排名。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 以及我们截至2023年10月29日的10-K表年度报告和截至2024年1月28日的季度期10-Q表季度报告中所包含的风险因素，这些报告以引用方式纳入此处，以讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。

上述公开发行价格不包括应计利息（如果有）。票据的利息将从2024年起累计。

承销商预计只能通过存托信托公司以账面记账形式将票据交付给买方，其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，在2024年左右付款。

联合办书经理

美银证券 摩根大通 美国银行 富国银行证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年3月。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（如适用）正面日期之后的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的信息，则不应假设截至该信息发布之日起都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

您应该阅读本招股说明书补充文件以及随附的2022年12月6日招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成一个单一的文件，均包含您在做出投资决策时应考虑的信息。您还应阅读并考虑我们在随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息将起主导作用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成代表我们或承销商或其中任何人订阅或购买任何票据的要约或邀请，也不得在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招标的人使用，也不得用于任何人的要约或招标。请参阅 “承保”。

当我们在本招股说明书补充文件中以 “招股说明书补充摘要——公司” 和 “资本化” 为标题提及 “荷美尔”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是荷美尔食品公司及其子公司，除非上下文另有说明。在本招股说明书补充文件的其他地方使用此类术语时，除非文中另有说明，否则我们仅指荷美尔食品公司。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的陈述，包含联邦证券法所指的 “前瞻性” 信息。“前瞻性” 信息可能包括有关我们未来展望的陈述，以及其他信念、未来计划、战略或预期事件的陈述，以及与非历史事实相关的类似表达。

1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）为前瞻性陈述提供了 “安全港”，以鼓励公司提供潜在信息。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括此处及其中以引用方式纳入的陈述）中使用时，“应该导致”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“目标”、“将继续下去”、“将近似”、“预期”、“估计”、“项目” 或类似表述旨在识别PSLS所指的前瞻性陈述 RA。此类陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与历史收益以及预期或预测的收益存在重大差异。

在本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息中，以 “风险因素” 为标题对风险因素的讨论包含有关我们业务的某些警示性声明，投资者和其他人应考虑这些声明。

在发表这些声明时，我们没有承诺，特别是拒绝承担任何义务在未来有关我们的业务或业绩的文件或通信中述及或更新每个或任何因素，也没有承诺解决这些因素如何导致讨论或 发生变化

 

S-1

 

以前的文件或通信中包含的信息。尽管我们试图全面列出这些重要的警示风险因素，但我们希望提醒投资者和其他人，将来其他因素可能会对影响我们的业务或经营业绩产生重要影响。

我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述代表了截至发布之日的当前观点。前瞻性陈述本质上面临国内和全球经济环境变化的风险，其中可能包括经济状况、政治发展、货币汇率、利息和通货膨胀率、会计准则、税收以及影响我们和我们市场的法律法规等。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

对票据的投资涉及风险。在做出投资票据的决定之前，您应与自己的财务和法律顾问协商，仔细考虑以下风险因素，以及截至2023年10月29日的10-K表年度报告和截至2024年1月28日的季度10-Q表季度报告中讨论的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入此处。您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

与票据相关的风险

这些票据受任何有担保债权人先前的债权的约束，实际上从属于我们子公司和合资企业的现有和未来负债。

这些票据是我们的优先无抵押债务，将与我们所有其他无抵押无次级债务的排名相同。票据契约允许我们和我们的子公司在特定情况下承担有担保债务。有担保贷款人未来对贷款担保资产的任何债权将优先于票据持有人对这些资产的任何索赔。

票据是我们的优先无抵押债务，但我们的资产包括子公司和合资企业的股权。我们的子公司和合资企业与我们是独立且不同的法律实体。因此，我们支付票据的能力在一定程度上取决于我们从子公司和合资企业获得的股息、贷款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司或合资企业破产，该子公司或合资企业的直接债权人将优先对其资产提出索赔。除非我们也是该子公司或合资企业的直接债权人，否则我们的权利和债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受先前索赔的约束。

该契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额。

发行票据所依据的契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额。该契约不包含任何财务契约或其他条款，这些条款可以在我们参与高杠杆交易时为票据持有人提供任何实质性保护。

在控制权变更触发事件时，我们可能没有足够的资金购买票据。

票据持有人可能会要求我们在控制权变更触发事件时购买其票据，定义见 “票据描述——控制权变更触发事件后由票据持有人选择回购”。我们无法向您保证，我们将有足够的财务资源或能够安排足够的融资来支付票据的购买价格，尤其是在控制权变更事件引发了对我们当时存在的其他债务的类似回购要求或加速回购的情况下。我们未能按照票据契约的要求购买票据，将导致契约下的违约事件，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅 “票据描述——在控制权变更触发事件时由票据持有人选择回购”。

票据的活跃交易市场可能无法发展。

票据目前没有市场，我们无意申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，无法保证票据的交易市场会发展或得以维持。此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性、您出售票据的能力或出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何发展中的交易市场都将受到许多因素的影响，这些因素与上述因素无关，包括 到期的剩余时间

 

S-6

 

票据；票据的未偿还金额；与票据可选赎回相关的条款；以及总体市场利率的水平、方向和波动性。

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防发生可能对您对票据的投资产生不利影响的重大公司事件。

尽管契约和票据包含某些条款，旨在在发生涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件时为票据持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们以及子公司整体资产的 “全部或基本全部” 资产有关的短语。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，由于向另一个 “个人” 出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的票据持有人及其子公司的全部资产，票据持有人是否能够要求我们购买此类持有人票据。“控制权变更触发事件” 一词的定义不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购或资本重组）。如果我们进行一项重大公司交易，这将对票据的价值产生负面影响，但不会构成控制权变更触发事件，则我们无需提议在票据到期之前回购您的票据。

此外，契约和附注除其他外没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

​

•

限制我们承担与票据支付权相等的债务的能力；

​

•

限制我们的子公司承担无抵押债务的能力，无抵押债务在结构上将优先于票据；

​

•

限制我们或我们的子公司承担由允许留置权担保的债务的能力，或以除主要财产或任何受限制子公司所欠我们的股票或债务以外的任何方式承担债务的能力（如随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述——公司的某些契约——留置权限制”）；

​

•

限制我们回购或预付任何其他债务的能力；

​

•

限制我们回购或支付股息或支付其他款项的能力，包括排名次于票据的证券；

​

•

限制我们进行投资或收购的能力；或

​

•

限制我们出售、合并或合并任何子公司的能力。

​

有关契约和票据条款的进一步讨论，请参阅本招股说明书补充文件中 “票据描述” 标题下的信息，以及随附的招股说明书中 “债务证券描述”。

我们产生支付票据利息和本金以及偿还其他债务和财务义务所需的大量现金的能力，以及我们为全部或部分债务再融资或获得额外融资的能力取决于我们无法控制的许多因素。

我们偿还债务（包括票据）和为债务再融资的能力取决于我们未来产生现金的能力。我们受到我们无法控制的总体经济、工业、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。特别是，经济状况可能导致我们销售的产品价格下跌，支出增加或收入下降，并阻碍我们偿还债务（包括票据）的能力。因此，我们可能需要在到期时或之前为包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。除其他外，我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于我们当时的财务状况，

 

S-7

 

契约中对票据和我们任何其他债务的限制，以及其他因素，包括金融市场或行业状况。

我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务（包括票据）再融资。如果我们的业务无法产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，则我们可能没有足够的现金来履行所有义务，包括票据的付款。

我们可能会发布其他说明。

根据适用于票据的契约条款，我们可以在不通知票据注册持有人或征得票据注册持有人同意的情况下，不时创建和发行其他票据，在所有方面（发行价格、发行日期、此类额外票据发行日期之前的应计利息支付，在某些情况下，首次付款除外），发行和发行的票据在所有方面（发行价格、发行日期、此类额外票据发行日期之前的应计利息的支付，在某些情况下，还包括首次付款），在所有方面（发行价格、发行日期、此类额外票据发行日期之前的应计利息的支付，在某些情况下，还包括首次付款）在此类附加票据发行之日起计利息）。任何此类额外票据均应与本次发行中发行的票据合并并形成单一系列，包括用于投票和赎回的目的。如果附加票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。

由于票据支付固定利率，因此市场利率的提高可能导致票据价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险。

票据的任何评级将主要反映我们的财务实力。对票据进行评级不建议购买、出售或持有任何特定证券，包括票据。评级不评论市场价格或特定投资者的适用性。此外，评级可以随时降低或全部撤回。

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构对我们的债务证券（包括票据）进行评级，这些因素包括我们的经营业绩、我们采取的行动、他们对我们行业总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法。评级机构采取的行动可能包括维持、上调或下调当前评级，或者将我们列入观察名单，以备将来可能的降级。下调债务证券的信用评级或将我们列入未来可能降级的观察名单，可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并对包括票据在内的证券的市场价格产生不利影响。

我们可以选择在到期前赎回票据。

我们可以随时按照 “票据描述——可选兑换” 中的说明兑换部分或全部票据。如果赎回时现行利率较低，则您可能无法以与所赎回票据的利率一样高的利率将赎回收益再投资于同类证券。

 

S-8

 

所得款项的使用

在扣除承保折扣后但在扣除其他发行费用之前，我们预计将从本次发行中获得约美元的净收益。

我们预计将使用本次发行的净收益以及手头可用现金来偿还2024年6月3日到期的0.650％优先票据的未偿还本金9.5亿美元。任何未按此用途的收益均可用于其他一般公司用途。

我们将对净收益的使用拥有很大的自由裁量权。在净收益用完之前，它们将添加到我们的普通基金中，可以以现金或现金等价物形式持有，也可以暂时使用或投资。

 

S-9

 

大写

下表列出了我们截至2024年1月28日未经审计的合并市值：

•

以实际为基础；以及

​

•

经调整以使本次发行生效（假设所得款项最初以现金和现金等价物形式持有）。

​

您应将本表与截至2024年1月28日的10-Q表季度报告中包含的合并财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他财务信息。

(1)

此处使用的总资本是指长期债务（不包括流动部分）和股东投资总额的总和。

​

 

S-10

 

笔记的描述

对票据条款的描述为随附的招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述增加了信息。如果该摘要与随附的招股说明书中的摘要有任何不同，则应依赖本招股说明书补充文件中对附注的描述。这些票据将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）之间的随附招股说明书中提及的契约发行。您应阅读随附的招股说明书，对契约的条款和条款进行一般性讨论。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。本节中提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指荷美尔食品公司，而不是荷美尔食品公司及其任何子公司。本说明中使用但未在此处定义的某些术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

将军

票据最初将限于本金总额为美元。这些票据将于2027年按其本金的100％到期。这些票据将按年利率计息。这些票据的利息将从2024年开始，或者从我们支付或提供票据利息的最近一次利息支付日算起。从2024年开始，我们将每半年为拖欠的票据支付利息。票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。票据的利息支付将包括自发行之日起的应计利息，或从和包括我们支付或规定票据利息的最近利息支付日起的应计利息，但不包括利息支付日或赎回日期、控制权变更支付日或规定的到期日（视情况而定）。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——利息和本金支付”。

如果利息支付日期、赎回日期、控制权付款变更日或规定的到期日为非工作日，则将在下一个工作日付款，就好像付款到期日一样，并且在该利息支付日、赎回日、控制权付款变更日期或规定的到期日起和之后的应付金额不计利息，因为直到付款之日为止，情况可能如此。

票据将由以DTC被提名人名义注册的全球证券代表。除随附的招股说明书中 “债务证券描述——账面登记、交付和表格” 中另有说明外，这些票据将无法以认证形式发行。

排名

这些票据将是我们的直接无抵押债务，并将与我们所有其他无抵押无次级债务的排名相同。实际上，在担保此类债务的资产范围内，这些票据的偿付权将排在我们任何有担保债务的次要地位。

这些票据是我们的无抵押优先债务证券，但我们的资产包括子公司和合资企业的股权。因此，我们支付票据的能力在一定程度上取决于我们从子公司和合资企业获得的股息、贷款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司或合资企业破产，该子公司或合资企业的直接债权人将优先对其资产提出索赔。除非我们也是该子公司或合资企业的直接债权人，否则我们的权利和债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受先前索赔的约束。母公司债权人从属于其子公司和合资企业债权人先前的债权的这种排序通常被称为结构性从属关系。

进一步发行

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。该契约允许我们不时发行债务证券，根据该契约发行的债务证券将作为我们在契约下设立的一系列债务证券的一部分发行。

 

S-11

 

这些票据将构成契约下的一系列单独的债务证券。根据契约，未经票据持有人同意，我们可以发行额外的债务证券，其利率、到期日和其他条款（向公众的价格、发行日期和初始利息支付日期（如果适用）除外）。任何此类额外债务证券，加上特此发行的票据，将构成契约下的单一债务证券。如果附加票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。如果该系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行该系列的额外债务证券。

可选兑换

在面值看涨日之前的任何时候，我们可以选择随时按下文规定的适用兑换价格不时全部或部分赎回票据。

如果在面值收回日之前进行任何此类赎回，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）将等于以下两项中较大值：

(i)

要兑换的票据本金的100％；以及

​

(ii)

(a) 按美国国债利率（定义见下文）每半年（假设一年 360 天包括十二个 30 天）折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，加上基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，

​

无论哪种情况， 加上截至但不包括赎回日的应计利息和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“面值看涨日” 是指，，20（票据到期日前一个月）。

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的此类国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债常数到期日，一种收益率对应于国库债券的收益率 H.15 的持续到期时间立即长于剩余寿命——并且应插值为使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位的直线（使用实际天数）计算的面值到期日；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债常量到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国库常量到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债在赎回日到期日或最接近面值看涨日（如适用）的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率。

 

S-12

 

如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一张到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

对于部分赎回，赎回票据的选择将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由存托信托公司（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

在控制权变更触发事件时由票据持有人选择回购

如果发生控制权变更触发事件，除非我们行使了上述赎回票据的权利，否则票据持有人有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）根据下述要约（“控制权变更要约”）回购发生此类控制权变更触发事件的票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）在笔记中。在控制权变更提议中，我们将提供现金付款，金额等于回购票据本金总额的101％，外加截至购买之日但不包括回购票据的任何应计和未付利息（“控制权变更付款”）。

在任何控制权变更触发事件发生后的15天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更完成之日之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将向票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期将自该通知发出之日起不早于 15 天且不迟于 60 天（”根据附注要求和此类通知中描述的程序，变更控制权付款日期”）。在控制权变更完成之前发出的任何通知的回购义务应以通知中规定的付款日期当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14e-1条的要求，以及与控制权变更触发事件导致的票据回购相关的法律法规的适用范围内。如果任何证券法律或法规的规定与票据控制权变更条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更条款下的义务。

 

S-13

 

在控制权付款日期发生任何变更时，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更提议正确投标的所有票据或部分票据付款；

​

•

向付款代理人存入相当于对正确投标的票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

​

•

向受托人交付或安排将正确接受的票据交付给受托人。

​

付款代理人将立即向每位正确投标票据的持有人支付票据的购买价格，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人发送（或促成通过账面记账转让）一张新票据，其本金等于已交出的任何票据中任何未购买部分；前提是每张新票据的本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。

如果第三方按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则我们无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

出于上述关于持有人选择回购的讨论的目的，以下定义适用：

“低于投资等级评级事件” 是指每个评级机构由于特定的控制权变更而降低了票据的评级，并且在期限（“触发期”）期间（“触发期”）的任何日期，从我们完成或首次公开宣布此类控制权变更（或待控制权变更）开始，到60为止，每个评级机构对票据的评级均低于投资等级评级此类控制权变更完成后的天数（触发期将在此后延长）只要两家评级机构公开宣布正在考虑可能下调票据的评级，控制权的变更即告完成，而每家发布此类公告的评级机构下调评级将导致低于投资等级的评级）。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何 “个人” 出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），将我们和我们子公司的全部或基本上全部资产作为一个整体向任何 “个人”（该术语在第 13 (d) (3) 条中使用）除我们或我们的子公司以外的《交易法》）；（2）通过与我们的清算或解散有关的计划；（3）任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是除荷美尔基金会以外的任何人直接或间接成为我们50％以上的已发行有表决权股票的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条和第13d-5条）；或者（4）我们与任何人或任何个人合并，或与任何人或任何人合并或合并为控制台在任何此类情况下，根据我们的任何已发行有表决权股票的交易，与我们有任何共识，或者与我们合并或合并或并入我们或将该其他人的有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外，在该交易生效之前，我们在该交易前夕发行的有表决权股票构成或兑换为幸存者或该幸存者任何直接或间接母公司的多数有表决权。尽管如此，如果 (i) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (ii) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与交易前夕我们的有表决权股票的持有人基本相同，或者 (B) 在该交易之后立即没有人（除了 a），则该交易将不被视为涉及上述第 (3) 条规定的控制权变更满足这句话要求的控股公司）是该控股公司50％以上的有表决权股票的直接或间接受益所有人。根据荷美尔基金会最近向美国证券交易委员会提交的文件，它是我们约46.82％的普通股的受益所有人。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和低于投资等级的评级事件的发生。

 

S-14

 

“荷美尔基金会” 是指明尼苏达州的一家非营利性公司荷美尔基金会。

“投资等级评级” 是指等于或高于穆迪和标准普尔BB−（或同等评级）的Baa3（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构的等效投资级别信用评级。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 指穆迪和标普两家；前提是，如果穆迪或标普停止对票据进行评级或出于我们无法控制的原因未能公开票据评级，则我们选择《标准普尔交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条所指的 “国家认可的统计评级机构” 作为穆迪或，或视情况而定，其中任何一个。

“S&P” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

任何特定人员的 “有表决权的存量” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

 

S-15

 

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了与本招股说明书补充文件提供的票据的购买、受益所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、根据该法颁布的现行或拟议的财政部条例（“财政部条例”）、美国国税局（“IRS”）的行政声明和司法决定，所有这些都是目前有效的司法决定，所有这些决定都可能发生变化和不同的解释。对上述任何权限的变更都可能具有追溯效力，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。我们不会就本节中讨论的事项寻求美国国税局的裁决，也无法向您保证，美国国税局不会对下述一种或多种税收后果提出质疑。

本摘要未涉及可能与特定投资者情况相关的所有美国联邦所得税注意事项，除所得税或票据购买、受益所有权和处置的任何州、地方或非美国税收后果外，未讨论美国联邦税法的任何方面。本摘要仅涉及以原始发行价格首次发行时购买的票据，并按照《守则》的定义作为资本资产持有的票据（通常是为投资而持有的财产），没有涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税注意事项，例如：

•

证券交易商或经纪人，或选择按市值计价待遇的证券交易商；

​

•

银行、旧货店或其他金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

普通信托基金；

​

•

免税组织；

​

•

退休计划；

​

•

持有我们的票据或股票的人（视情况而定）作为 “跨界”、“对冲”、“合成证券”、“建设性出售交易” 或 “转换交易” 的一部分，或作为其他综合投资的一部分；

​

•

伙伴关系或其他直通实体；

​

•

需缴纳替代性最低税的人；

​

•

某些前美国公民或居民；

​

•

出于美国联邦所得税目的被归类为 “被动外国投资公司” 或 “受控外国公司” 的外国公司；

​

•

本位币不是美元或 的 “美国持有人”（定义见下文）

​

•

应计法纳税人受《守则》第 451 (b) 条的约束。

​

当我们在本节中使用 “持有人” 一词时，我们指的是票据的受益所有人。

在本文中，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据的受益所有人是：(i) 美国的个人公民或居民；(ii) 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体），(iii) 收入为无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税，或者（iv）如果（A）美国法院有权行使主要股权，则应缴纳信托监督信托的管理，一个或多个美国人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）它有被视为美国人的有效选择。除某些例外情况外，个人可被视为美国居民，理由是该日历年内在美国居住至少31天，在截至当前日历年的三年期内总共居住至少183天

 

S-16

 

（出于此目的，计算当年存在的所有天数、前一年的三分之一和前一年的六分之一）。

A “非美国持有人” 是指票据的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据不是美国持有人，也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就合伙企业购买、所有权和处置票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

关于购买、所有权和处置票据的重大美国联邦所得税后果的讨论无意，也不应将其解释为对任何特定个人的法律或税务建议。因此，我们敦促所有潜在投资者根据其特殊情况，就与票据购买、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询其税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

支付利息。假设票据发行时的原始发行折扣额低于最低金额，则根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的利息通常应作为支付或应计利息时来自国内来源的普通利息收入向美国持有人征税。

某些额外付款。在某些情况下，我们可能需要支付会提高票据收益率的票据，例如，如 “票据描述——控制权变更触发事件时由票据持有人选择回购” 中所述。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，此类付款的可能性不会导致票据被视为或有偿债务工具。我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局采取相反的立场，则可能要求美国持有人根据票据发行时确定的 “可比收益率”（如美国财政部法规所述）累积利息收入（预计与票据的实际收益率不会有显著差异），并在支付任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对此类应计额进行调整。此外，票据出售、报废或其他应纳税处置所得的任何收入都将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有人应就税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

票据的出售、报废或其他应纳税处置。在票据出售、报废或其他应纳税处置时，美国持有人通常将确认来自美国的收益或亏损，等于出售、报废或其他应纳税处置时实现的金额（代表应计和未付利息的金额除外，这些金额将作为普通利息收入纳税，但以前未包含在总收入中的范围内）与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。通常，美国持有人在票据中调整后的税基将等于美国持有人购买票据的成本。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、报废或其他应纳税处置时票据已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据现行美国联邦所得税法，某些美国非公司持有人，包括个人，有资格获得长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免征此类税的特殊信托类别的信托，将按以下两项中较低者缴纳 3.8% 的税：(1) 美国持有人在相关应纳税年度的 “净投资收入” 和 (2) 美国持有人修改后的调整后总收入的超出部分

 

S-17

 

适用于超过一定门槛的应纳税年度。美国持有人的净投资收入通常包括其利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入和净收益来自正常的贸易或业务（由某些被动或交易活动组成的交易或业务除外）。但是，可以通过对此类收入进行适当分配的扣除来减少净投资收入。我们敦促美国个人、遗产或信托持有人就医疗保险税对其票据收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

美国以外的美国联邦所得税持有人

视下文有关备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，即我们或我们的支付代理向任何非美国支付票据的利息持有人将免征美国联邦所得税（包括预扣税），前提是：

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

​

•

非美国持有人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司，也不是获得利息的银行；

​

•

利益与非美国人的行为没有实际关系在美国境内（或者，如果适用税收协定）的贸易或业务的持有人不得归因于由非美国人维持的常设机构持有者在美国境内）；

​

•

根据《守则》第 871 (h) (4) (A) 条及其下的财政部法规，利息不被视为或有利息；以及

​

•

已满足受益所有人的认证要求，如下所述。

​

如果 (i) 票据的受益所有人在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他继任表格上证明该受益所有人不是美国人并提供了其姓名和地址，并提供了其姓名和地址，以及 (ii) 受益所有人向付款代理人提交美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他继任表格，或者如果票据由证券代表受益所有人持有，则符合上述认证要求清算机构、银行或其他持有客户证券的金融机构在其正常贸易或业务过程中，此类金融机构向付款代理人提交一份声明，表明其已从受益所有人那里收到美国国税局 W-8EBN 或 W-8BEN-E 表格或其他后续表格，并向付款代理人提供副本。潜在投资者应就可能的额外报告要求咨询其税务顾问。如果不满足要求，则向非美国人支付的票据的利息总额将征收30％的预扣税。持有人，除非：（a）适用的所得税协定减少或取消了此类税，以及非美国人持有人通过提供正确填写并正式执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他确定该条约规定的福利资格的后续表格来申领该条约的受益，或者（b）票据的利息与非美国人有效相关持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国人维持的常设机构）持有人（在美国境内）和非美国持有人持有人在正确填写并正式签署的美国国税局表格 W-8ECI、W-8BEN 或 W-8BEN-E（如适用）或其他后续表格上提供相应的声明。如果是非美国人票据持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息与此类贸易或业务的开展有效相关（如果适用的税收协定有要求，则归属于非美国持有的常设机构）。持有者在美国境内），非美国持有人持有人虽然免缴前一句中讨论的预扣税，但其有效关联的收入将按常规缴纳美国联邦所得税，通常与美国持有人相同（或按适用的所得税协定规定的方式）。参见上文 “— 美国持有人的美国联邦所得税”。此外，非美国的外国公司的持有人可能需要为其应纳税年度归因于其有效关联收入的收益和利润缴纳30％的分支机构利得税（除非适用的税收协定减少或取消），但须进行某些调整。

 

S-18

 

A 非美国持有人通常无需为票据出售、报废或其他应纳税处置所得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人；或

​

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的税收协定有要求，则归因于非美国人维持的常设机构）持有者在美国境内）。

​

如果第一个例外情况适用，则非美国持有人通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为其在美国来源的资本收益超过其来自美国的资本损失的金额的30％。如果第二种例外情况适用，则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式对出售或以其他方式处置票据所得的净收益缴纳美国联邦所得税。参见上文 “— 美国持有人的美国联邦所得税”。此外，非美国的外国公司的持有人可能需要为其应纳税年度归因于其有效关联收入的收益和利润缴纳30％的分支机构利得税（除非适用的税收协定减少或取消），但须进行某些调整。

备份预扣税和信息报告

美国持有人。通常，美国持有人（豁免收款人除外）在票据到期前本金、溢价和利息的支付以及出售、赎回或其他处置的收益将受到信息报告要求的约束。此外，如果美国持有人 (i) 未能向付款人提供准确的纳税人识别号码；(ii) 已被国税局通知未申报必须在美国联邦所得税申报表上显示的所有利息或股息；或 (iii) 在某些情况下，未能遵守适用的认证要求，则美国持有人可能需要缴纳此类款项的备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则在其特定情况下的适用情况、相关豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果适用）咨询其税务顾问。

非美国持有者。通常，我们或我们的付款代理必须向国税局和非美国国税局报告持有支付给非美国人的票据的利息金额持有人以及从这些款项中扣除的美国联邦预扣税金额（如果有）。报告此类利息支付和任何相关的美国联邦预扣税的信息申报表副本也可能提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住在适用的税收协定的规定下。A 非美国对于我们在票据上支付的款项，持有人通常无需缴纳备用预扣税，前提是我们或我们的付款代理人并不实际知道或没有理由知道非美国人持有人是美国人（定义见本守则），我们或我们的付款代理人已从非美国人那里收到持有适当的非美国身份证明（即美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他适用或后续表格）。信息报告以及视情况而定，备用预扣税将适用于在美国境内进行或通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外进行的票据销售收益的支付，除非非美国金融中介机构持有人证明其非美国身份，且付款人不知情或没有理由知道受益所有人是美国人或非美国人，否则将受到伪证处罚。持有人以其他方式规定了豁免。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为对非美国人的退款或抵免持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。非美国票据持有人应就信息报告和备用预扣税在特定情况下的应用、免税的可用性以及获得豁免的程序（如果适用）咨询税务顾问。

 

S-19

 

影响外国实体持有或通过外国实体持有的票据征税的立法

《外国账户税收合规法》（“FATCA”）载于《守则》第1471至1474条，对向外国金融机构支付的 “可预扣款项”（定义见下文）征收30％的预扣税，除非该机构与美国财政部签订协议，收集并向其提供有关该机构的美国金融账户持有人的大量信息，包括某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体。该立法通常还对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30％的预扣税，除非该实体向付款代理人提供证明其没有任何美国实质性所有者的证明，或者提供证明该实体的美国直接和间接实质性所有者的证明。“可预扣付款” 包括来自美国境内的利息支付，以及出售任何可能从美国境内产生利息的财产的总收益，除非利息支付与美国的贸易或商业行为有实际关联并因此征税。根据可以依据的拟议财政部法规，总收益的预扣不适用于票据的出售、交换或赎回（代表应计和未付利息的金额除外）。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部法规可能会修改这些要求。我们敦促投资者就FATCA对票据的应用咨询自己的税务顾问。

 

S-20

 

承保

美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、美国万丰投资公司和富国银行证券有限责任公司担任本次发行的联席账面管理人和以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商均已同意单独而不是共同购买承销商名称相反的票据本金，我们也同意将其出售给该承销商。

承保协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

佣金和折扣

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行部分票据。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按公开发行价格的折扣出售，最高可达票据本金的百分比。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价最高可达票据本金的百分比。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行的价格和优惠。

我们估计，不包括承保折扣，本次优惠的总支出将为美元。

新一期笔记

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

空头头寸和稳定交易

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中购买的票据的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动是

 

S-21

 

已开始，承销商可以随时将其终止。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在各自正常业务过程中，某些承销商及其关联公司已经或将来可能与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或财务咨询、投资银行和其他商业交易和服务，他们已经或将来可能获得惯常的费用和佣金。承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是受托人的子公司。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们和我们关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。

结算

预计已发行票据的交付将在2024年左右，也就是本协议发布之日的下一个工作日（此类结算周期称为 “T+”），以付款方式交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于已发行票据最初将以T+结算，因此希望在已发行票据交割前的第二个工作日之前交易已发行票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在已发行票据交割日期之前交易已发行票据的购买者应咨询自己的顾问。

对某些投资者的销售限制和通知

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，所发行票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

 

S-22

 

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

欧洲经济区

票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（经修订的，即 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户在MiFID II第4（1）条第（10）点中；或（iii）不是第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

澳大利亚

澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括《2001年公司法》（Cth）（“公司法”）中定义的文件）。就公司法而言，本招股说明书补充文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括澳大利亚个人收到的要约或邀请），并且本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

 

S-23

 

(a)

每位受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，不考虑票据发行人或发出邀请的人或其关联公司借出的款项），或者根据《公司法》第6D.2或7.9部分，要约或邀请不需要向投资者披露；

​

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人员的澳大利亚金融服务牌照或持有此类许可证要求的适用豁免的条件；

​

(c)

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第 7 章规定的许可要求）；

​

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内《公司法》第761G条定义的 “零售客户” 的人的要约或邀请；以及

​

(e)

此类行动不需要向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

​

英国

票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如本条第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规的2（1），因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规（欧盟）第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

香港

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“SFO”）及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”，或（ii）在其他不导致该文件成为公司（清盘及）中定义的 “招股说明书” 的情况以外的任何文件在香港发行或出售这些票据《杂项规定）条例》（香港法例第32章），或不构成该条例所指的向公众提供的要约，也没有广告，与票据有关的邀请函或文件已经或可能已由或可能由任何人为发行目的而持有（无论在香港还是在其他地方），这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但本来或打算成为的票据除外仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》和任何制定的规则所界定的 “专业投资者” 出售在此之下。

 

S-24

 

日本

本次票据的发行过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律；“金融工具和交易法”）或日本的任何其他法律、法规或部长级指导方针进行登记，因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民或为其利益发行或出售票据（此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体以及任何分支机构或根据任何外国法律组建的公司或其他实体在日本的其他办事处，或向日本居民进行直接或间接再出售或转售给他人，或为日本居民的利益进行再发行或转售，除非免除注册要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地向机构投资者发行或出售票据，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，新加坡第289章（“SFA”），（ii）依据相关人士适用于第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条的任何人，并符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 其他根据SFA任何其他适用条款和条件执行的其他条款。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：（a）一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券（根据SFA第239（1）条的定义，该公司或该信托中受益人的权利和利益（不论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或SFA第275（2）条所定义的相关人士，或由以下原因引起的任何人 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条中提及的报价，(2) 不考虑转让的报价，(3)转让是根据法律进行的，（4）根据新加坡金融监管局第276（7）条的规定；或（5）根据新加坡2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行其根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），该票据是 “规定的资本市场产品”（定义见《证券和期货（资本市场产品）条例》2018）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

 

S-25

 

台湾

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

 

S-26

 

法律事务

票据的有效期将由 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给承销商。

专家

荷美尔食品公司截至2023年10月29日止年度的10-K表年度报告中显示的荷美尔食品公司的合并财务报表以及截至2023年10月29日的荷美尔食品公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

 

S-27

基础招股说明书

荷美尔食品公司

1 荷美尔广场
明尼苏达州奥斯汀 55912-3680
(507) 437-5611

债务证券

我们将在本招股说明书的补充中提供这些债务证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

投资我们的债务证券涉及风险。您应考虑我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月6日。

 

目录

招股说明书

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是荷美尔食品公司使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，荷美尔食品公司可能会通过一次或多次发行出售债务证券。

在本招股说明书中 “公司” 标题下提及 “荷美尔”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们” 时，我们指的是荷美尔食品公司及其子公司，除非上下文另有说明。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，除非文中另有说明，否则我们仅指荷美尔食品公司。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。此类招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们还可能免费准备描述特定债务证券的招股说明书。还应阅读与本招股说明书以及其中提及的任何招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可能指免费撰写的招股说明书。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，包含有关我们以及根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站或我们 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的网站上访问。

本招股说明书和适用的招股说明书补充材料的分发以及债务证券在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与此类要约或招标的人员没有资格这样做，也不得与之关联使用。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们的文件也可以在我们的网站www.hormelfoods.com上查阅。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处。

我们 “以引用方式将” 我们向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式纳入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息和/或本招股说明书中以引用方式包含的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。在本招股说明书发布之日之后，在我们出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件（任何文件以外的部分）或 “交易法” 第13（a）、13（c）、14或15（d）条的规定，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件（任何文件或任何招股说明书补充文件以外的部分）之前向美国证券交易委员会提交的任何文件根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》未被视为 “提交” 的任何文件）：

•

截至2022年10月30日的财政年度的10-K表年度报告；以及

​

•

我们2022年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入截至2021年10月31日财年的10-K表年度报告中的部分。

​

您可以通过写信或致电以下地址免费向我们索取这些文件的副本，除非该证物以引用方式特别纳入该文件中，否则您可以免费向我们索取这些文件的副本：

荷美尔食品公司
注意：投资者关系
1 荷美尔广场
明尼苏达州奥斯汀 55912-3680
电话：(507) 437-5611

除了本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们以及任何承销商或代理人都未授权任何人向您提供其他信息。我们以及任何承销商或代理人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书出售债务证券。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

 

2

 

THE COMPANY

荷美尔食品公司主要从事各种肉类、坚果和其他食品的生产，以及这些产品在美国和国际上的销售。我们使用的主要原材料包括猪肉、火鸡、牛肉、鸡肉和坚果。几年来，除了我们的大宗新鲜肉类业务外，我们还强调品牌增值消费品的制造和分销。我们通过有机增长、新产品开发和收购不断扩大我们的产品组合。

 

3

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则出售所发行债务证券的净收益将计入我们的普通基金，并可用于以下用途：

•

满足我们的营运资金要求；

​

•

为可能的企业和资产的收购或投资提供资金；

​

•

资金资本支出；

​

•

偿还债务或为债务再融资；

​

•

为股东回报提供资金；以及

​

•

其他一般公司用途。

​

我们将对净收益的使用拥有很大的自由裁量权。在净收益用完之前，它们可以以现金或现金等价物形式持有，也可以暂时投资于短期或其他证券。

 

4

 

债务证券的描述

本节描述了我们的债务证券（将是优先债务证券）的一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。

债务证券将根据我们与美国银行全国协会的继任者、作为受托人（“受托人”）（以下简称 “受托人”）的美国银行信托公司全国协会于2011年4月1日签订的契约发行。

我们在本节中总结了契约的实质性条款和条款。我们还将契约作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。在购买任何债务证券之前，您应该阅读契约以获取更多信息。以下摘要包括对契约章节号的引用，因此您可以更轻松地找到这些条款。

将军

债务证券将是我们的直接无抵押债务。该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。该契约允许我们不时发行债务证券，根据该契约发行的债务证券可以分成一个或多个系列发行。（第 301 节）

债务证券将是无抵押的，将与我们所有其他无抵押无次级债务的排名相同。

债务证券是我们的无抵押优先债务证券，但我们的资产包括子公司和合资企业的股权。因此，我们偿还债务证券的能力在一定程度上取决于我们从子公司和合资企业获得的股息、贷款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司或合资企业破产，该子公司或合资企业的直接债权人将优先对其资产提出索赔。除非我们也是该子公司或合资企业的直接债权人，否则我们的权利和债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将受先前索赔的约束。母公司债权人从属于其子公司和合资企业债权人先前的债权的这种排序通常被称为结构性从属关系。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则未经一系列债务证券持有人同意，我们可以发行该系列的额外债务证券，这些债务证券的利率、到期日和其他条款（公开价格和发行日期以及在某些情况下，利息开始累计之日和初始利息支付日期除外），与此类债务证券相同。任何此类额外债务证券，加上初始债务证券，将构成契约下的单一债务证券。如果该系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行该系列的额外债务证券。

与所发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。（第 301 节）这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

​

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

债务证券的发行价格；

​

•

偿还债务证券本金和任何溢价的一个或多个日期；

​

•

债务证券的一个或多个到期日或确定这些日期的方法；

​

•

如果债务证券将计息：

​

•

债务证券的利率或确定利率的方法；

​

•

计息的起始日期；

​

 

5

 

•

债务证券的记录和利息支付日期；以及

​

•

第一个利息支付日期；

​

•

一个或多个地方，其中：

​

•

我们可以支付债务证券；

​

•

可以交还债务证券进行转让或交换登记；以及

​

•

可以向我们发出与债务证券和契约有关的通知和要求；

​

•

任何允许我们或债务证券持有人在债务证券最终到期之前选择赎回债务证券的可选赎回条款；

​

•

任何要求我们有义务在债务证券最终到期之前赎回债务证券的偿债基金条款；

​

•

债务证券的计价和支付所采用的一种或多种货币（如果不是美元），如果是综合货币，则为与之相关的任何特殊条款；

​

•

可以用债务证券计价货币以外的货币支付债务证券的任何情况以及与之相关的任何条款；

​

•

下文 “— Defeasance” 标题下描述的条款是否不适用于债务证券；

​

•

除契约中包含的违约事件外，还将适用于债务证券的任何违约事件；

​

•

对契约中包含的契约的任何补充或更改，以及持有人放弃我们遵守这些附加或变更契约的能力（如果有）；

​

•

是否全部或部分债务证券不会作为永久性全球证券发行，以及下文 “— 账面登记、交付和表格” 中描述的账面记账程序的描述在多大程度上不适用于此类全球证券。“全球证券” 是我们根据契约发行的代表一系列债务证券的全部或部分的债务证券；

​

•

是否全部或部分债务证券将全部或部分作为临时全球证券发行，如果是，这些临时全球证券的存托人，以及任何涉及利息支付的特别条款，以及与将临时全球证券的权益交换为永久全球证券权益或最终债务证券的能力相关的任何条款；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响；

​

•

与支付任何额外债务证券金额有关的任何特殊条款；以及

​

•

债务证券的任何其他条款。

​

当我们在本招股说明书中对注册债务证券使用 “持有人” 一词时，我们指的是以其名义在证券登记册中注册此类债务证券的人。（第 101 节）

交换和转移

一个系列的任何债务证券都可以兑换成该系列的其他债务证券，前提是该系列的其他债务证券以法定面额计价，并且本金总额和条款与交出交换的债务证券相同。债务证券可以在我们可能指定的任何付款地点向我们为此目的设立的办公室或机构出示进行转让登记，经正式认可或附上令人满意的书面转让文书。但是，全球证券的持有人只能按照下文 “— 账面登记、交付和表格” 规定的方式和范围内转让和交换全球证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与债务证券的转让或交换相关的任何应付税款或其他政府费用。（第 305、1002 条）如果适用的招股说明书补充文件涉及任何办公室或机构，请在

 

6

 

除了最初由我们指定的证券登记机构，持有人可以交出债务证券进行转让或交换登记外，我们还可以随时撤销对任何此类办公室或机构的指定或批准地点的变更。但是，我们将需要在该系列的每个付款地点开设一个办公室或代理机构。（第 1002 节）

我们不必要：

•

在邮寄相关赎回通知之前的 15 个日历日内登记要赎回的债务证券的转让或交换；或

​

•

登记所有选定赎回的注册债务证券的全部或部分转让或交换，但部分赎回的注册债务证券的未赎回或未偿部分除外。（第 305 节）

​

利息和本金支付

付款。持有人可以出示债务证券以支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有），登记债务证券的转让，并在我们为此目的维护的机构交换债务证券。我们将以债务证券付款代理人的身份行事的受托人称为 “付款代理人”。

我们为偿还债务证券而支付给付款代理人的任何款项，如果在付款到期两年后仍未申领，将应我们的要求退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人只能向我们索要债务证券的付款。（第 1003 节）

付款收款人。付款代理人将在适用的记录日期营业结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何利息支付日期的 “记录日期” 均为该利息支付日之前的15个日历日，无论该日是否为工作日。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，它既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约州纽约关闭的日子。但是，在到期、赎回或还款时，付款代理人将向其支付债务证券本金的人支付应得的任何利息。付款代理人将在到期、赎回或还款之日付款，无论该日是否为利息支付日。支付代理人将在发行之日之后的第一个利息支付日支付债务证券的初始利息，除非发行日期在利息支付日期前不到15个日历日。在这种情况下，付款代理人将在下一个下一个利息支付日向登记持有人支付利息，该日期与下一个利息支付日相对应的记录日期。任何债务证券的 “利息支付日期” 是指根据该债务证券的条款，定期支付利息的日期。

账面记账债务证券。付款代理人将通过电汇即时可用资金向存托信托公司（以下简称 “DTC”）或适用的招股说明书补充文件中规定的账面记账债务证券持有人的其他存托机构的账户支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。“存托人” 是指根据契约发行的全球证券的存托机构，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则指DTC。我们预计，存托机构在收到任何款项后，将立即按存托机构记录中显示的账面记账债务证券中各自的受益权益成比例的金额记入其参与者的账户。我们还预计，存托机构参与者向账面记账债务证券实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，并将由这些参与者负责。

认证债务证券。除非下文所述在到期、赎回或还款时支付利息，否则付款代理将以以下方式支付利息：

•

通过支票邮寄到安全登记册上显示的有权获得付款的人的地址；或

​

 

7

 

•

通过电汇向持有人指定的账户，前提是持有人在适用的利息支付日之前不迟于10个日历日发出书面通知。（第 307 节）

​

债务证券到期、赎回或偿还债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在付款代理人办公室出示和交还债务担保后，以即时可用的资金支付。

债务证券的赎回和偿还

由我们进行可选兑换。如果适用，招股说明书补充文件将说明我们赎回债务证券的期权条款。如果我们选择行使该期权，我们将通过预付邮资的头等邮件向每位持有人邮寄赎回通知；如果是全球证券，我们将根据存托机构的适用程序，在规定的赎回日期前至少30天但不超过60天，或在适用的招股说明书补充文件中指定的赎回通知期限内，向作为全球证券持有人的存托机构提供此类通知，发送到每个持有人的地址，该地址出现在持有人的账簿上安全注册商。债务证券不受任何偿债基金的约束。

债务证券的部分赎回可以通过受托人认为公平和适当的方法进行，受托人可以规定选择赎回持有人持有的相当于法定面额的债务证券本金的一部分。如果我们赎回的债务证券少于所有债券，然后以账面记账形式持有债务证券，则赎回将按照存托机构的惯常程序进行。我们被告知，DTC的做法是通过抽签确定每位参与者的债务证券的赎回金额，以防部分赎回。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，需要赎回的债务证券的利息将停止累积。

由持有人选择还款。如果适用，与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将表明，持有人可以选择让我们在规定的到期日之前的指定日期偿还债务证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则还款价格将等于债务证券本金的100％以及截至还款之日的应计利息。

为了使我们偿还债务担保，付款代理人必须根据契约或适用的债务担保规定的程序及时收到通知。

债务证券持有人行使还款选择权是不可撤销的。持有人可以行使低于债务证券全部本金的还款选择权，但在这种情况下，还款后剩余未偿债务证券的本金必须是授权面额。

如果债务证券由全球证券代表，则存托人或存托人的被提名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使还款权的实体。为了确保存托人的被提名人及时行使特定债务证券的还款权，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其他直接或间接参与者将其行使还款权的愿望通知存管人。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出指示的截止时间，才能及时向存管机构发出通知。

我们可以在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。我们可自行决定持有、转售或交还给受托人以供取消，我们因此而购买的债务证券。

面值

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将仅以注册形式发行，不包括息票，每张面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。

 

8

 

合并、合并或出售

契约通常允许我们与其他实体进行合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有的财产和资产。在以下情况下允许进行这些交易：

•

由此产生或收购的实体，如果不是我们，则是根据美国或其任何州的法律组建和存在的公司，承担我们在契约下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约；以及

​

•

交易结束后，立即发生契约下的违约事件，交易生效后，不存在任何违约事件。（第 801 节）

​

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并或合并或出售或租赁我们的全部或基本上全部资产，则由此产生的实体或收购实体将在契约中取代我们，其效力与其成为契约的原始当事方相同。因此，此类继承实体可以以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，除非租赁我们的全部或几乎所有财产，否则我们将免除契约和债务证券下的所有负债和义务。（第 802 节）

修改和豁免

根据契约，经受修改或修正影响的所有系列债务证券未偿债务证券本金总额的至少大多数的持有人同意，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可以作为一个类别进行修改或修改。但是，未经任何持有人同意，以下修改和修正不会对任何持有人生效：

•

任何本金或利息支付的规定到期日的变更；

​

•

减少债务证券的应付款；

​

•

任何债务证券付款的付款地点或货币的变化；

​

•

限制持有人起诉我们执行债务证券到期付款的权利；

​

•

降低同意修改或修订契约或同意豁免遵守契约某些条款或契约下某些违约行为所需的未偿债务证券的百分比；

​

•

降低契约中对法定人数或投票的要求；

​

•

对持有人选择偿还债务证券的权利的限制（如果有）；以及

​

•

修改契约中包含的任何上述要求或与豁免违约或遵守契约中包含的契约相关的要求，但增加任何此类豁免所需的百分比或规定未经受影响的每种债务证券持有人同意不得修改或免除契约的其他条款。（第 902 节）

​

根据契约，受特定契约或条件影响的所有系列债务证券的未偿债务证券本金总额中至少大部分的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除我们对契约中包含的任何契约或条件的遵守，除非我们在制定该系列时明确规定此类契约或条件不能因此免除。

此外，根据契约，任何系列债务证券未偿债务证券本金总额的多数持有人可以代表该系列的所有持有人免除该契约下过去的任何违约，但以下情况除外：

•

拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息；或

​

 

9

 

•

是契约中任何条款下的违约，未经该系列每张未偿债务证券持有人的同意，该条款本身不得修改或修改。（第 513 节）

​

公司的某些契约

对留置权的限制

根据契约，如果我们或我们的任何受限子公司（定义见下文）发行、承担或担保任何以本金财产（定义见下文）或我们或我们任何受限制子公司的股票或债务的留置权作为担保的借款债务（“债务”），则我们必须至少与有担保债务同等和按比例担保票据担保。（第 1004 节）

上述限制不适用于：

•

在该公司或其他实体成为限制性子公司时存在的任何公司或其他实体的财产、股票或债务（以下称为 “财产”）的留置权；

​

•

留置权是对我们或受限子公司收购此类财产时存在的财产，或者公司或其他实体与我们或受限子公司合并或合并时存在的公司或其他实体的财产的留置权，前提是此类留置权不附带或影响我们或此类受限制子公司迄今拥有的财产；

​

•

留置权用于担保支付受此类留置权约束的财产的全部或部分购买价款，或由出租人对此类财产资本租赁下财产的权益组成的留置权；

​

•

受限子公司的财产留置权，为欠我们或其他受限子公司的债务提供担保；

​

•

根据任何合同或法规（包括工业收入债券类型债务担保的留置权），向政府实体或任何此类实体发行的证券的持有人提供财产留置权；

​

•

留置权在契约签订之日存在；

​

•

留置权用于担保部分、分期付款、预付款或其他付款；

​

•

对财产（及其改善）进行留置权，以担保为支付此类财产的全部或部分购置价格或成本融资而产生的任何债务，前提是此类债务是在此类财产完工或投入运营（不包括测试和启动期）之前、当时或之后（或根据在之后一年内获得的承诺）发生的（不包括测试和启动期）建造、开发、修复、改变或改善财产；

​

•

因与美国政府实体签订的合同或应其要求签订的合同而产生的留置权；

​

•

机械师、物资人员、承运人、种植者、生产者、农民以及在正常业务过程中产生的与未到期或本着诚意受到质疑的义务有关的类似留置权；

​

•

留置权源于法律或政府法规要求向任何政府机构存款或提供任何形式的担保，以此作为业务交易或行使任何特权、特许权或许可证的条件；

​

•

留置税款、摊款或政府收费或征税，这些税款如果拖欠则会受到真诚的质疑；

​

•

源自法律诉讼的留置权（包括判决留置权）；

​

•

在正常业务过程中与投标、投标、租赁或贸易合同（偿还债务除外）或担保担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券有关或为担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券而产生的留置权或存款；

​

•

任何存款银行的留置权，包括成法、普通法或合同对任何存款账户的抵销权或补偿权；或

​

•

对这些类别的留置权的任何延期、续期或更换。

​

 

10

 

但是，如果我们的债务总额和由留置权担保的受限子公司的债务总额（本应受上述限制）以及任何被视为受本段规定约束的应占债务（定义见下文）不超过合并股东投资（定义见下文）的10％，则此要求不适用。

销售和回租

在我们或此类受限子公司收购或完工建设并开始全面运营后 120 天内，我们不会也不会允许任何受限子公司就任何主要财产进行售后和回租交易（期限不超过三年的临时租赁以及我们与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁除外），除非：(a) 我们或此类受限子公司之间的租赁除外）子公司将有权发行、承担或担保由此类主财产担保的债务的金额至少等于该交易的应占债务，但不对票据进行同等和按比例的担保（前提是此类可归债务随后应被视为受前款规定的债务），或者（b）在该交易生效之日起的120天内，将相当于此类可归债务的现金金额用于非强制性偿还我们的长期非次级债务或长期债务一家受限制的子公司。（第 1005 节）

出于前面对留置权限制以及售后回租契约的讨论的目的，以下定义适用：

“应占债务” 一词是指承租人在任何租约的剩余期限（包括该租约延期的任何期限）内支付租金的义务的现值（按我们善意确定的固有利率折现，每半年复利一次）。

“合并股东投资” 一词是指截至任何特定时间的股东投资总额，如我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）中包含的最新合并资产负债表所示。

“子公司” 一词是指在我们账目中合并的任何公司或其他实体，任何在正常情况下具有投票权选举该公司董事会多数成员的已发行股票中至少大部分当时完全由我们所有或控制或与一家或多家子公司联合或由一家或多家子公司共同拥有或控制的公司，以及在正常情况下拥有至少大部分表决权的任何其他实体或仅由我们控制或与之共同控制或由一家或多家子公司。

“受限子公司” 一词是指任何子公司：

•

几乎所有财产都位于美国大陆境内；

​

•

拥有主体财产的 ；以及

​

•

，如我们最新的季度财务报表所示，我们的投资超过合并资产的5％。

​

但是，“受限子公司” 一词不包括任何主要从事某些类型的租赁和融资活动的子公司。

“主要财产” 一词是指位于美国大陆内的任何屠宰、加工或制造工厂或设施。我们的董事会（或董事会的任何正式授权委员会）可以通过决议规定例外情况，宣布工厂或设施以及先前申报的所有其他工厂和设施对我们和我们受限制的子公司开展的整体业务不具有重大意义。

没有任何契约或其他条款可以在发生高杠杆交易、评级下调或类似情况时为证券持有人提供保护。

 

11

 

默认事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在契约中针对根据该协议发行的任何系列债务证券使用 “违约事件” 是指以下任何一项：

•

未在付款到期后的30天内支付该系列的任何债务证券的利息；

​

•

未在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

到期时未能将任何偿债资金存入该系列的债务证券；

​

•

在我们收到未能按契约中规定的方式履行的书面通知后的 90 天内未履行契约中适用于该系列债务证券的任何其他契约；

​

•

根据任何协议或文书，证明我们或任何受限子公司当时尚未偿还我们或受限制子公司借款的任何债务，这会导致超过7500万美元的未偿本金债务加速到期，除非在我们收到书面通知后的10天内撤销加速加速或清偿债务按照契约中规定的方式通知违约；

​

•

破产、破产或重组中的某些事件；或

​

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。（第 501 节）

​

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果出现此类声明，则该系列未偿债务证券本金总额的大多数持有人可以在有条件的情况下撤销该声明。（第 502、513 节）

契约要求我们每年向受托人提交一份官员证书，据认证官员所知，该证书应说明契约条款下是否存在任何违约行为。（第1007条）如果受托人认为不予通知符合持有人的最大利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但拖欠本金、溢价、利息或任何偿债基金分期付款的情况除外。就本段而言，“违约” 是指根据契约发生的与适用系列债务证券有关的违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件。（第 602 节）

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。（第601、603条）如果提供合理的赔偿，则在不违反受托人的其他权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：

•

为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼；或

​

•

行使赋予受托人的任何信任或权力。（第 512、603 节）

​

•

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权启动与契约有关的任何诉讼或任何补救措施：

​

•

持有人此前曾就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面请求受托人启动此类程序，并向受托人提供了合理的赔偿；

​

•

受托人在收到请求后的 60 天内尚未启动此类程序；以及

​

 

12

 

•

在这60天内，受托人没有收到与该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人提出的与此类要求不一致的指示。（第 507 节）

​

但是，任何债务证券的持有人都有绝对权利在到期时获得债务证券的本金和任何溢价和利息，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

Defeasance

防御和解雇。当我们在契约下设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受契约中免责和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受契约免责和免除条款的约束，除其他外，在以下情况下，我们将免除对该系列债务证券的义务：

•

我们以信托方式向受托人存入足够的资金，或者，如果该系列的债务证券仅以美元计价和支付，则存入符合条件的工具，用于在契约和债务证券条款规定的付款到期日支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价和任何其他应付款，例如偿债基金付款；

​

•

我们向受托人提供了一份律师意见，其中指出，该系列债务证券的持有人不会因存款、逾期和解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与没有存款、逾期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；以及

​

•

如果该系列的债务证券在任何国内或国外证券交易所上市，则该债务证券不会因存款而退市。（第 403 节）

​

当我们在本节中使用 “合格工具” 一词时，我们指的是仅以美元支付且在收取本金和利息方面基本无风险的货币资产、货币市场工具和证券，包括：

•

以美国的充分信心和信誉为后盾的美国直接债务；或

​

•

受美国机构或部门控制或监督并充当美国机构或部门的个人的任何义务，前提是美国无条件地保证按时偿还债务是完全诚信和信贷义务。（第 101 节）

​

如果我们将资金和/或符合条件的工具存入信托并履行上述一系列债务证券下的义务，那么：

•

契约将不再适用于该系列的债务证券；但是，补偿、偿还和赔偿受托人，登记债务证券的转让和交换，替换丢失、被盗或残缺的债务证券，维持付款机构和信托基金，以及支付因美国对非美国人付款征收的预扣税而需要的额外款项（如果有）的某些义务将继续申请；以及

​

•

该系列债务证券的持有人只能指望信托基金支付该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息。（第 403 节）

​

违反某些契约和某些违约事件。当我们在契约下设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受契约免责条款的约束。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受契约中免责条款的约束，如果我们存款并发表本节中标题为 “——辩护和解雇” 的律师意见，我们将不必遵守与合并、合并或出售（第801条）、留置权限制（第1004条）有关的契约，售后回租交易（第 1005 条）以及我们在建立该系列时指定的任何其他契约债务证券，并且不必将标题为 “— 违约事件” 的第四个要点中描述的事件视为与已失效且不再生效的契约以及所描述的事件有关

 

13

 

标题 “— 违约事件” 下的第五、第六和第七个要点中的 是与该系列相关的契约下的违约事件。如果出现违约行为，我们在契约和债务证券下的义务将保持有效，但与设立债务证券时特别指定的契约有关的义务除外。（第 1501 节）

如果我们行使不遵守上述某些契约的选择权，并且该系列的债务证券由于违约事件发生而立即到期并应付款，除非是由于与任何此类契约特别相关的违约事件造成的，则存放在受托管理人的资金和/或合格工具将足以支付该债务证券应付的本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项一系列付款，例如偿债基金付款，以付款到期日为准根据契约和债务证券条款，但可能不足以支付加速时到期的款项。但是，我们仍将对国际收支余额负责。（第 1501 节）

支付额外金额

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会为由此发行的债务证券支付任何额外款项，以补偿任何受益所有人从此类债务证券付款中扣留的任何美国税款。

图书输入、配送和表格

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关DTC、Clearstream Banking S.A.（或 “Clearstream”）和作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份公司（简称 “Euroclear”）以及账面录入系统和程序的信息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将作为正式注册的全球证券发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC存放，并应DTC的要求以Cede & Co的名义注册。全球证券的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。投资者可以选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过Clearstream或通过Euroclear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有其权益。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将在DTC的账簿上记录为由美国存托机构为Clearstream和Euroclear（“美国存托机构”）持有，而美国存管机构将代表参与者客户的证券账户持有利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券的实益权益将以2,000美元的面额持有，超过面额为1,000美元的倍数。除下述情况外，全球证券只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

只有在以下情况下，才能将全球证券代表的债务证券兑换成注册形式的最终证券：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任该全球证券的保管人，我们不会在收到该通知后的 90 天内任命合格的继任保管人；

​

•

在任何时候，DTC都不再是根据《交易法》注册的清算机构，在得知DTC已停止注册为清算机构后的90天内，我们不会任命继任托管机构；

​

•

我们可自行决定此类全球证券可兑换成注册形式的最终证券，或者选择通过DTC终止账面记账系统并将我们的决定通知受托人；或

​

•

与该全球证券所代表的债务证券有关的违约事件已经发生并仍在继续。

​

 

14

 

可以按照前一句所述交换的全球证券将兑换为以授权面额以注册形式发行的最终证券，总金额相同。根据DTC的指示，最终证券将以全球证券实益权益所有者的名义注册。

我们将向支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息支付给付款代理人，后者将视情况向作为全球证券所代表债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款。因此，我们、受托人和任何付款代理对以下事项不承担任何责任或义务：

•

与以全球证券为代表的债务证券的实益所有权权益相关的DTC记录或为其支付的款项的任何方面；

​

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券中受益权益的所有者之间的关系；或

​

•

维护、监督或审查 DTC 与这些实益所有权相关的任何记录。

​

DTC告知我们，其目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的此类全球证券本金中的各自受益权益，在每个付款日将款项记入直接参与者的账户。由全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要贷记的账户。参与者向全球证券实益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，将完全由这些参与者负责，而不是DTC或其提名人、受托人、我们的任何代理人或我们的责任，但须遵守任何法律或监管要求。由于缺少实物票据，账面记账单可能更难质押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，就债务证券的所有用途而言，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。债务证券实益权益的所有者无权以其名义注册债务证券，将不会收到或有权获得最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下债务证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序来行使债务证券持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律可能要求债务证券的某些购买者以证书形式实物交割债券。这些法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。受益所有人可能会延迟收到其债务证券的分配，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介机构链转入受益所有人的账户。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，这些参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取该行动或以其他方式按照受益所有人的指示行事穿过他们。

全球证券的受益权益将显示在全球证券的受益权益上，这些所有权权益的转让只能通过DTC及其参与者为该全球安全而保存的记录进行。DTC 向其参与者以及其参与者向所有者传送通知和其他通信

 

15

 

债务证券的受益权益将受其间安排的管辖，但须遵守任何有效的法定或监管要求。

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》定义的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》注册的 “清算机构”。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

DTC持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账面条目，促进此类债务证券参与者之间的证券交易的清算和结算。电子账簿录入系统消除了对实体证书的需求。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接与参与者保持托管关系或维持托管关系的机构，也可以访问DTC的账面记录系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

DTC告知我们，与DTC有关的上述信息已提供给其参与者和金融界的其他成员，仅供参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream 告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一个国际清算系统。Clearstream为其参与组织或 “Clearstream参与者” 持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账面录入变更来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券借贷服务。Clearstream 与多个国家的国内证券市场建立了互动。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream 的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接与 Clearstream 参与者保持托管关系。

通过 Clearstream 实益持有的债务证券的分配将根据其规则和程序存入 Clearstream 参与者的现金账户，但以美国存托机构收到 Clearstream 的现金账户为限。

Euroclear

Euroclear告诉我们，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者或 “Euroclear参与者” 持有证券，并通过付款同时进行电子账面记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场进行互动。根据与英国公司Euroclear plc签订的合同，Euroclear由欧洲清算银行股份公司或 “欧洲结算运营商” 运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc代表欧洲结算参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他 公司也可以间接访问Euroclear

 

16

 

通过与Euroclear参与者直接或间接进行清算或维持监护关系。Euroclear是DTC的间接参与者。

Euroclear 运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《Euroclear 使用条款和条件》和 Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖，我们在此将其称为 “条款和条件”。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的人员没有任何记录或关系。

在Euroclear运营商收到的范围内，根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将记入Euroclear参与者的现金账户。

Euroclear进一步告知我们，通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构开设的账户以账面记账方式收购、持有和转让债务证券权益的投资者必须遵守管理其与中介机构关系的法律和合同条款，以及管理此类中介机构与全球证券之间的关系（如果有）的法律和合同条款。

全球清关和结算程序

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规定向相关的欧洲国际清算系统下达指令规则和程序以及在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其美国存托机构采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，通过Clearstream或Euroclear收到的因与DTC参与者的交易而获得的债务证券的信贷将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。通过或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的工作日才能存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream（而非DTC）进行清算，则您只能在 当天通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易

 

17

 

系统已开放营业。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付款项或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。我们和任何付款代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务承担任何责任。

受托人

美国银行信托公司全国协会作为美国银行全国协会的继任者，最初担任契约下的受托人、证券登记处和付款代理人。截至本招股说明书发布之日，受托人的公司信托办公室位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行信托公司全国协会55107。受托人和契约下的任何代理人可以辞职或被免职，可以任命继任者。

受托人及其关联公司已经、目前和将来可能不时与我们及其子公司进行交易，包括商业银行和其他交易，但须遵守《信托契约法》。受托人的关联公司可以担任我们的一个或多个系列债务证券的承销商。因此，如果我们的任何债务证券发生实际或潜在的违约事件，则就《信托契约法》而言，受托人可能被视为利益冲突。在这种情况下，受托人可能需要辞职，我们将需要任命继任受托人。如果受托人因违约或任何其他原因辞职，则可能难以确定和任命合格的继任受托人。

通知

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则要求以全球形式向债务证券持有人发出的任何通知都将发送给存托人。

适用法律

契约受纽约法律管辖和解释，债务证券也将受纽约法律管辖。

 

18

 

分配计划

我们可以通过代理商、承销商或交易商或直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券。

参与分销本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的承销商、交易商和代理人可以是经修订的1933年《证券法》或《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所发行债务证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的薪酬，包括任何承保折扣或佣金。适用的招股说明书补充文件还将描述本次发行的其他条款，包括首次公开募股价格、允许或再允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可能上市所发行债务证券的任何证券交易所。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券的分配可能会不时地以固定价格或价格进行一次或多笔交易，价格可能会根据出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行更改。

我们可以使用电子拍卖来确定根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述将如何进行任何拍卖以确定债务证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及承销商在拍卖方面的义务的性质（如适用）。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的债务证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理人可能因这些特定民事责任而需要支付的款项缴纳摊款。

一般而言，每个系列的债务证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何向其出售债务证券进行公开发行和出售的承销商均可将债务证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

对于根据本招股说明书提供的任何债务证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响此类债务证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类债务证券的付款。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的债务证券数量超过承销商在发行中必须购买的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓债务证券市场价格的下跌。承销商还可以对根据本招股说明书以及通过承销商集团发行的任何招股说明书补充文件进行罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为其他承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的债务证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券的市场价格。因此，此类债务证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

 

19

 

法律意见

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将就本招股说明书提供的债务证券的合法性发表意见。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家

荷美尔食品公司截至2022年10月30日止年度的10-K表年度报告中显示的荷美尔食品公司的合并财务报表以及截至2022年10月30日的荷美尔食品公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

 

20

$         

荷美尔食品公司

$% 2027 年到期的票据

招股说明书补充文件

           , 2024

联合办书经理

美银证券

摩根大通

美国银行

富国银行证券