在SPAC和Target之间拟议的业务合并之后，其普通股公开交易的合并实体(这种合并，即“业务合并”)。

根据双方同意的最终文件，Vella将 认购Target的普通股及/或优先股，于业务合并完成时立即自动转换为2,500,000股股份(该等2,500,000股股份，“PIPE股份”)，金额为5,000美元(“PIPE认购金额”)，由Vella于紧接业务合并完成前向NewCo提供资金。

在业务合并结束时， PIPE股票将已在美国证券交易委员会以SPAC提交的与业务合并相关的S-4表格进行登记，并且不受任何合同、监管或证券法对其可转让性或在任何国家证券交易所出售的限制。

在业务合并结束后的一(1)个工作日内，新公司将促使其转让代理向Vella提交一份不含证券传奇的声明，并证明Vella拥有PIPE股票。

在业务合并完成后的三(3)个工作日内，新公司将安排其转让代理将管道股票交付到Vallar的经纪账户。

于业务合并完成前，Target的股份由Target的一名或多名先前股东以不支付现金方式转让予Vella，金额将于业务合并完成时自动及即时转换为2,500,000股。此类回收股已在美国证券交易委员会以SPAC提交的与企业合并相关的S-4表格进行登记，且不受任何合同、监管或证券法的限制 其可转让或在任何国家证券交易所出售。

在业务合并结束后的一(1)个工作日内，NewCo将促使其转让代理向Vella提交一份声明，该声明不包含任何证券传奇，并证明Vella对回收股票的所有权。

在业务合并完成后的三(3)个工作日内，NewCo将安排其转让代理将回收的股票交付到Vella的经纪账户。

在Vella当选后的任何时间，Vella可通过向Target发出可选的提前结算通知，指定交易要结算的股份数量，从而 部分或全部了结交易。

在发出此类通知后，Vella有义务向Target支付相当于当时有效参考价格乘以该通知中指定的股份数量的现金金额。

发行人应向Vella预览其打算提交的与交易相关的8-K表，并应与Vella协商，以确保该8-K表以投资者合理接受的形式和实质充分披露与交易有关的重大条款和条件，包括：(A)提交赎回的股份数量，(B)截至8-K日可用于支付赎回的信托账户中的现金余额，(C)回收股的数量，(D)Vella的收购对股东批准企业合并的可能性的影响 ；(E)出售给Vella的SPAC股东的性质；以及(F)Vella购买股份的目的。

此外，发行人和目标方应遵守美国证券交易委员会投标要约规则和时间表-一般适用性问答-问题166.01中提出的披露和其他要求。

在SPAC的赎回要约到期后的一天，发行者将提交一份8-K表格，披露与业务合并相关的所有SPAC股票赎回生效后，需要转换并在业务合并后仍未偿还的SPAC股票数量。此类8-K将进一步包括披露，在SPAC的赎回要约到期后，发行人将不接受任何逆转SPAC股票赎回的请求。

自上述“8-K表格披露”一节第三段所述的8-K表格提交后，SPAC、Target、NewCo或其高级管理人员和董事将不会向Vella分享或泄露任何MNPI。如果Vella在 任何时候认为它拥有任何MNPI，SPAC或Target(在业务合并之前)和NewCo(在业务合并结束后)将有义务(I)提交披露该MNPI的8-K表格或(Ii)在收到Vella的通知后一(1)个工作日内向Vella保证该信息不是MNPI。

如果新公司的每股价格在30个交易日中有20个交易日跌破2.50美元(“触发事件”)，则Vella 可选择将估值日期加快至作出此类选择的营业日(这种选择，即“加速 选举”)。

在到期日后30个交易日(如下文所述)，Vella应向公司支付的现金金额等于(A)交易当时的当前股份数量(考虑终止股份和调整后的股份数量)乘以(Ii)在估值日期(该期间截止于到期日，“估值期”)后一段时间内确定的VWAP(将在最终文件中商定)的乘积。(B)减去结算额调整。 前一句所述操作产生的金额为结算额。

结算金额调整应为现金 金额等于(I)最大股数减去终止股份数与(Ii)2.50的乘积

如果结算金额为负 数字，Newco将向Vella发行新公司普通股(“到期股”)，金额根据最终文件中商定的估值方法和当时的市场价格， 等于结算金额。这些到期股票将在CSED交易的最终文件中商定的期限内由Newco登记。

如果评估日期是根据期限加速确定的，则评估期应在评估日期 开始和结束。

在接受本条款说明书和 签署之日起6个月前，未经Vella事先书面同意，发行人不得就类似于该交易的潜在交易 招揽其他潜在投资者，也不得向其他人披露本条款说明书的条款(与完成本文预期的PIPE或CSED交易除外)，也不得参与任何讨论或执行与类似于CSED、股权远期、远期购买协议、SEPA、ELOC、不赎回协议，或与Vella以外的任何一方进行的其他可变利率交易，直至签署最终文件以纪念本协议的条款。如果发行人和Vella同意不根据本条款说明书签署最终文件，发行人将不再承担本条款项下的义务。

分手费相当于(I)Vella与交易有关的所有合理的 成本和支出(不超过75,000美元)，(Ii)如果交易被NewCo/Issuer终止且业务合并完成，由NewCo/Issuer向Vella支付的500,000美元现金。

在支付上述分手费的前提下，发行人和/或公司可在赎回截止日期或之前的任何时间自行决定终止交易。一旦终止，双方将不再根据本条款说明书或交易 承担其他义务，但如适用，除支付上述分手费和以下“信托账户豁免”的规定外。

除了在业务结束后 合并，并在此明确规定，Vellar同意，它不拥有任何权利，所有权，利益或索赔和种类或任何款项的发行人的信托帐户（“索赔“），并在此放弃其将来可能对发行人提出的任何索赔，并将不要向 信托账户，无论出于何种原因。