附件10.8

机密
 
PROFUSA，Inc.

修正案一至

亚太地区合资企业具有约束力的条款说明书

亚太合资企业先前约束性条款说明书的第1号修正案(以下简称第1号修正案)自 起制定和生效[          ]，2023年(“生效日期”)由ProofUSA，Inc.加州公司(“公司”)、Carbis Bay Limited(或其关联公司)(“Carbis Bay”)、BC hSensor Limited(或其关联公司)(“BC”)和Tasly Holding Group Co.Ltd(或其全资关联公司)(“Tasly”)以及连同Carbis Bay和BC(“投资者”)签署。本公司、Carbis Bay、BC和Tasly在下文中被单独称为“一方”，或统称为“各方”。

鉴于双方已于2020年9月8日签署了一份具有约束力的亚太地区合资企业条款说明书(“条款说明书”)；

鉴于双方现拟(I)本公司将在新加坡成立全资附属公司(“合营公司”)以在亚太地区开发特许产品(定义如下)并将其商业化，(Ii)本公司将向合营公司授予许可证(定义如下)，这将是本公司对合营公司的出资额，(Iii)Tasly将向本公司收购合营公司已发行股本的60%(即定义如下的股权转让)，但须满足先决条件(定义如下)；(4)投资者有权在股权转让后按经本修正案第1号修订的条款说明书中所述的条款和条件认购合资企业的优先股。和

鉴于，本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件修改本条款说明书。

因此，考虑到前述情况，并打算在此具有法律约束力，双方同意将条款说明书修改如下：

1.
定义和解释。

a.
本修正案第1号中使用的未定义的大写术语具有术语表中赋予它们的含义。

b.
本修正案第1号及原条款说明书中对“条款说明书”的所有提及均指经本修正案第1号修订的条款说明书。

c.
在本术语表中使用的“关联企业”，对于任何缔约方来说，是指控制、被该缔约方控制或与该缔约方共同控制的任何自然人或法人实体。然而， 仅就本条款说明书而言，公司的关联公司不应包括合资企业、合资企业的关联企业、Tasly和Tasly的关联企业。
 
机密
 
2.
对条款说明书的修正。
 
合资企业
参入
现将条款说明书中的“合资公司”条款全部替换为：
 
本公司应在执行本修正案第1号后，在实际可行的情况下尽快根据新加坡法律成立全资子公司(“合营公司”)。合营公司的股本最初为50,000美元，相当于50,000股普通股，并应于合营公司成立时由本公司缴足。公司应在相关文件和其他文件可用后，尽快向其他各方提供证明合资公司成立和资本化的相关文件和其他文件(包括成员登记册和银行余额)的副本 。
 
持牌
产品
现将条款说明书中的“许可产品”、“组织集成生物传感器组件”、“外部读取器组件”、“外部注射器组件”和“数据分析组件”全部替换为以下条款：
 
a.
LuMee葡萄糖。“LuMee血糖”是指由公司和/或其关联公司开发的具有所有 组件(定义如下)的葡萄糖生物传感器系统组成的医疗设备，用于持续监测血糖以诊断、缓解、治疗和预防糖尿病，该医疗设备的高级描述应作为本条款说明书的附件I。LuMee葡萄糖应包括公司和/或其关联公司开发的所有改进版本，但不包括公司与任何不相关的第三方(包括DARPA、美国国家卫生研究院和其他政府机构)根据任何不相关的第三方协议的任何限制而创建的任何专有IP或仅 创建的改进版本。LuMee葡萄糖预计将于2023年年中在美国开始关键的临床试验。
 
b.
LuMee氧气。“LuMee氧气”是指由氧气生物传感器系统组成的医疗设备，其所有组件(定义见下文)由公司和/或其附属公司开发，用于任何类型的应用，此类医疗设备的高级描述应为本条款说明书的附件II。LuMee氧气应包括 公司和/或其关联公司开发的所有改进版本，但不包括公司与任何不相关的第三方合作单独创建的任何专有IP或改进版本， 受任何不相关的第三方协议的任何限制。鲁美氧气已获得CE证书(证书编号：是38527)，预计将于2023年第二季度末提交美国食品和药物管理局批准。
 
LuMee葡萄糖(包括所有改进版本)和LuMee氧气(包括所有改进版本)在本条款说明书中统称为“许可产品” 。
 
本术语表中使用的“组件”是指LuMee葡萄糖和LuMee氧气中使用的任何和所有组件，包括但不限于水凝胶传感器、光学读取器、APP和传感器注射器。
 
 
机密
 
许可的IP
现对条款说明书进行修改，以包括以下内容：
 
在本条款说明书中，“许可知识产权”是指所有数据和知识产权(包括但不限于专利、商标、软件著作权、专有技术、生产流程等)。由 使用或与许可产品(包括所有组件)相关的产品(包括所有组件)拥有或从无关第三方获得许可，并且根据本条款说明书，允许由公司和/或其关联公司提供给合资企业和Tasly ，无论是发行、注册还是申请中。公司应提供授权知识产权的所有项目的详细清单，作为本条款说明书的附件III。
 
尽管本条款说明书中有任何相反的规定，但对于本公司与第三方共同拥有的、或由授权给本公司的第三方拥有的、或本公司基于第三方拥有的某些后台IP(如果有)授权而开发的任何知识产权，如果合资企业 有必要使用该第三方相关知识产权进行开发、注册、制造、组装、销售、为了在亚太地区所有国家和地区推广和/或商业化许可产品(“许可目的”)，Corlipany有义务要求相关第三方根据本条款单中商定的条款和条件向合营公司许可该第三方相关知识产权 (包括允许合营公司根据本条款单中商定的条款和条件将该第三方相关知识产权再许可给Tasly)。
 
许可证
现将条款说明书中的“许可证”条款全部替换为以下条款：
 
本公司于合营公司成立后，向合营公司授予不可撤销、独家(下一段所述除外)、永久、可再许可及可转让的许可，涉及合营公司成立后的下列权利：(I)使用、实施、开发及改善获许可的知识产权的权利；(Ii)开发、制造、注册(作为市场授权持有人)、分销、销售、 及推广获许可产品的权利(“许可”)。为免生疑问，本公司应与合营公司就许可证订立书面许可协议(“许可协议”)，而许可协议应为交易文件之一。授权书只能由合营公司自行决定终止。合营公司的许可证可再授权予任何一方，并可由合营公司全权酌情决定转让给任何一方，但该等分许可持有人或受让人不得为本公司在《许可证》中所列的竞争对手。
 
除本条款说明书或许可协议另有规定外，在合营公司或其关联公司持有合营公司任何权益的期限内，未经合营公司和塔斯利公司事先书面同意，公司不得直接或间接(例如授权给其关联公司或任何第三方)在亚太地区以任何形式将许可产品或在形式和功能上与许可产品类似的任何产品进行商业化、推广、分销、销售、要约销售或销售，但合营公司和塔斯利承认并同意：
 
(i)
作为全球研究的一部分，公司被允许在亚太地区从事仅与许可产品的研究、开发和临床试验有关的活动，公司应提前将计划涉及的上述活动通知合资公司和Tasly；以及
 
(Ii)
本公司有权在亚太地区生产特许产品，仅用于亚太地区以外的商业化 ，但条件是：(A)本公司应事先将制造合作伙伴(“制造商”)的身份和基本信息通知合营公司和Tasly；及(B)本公司有义务 要求制造商接受合营或Tasly(如有)的委托，其条款和条件不得低于向本公司提供制造许可产品的条款和条件。
 
 
机密
 

本公司将协助合营公司及其关联公司取得特许产品的市场授权，并在亚太地区发展相应的制造能力。根据合营公司或Talsy的 要求，公司应在合营公司和/或Tasly有能力制造许可产品和所有组件之前，按不低于第三方购买类似数量的组件的最低价格和相关财务条款和条件的价格和条款向合营公司和/或Tasly提供相关组件。
 
如果合营公司或其联营公司或泰斯利或其联营公司对许可产品进行任何修改或改进，并根据许可知识产权 独立产生任何新的知识产权，则该等新的知识产权应归合营公司所有，但合营企业同意向本公司授予非独家许可，允许其使用该新知识产权在亚太地区以外的地区将许可产品进行商业化。
 
在本条款说明书中，“非相关第三方”是指除公司、合资企业、投资者或其或其关联公司以外的任何个人或实体 (包括DARPA、NIH和其他政府机构)。“第三方”是指除本公司、合营企业或投资者以外的任何个人或实体。
 
考虑事项
许可证的
现对条款说明书进行修改，以包括以下内容：
 
在符合估值CP(定义见下文)的条件下，合营公司将发行合营公司新普通股，总价值为10,000,000美元，作为发行时视为已缴足的许可证(“LA代价股份”)的一次过支付代价。
 
双方原则上同意，在授予许可后，合营企业应按照下列条款向公司支付许可费。许可费的具体支付条款 应以《许可协议》中规定的条款为准。双方原则上同意，对于许可产品：
 
a.
如果合营公司成功地在亚太地区销售LuMee葡萄糖和LuMee氧气，则合营公司应向公司支付该等特许产品产生的净销售额(定义如下)的5%的特许权使用费，但根据合营公司的相关章程文件和适用法律，该5%的净销售额应从分配给公司的股息中扣除；以及
 
b.
如果合营公司成功地将LuMee葡萄糖和LuMee氧气转授给亚太地区任何无关的第三方，因此合营公司从该分许可中获得了任何 特许权使用费、转授许可费、预付款或里程碑付款，则合营公司收到的收益的30%(按税后分割)应支付给公司。
 
为免生疑问，双方还同意：(I)上述30%应按税后基础计算，即合营企业在扣除收到此类收益所产生的任何税款后的净额，以及(Ii)合营企业因向本公司支付任何收益而产生的任何额外税收责任(包括任何预扣税)，本公司将承担其在该等税项责任中的比例份额(按完全摊薄权益计算)，而该等税项金额将从合营公司应付予本公司的实际收益中相应扣减。
 
 
机密
 

“净销售额”是指合营企业、其关联方或其分被许可方为在亚太地区销售许可产品而向无关的第三方开具发票或以其他方式开具帐单的总金额，减去在许可产品的发票总价中包含的以下扣除，或合营企业或其关联方或其或其分被许可方直接支付或实际发生的其他费用：
 
a.
贸易、数量和现金折扣;
 
b.
折扣、退款、回扣、退款和价格调整；
 
c.
产品退货(包括召回)；
 
d.
未由客户支付的运费、保险费和手续费；以及
 
e.
对许可产品的销售征收并与其直接相关的任何税收或其他费用，包括但不限于销售税或增值税 。
 
评估
许可证的
现对条款说明书进行修改，以包括以下内容：
 
作为其中一项先决条件(定义见下文)，本公司及合营公司应根据签署《授权书》及向获许可知识产权主管当局完成有关许可证的登记或备案程序，向Tasly提供由Tasly及本公司认可的独立第三方评估公司发出的许可证的估值报告(“估值报告”)。
 
 
子许可证
Tasly
现对条款说明书进行修改，以包括以下内容：
 
作为其中一项先决条件(定义见下文)，本公司同意合营公司与泰事莱订立具有法律约束力的许可协议(“SLA”)，其中合营公司向泰斯利授予中国一项免费、独家、永久、可再许可及可转让的许可，涉及以下权利：(I)使用、实施、开发及改善许可知识产权的权利；(Ii)开发、制造、注册、分销、销售及推广许可产品的权利。本公司及合营公司将协助泰斯利及其联属公司取得许可产品的市场授权，并在中国发展相应的制造能力。为免生疑问，《服务水平协议》应作为交易文件之一。
 
 
权益
转接
现对条款说明书进行修改，以包括以下内容：
 
在满足所有先决条件(定义见下文)的情况下，除非塔斯莱以其全权酌情决定放弃，否则塔斯利同意以相当于6,000,000美元(“转让代价”)的购买价格购买合营公司持有的合营公司普通股(“股权转让”)，相当于合营公司已发行股本总额的60%(“股权转让”)，而塔斯利与本公司应相应签署股权转让协议(“股权转让协议”)。
 
双方同意，股权转让的完成应至少满足下列条件中的每一项(“条件先例”)：
 
a.
对公司和合资企业的尽职调查(包括法律、财务和业务)已经完成，泰斯莱对尽职调查的结果感到满意(双方同意，尽职调查可以在本修正案1号正确执行后立即进行)；
 
 
机密
 
 
b.
估值报告已提供给Tasly并得到Tasly的认可，估值报告显示许可证的价值不低于 美元10,000,000美元(“估值CP”)；
 
c.
Tasly已获得所有所需的政府和监管部门的同意和主管当局的批准；
 
d.
《协议》和《服务水平协议》已正式签订，根据《协议》和《服务水平协议》正式授予的许可证已生效；
 
e.
合营公司已向本公司正式发行LA代价股份；
 
f.
公司没有违反本条款说明书中所列的任何陈述、保证或承诺；
 
g.
尚未颁布或预计将颁布对股权转让或任何交易文件的实施产生重大不利影响的法律、法规、法规或政策文件；以及
 
h.
本公司或其联属公司作为订约方或约束本公司任何资产或物业的任何协议、文件或文书， 均不会对股权转让或任何交易文件的实施产生重大不利影响。
 
如果TASLY在本修正案第1号生效日期后3个月内未满足或放弃任何先例条件(除非TASLY自行决定延长)，除非上述不满足是由于TASLY的任何行为、错误或不作为直接或间接造成的，TASLY可通过书面通知其他各方终止本条款说明书，任何一方不得根据本条款向任何其他方提出任何索赔。股权转让完成后，合营企业的预计资本化表如下：
 
不是的。
股东姓名或名称
股份类别
持股比例
  
1
公司
普通股
40%
2
Tasly
普通股
60%
本公司、Tasly及合营公司之间的股东协议，反映各方对合营公司的意向及本条款说明书的条款(在适用范围内)，将会订立并成为交易文件之一。
 



机密
 

后续
的权利
订阅
现将条款说明书中的“后续认购权”条款全部替换为：
 
在股权转让完成后18个月内及不迟于本修订第1号生效后36个月内，投资者有权以1,000万美元的货币前估值认购合营公司的A系列优先股 作为首次融资(“A系列认购”)。为免生疑问，股权转让完成的定义 须以泰事莱与本公司另行订立的预计租期为准。
 
投资人出资的金额，应当按照下列比例(分配依据)在投资人之间分配：
 
 
投资者
 
比率
 
  
卡比斯湾
 
24.95%
 
公元前(或指定的
3E BioVentures Partners，LLC)
 
24.95%
 
Tasly
50.10%
 
知识分子
属性
现将条款说明书中的“知识产权条款”全部替换为：
 
本公司向其他各方表示并保证，据其所知，截至条款说明书的生效日期和每份相关交易文件的生效日期：
 
a.
本公司是所有许可知识产权的唯一所有者，不受任何限制或产权负担；
 
b.
合营公司和/或Tasly以本许可证授权的方式使用和使用许可知识产权的任何部分，不会侵犯、挪用、损害或侵犯亚太地区任何第三方的任何权利；
 
c.
本公司和/或其关联公司授予合资企业的许可不会导致违反、违反、侵权或违反本公司或其关联公司作为缔约方的任何文件或协议；
 
d.
公司将授权给合资公司的许可知识产权包括公司或其关联公司拥有或控制的所有知识产权和数据， 许可产品商业化所需，并足以使合资公司实现所有许可目的；以及
 
e.
没有任何许可的知识产权事先授权给亚太地区的任何第三方，也没有任何许可的知识产权已经由亚太地区的任何第三方提前注册或申请注册，这将阻碍合资企业全面和自由地运营许可。
 
 
机密
 

公司应负责维护许可知识产权，未经合营公司事先书面同意，公司不得在任何时间停止、终止或注销任何许可知识产权。 但经合营公司批准后，合营公司应报销公司在亚太地区进行此类维护所发生的合理成本和支出。
 
对于涉及亚太地区被许可产品和被许可知识产权的任何知识产权纠纷的任何第三方索赔或诉讼，公司应为合营公司和/或塔斯利公司提供合理的协助；在再许可的情况下，公司应赔偿合营公司和/或塔斯利公司因此而蒙受的任何损失，并应赔偿合营公司和/或塔斯利公司在再许可给任何第三方的情况下因公司在本条款说明书和交易文件下的任何违反而产生或导致的任何损失。包括违反本条款说明书和交易文件项下的公司陈述和保证， 包括上文所述的知识产权方面。
 
本公司向其他各方承诺，自生效日期起至根据《许可协议》或本条款说明书根据其条款(以较早者为准)完全有效地向合营公司授予许可为止，除许可外，本公司不得与任何人就授予或转让下列权利订立任何协议：(I)在亚太地区使用、实施、开发和改进许可知识产权的权利；(Ii)在亚太地区开发、注册、分销、销售和推广特许产品的权利。
 
出口
控制
现对条款说明书进行修改，以包括以下内容：
 
本公司声明并向其他各方保证，据本公司所知，截至条款说明书的生效日期及各相关交易文件的生效日期，本公司授予合营公司的许可证及合营公司授予Tasly的许可证不受任何已颁布或以草稿形式公布以供公众审阅及 评论的任何适用出口法律及法规的约束。
 
 
合资企业董事会
治理
现将条款说明书中的“合资企业董事会治理”条款全部替换为：
 
股权转让同时，合营公司董事会(“董事会”)将由五(5)名成员组成，其中三(3)名董事将由塔斯利任命，两(2)名董事将由本公司任命。
 
一旦Carbis Bay及BC成为合营公司的股东，Carbis Bay及BC均有权委任一(1)名观察员进入董事会。
 
董事会组成的任何变化至少应得到塔斯利和本公司的批准。
 
 
保护性的
条文
现将条款说明书中的“保护性条款”全部替换为：
 
a.
股东大会
 
除本条款说明书另有规定或新加坡适用法律另有规定外，所有须由合营公司股东批准或将于合营公司股东大会上通过的事项，须于合营公司超过50%有表决权股份的股东批准或投票赞成的情况下批准及通过。
 
 
机密
 

b.
董事会会议
 
除本条款说明书另有规定或新加坡适用法律另有规定外，其他须经董事会决议通过的事项须经出席会议的董事 以上的赞成票通过。
 
以下情况需要公司任命的至少一(1)名董事的赞成票：
 
(a)
被视为清算事项：指条款说明书中定义的任何被视为清算事项；
 
(b)
股息；赎回：宣布或支付某些股息，以及某些赎回或购买证券；
 
(c)
关联交易：与非无关第三方的个人或实体进行的任何修改、终止或达成交易；
 
(d)
业务：未经合营企业年度业务计划或预算批准的合营企业重大新业务或重大业务变更；
 
(e)
资产：合营企业及其子公司几乎所有资产或证券的任何出售或产权负担；
 
(f)
控制权变更：合营公司及其子公司的任何合并、合并、资本重组或重组，或合营公司及其子公司的全部或几乎所有资产的任何出售或独家许可；
 
(g)
公司清算：合营企业或其子公司的任何自动清算、解散或清盘。
 
拖曳
权利
现将条款说明书中的“拖拖权”条款全部替换为：
 
各股东应签订协议，规定如果合营公司持有不少于50%的流通股的持有人(包括至少一名投资者)打算通过合并、出售资产、出售股票或其他方式将合营公司出售给任何第三方，该持有人应采取一切措施并签署所有必要的文件以实施该出售，包括出售其在合营公司的全部股份。并应放弃所有适用的持不同政见者的权利和评价权，但须遵守惯例条件。
 
信息
权利和
注册
权利和
先发制人
权利和
随行标记
权利
关于“信息权”、“登记权”、“优先购买权”和“随行权”的规定，提及：
 
“本公司及A系列优先股持有人”，
 
应替换为：
 
本公司、Tasly和A系列优先股的持有人(如果和在A系列认购完成的范围内)
 
 
机密
 
转接
限制
现将条款说明书中的“转让限制”条款全部替换为：
 
合营公司将有权通过股份回购或其他适当和惯常的机制，对任何股东提出的任何转让提出优先要约。如合营公司选择不行使此项权利，本公司、泰斯利及A系列优先股持有人(如A系列认购事项已完成)将有权以对等方式就该等已发售股份享有首次要约权 。倘若合营公司的其他现有股东未能悉数收购该等发售股份，建议转让其股份的股东可将剩余发售股份转让予 任何人士，但不得转让股份予Tasly或合营公司的任何竞争对手。持有者出于遗产规划的目的向直系亲属、信托或其他实体或向其他经允许的受让人转让应被允许转让，不受第一要约权的限制。
 
交易记录
费用
现将条款说明书中的“交易费用”条款全部替换为：
 
因设立合营公司和首轮认购而发生的费用和费用由合营公司承担。为免生疑问，所产生的费用和费用.与授予许可证有关的费用应由公司承担。
 
适用法律和争议解决
现将条款说明书中的“适用法律和争端解决”条款全部替换为：
 
本条款说明书应受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律解释。因本条款说明书产生或与之相关的任何争议，包括关于本条款说明书的存在、有效性或终止的任何问题，应提交新加坡国际仲裁中心，并根据新加坡国际仲裁中心现行有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁，最终予以解决，这些规则被视为通过引用纳入本条款。
 
董事会批准和种子资本 和Tasly的第一次谈判权
现将原条款 表中“董事会批准”、“种子资本”和“Tasly的第一次谈判权”的规定全部删除。
 
 
3.
有效性。

a.
本修正案第1号自生效之日起生效。如有任何交易文件尚未签署及/或本公司于生效日期起计12个月届满时仍未在新加坡设立合营公司，则本条款说明书将于生效之时自动终止，除非双方以其他方式以书面修订延长本条款说明书的有效期；但如有任何交易文件于生效日期起计12个月届满时仍在谈判中，则本条款说明书应维持长期效力。

机密
 
b.
合营企业的交易和交易文件应包括本修正案第1号中规定的条款，除特此修改外，条款说明书保持完全效力和效力。在不限制上述条款的一般性的情况下，此处包含的修订不得解释为对条款说明书或任何其他交易文件的任何其他条款的修订或放弃，也不得解释为放弃或同意任何一方的 部分需要另一方放弃或同意的任何进一步或未来的行动。

c.
在生效日期及之后，本修正案第1号及原条款说明书中对“条款说明书”的所有提及均指经本修正案第1号修订的条款说明书。

4.
其他的。

a.
本修正案第1号及所有相关文件，以及因制定或执行本修正案第1号而引起或与之有关的所有事宜，均受新加坡法律管辖，并按新加坡法律解释。

b.
本修正案第1号适用于各方及其各自的继承人，并对其具有约束力。

c.
如果本修正案第1号与条款说明书发生冲突，应以本修正案第1号为准。

d.
本修正案第1号可以两份或两份以上的副本(包括通过复印签名页的方式)签署，其中任何一份不必包含多于一方的签名，但所有此类副本加在一起应构成同一协议。

(后面没有文字)

机密
 
本合同双方于上述年月日签署本《亚太地区合资企业约束性条款说明书第1号修正案》，特此为证。

 
PROFUSA，Inc.
 
  
 
发信人：
/发稿S/黄本
  
 
姓名：
标题：
本·黄
首席执行官
  

 
泰斯利控股集团有限公司
 
  
 
发信人：
/s/ [*]
  
 
姓名：
标题：
[*]
[*]
  

 
卡比斯湾有限公司
 
  
 
发信人：
/s/ [*]
  
 
姓名：
标题：
VMS企业服务有限公司
董事
  

 
伯克希尔感应器有限公司
 
 
 
发信人：
/S/刘千叶
  
 
姓名：
标题：
刘千叶
董事