正如 2024 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

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GOSSAMER BIO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华 （公司或组织的州或其他司法管辖区）						47-5461709 （美国国税局雇主识别号）
科学园路 3013 号 加利福尼亚州圣地亚哥 92121 （主要行政办公室地址）						92121 （邮政编码）

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Gossamer Bio, Inc. 2019 年激励奖励计划

Gossamer Bio, Inc. 2023 年就业激励激励奖励计划

（计划的完整标题）

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Faheem Hasnain

董事长、总裁兼首席执行官

Gossamer Bio, Inc.

科学园路 3013 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

（服务代理的名称和地址）

(858) 684-1300

（服务代理的电话号码，包括区号）

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复制到：

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐			加速过滤器 ☐
非加速过滤器			规模较小的申报公司
			新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

根据Gossamer Bio, Inc.2019年激励奖励计划（“2019年计划”）和Gossamer Bio, Inc.2023年就业激励奖励计划（“2019年计划”）中额外的37,262,279股可发行或可能发行的Gossamer Bio, Inc.的普通股在S-8表格上提交的注册声明的目的。根据S-8表格E指令，此前就2019年计划向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格、333-263260和333-229586号文件中的事先注册声明的内容以引用方式纳入，但以此或随后提交的任何文件未修改或取代的范围为限。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给参与者。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

在本注册声明中，Gossamer Bio, Inc. 有时被称为 “注册人”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。

第 3 项。以引用方式纳入文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的公司10-K表年度报告，其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表；

(b) 我们于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

(c) 注册人于2019年2月4日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条向美国证券交易委员会提交的注册人在 8-A12B 表格（注册号 001-38796）上的注册声明中规定的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本注册声明提交之后，以及在提交生效后的修正案之前提交的所有文件，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为通过引用已纳入本注册声明并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件，但其中规定的此类声明的特定部分除外。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。就本注册声明而言，此处包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的声明也已纳入或视为以引用方式纳入本声明，则该声明将修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息均不得被视为以提及方式纳入此处。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》第102条允许公司免除公司董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为；(b) 非善意或涉及的作为或不作为的责任根据第 174 条对董事的故意不当行为或明知违法，(c)《特拉华州通用公司法》，（d）适用于董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（e）高管在公司采取或行使公司权利的任何行动中获得不正当个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，尽管有任何法律规定了此类责任，但特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事或高级管理人员违反信托义务的责任除外责任。

特拉华州《通用公司法》第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的个人，补偿该人因诉讼实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，他曾经或现在参与的诉讼或诉讼如果该人本着诚意行事，以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则他将受到威胁、结束或已完成的任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方构成威胁、终止或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方威胁，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，不予赔偿应就该人所涉的任何索赔、问题或事项提出被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们经修订和重述的章程规定，对于任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由我们提起的诉讼）当事方或现在或现在或已经同意成为我们董事或高级职员，或者正在或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或已经同意在我们任职或同意在我们任职的每一个人，我们将对他们进行赔偿要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与该公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业合作（所有这些人被称为 “受保人”），或由于据称以这种身份采取或不采取任何行动，对与此类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额进行赔偿，前提是该受保人本着诚意行事，并以他或她合理认为参与或不参与的方式行事违背我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。我们经修订和重述的章程规定，我们将赔偿因受保人现在或过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意应我们作为董事的要求任职，我们有权获得有利于我们的判决的诉讼或诉讼当事方的任何受保人，其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与该公司、合伙企业、信托或其他企业合作，或因涉嫌采取的任何行动，或如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，则在法律允许的范围内，以这种身份免除与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额，以及由此产生的任何上诉，但不得对任何索赔作出赔偿、该人应被裁定对我们负有责任的问题或事项，除非法院裁定, 尽管作出了这样的裁决, 但鉴于所有情况, 他或她有权获得此类费用的赔偿.尽管有上述规定，只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿其实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们补偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括

董事或高级管理人员因担任我方董事或高级管理人员，或我方任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一般责任保险，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案，

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册声明中的 “申请费表的计算”；和

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果本注册声明在表格S-8上，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，这些报告以引用方式纳入本注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的年度报告（以及根据1934年证券交易法第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，这些报告均以提及方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月5日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

GOSSAMER BIO, INC.
			来自：			/s/ Faheem Hasnain
						Faheem Hasnain
						总裁兼首席执行官

签名如下所示的每一个人特此组成并任命法希姆·哈斯南和布莱恩·吉劳多共同或单独地为其事实上的律师，他们均拥有以任何身份签署本注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）的全部替代权，并将该声明及其所有证物和其他相关文件一并提交给证券交易所委员会，特此批准并确认上述每位实际律师或其所有内容替代品或替代品，可以或促成通过本协议来实现。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。