诚挚邀请您参加马林软件公司2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于2024年4月5日星期五上午9点30分（太平洋夏令时间）以虚拟会议的形式举行，通过互联网上的互动网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/mrin2024，届时您将能够现场收听年会、提交问题和在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能想参加的人提供了更多的机会，因此他们选择了虚拟股东会议而不是面对面会议。

随附的年度股东大会通知和委托书详细描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料包括通知、委托书、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和代理卡，每份报告均附后。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网、电话投票，或者填写附带的代理卡并将其装在预付邮资的信封中归还给他们，以确保您的股票得到代表。无论你是否亲自出席，你的书面代理投票都将确保你在年会上有代表权。归还代理权并不剥夺您参加年会和亲自投票表决您的股票的权利。

如果您通过网络直播参加年会，则可以使用代理卡上的控制号码在年会期间进行投票和提交问题。

感谢您一直以来的支持。

随附的代理委托书是代表马林软件公司董事会（“董事会”）索取的，用于将于2024年4月5日太平洋夏令时间上午9点30分举行的马林软件公司（“我们”、“我们” 或 “公司”）2024年年度股东大会（“会议”）及其任何续会或延期。本委托书和随附的委托书于2024年3月5日左右首次邮寄给股东。本委托书附有我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的电子副本可在www.proxyvote.com上查阅。

您之所以收到此委托书，是因为董事会正在征集您的代理人，让您在会议上就本委托书中描述的提案对您的普通股进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度要求我们向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。

记录日期。只有在2024年2月14日营业结束时（“记录日期”）的普通股登记持有人才有权在会议上投票。在2024年2月14日营业结束时，我们有18,067,139股普通股已发行并有权投票。在会议之前的十（10）天内，任何股东都可以通过电子邮件将请求发送至 legal@marinsoftware.com，以与会议有关的任何目的提供一份有权在会议上投票的股东的完整名单。

法定人数。截至记录日，有权在会议上投票的普通股三分之一表决权的持有人必须出席会议才能举行会议和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您出席会议并亲自投票，或者您已正确提交了委托书，则您的普通股将被视为出席会议。

在会议上决定所有事项时，我们普通股的每位持有人都有权对记录日营业结束时持有的每股普通股获得一票表决。我们没有董事选举的累积投票权。您可以对截至记录日您持有的我们所有普通股进行投票，包括（1）直接以登记股东的名义持有的股份，以及（2）通过经纪人、银行、受托人或其他提名人以街道名义为您持有的股份。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的普通股在记录日直接以您的名义向我们的过户代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票，也可以通过电话或互联网进行投票，或者如果您通过邮件索取或接收纸质代理材料，则可以通过填写并归还代理卡。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果在记录日，您的普通股存放在经纪公司、银行、受托人或其他被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的普通股进行投票，并附上或提供了投票说明，供您指导其如何对您的股票进行投票。但是，就会议投票而言，持有您持有我们普通股的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此您不得在会议上对我们的普通股进行投票，除非您申请并获得持有您股票的组织的有效委托书，赋予您在会议上投票的权利。

经纪商不投票：“经纪人无票” 是指经纪商、银行、受托人或其他受益所有人提名人持有的普通股未被投票，原因是（i）经纪商、银行、受托人或其他被提名人没有收到受益所有人的投票指示，或（ii）经纪人、银行、受托人或其他被提名人缺乏对股票进行投票的自由裁量权。计入经纪商的无票是为了确定是否达到法定人数，对表决事项的结果没有影响。请注意，如果您是受益持有人并且没有向您的经纪商、银行、受托人或其他被提名人提供具体的投票指示，则持有您普通股的经纪人、银行、受托人或其他被提名人将无权对关于批准任命Grant Thornton LLP为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提案4以外的任何提案进行投票。因此，无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您向经纪商、银行、受托人或其他被提名人提供投票指示。

弃权票：弃权票（即我们出席会议并标记为 “弃权” 的普通股）被计算在内，以确定是否存在法定人数，对于第4号和第5号提案，弃权与对提案投反对票的效果相同，而在提案1至3中，弃权对结果没有影响。

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权、保留投票和经纪人不投票的影响。

董事会建议您按以下方式投票：

除了如此提名的董事的公职选举外，任何董事或执行官在有待采取行动的事项中均没有任何实质性利益。

如果您是登记在册的股东，您可以：

通过电话或互联网提交的选票必须在 2024 年 4 月 4 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到。如果您申请或收到纸质代理卡，则通过互联网、电话或邮寄方式提交代理人，都不会影响您决定参加会议的亲自投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，其中将描述如何指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。对于第1号提案，您可以对 “支持” 所有被提名人投赞成票，“拒绝” 对所有被提名人的投票，或者 “支持” 除您指定的任何被提名人之外的所有被提名人。对于第 2 至第 5 号提案，您可以投赞成票、反对票或 “弃权” 票。你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理将按照代理卡上规定的说明进行投票。如果您签署了实物代理卡并在没有指示如何在会议上就特定提案对您的普通股进行投票的情况下将其退回，则您的普通股将根据董事会的上述建议进行投票。

如果您没有投票，并且以街道名称持有我们的普通股，而您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人没有对您的股票进行投票的自由裁量权，则您的股份可能构成

“经纪人不投票”（如上所述），在确定批准提案所需的股份数量时将不计算在内。但是，构成经纪人无投票权的普通股将被计算在内，以确定会议的法定人数。

如果您收到多张代理卡，则您的普通股将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有普通股都经过投票，请按照每张代理卡上的说明进行投票，并通过电话或互联网对每张代理卡进行投票。如果您通过邮件申请或收到纸质代理材料，请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

我们将支付招揽代理的费用。在最初邮寄招标材料后，公司及其代理人可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。在最初邮寄招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将招标材料的副本转发给他们代为持有我们普通股的人，并申请授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还合理的费用。我们已聘请Alliance Advisors LLC在会议期间担任我们的代理律师。对于这些服务，我们将向Alliance Advisors LLC支付12,000美元的费用，外加某些商定的费用，具体取决于他们提供的服务水平和支付某些约定费用的金额。如果您选择通过互联网访问代理材料，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。

任何人以本委托书附带的形式签署代理卡，都有权在投票之前随时撤销代理卡。注册持有人可以通过以下方式撤销代理人：（1）签署并归还稍后日期的代理卡，（2）向纽约埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的布罗德里奇发出书面撤销通知，（3）通过电话或互联网再次投票，或（4）出席会议并投票（按照www.VirtualShareholdermeeting.com/MRin2024的指示）。仅仅让先前任命过代理人的股东出席会议并不能撤销任命。但是，请注意，如果经纪商、银行、受托人或其他被提名人记录在案的股东持有我们的普通股，并且该股东希望撤销代理权，则该股东必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。如果股东进行多次在线或电话投票，则每次投票都将取代之前的投票，除非该投票在会议上被撤销，否则最后一次投票将被视为股东的最终投票。

投票结果将由为会议指定的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在会议上公布，并发布在我们的网站上，网址为 http://investor.marinsoftware.com。最终结果将由选举检查员统计，并在会议后的四个工作日内以8K表的最新报告形式提交给美国证券交易委员会。

你可以在www.virtualShareoldermeeting.com/mrin2024上虚拟参加年会，在那里你可以进行电子投票并在会议期间提交问题。

你可以在会议期间通过我们的虚拟股东大会网站www.virtualShareholdermeeting.com/mrin2024提交问题。如果您的问题是在会议议程的相关部分正确提交的，我们的首席执行官将主持问答环节，并将在网络直播中回答您的问题。会议的网络直播重播也将存档在www.virtualshareholdermeeting.com/mrin2024上。

如果我们在虚拟会议期间遇到技术问题（例如暂时或长期停电），我们的主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果是技术问题）

困难是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术问题持续更长时间）。无论如何，我们将通过www.virtualShareholdermeeting.com/mrin2024立即将决定通知股东。

如果您在访问我们的会议时遇到技术问题或在会议期间提出问题，虚拟会议网站的登录页面上将提供支持热线。

如果您对会议或如何投票或撤销代理还有其他疑问，请按以下方式联系我们的代理律师Alliance Advisors LLC：

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在该框架内实现我们的战略目标，以造福股东。

董事会通过了公司治理准则，规定了我们对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他有关公司治理的政策。我们的《公司治理指南》可在我们网站的 “投资者关系” 部分（位于 http://investor.marinsoftware.com）中单击 “公司治理” 下的 “公司治理指南” 获得。我们的提名和公司治理委员会定期审查公司治理准则。

我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以自由地以其认为符合公司最大利益的任何方式选择主席，提名和公司治理委员会应定期考虑董事会的领导结构，并在提名和公司治理委员会认为适当的情况下就此向董事会提出与之相关的建议。我们的公司治理准则还规定，当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，独立董事应指定 “首席独立董事”。如果董事长和首席执行官是同一个人，则由主席安排和制定董事会的会议议程，如果主席不在场，则由首席独立董事主持此类会议。主席的职责或首席独立董事（如果主席和首席执行官是同一个人）的职责包括：主持执行会议；充当主席和独立董事之间的联络人；在适当情况下可以与股东进行磋商和直接沟通。首席独立董事还将鼓励和促进所有董事（特别是持不同意见的董事）和管理层之间的直接对话。

董事会认为，让首席执行官克里斯托弗·连担任董事会主席，L. Gordon Crovitz担任首席独立董事，对股东和公司最有利。我们的董事会认为，当前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，为管理层提供了有效的独立监督，同时使董事会和管理层能够受益于连先生丰富的行政领导和运营经验，包括作为公司创始人对我们业务的熟悉。我们的独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，而连先生则带来了公司特定的经验和专业知识。我们的董事会认为，这种治理结构提供了强有力的领导能力，确立了明确的问责制，并增强了我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

尽管董事会各委员会监督和审查与其特别相关的风险领域，但我们的董事会整体上负责风险监督。董事会及其委员会的风险监督责任得到我们的管理报告流程的支持，该流程旨在为董事会和负责风险评估的人员提供可见性，并提供有关关键风险识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的信息。这些重点领域包括但不限于竞争、经济、运营、财务（会计、信贷、流动性和税收）、法律和合规风险。

董事会的每个委员会都会与主要管理人员和外部顾问代表会面，以监督与各自主要重点领域相关的风险。审计委员会审查我们的主要财务和法律合规风险敞口，并监督管理层为减轻和控制此类风险所采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策与准则。薪酬委员会审查与薪酬计划和安排（包括激励计划）相关的风险和风险。提名和公司治理委员会审查我们的董事会和管理团队的领导结构。

我们首席独立董事L. Gordon Crovitz的经验为董事会提供了重要的风险监督独立视角。我们的首席独立董事通过协助董事会识别风险并向首席执行官和董事会成员提供独立指导，确保董事会履行其风险监督职责。

我们的董事会通过适用纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则、规章和上市标准以及与 “独立” 定义相关的证券和其他法律、规章和规章来确定董事的独立性。这些条款规定，只有当董事会肯定地确定董事与公司没有关系时，董事会才是独立的，董事会认为这种关系会干扰其在履行董事职责时行使独立判断。它们还规定了阻碍董事独立性的各种关系。物质关系可能包括雇佣、商业、会计、家庭和其他业务、专业和个人关系。

根据这些标准，我们的董事会每年都会审查董事的独立性，同时考虑所有相关事实和情况。在最近的审查中，除其他外，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

根据这项审查，我们的董事会确定，根据纳斯达克适用的规则、法规和上市标准，除连先生外，我们的所有董事会成员和被提名人目前都是独立的。根据纳斯达克适用的规则、法规和上市标准，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都必须是独立董事。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的独立性单独要求，该要求规定，他们不得 (i) 直接或间接接受公司或其任何子公司除董事薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用（包括与该成员作为接受公司或其任何子公司咨询或咨询费的律师事务所、会计师事务所或投资银行公司的合伙人、成员或负责人服务有关的费用）或 (ii)) 成为本公司的关联人士或其任何子公司。薪酬委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的独立性要求和相关的纳斯达克上市标准，这些标准涉及他们与公司的隶属关系以及他们可能从我们那里获得的咨询、咨询或其他费用。我们的董事会已确定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，我们的审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会对该委员会成员的相关额外独立性要求。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。点击我们网站 http://investor.marinsoftware.com “投资者关系” 部分中的 “公司治理”，即可获得每个委员会的章程副本。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

我们的审计委员会由担任审计委员会主席的基尼恩先生、克罗维茨先生和曼恩女士组成。我们的审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规则、法规和上市标准对独立性的要求。根据纳斯达克上市标准的要求，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，我们的董事会已确定，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第407（d）项的定义，Kinion和Crovitz先生均为审计委员会财务专家。我们的审计委员会直接负责，除其他事项外：

我们的薪酬委员会由担任薪酬委员会主席的哈奇森先生、米德尔顿女士和曼恩女士组成。我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规则、法规和上市标准下的独立性要求。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条，该委员会的每位成员也是非雇员董事，根据《守则》第162（m）条的定义，根据适用的纳斯达克规则和《交易法》颁布的第10C-1条的定义是 “独立”。我们的薪酬委员会的目的是履行董事会与执行官薪酬有关的职责。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

薪酬委员会拥有确定包括首席执行官在内的执行官高管薪酬待遇的各个方面的专属权力和责任，并就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会可以考虑首席执行官关于其他执行官薪酬的建议。

根据适用的法律、规章制度以及我们的公司注册证书和章程，薪酬委员会已授权计划拨款管理人根据经修订和重述的2013年股权激励计划（“2013年A＆R EIP”）的条款和薪酬委员会批准的股权奖励政策，向服务提供商发放某些类型的股权奖励。在2023财年，计划拨款管理人由首席执行官和首席财务官组成。根据我们的股权奖励政策，计划补助金管理人授予的任何完全基于持续服务归属的股权奖励应按以下方式归属：（i）对于接受者自授予之日起十二（12）个月的连续服务期限后获得期权约束的股份的前25％（25％）的期权，以及接受者每月完成时期权所约束股份总额的1/48的期权此后持续服务以及 (ii) 就所有其他股权奖励而言至接受者自授予之日起完成十二（12）个月的连续服务后授予的股份或单位的前二十五％（25％），以及接受者在此后完成每年的连续服务时授予的股份或单位总额的百分之二十五（25％）。

我们的提名和公司治理委员会由提名和公司治理委员会主席克罗维茨先生和米德尔顿女士组成。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规则、法规和上市标准对独立性的要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

提名和公司治理委员会章程规定，它将根据章程中规定的程序考虑股东正确提交的提名。有关提名和公司治理委员会如何选出董事会候选人的程序的更多信息，请参见下文 “董事会提名”。

2023年，我们的薪酬委员会的成员是和记先生、米德尔顿女士和曼恩女士。除非下文 “关联方交易” 部分另有规定，否则我们2023年薪酬委员会的成员在2023年的任何时候或任何其他时候都不是公司或其任何子公司的高级职员或员工，也没有人与公司存在或有任何根据S-K条例第404项必须披露的关系。对于任何在 2023 年期间拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体，我们没有任何执行官担任过董事会成员或薪酬或类似委员会成员。

我们的董事会及其委员会全年按固定的时间表举行会议，还会举行特别会议，并不时经书面同意采取行动。2023 年期间：

没有一位董事出席的董事会会议总数以及该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％（在该董事会及其任何委员会任职期间）。

我们的政策是邀请和鼓励每位董事出席我们的年度股东大会。除米德尔顿女士外，我们的所有董事都出席了我们于2023年5月18日举行的2023年年度股东大会，在2023年5月25日复会后，我们的两名董事出席了会议。

非雇员董事定期举行有管理层参加的执行会议，以促进开诚布公的讨论。我们的首席独立董事，现任克罗维茨先生，是这些会议的主持董事。

希望与董事会、非管理层董事整体、董事会委员会或特定董事（包括我们的主席或首席独立董事，如果有）进行沟通的股东和利益相关方，可以通过写信提请公司秘书注意或发送电子邮件至董事会进行沟通，电子邮件地址为 Board@marinsoftware.com。

所有通信均由公司秘书审查，并根据筛选政策提供给董事，该政策规定，不得将未经请求的内容、销售材料、辱骂性、威胁性或其他不当材料以及其他与董事会职责和责任无关的常规项目和项目转交给董事。任何未转发的通信都会记录在日志中，并提供给我们的董事会。这些通信的地址是：

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德守则》。通过点击 “公司治理”，我们的《商业行为和道德准则》发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，网址为 http://investor.marinsoftware.com。我们打算通过在上述地址和地点在我们的网站上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中有关修订或豁免我们商业行为和道德准则条款的披露要求。

本环境、社会和治理（ESG）活动部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对未来环境、社会和治理（“ESG”）实践和举措的计划、考虑、期望和决定。我们采用的实际 ESG 计划和举措可能与本节概述的当前预期计划和安排存在重大差异。本部分还包括基于第三方生成的出版物或报告或其他公开信息的信息和数据，以及基于我们内部来源的其他信息。

作为全球社会的一员，我们承担社会责任。2022年，我们建立了治理框架来审查和监督ESG事宜。在此框架下，我们成立了一个由首席执行官、首席财务官和总法律顾问组成的执行指导委员会，在提名和公司治理委员会的监督下，为我们的ESG工作提供战略指导。

从2023年开始，我们开始使用可持续发展会计准则委员会的 “技术和通信领域的软件和IT服务” 可持续行业分类系统标准（“SASB软件和IT标准”）来指导我们的一些ESG优先事项和披露。SASB软件和IT标准为软件和IT服务行业的公司提供了潜在相关的可持续发展指标框架。

我们对企业责任的承诺包括考虑我们的环境影响。

我们坚信要保护我们的环境。由于 COVID-19 疫情迫使我们在世界各地的员工快速适应远程办公，我们借此机会审查了我们的全球运营足迹，并重新构想了我们的房地产需求，重点是安全和可持续性等。

我们已将占用的办公空间从截至2020年12月31日全球七个办公室的总面积约25,000平方英尺减少到截至2021年12月31日全球四个办公室的总面积约16,600平方英尺，以及截至2022年12月31日全球四个办公室的总面积约1,200平方英尺。2022年，我们在旧金山前公司总部腾出了约14,000平方英尺的办公空间，并将公司总部迁至旧金山较小的共享办公空间。我们的一些员工还不时使用其他共享办公空间。

现在，我们在美国和欧洲的大多数员工主要定期在家工作，从而减少了定期上下班对环境的影响。

我们将服务器和托管设备放在内华达州拉斯维加斯的第三方数据中心内，该数据中心由 Switch LLC（“Switch”）拥有和运营。我们认为，Switch是数据中心行业ESG事务的领导者。Switch 公开报告其范围 1 和范围 2 的温室气体排放量。根据Switch的说法，自2016年以来，所有Switch数据中心都使用100％的可再生能源。

我们在Switch的数据中心监控设备的用电情况。2023年12月，我们在数据中心的设备的平均用电量约为268千瓦，而2022年12月约为284千瓦，2021年12月约为290千瓦。

我们的员工是我们最大的资产。我们的绩效取决于在工程、销售和市场营销以及客户服务等多个领域识别、吸引、发展、激励和留住高技能员工队伍。总的来说，我们的员工在数字营销方面拥有丰富的经验和知识，我们相信我们雇用了一些行业的顶尖人才。

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中发布了有关员工基础以及薪酬和福利做法的更多信息，标题为 “业务——人力资本资源”。

我们致力于培养和拥抱工作场所的多元化、公平和包容性，倡导一种所有员工都有机会充分参与并因其独特的技能、经验和观点而受到重视的文化。我们致力于提供平等的就业机会，并根据成绩做出所有招聘、薪酬、绩效和晋升决定，不因性别、性取向、年龄、家庭状况、族裔、国籍、残疾或宗教信仰而歧视。我们为拥有一支背景、知识、技能和经验多样的员工队伍而感到自豪。我们鼓励我们的团队成员在相互尊重、尊严和理解的基础上与周围的人建立更深的关系。

截至 2023 年 12 月 31 日（以下所有百分比均为近似值）：

在2022年和2023年，我们的新员工中分别有35％和60％是女性。

我们相信，我们的成功取决于我们的员工了解他们的工作如何为我们的整体战略和计划做出贡献。为此，我们尝试通过各种渠道与员工沟通，并鼓励开放和直接的沟通。

随着我们向员工队伍主要集中在世界各地的多个办公室过渡到由大多数员工远程办公的员工队伍，我们已经实施或调整了各种措施来促进员工的参与度和人际关系。我们每周与所有员工举行电话会议，审查我们业务的发展，并向公司其他部门介绍新员工。我们在每个季度结束后举行季度全员电话会议，重点介绍我们最近结束的季度的业务业绩，并解决员工的问题。我们还为员工安排季节性聚会，以及定期举办虚拟活动和全公司员工一对一的 “甜甜圈” 会议。

我们鼓励员工确定潜在的慈善计划，我们和我们的员工可以通过志愿服务时间或捐款来支持这些计划。我们支持了旧金山凯旋门、一个为发育障碍成年人开设的学习与成就中心以及各种 “黑人生活问题” 项目。我们还为乌克兰的各种人道主义计划提供了相应的财政捐款。我们的管理团队成员还在斯坦福商学院的数字广告课上做客座讲座，并帮助学生为少数族裔企业和小型企业发起数字广告活动。

本委托声明中标题为 “董事会和董事会委员会；公司治理标准和董事独立性” 的章节中提供了有关我们公司治理准则、董事会及其委员会、商业行为和道德准则以及其他公司治理事宜的信息。下文提供了某些其他信息。

我们采取了各种公司政策，以促进合规、良好的商业行为和诚信文化。我们为所有新员工举办有关《商业行为和道德准则》及其他合规事项的培训计划，并要求定期就反骚扰、反腐败和其他事项进行培训。为了促进公司内部高标准的道德和职业行为，我们为员工提供匿名举报人/举报热线，以完全保密的方式处理问题。

我们认为，我们的已发行股票中有很大一部分由散户投资者持有，而且我们不知道有多少机构投资者持有很大比例的已发行股份。由于相对缺少重要的机构股东，我们通常无法使用公司与股东互动的传统方式（即与机构股东进行一对一的会议，总共涵盖其股东基础的很大一部分），我们正在评估与股东进行更好的互动的其他方式，其中可能包括分享有关我们业务和公司信息的虚拟演示。

我们的管理团队随时欢迎股东联系我们讨论我们的业务。当我们在每个日历季度结束后公布财务业绩时，我们会发布财报电话会议，我们的首席执行官兼首席财务官在电话会议上审查最近结束的季度的财务业绩和业务亮点。

我们认为，我们以零售为主的股东基础的一个后果是，与机构股东所有权较多的同类上市公司相比，我们在年度股东大会上的投票率普遍较低。我们认为，与机构股东相比，散户股东通常不太关注公司事务的投票。在我们的2021年、2022年和2023年年度股东大会上，每次会议分别仅有55.8％、50.6％和53.9％的已发行股票的股东派代表出席。为了帮助确保我们能够在年度股东大会上达到法定人数，我们的董事会于2022年批准将股东会议的法定人数要求从已发行股票的大多数降至已发行股票的三分之一。

SASB软件和IT标准规定了某些其他可能相关的ESG披露事项，包括数据隐私和安全、知识产权保护、竞争行为和技术中断以及业务连续性。我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提供了有关其中一些事项的信息。

我们的网站或本环境、社会和治理（ESG）活动部分中提及的其他第三方网站上发布的信息未以引用方式纳入本委托声明。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告在 “第1A项” 部分下详细描述了与我们的业务相关的某些风险。风险因素”，可能会在我们向美国证券交易委员会提交的后续报告中进行描述。我们向美国证券交易委员会提交的报告副本可在www.sec.gov上查阅，并将发布到我们网站www.marinsoftware.com的投资者关系部分。

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，根据委员会章程、公司注册证书和章程、公司治理准则以及董事会通过的董事候选人资格标准，选出董事会提名候选人。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人面试，此外，委员会可能聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。

有关正确提交股东提名董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见下文 “将在下次年会上提交的股东提案”。

为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的特定最低资格以及委员会认为董事会一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们的公司注册证书、章程和公司章程的规定所必需的最低资格、素质或技能外，我们的董事会没有通过一套特定的最低资格、素质或技能。治理指导方针和董事会委员会的章程。下文第1号提案中列出的每位董事和董事候选人的简要传记描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，由此得出的结论是，每位董事此时应继续担任董事会成员。

在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，其中包括：

通过提名流程，提名和公司治理委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征预计将有助于提高董事会的整体效率。我们致力于公平对待和机会平等，建立多元化和包容性的文化，包括为董事会甄选董事。因此，作为一个整体，董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，使董事会能够宣传战略目标并履行对股东的责任，并在评估拟议的董事候选人时考虑性别、种族、国籍、教育、专业经验的多样性以及观点和技能的差异。

我们的董事会目前由六名董事组成，分为三类。每个班级任期三年，相应班级的任期连续几年到期。第二类董事将在会议上参选。第一类和第三类董事的任期要到分别于2026年和2025年举行的股东年会才到期。根据提名和治理委员会的建议，董事会提议，以下列出的两名二类被提名人（他们目前均担任二类董事）当选为二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职或免职。由代理人代表的普通股将在下述每位被提名人的当选中投票 “赞成”，除非代理人被标记为暂停投票权，在这种情况下，该选票将从总票数中删除，既不算作 “赞成” 或 “反对” 提案。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

下表列出了截至2024年2月15日的被提名人及其年龄、职业和董事会服务年限。表下方的文字列出了每位被提名人的其他传记描述。该描述包括被提名人的主要个人经验、资格、素质和技能，从而得出董事此时应担任董事的结论。

唐纳德·P·哈奇森。和记黄埔先生自 2006 年 4 月起在我们的董事会任职。自2002年以来，和记黄埔的主要工作是作为初创科技公司的天使投资人。从 2006 年到 2008 年，和记先生是太阳能供应商 Recurent Energy LLC 的联合创始人兼董事会主席。在此之前，和记黄埔先生曾担任work.com的首席执行官兼董事会主席，work.com是一家由道琼斯和Excite @Home 创立的合资企业。哈奇森先生曾在前互联网宽带提供商Excite @Home（At Home Corporate）和前互联网服务提供商网通在线通信服务公司担任高级职务。和记先生曾担任许多私人控股公司的董事会成员，包括被Cavium, Inc.收购的无晶圆厂半导体公司W&W Communications, Inc.。。和记先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的经济学学士学位和洛约拉玛丽蒙特大学的金融与组织发展工商管理硕士学位。Hutchison 先生为我们的董事会带来了分析和投资其他科技公司的丰富经验，以及作为科技公司前创始人和高管的管理和领导经验。

迪安娜·李·曼自2023年7月以来，曼恩女士一直是软件即服务商业智能协作产品的提供商Spectio, Inc. 的创始人兼首席执行官。从2020年11月到2023年6月，曼恩女士在SoundCommerce担任产品高级副总裁，SoundCommerce是一家零售行业的SaaS数据集成平台公司。在此之前，曼恩女士在2020年1月至2020年11月期间担任专门从事渠道合作伙伴计划的营销机构红天蓝水（iLink Digital的子公司）的首席执行官。此前，她曾在2019年1月至2019年12月期间担任全球B2B企业技术咨询公司iLink Digital的数字化转型副总裁。2017年7月至2018年12月，她还是成长阶段风险投资支持的公司的独立产品战略顾问。2008年5月至2017年6月，曼恩女士作为电子商务和应用程序开发服务公司Tyemill的联合创始人兼管理合伙人开始了她的技术职业生涯。自2020年1月起，曼恩女士一直在领先的艺术非营利组织西雅图交响乐团的董事会任职，她目前是该组织的副主席、股权（DEI）委员会主席和财务委员会成员。她拥有统计学学士学位和应用统计学硕士学位

密歇根大学曼恩女士为我们的董事会带来了她在零售、金融服务和营销领域的 B2B 数据、分析和自动化软件及解决方案方面的战略产品领导能力和技术专长。

下表列出了截至2024年2月15日的任期届满的董事及其年龄、职业和董事会服务年限。每位此类董事的其他传记描述载于表格下方的案文。这些描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、素质和技能，由此得出的结论是，每位董事都应继续担任董事。

L. Gordon Crovitz。克罗维茨先生自2012年5月起担任我们的董事会成员。2018年2月，克罗维茨先生共同创立了NewsGuard Technologies并目前担任联席首席执行官。NewsGuard Technologies是一家提供消费者在线访问新闻品牌信息的提供商。2016年9月至2017年4月期间，克罗维茨先生担任全球学习公司霍顿·米夫林·哈考特公司的临时首席执行官。2009年，克罗维茨成为NextNews Ventures的合伙人，该公司投资早期的新闻和信息公司。克罗维茨先生还于2009年4月共同创立了新闻在线有限责任公司，这是一家为出版商提供电子商务解决方案的提供商。从2008年到2009年4月，克罗维茨先生是私人控股媒体和科技公司的活跃天使投资人和顾问。在此之前，克罗维茨先生从1980年到2007年在道琼斯公司担任过各种职位，最近的职位是《华尔街日报》的出版商和执行副总裁。Crovitz 先生拥有芝加哥大学政治、经济学、修辞学和法律学士学位、牛津大学法学学士学位和耶鲁法学院法学博士学位。克罗维茨先生为我们的董事会带来了多元化的杰出经验和丰富的商业头脑，特别是在媒体和出版行业的丰富经验。他在其他董事会的服务为公司治理问题提供了重要的视角，包括其他公司建立的最佳实践。

戴安娜·米德尔顿米德尔顿女士自 2014 年 10 月起在我们的董事会任职。2019年12月，她与他人共同创立了领导力和文化咨询公司PrismWork，继续为领先品牌提供咨询服务。从2021年11月到2022年9月，她还是一名独立顾问。从2020年12月到2021年11月，米德尔顿女士在体验式创意科技公司Britelite Immersive担任首席执行官。2019年9月至2020年12月，米德尔顿女士在战略咨询公司Enact Agency担任顾问。在此之前，米德尔顿女士在2017年10月至2019年4月期间担任独立营销技术和服务公司Ansira的首席执行官。她还曾在Gryphon Investors旗下的Larcen Consulting Group担任领导力发展和组织效率教练，并于2014年5月至2016年1月在社交媒体和通信平台Twitter, Inc. 担任商业营销主管。在加入推特之前，她于2010年1月至2014年5月担任绩效营销机构Performics, Inc. 的首席执行官。在此之前，米德尔顿女士曾在数字创意机构Moxie Interactive担任高级副总裁。米德尔顿女士的营销生涯始于惠普，在那里她在广告和营销领域工作了16年，职责越来越大。Middleton 女士拥有俄勒冈州立大学的技术新闻学学士学位。米德尔顿女士为我们的董事会带来了她在该行业20多年的数字营销领域的专业知识以及她在综合管理和执行领导方面的经验。

布莱恩·基尼翁。Kinion 先生自 2017 年 6 月起担任我们的董事会成员。自 2021 年 3 月起，Kinion 先生一直担任 MX Technologies, Inc. 的首席财务官，该公司是一家金融数据平台，也是该领域的领导者

现代连接。此前，基尼恩先生在2017年11月至2020年8月期间担任人才自由职业平台Upwork的首席财务官，并于2020年8月至2020年10月在Upwork担任首席执行官特别顾问。2016年3月至2017年4月，基尼恩先生在营销软件自动化平台Marketo担任首席财务官。在担任该职位之前，基尼恩先生于2013年6月至2016年3月在Marketo担任副总裁兼集团财务副总裁。从2002年6月到2013年6月，布莱恩在SAP收购的SaaS人力资源管理平台SuccessFactors、被信息安全公司ClearSwift收购的生物制药公司Cotherix, Inc.以及被Convergys公司收购的电子学习企业解决方案公司DigitalThink担任过各种财务领导职务。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所的审计师。Kinion 先生拥有加州圣玛丽学院的会计学学士学位和工商管理硕士学位。Kinion先生为我们的董事会带来了他在快速增长和现金紧张时期在上市和私营公司领先财务组织工作的30年经验，以及在SaaS和云业务模式、高增长订阅业务报告和规划方面的专业知识。

克里斯托弗·林连先生是我们的创始人、首席执行官兼董事会主席。从 2014 年 5 月到 2015 年 9 月，连先生担任执行主席，从 2006 年公司成立到 2014 年 5 月，他一直担任我们的首席执行官。连先生于2016年8月重返首席执行官一职。连先生自 2006 年以来一直是我们的董事会成员。此前，连先生曾在2004年至2005年期间担任在线绩效营销公司Adteractive, Inc. 的首席运营官。2001年，连先生共同创立了宽带服务平台Sugar Media, Inc.，并担任其董事长兼首席财务官，直到该公司于2003年被领先的DSL设备和服务供应商2Wire, Inc.收购，该公司随后于2010年被Pace plc收购。在此之前，连先生于2000年至2001年在凯马特公司的电子商务和互联网服务提供商子公司BlueLight.com有限责任公司担任过各种职务，包括首席财务官和代理首席执行官。在加入BlueLight.com之前，连先生在包括摩根士丹利和Evercore Partners在内的多家投资银行工作了10年，最后一次担任董事总经理。连先生还是两家私人公司的董事。连先生拥有达特茅斯学院的文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位，并当选为该学院的Phi Beta Kappa成员。连先生出任董事会将他对我们公司的透彻了解带入了董事会的战略和政策制定讨论。他将他在金融、数字营销和信息技术行业的高管职位方面的丰富经验带入了有关我们战略和运营的讨论。

我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。

纳斯达克股票市场要求的以下董事会多元化矩阵截至2023年3月31日和2024年3月4日：

下表提供截至2023年12月31日的财年（“2023财年”）的信息，内容涉及在2023财年部分或全部时间担任非雇员董事的每位因担任董事而获得、获得或支付的所有薪酬。我们的首席执行官克里斯托弗·连因是员工而未包含在下表中，因此没有因在截至2023年12月31日的财政年度担任董事而获得任何报酬。连先生作为雇员获得的薪酬见下面的 “薪酬汇总表”。

我们的董事薪酬政策规定，每位在职的非雇员董事将获得RSU奖励，涵盖多股普通股，总授予日公允价值为67,000美元，此类限制性股权单位在授予之日次年度的年度股东大会之日归属。任何新董事都将获得RSU奖励，该奖励涵盖了若干普通股，其总授予日公允价值为13.5万美元，此类限制性股票单位的归属比例为我们在授予之日起的三年内每年举行的年度股东大会之日总股份数的三分之一。根据该政策，在2023财年，每位在职的非雇员董事都获得了涵盖我们54,032股普通股的RSU奖励，该RSU奖励的授予日公允价值为67,000美元，如下表所示。

我们为非雇员董事提供以下年度现金薪酬安排，此类款项将按季度等额分期支付：(i) 担任董事的年薪35,000美元；(ii) 担任首席独立董事每年17,500美元；(iii) 作为审计委员会成员每年支付5,000美元，审计委员会主席每年获得1万美元；(iv) 担任薪酬委员会成员的年薪为2,500美元，薪酬委员会主席每人可获得5,000美元年；以及 (v) 作为提名和公司治理委员会成员的服务每年1,750美元，提名和公司治理委员会主席的年薪为2,500美元。我们不为出席董事会或董事会委员会的任何会议支付任何现金会议费用。下表显示了2023财年非雇员董事因担任董事而支付的现金薪酬，这些款项是在2023财年和2024年第一季度按季度等额分期支付的。

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的未偿还股票期权和限制性股票单位。

其他补偿。非雇员董事不会获得与其董事服务相关的其他形式的薪酬、津贴或福利，但可以报销参加会议的费用，包括差旅和其他费用。

2024 年 2 月 21 日，我们的董事会一致批准了我们的公司注册证书修正案，该修正案旨在在 2024 年 4 月 30 日或之前的任何时候，将已发行普通股按照 1 比 4 至 1 比 6 的比例将已发行普通股合并为较少数量的已发行普通股，但须经股东批准，确切比率将由董事会自行决定在此范围内设定。在我们实施反向股票拆分的公司注册证书修正案生效后，我们的普通股的已发行股份将被重新分类并合并为较少数量的股份，这样我们的一股普通股将以指定数量的股票发行。

如果我们的股东按照提议批准了第2号提案，则我们的董事会将有权在2024年4月30日当天或之前的任何时候自行决定实施该修正案和反向股票拆分，并确定反向股票拆分的具体比率，前提是该比率在1比4至1比6之间。我们认为，使董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内，将使我们能够灵活地以旨在最大限度地为股东带来预期收益的方式实施拆股。反向股票拆分比率的确定将基于多种因素，下文 “决定适用反向股票拆分的标准” 标题下将进一步介绍。

反向股票拆分如果得到股东的批准，将在向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正案中规定的日期和时间生效。此外，如果在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前的任何时候，我们的董事会自行决定继续进行修正案不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则尽管股东批准也没有采取进一步行动，我们的董事会保留放弃修正案和反向股票拆分的权利。

进行反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的每股交易价格。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MRIN”。纳斯达克继续上市规则5450（a）（1）规定，如果一家公司在连续30个交易日内普通股的最低出价低于1.00美元，则将被视为低于合规标准。我们于2023年4月26日收到纳斯达克的通知，称该公司不再满足这一最低出价要求，我们有180天的纠正期来恢复对这一要求的遵守。2023年10月24日，纳斯达克证实，我们有资格在2024年4月22日之前再延长180天的治愈期，以恢复对纳斯达克最低出价要求的遵守。如果在纠正期内的任何时候，普通股的收盘出价至少为每股1美元，至少连续10个工作日，我们就可以在商定的纠正期内恢复合规。如果在商定的补救期结束之前没有发生这种情况，纳斯达克将启动暂停和退市程序。

2024年3月1日，我们普通股的收盘价为0.34美元，自2023年3月13日以来一直低于1.00美元。

董事会决定，如果不批准和实施本第2号提案中规定的反向股票拆分，我们的普通股将因未能满足继续在纳斯达克上市的1.00美元最低出价要求而从2024年4月22日起退市。

除了防止我们的普通股退市外，我们的董事会还认为，股价上涨还可能鼓励投资者的兴趣，提高我们的普通股对更广泛投资者的适销性。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。

在评估反向股票拆分时，我们的董事会还考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括许多投资者对反向股票拆分的负面看法，

分析师和其他股市参与者，以及一些实施反向股票拆分的公司的股价随后回落至反向股票拆分前的水平，这种水平曾发生在我们之前的反向股票拆分于2017年10月生效之后。但是，我们的董事会认为，潜在的好处远远超过了这些潜在的负面因素，并认为，反向股票拆分导致普通股的每股市场价格上涨可能会鼓励人们对普通股产生更大的兴趣，提高我们普通股对金融界和投资公众的可接受性和可销售性，并促进股东的流动性。

为实现反向股票拆分而提出的公司注册证书修正案的表格作为本委托书的附录A附录。为实现反向股票拆分而对我们的公司注册证书进行的任何修订都将包括董事会在股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率。

如果我们的股东批准反向股票拆分，我们的董事会将被授权进行反向分割。在决定是否进行反向拆分和设定确切的拆分金额（如果有）时，我们的董事会将考虑多种因素，包括我们当前和预期的经营业绩、市场状况以及普通股的现有和预期交易价格。

我们普通股的所有已发行股票将同时进行反向股票拆分。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份。反向股票拆分不会改变我们普通股的条款。反向股票拆分后，普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现已批准的普通股相同，普通股无权获得优先权或认购权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。反向股票拆分后的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分无意作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。在反向股票拆分之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

如果本2号提案获得批准，并且我们的董事会选择实施反向股票拆分，则已发行普通股的数量将根据董事会选择的拆分比例按比例减少。

自反向股票拆分生效之日起，我们将调整并按比例减少在行使时留待发行的普通股数量，并调整和按比例提高所有期权和限制性股票单位以及其他收购普通股的权利的行使价。此外，自反向股票拆分生效之日起，我们将根据2013年A＆R EIP和2013年A＆R ESPP，调整并按比例减少未来可能发行的普通股总数。

假设反向股票拆分比率为1比4、1比5和1比6，这反映了股东需要批准的区间的低端、中端和高端，则下表列出了将要发行和流通的普通股数量，（2）根据已发行期权和限制性股票单位（“RSU”）留待发行的普通股数量根据我们的2013年A＆R EIP和2006年的股权激励计划（“2006 EIP”）以及（3）该计划的加权平均行使价我们的2013年A＆R EIP和2006年EIP下的未偿还期权，以及（4）根据2013年A＆R EIP和2013年A＆R ESPP预留和可供未来发行的普通股数量，每股都使反向股票拆分生效，并以截至2023年12月31日的已发行证券为基础。以下所列金额为近似值，因为不会发行零碎股票，股票金额应在账面记账的基础上向下舍入。

此外，如果第二号提案获得批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，我们将在股票拆分生效日期之前向公众通报有关反向拆分的更多细节，包括董事会选择的具体比率。如果董事会在 2024 年 4 月 30 日之前未实施反向股票拆分，则本第 2 号提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

董事会预计，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格。但是，我们无法确定反向股票拆分是否会导致普通股交易价格或交易市场的持续上涨。在类似情况下，公司类似股票拆分组合的历史各不相同。无法保证：

此外，已发行股票数量的减少可能会损害我们普通股的流动性，从而降低我们普通股的价值。此外，一些股东可能因此拥有不到100股普通股。购买或出售少于100股的股票可能会导致逐步上涨

通过某些经纪人，特别是 “提供全方位服务” 的经纪人进行交易的费用。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股的股东如果决定出售股票，则可能需要支付略高的交易成本。

尽管反向股票拆分本身不会影响我们的资产或前景，但如果反向股票拆分后普通股的每股市场价格的上涨与反向股票拆分导致的普通股数量减少成比例，则反向股票拆分可能会导致普通股的总市值下降。董事会认为，增加普通股继续在纳斯达克上市的可能性的好处抵消了这种风险。但是，我们预计，反向股票拆分后的普通股市场价格将大大高于反向股票拆分前夕普通股的市场价格。

如果我们的股东批准了实施反向股票拆分的提议，并且如果我们的董事会仍然认为反向股票拆分符合我们和股东的最大利益，则我们的董事会将决定要实施的反向股票拆分比例，我们将向特拉华州国务卿提交修正证书。在反向股票拆分生效之日后，将尽快通知股东反向股票拆分已生效。

我们普通股的受益所有者。在实施反向股票拆分后，我们打算将股东以 “街道名称”（即通过经纪商、银行、受托人或其他提名人）持有的股票与以其名义注册股份的注册股东相同的方式对待。经纪商、银行、受托人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。但是，这些经纪人、银行、受托人或其他被提名人在处理反向股票拆分和支付部分股份时可能采用与注册股东不同的程序。如果股东向经纪商、银行、受托人或其他被提名人持有我们的普通股，并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的经纪商、银行、受托人或其他被提名人。

普通股的注册持有人。我们的某些普通股注册持有人以电子方式向我们的过户代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.持有部分或全部股份。这些股东不持有实物股票证明他们拥有我们普通股的所有权。但是，向他们提供了一份报表，反映了我们在其账户中注册的普通股数量。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理人持有注册股票，则无需采取任何行动来接收反向股票拆分后的股票或代替部分股的付款（如果适用）。如果股东有权在反向股票拆分后获得股票，则交易报表将自动发送到股东的登记地址，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

普通股认证股的持有人。截至本委托书发布之日，我们的普通股均未以证书形式持有。如果反向股票拆分时有任何登记在册的股东以证书形式持有我们的普通股，则过户代理人将在生效后向他们发送送文函，其中将包含必要的材料和指示，说明股东应如何向过户代理人交出代表我们普通股的证书（如果有）。

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，如果股东因持有大量无法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有权获得零散股票，则在向交易代理人交出代表此类股票的证书后，他们将有权获得的现金代替股票，价格等于股东本应有权获得的分数乘以反向股票生效之日普通股的收盘价拆分（或者，如果没有这样的价格，则按平均值计算该日普通股的最后买入价和卖出价（或我们董事会确定的其他价格）。部分权益的所有权不会赋予其持有人任何表决、分红或其他权利，除非按本文所述获得相应付款。

反向股票拆分不会影响总资产、负债或股东权益。但是，由于已发行普通股的数量将减少，普通股的每股净收益或亏损以及净账面价值将在每个时期追溯增加。

以下讨论概述了反向股票拆分对我们以及出于美国联邦所得税目的将普通股作为资本资产持有普通股的股东的某些美国联邦所得税后果。

本讨论以现行美国税法为基础，该法可能会发生变化，可能具有追溯效力，解释也不同。任何此类变化都可能导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文概述的后果有很大差异。尚未要求美国国税局（“国税局”）就拟议的反向股票拆分作出任何裁决。因此，以下讨论既不约束美国国税局，也不妨碍其采取相反的立场。此外，律师尚未或将要就拟议的反向股票拆分的税收后果发表任何意见。

本摘要未涉及根据股东的特殊情况可能与股东相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）可能受到特殊税收待遇的股东的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于证券、大宗商品或外币交易商、出于美国联邦所得税目的被视为非美国人的人、某些前美国公民或长期居民、保险公司，免税组织，银行、金融机构、小型企业投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、退休计划、本位币不是美元的人、按市值计价证券的交易者、应缴替代性最低税的人、作为对冲、跨界、转换或其他降低风险交易的一部分持有我们普通股的人，或通过行使补偿性股票期权收购我们普通股的人，vees 之前限制的股票或以其他方式作为补偿。

反向拆分的州和地方税收后果可能因每个股东而异，具体取决于该股东所在的司法管辖区。这种讨论不应被视为税收或投资建议，反向股票拆分对所有股东的税收后果可能都不一样。股东应咨询自己的税务顾问，以了解他们的个人联邦、州、地方和外国所得税后果以及拟议反向股票拆分的任何非所得税后果。本讨论并未描述向优先股、股票期权或限制性股票单位持有人进行反向股票拆分的税收后果。

对公司的税收后果。我们认为，根据《守则》第368（a）（1）（E）条，反向股票拆分将构成重组。因此，我们不应确认与反向股票拆分相关的应纳税所得额、收益或损失。此外，我们预计反向股票拆分不会影响我们使用净营业亏损结转的能力。

对股东的税收影响。持有我们普通股的股东不应确认因反向股票拆分而导致的用于美国联邦所得税目的的任何收益或损失，除非收到的任何现金代替普通股的部分股份。每位股东在反向股票拆分中获得的普通股的总税基应等于股东在反向股票拆分中交换的普通股中的总税基数，减去可分配给收到现金的部分股份的任何税基金额。此外，每位股东在反向股票拆分中获得的普通股的持有期应包括股东对反向股票拆分中交换的普通股的持有期。

通常，根据反向股票拆分获得现金代替普通股的股东通常应确认资本收益或亏损，等于收到的现金金额与股东可分配给小额股份的纳税基础之间的差额。如果股东自反向股票拆分生效之日起持有部分股份的期限超过一年，则任何资本收益或损失都将被视为长期资本收益或亏损。

我们认为，我们的高级管理人员或董事在本第2号提案中的权益与任何其他股东的利益不同或大于我们的任何其他股东的权益。如上文标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分所述，我们的一些董事隶属于拥有普通股的实体或被其任命为董事。

根据《特拉华州通用公司法》第242（d）（2）条，批准该提案需要普通股持有人对该提案投赞成票的投票，而不是反对该提案的选票。

董事会建议股东对公司注册证书的修订投赞成票，以不低于 1 比 4 且不大于 1 比 6 的比例进行反向股票拆分，确切比率将由董事会在 2024 年 4 月 30 日当天或之前自行决定在该区间内设定，无需股东进一步批准。

2024 年 2 月 21 日，我们的董事会一致批准了我们的公司注册证书修正案，该修正案将 (1) 将普通股的授权数量从 142,857,143 减少到通过计算142,857,143的乘积乘以反向股票拆分比率的两倍（2倍）来确定的数量，以及（2）更改授权数量我们有权发行的所有类别股票的股份，其数量等于授权数量我们以上（1）的普通股加上10,000,000股已获授权但未指定的优先股。如果3号提案获得批准，那么实际上，普通股的授权数量将与反向股票拆分成比例地减少，然后减少的金额将乘以二。

我们的董事会已经确定，这种按比例减少然后增加2倍的授权股票符合我们和我们的股东的最大利益，因为这将（1）与任何反向股票拆分后已发行或预留发行的股票数量相比，与市场对普通股的授权股票数量保持一致，并确保我们没有某些股东可能认为过高的未发行或预留发行的授权股数，(2) 向我们提供能够寻求涉及普通股的融资和公司机会，其中可能包括私募或公开发行我们的股权证券或可转换债务证券，以及（3）使我们能够随着时间的推移为员工提供适当的股权激励。

正如我们先前在向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露的那样，我们将不时需要筹集额外资金，并可能选择在未来通过发行股权证券或可转换债务证券来筹集额外资金。目前，我们的董事会没有发行额外普通股的计划、安排或谅解。但是，我们希望提供这些股票，为将来将普通股用于商业和财务目的提供更大的灵活性，并有足够的可用股票为我们的员工提供适当的股权激励。

第3号提案尚待我们的公司注册证书修正案的批准，该修正案旨在实现第2号提案中的反向股票分割。如果根据第2号提案进行的反向股票拆分和根据本第3号提案提出的修正案获得股东的必要表决的批准，则普通股授权份额的减少将在向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正案规定的日期和时间生效。此外，如果在向国务卿提交修正案生效之前的任何时候，我们的董事会自行决定继续进行修正案不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则尽管股东批准了修正案，也没有股东采取进一步行动，我们的董事会保留放弃修正案的权利。除非适用的法律、规章和法规要求，否则我们的董事会预计不会获得股东的进一步授权来发行任何新授权的股票。

为实现反向股票拆分和减少普通股授权份额而对我们的公司注册证书的拟议修正案的形式作为本委托书的附录A附后。任何旨在减少普通股授权股份的公司注册证书修正案都将基于董事会确定的反向股票拆分比率，在股东根据第2号提案批准的范围内。但是，此类案文可能会进行修改，以包括特拉华州国务卿办公室可能要求的修改。

目前，根据我们的公司注册证书，我们共授权发行152,857,143股股本，包括142,857,143股普通股和1,000万股优先股。根据截至12月31日的信息，假设我们的授权普通股数量按比例减少到1比4、1比5和1比6的反向股票拆分比率，这代表了第2号提案中要求股东批准的区间的低端、中端和高端，然后又增加了2倍，即（i）我们的普通股和（ii）所有类别的股票的授权股票数量，2023 年，本应如下表所示。

截至2023年12月31日，已发行18,064,122股普通股，面值0.001美元，尚有124,793,021股普通股可供发行。截至2023年12月31日，我们还预留了总共3,339,479股普通股供增发，包括：

每增加一股授权普通股将拥有与当前批准的每股普通股相同的权利和特权。所有普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与目前批准的普通股相同，普通股无权获得优先权或认购权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

我们认为，我们的高级管理人员或董事在本第3号提案中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。如上文标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分所述，我们的一些董事隶属于拥有普通股的实体或被其任命为董事。

未来增发普通股将稀释每股收益、投票权和股东的普通股。它还可能使第三方更难获得我们公司的控制权。这些股票将可供我们的董事会发行，用于正当的公司用途，包括但不限于融资、收购、股票分红和股权薪酬计划。我们的管理层认为，增加法定股本符合我们的最大利益，也符合股东的最大利益，并建议我们的股东批准增加法定股本。

根据《特拉华州通用公司法》第242（d）（2）条，批准该提案需要普通股持有人对该提案投赞成票的投票，而不是反对该提案的选票。

董事会建议股东对公司注册证书修正案投赞成票，以减少普通股的授权股份及其下所有类别股票的授权数量。

根据《交易法》第14A条的要求，我们将根据美国证券交易委员会的规定，为股东提供在不具约束力的咨询基础上，就本委托书中披露的2023年指定执行官薪酬进行投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “按工资说话” 提案。

正如本委托书中所讨论的那样，薪酬委员会认为，截至2023年12月31日止年度的指定执行官的薪酬安排是合理和适当的，是经过深思熟虑的方法的结果，旨在留住和激励公司经验丰富的指定执行官团队，并将公司高管的潜在薪酬与公司的业务和财务业绩联系起来。敦促股东阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，其中包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。

薪酬委员会和我们的董事会要求我们的股东通过对以下决议投赞成票，表示支持本委托书中描述的截至2023年12月31日止年度的指定执行官的薪酬：

由于您的投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，我们重视股东的意见，在确定未来的高管薪酬安排时，我们将考虑工资表决的结果。

该决议需要有法定人数，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权表决的大多数股份投赞成票才能批准该决议。尽管本次投票既不会对公司、薪酬委员会或董事会具有约束力，也不会造成或暗示公司、薪酬委员会或董事会的职责发生任何变化或对公司薪酬委员会或董事会施加任何额外的信托义务，但薪酬委员会打算采取在考虑未来高管时考虑投票结果补偿安排。为了确定该提案是否获得通过，弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪商的无票对该提案没有影响。

我们的审计委员会已选择致同律师事务所作为我们的主要独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。为了实现良好的公司治理，我们的审计委员会已决定将其对主要独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。如果我们的股东没有批准致同律师事务所，审计委员会将审查其未来对致同律师事务所作为我们的主要独立注册会计师事务所的选择。

致同律师事务所审计了我们2023财年的财务报表。Grant Thornton LLP的代表预计将出席会议，在这种情况下，如果他们愿意，他们将有机会在会议上发言，并可以回答适当的问题。

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，致同律师事务所定期轮换负责我们审计的个人。

除了对我们的合并财务报表进行审计外，致同律师事务所还在2022年和2023财年提供了各种其他服务。

我们的审计委员会已确定，致同律师事务所提供的这些服务（如下所述）不会损害致同律师事务所与公司的独立性。在2022财年和2023财年，致同律师事务所提供的服务的费用如下：

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。在上表中描述的总费用中，2022年约有1.0％和2023年0.9％与税收相关事项有关，2022年的其余99.0％和2023年的99.1％与审计事项有关。

下表列出了截至2024年2月15日我们普通股受益所有权的某些信息：

据我们所知，截至2023年12月31日，没有股东是超过5％的已发行普通股的受益所有人。

我们普通股的所有权百分比基于2024年1月31日已发行普通股的18,064,869股。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将目前可行使或有待结算的受期权约束的普通股和限制性股票单位视为已发行股票，并由该个人或实体实益持有，以计算该人的所有权百分比。就计算任何其他人的所有权百分比而言，我们并不认为这些是未决的。

除非另有说明，否则以下每个人的地址均为位于新蒙哥马利街 149 号 4 号的 Marin Software Incorporated^第四楼层，旧金山，加利福尼亚州 94105。

我们执行官的姓名、截至 2024 年 2 月 15 日的年龄及其职位如下所示。

我们的董事会选择执行官，然后由他们自行决定在董事会任职。本公司的任何董事或执行官与任何其他董事或执行官之间没有家族关系。

有关连先生的信息，请参阅上文第1号提案 “董事选举” 的持续董事部分。

罗伯特·伯兹。伯兹先生自2019年12月起担任我们的首席财务官，并于2019年4月至2019年12月担任我们的副总裁兼公司财务总监。在加入我们之前，伯兹先生于2014年10月至2019年4月在太阳能微型逆变器供应商Enphase Energy, Inc. 担任过各种职务，包括在2015年6月至2019年4月期间担任Enphase Energy的公司财务总监。在加入Enphase Energy之前，伯兹先生于2011年5月至2014年4月担任报纸出版商Civitas Media/Heartland Publications LLC的首席财务官兼财务总监，并于2008年12月至2011年5月担任运输和物流公司Ensenda, Inc. 的首席财务官。在此之前，伯兹先生于2006年12月至2008年11月担任客户体验公司ServiceSource International, Inc. 的财务副总裁兼公司财务总监，在2003年至2006年期间担任专业零售商店兼Bed Bath & Beyond Inc.的子公司Cost Plus, Inc.的公司财务总监，以及互联网服务提供商兼EarthLink, Inc.的子公司PeoplePC的副总裁兼公司财务总监 1999 年到 2002 年。Bertz 先生是一名持牌注册会计师（非执业），并拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位。

维斯特·沃尔科特。沃尔科特先生自2016年9月起担任我们的联合创始人兼产品和技术执行副总裁。从2015年2月到2016年7月，沃尔科特先生在Proxita担任负责人，为科技公司提供产品和营销策略方面的建议。从 2006 年到 2012 年 3 月，沃尔科特先生担任我们的产品和平台副总裁，从 2012 年 3 月到 2015 年 1 月，他担任我们的产品和平台执行副总裁。从2004年到2005年，沃尔科特先生在企业数据集成软件提供商复合软件公司担任营销副总裁。在此之前，沃尔科特先生于 1999 年至 2004 年在 CRM 软件供应商 Siebel Systems 担任产品管理高级董事，当时该公司被企业软件公司甲骨文公司收购。在加入西贝尔之前，沃尔科特先生于1996年至1999年在互联网安全提供商Pilot Network Services, Inc. 担任营销副总裁。从1993年到1995年以及从1988年到1991年，沃尔科特先生在甲骨文公司工作，在那里他担任过各种技术和管理职位。Walcott 先生拥有哈佛大学计算机科学学士学位（荣誉学位）和哈佛商学院工商管理硕士学位。

本节概述了我们担任首席执行官和两名执行官（不包括我们的首席执行官）的高管薪酬计划的重要组成部分，他们是我们在2023财年薪酬最高的执行官，我们称他们为 “指定执行官” 或 “NEO”。我们任命的2023财年执行官是：

2022财年和2023财年我们向指定执行官赚取或支付的薪酬详见本节后面的薪酬汇总表和其他表格，以及与这些表格和我们的高管薪酬做法相关的随附脚注和评论。

下表提供了有关我们在2022财年和2023财年期间因以各种身份提供的所有服务而向每位指定执行官发放、赚取或支付的所有计划和非计划薪酬的信息：

我们认为，我们的高管薪酬计划应旨在实现以下目标：

在评估我们的高管薪酬做法时，我们的薪酬委员会考虑了许多因素，其中包括：

薪酬委员会重视股东对高管薪酬的看法和担忧。在2022年6月8日举行的2022年年度股东大会上，我们寻求就2021年指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这项按工资说法的提案以58.5％的票数获得批准。在2023年5月18日和2023年5月25日举行的2023年年度股东大会上，我们寻求就2022年指定执行官的薪酬进行类似的不具约束力的咨询投票。这个按工资说法的提案以86.7％的票数获得批准。

薪酬委员会认识到，2021年和2022年的投票结果低于同类公司的平均水平。尽管薪酬委员会希望在披露之外与股东接触，但我们认为，我们已发行股票的机构所有权相对较低，而且散户投资者持有的已发行股票比例非常高。拥有这种以零售为主的股东组合的后果之一是，我们没有多少机构股东可以尝试就我们的高管薪酬做法进行接触和协商，而且我们通常无法使用公司与股东互动的传统方式（即与机构股东进行一对一的会议，涵盖其股东基础的很大一部分）。我们的管理团队将继续向联系我们讨论业务的股东敞开大门。此外，我们将通过在公司委托书中对我们的薪酬做法发表更多评论，继续与股东互动。

我们认为，我们以零售为主的股东基础的另一个后果是，与拥有更多机构股东所有权的同类上市公司相比，我们在年度股东大会上的投票率普遍较低。我们认为，与机构股东相比，散户股东通常不太关注公司事务的投票。在我们的2021年、2022年和2023年年度股东大会上，每次会议分别仅有55.8％、50.6％和53.9％的已发行股票的股东派代表出席。

正如本委托书中所讨论的那样，薪酬委员会认为，我们指定执行官在2023财年的薪酬安排是合理和适当的，是经过深思熟虑的方法的结果，旨在留住和激励公司经验丰富的指定执行官团队，并将公司高管的潜在薪酬与公司的业务和财务业绩联系起来。

根据其章程，薪酬委员会有权自行决定聘请自己的法律顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助执行

它的责任。薪酬委员会有权就这些顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类顾问都直接向委员会报告。在2023财年，委员会聘请了Compensia作为其独立薪酬顾问。Compensia的代表出席了薪酬委员会的某些会议，并在工作过程中定期与我们的管理团队成员会面。薪酬委员会已根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的相关规则对Compensia的独立性进行了评估，并确定Compensia所做的工作没有出现利益冲突。

基本工资是我们的近地天体薪酬的固定部分，旨在吸引和留住优秀的人才。2023财年，薪酬委员会没有批准增加我们指定执行官的基本工资。几年来，我们指定执行官的基本工资总体上没有增加。2023年指定执行官的基本工资与2022年底和2021年底相同。下表列出了我们每位NEO在2022年和2023年每年的年基本工资：

我们采用了高管奖金薪酬计划，旨在奖励实现财务目标的NEO和其他员工。我们的NEO和该计划的其他参与者有资格根据个人目标激励机会获得现金激励补助金，该机会是单独分配的，以参与者在被指定为计划参与者的那一年的那段时间里所获得的年基本工资的百分比表示。实际的激励金额是根据对某些绩效标准的满足程度确定的。根据高管奖金薪酬计划，必须在付款之日雇用高管才能获得奖金。

对于2022财年，薪酬委员会为2022年高管奖金薪酬计划的目的在2022年6月设定了绩效目标。对于2022财年，薪酬委员会批准了一项仅设定收入目标的计划，取消了前几年使用的额外期末现金余额目标。薪酬委员会还批准按季度支付2022年的现金激励金，而不是像2021财年那样按年支付，并设定了2022年的季度收入目标。在2022年相关日历季度结束后，薪酬委员会确定公司已实现第一季度收入目标的75％，第二季度收入目标的66％，第三季度收入目标的64％，第四季度收入目标的52％。薪酬委员会批准按季度目标奖金金额的相同百分比向每位近地天体支付季度现金激励金。2022年第四季度的季度现金激励金是在2023财年支付的。这些现金激励补助金使2022年的现金激励金总额等于每个近地天体目标年度现金激励金额的64.25％，大大低于2021年的现金激励总额。

对于2023财年，薪酬委员会为2023年高管奖金薪酬计划的目的在2023年3月设定了绩效目标。对于2023财年，薪酬委员会批准了与2022财年一样按季度支付2023年的现金激励金，并设定了2023年的季度收入目标。在2023年第一个日历季度结束后，薪酬委员会确定公司已实现第一季度收入目标的61％，并批准按季度目标奖金金额的相同百分比向每位NEO支付季度现金激励金。当时，薪酬委员会还决定在2023年剩余时间内暂停支付公司奖金。批准的2023年现金激励补助金使2023年的现金激励金总额等于每个近地天体目标年度现金激励金额的15.25％，大大低于2022年的现金激励总额。

下表列出了2022年和2023年我们每位NEO的总现金激励补助金：

我们的股权激励奖励旨在使我们的员工（包括NEO）的利益与股东的利益保持一致。根据公司2013年A&R EIP，可以向我们的员工（包括我们的NEO）授予股票期权和限制性股票单位。2023年2月，薪酬委员会分别向连先生、沃尔科特先生和伯兹先生发放了涵盖12万股、90,000股和8.5万股普通股的RSU奖励，每份奖励的归属情况如下：50％的股份将于2024年3月7日归属，其余50％的股份将在2025年3月7日归属，前提是该NEO在每个此类归属日期之前继续向公司提供服务。薪酬委员会向NEO授予了这些RSU奖励，以提高留用率。这些在 2023 年发放的 RSU 补助金涵盖的股票数量约为 1.5 倍，其归属条款与 2022 年发放给 NEO 的 RSU 补助金相同。考虑到我们的股票在2023年授予日的收盘价为1.24美元，而2022年授予日的1.75美元，2023年发放的RSU奖励的授予日公允价值比2022年发放的RSU奖励的授予日公允价值高出约6％至9％（6％至9％）。

在2022年或2023年没有向近地天体授予任何股票期权。

下表列出了2022年和2023年每年向我们的每位NEO发放的股权奖励：

我们的NEO有资格在与所有其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险计划。我们不维持任何针对高管的福利或津贴计划，也不会向我们的执行官提供过多的津贴。

根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

描述首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬与公司股东总回报之间的关系。下图列出了在最近结束的两个财年中，实际支付给首席执行官的薪酬、向非首席执行官NEO支付的实际薪酬的平均值以及我们的累计股东总回报率。我们在高管薪酬计划中不使用累积股东总回报率作为绩效衡量标准。但是，实际支付的薪酬与我们的累计股东总回报率基本一致，因为支付给NEO的薪酬的很大一部分由股权奖励组成，股票奖励的价值取决于我们的股价。

首席执行官与非首席执行官NEO实际支付的薪酬与净收入之间的关系的描述。下图列出了在最近结束的三个财年中，实际支付给首席执行官的薪酬、向非首席执行官NEO支付的实际薪酬的平均值与我们的净收入之间的关系。我们在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准。

下表提供了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的每份未行使的股票期权和未偿还的RSU奖励的信息。

我们已经与每位指定的执行官签订了求职信。

克里斯托弗·林我们于2016年8月与首席执行官连先生签订了录取通知书协议。根据录取通知书，连先生的初始基本工资定为每年40万美元。他有资格获得以其基本工资的100％为目标的奖金，该奖金按他在公司工作的2016财年部分按比例分配。连先生的雇用是随意的，可以随时解雇，无论有无原因，但须遵守下述遣散义务。

维斯特·沃尔科特。我们于2016年8月与我们的联合创始人兼产品和技术执行副总裁沃尔科特先生签订了录用信协议。根据录取通知书，沃尔科特先生的初始基本工资定为每年30万美元。他有资格获得以其基本工资的50％为目标的奖金，该奖金按他在公司工作的2016财年部分按比例分配。2016年9月7日，根据其要约信的条款，沃尔科特先生获得股票期权，以每股17.15美元的行使价购买32,858股普通股，这等于董事会确定的期权授予之日我们普通股的公允市场价值。该期权有待归属，25％的股份在归属开始日期一周年之际归属，剩余的股份将在剩余的三年中按月归属，因此受该期权约束的股份将于2020年10月完全归属。沃尔科特先生的雇用是随意的，可以随时解雇，无论有无原因，但须遵守下述遣散费。

罗伯特·伯兹。2019年12月，我们的首席财务官伯兹先生晋升为首席财务官后，我们与他签订了录用信协议。根据录取通知书，伯茨先生的初始基本工资定为每年27.5万美元。他有资格获得以其基本工资的50％为目标的奖金，该奖金按他在公司担任首席财务官的2019财年部分按比例分配。2019年5月7日，根据他担任我们财务总监的原始要约书的条款，伯茨先生获得了2万股股票的RSU奖励。该RSU需要归属，25％的股份将于2020年5月7日归属，其余股份将在其后的未来三年内每年归属，前提是Bertz先生继续向公司提供服务，因此受RSU约束的股份将于2023年5月全部归属。2019年12月9日，根据其2019年12月担任我们首席财务官的要约书的条款，伯兹先生获得了与2万股股票相关的额外RSU奖励。该RSU须进行归属，25％的股份将于2020年12月9日归属，其余股份将在其后的未来三年内每年归属，前提是Bertz先生继续向公司提供服务，因此受RSU约束的股份将于2023年12月全部归属。自2021年8月1日起，伯茨先生的年基本工资提高至30万美元。Bertz先生的雇用是随意的，可以随时解雇，无论有无原因，但须遵守下述遣散费。

连恩先生、沃尔科特先生和伯茨先生都是与公司签订的《控制权变更和遣散协议》的当事方，该协议规定了在解雇时可能的付款和福利。

连先生的控制权变更和遣散协议规定如下：

沃尔科特先生的控制权变更和遣散费协议规定如下：

该公司于2019年12月与伯兹先生签订了控制权变更和遣散费协议。随后，公司于2021年1月与Bertz先生签订了经修订和重述的控制权变更和遣散协议，该协议规定，与最初的协议相比，在某些终止的情况下，Bertz先生的福利会有所增加。该修正案使伯茨先生在本协议下的福利与我们其他执行官的福利保持一致。伯兹先生目前的控制权变更和遣散费协议规定如下：

我们认为，这些保护措施帮助我们吸引了这些人加入并留在我们公司。我们还认为，这些保护措施可以帮助指定执行官继续专注于职责，实现股东价值最大化，包括在可能涉及公司控制权变更的潜在交易的情况下，从而实现我们的高管留用目标。这些协议的条款是在我们的董事会或薪酬委员会（如适用）对我们每位执行官的留存目标进行审查后确定的。

下表列出了假设连先生、沃尔科特先生和伯茨先生自2023年12月31日起各自符合条件的离职情况，本应向他们提供的估计补助金和福利。作为获得与控制权变更协议相关的任何遣散费补助金的条件，每位指定的执行官都必须执行全面豁免，并解除对我们有利的所有索赔。除了下表中描述的福利外，每位执行官在解雇时可能有资格获得所有受薪员工通常可获得的其他福利，例如人寿保险、长期残疾和401（k）福利。

除了上述安排外，根据这些计划和政策，沃尔科特先生还有资格在我们基础广泛的福利计划下获得的任何应计福利。

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了就未来就我们指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “频率发言” 投票，必须至少每六年向股东提交一次。我们上次举行频率发言投票是在2020年，下一次投票定于此

频率发言投票将在2026年的下一次年会上举行。按频率发言的投票通常不会影响公司的高管薪酬决策和政策。

目前，我们尚未实施有关执行官（包括指定执行官）最低持股要求的政策。

2023 年 4 月，我们的董事会批准采用我们的薪酬回收政策，该政策旨在遵守纳斯达克规则下的强制性薪酬 “回扣” 要求，该政策于 2023 年 12 月 1 日生效。该政策规定，如果我们被要求重报财务报表，将收回某些基于激励的薪酬。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工使用与我们的股票相关的看跌期权、看涨期权或空头。

我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事都不得以保证金购买公司证券，不得向持有公司证券的任何账户借款，也不得质押公司证券作为贷款抵押品。尽管如此，非高级管理人员或董事的员工可以质押公司证券作为贷款（不包括保证金债务）的抵押品，前提是该员工能够清楚地证明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。希望质押公司证券作为贷款抵押品的非高级管理人员或董事的员工必须：（i）在拟议执行拟议质押文件前至少两周向我们的合规官员提交预审申请，以及（ii）提供在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力的证据。我们的合规官员应自行决定是否表现出必要的财务能力。

下表显示了截至2023年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。下表中的 “证券持有人批准的股权薪酬计划” 类别包括2006年计划、2013年A＆R EIP和2013年A＆R ESPP。

自2023年1月1日以来，除了薪酬安排，包括雇佣、解雇和遣散费以及控制权变更安排外，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易中涉及的金额超过12万美元且任何董事、董事被提名人、执行官、普通股超过5％的持有人或其直系亲属的任何交易或一系列类似交易曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

我们的董事会通过了书面关联人交易政策。根据该政策，审计委员会审查可能是 “关联人交易” 的交易，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人是指董事、执行官、董事被提名人或自最近结束的财政年度开始以来我们普通股的5％以上的受益所有人及其直系亲属。审计委员会通过了一项关联方交易政策，规定了识别、审查、审议、批准或批准这些交易的程序。

除非且仅限于我们特别以引用方式纳入本公司过去或未来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，否则我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入。

审计委员会已与我们的管理层和致同律师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了Grant Thornton LLP根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Grant Thornton LLP讨论了其独立于我们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

我们的章程规定，要在年会上考虑股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式将此通知位于新蒙哥马利街 149 号 4 号的马林软件公司的公司秘书^第四楼层，加利福尼亚州旧金山 94105，收件人：公司秘书。除代理访问外，向我们提交的任何董事提名通知都必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的额外信息。在本案中，提供代理人招标通知的截止日期是2025年2月4日。

为了及时召开2025年年会，股东通知必须不早于2024年12月21日且不迟于太平洋时间2025年1月20日下午5点送达我们的主要执行办公室或邮寄给我们的主要执行办公室。股东给公司秘书的通知必须就股东提议在年会之前提交的每项事项列出我们章程所要求的信息。

我们必须不迟于2024年10月26日收到根据《交易法》第14a-8条提交并打算在2025年年会上提交的股东提案，以便考虑将其纳入该会议的代理材料中。

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据其对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为所有第16（a）条的申报要求都已在2023年及时得到满足。

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然资源，并显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和委托书出现在互联网上，您就会收到电子邮件通知，并且您可以在线提交股东投票。电子交付还可以消除重复邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。要注册电子交付，请执行以下操作：

注册所有者（您通过我们的过户代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.以自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票证书）：请访问 www.shareholder@broadridge.com。

受益所有人（您的股份由经纪公司、银行、受托人或被提名人持有）：如果您以实益方式持有股份，请遵循经纪人、银行、受托人或被提名人向您提供的指示。您的电子交付注册将一直有效，直到您取消为止。持有我们普通股记录的所有者的股东可以致电 (877) 830-4936致电我们的新过户代理机构Broadridge Corporate Issures Solutions, Inc.或访问 www.shareholder@broadridge.com 询问有关电子交付的问题。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的2023年10-K表格和代理材料的单一副本。该程序降低了印刷成本和邮费，还有助于保护环境。

今年，一些账户持有人是我们股东的经纪人将 “保管” 我们的2023年10-K表格和代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则我们的一套2023年10-K表格和其他代理材料将交付给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以随时通过拨打免费电话（866）540-7095或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717号房屋管理部布罗德里奇来撤销同意。

根据书面或口头要求，我们将向任何股东交付委托书、代理卡、我们的2023年10-K表格和其他代理材料，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要免费获得委托书、代理卡、2022年10-K表格和其他代理材料的单独副本，您可以写信给我们位于新蒙哥马利街 149 号 4 号的投资者关系部门^第四Floor，加利福尼亚州旧金山 94105，收件人：投资者关系，访问 http://investor.marinsoftware.com/contact-ir，发送电子邮件至 ir@marinsoftware.com 或致电 (415) 399-2580。

任何共享相同地址且目前收到我们2023年10-K表格和其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，都可以通过上面列出的地址或电话号码联系其银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关房屋或我们的投资者关系部门的信息。

我们的董事会目前不打算在会议之前提出任何其他事项，而且，据董事会所知，除非会议通知中另有规定，否则不会向会议提出任何事项。但是，关于会议上可能出现和理所当然需要处理的任何事项，打算按照所附表格的代理人根据投票人的判断就其进行表决。

Marin Software Incorporated（“公司”）是根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）正式组建和存在的公司，特此证明：

1。该公司的名称为Marin Software Incorporated，该公司最初于2006年3月16日根据通用公司法注册成立。

2。特此修订并重述了重述的公司注册证书（“证书”）第四条第1款的全部内容如下：

3.根据《通用公司法》第141条和第242条，上述证书修订已获得公司董事会的正式批准。

4。根据《通用公司法》第211条和第242条，上述证书修正案已获得公司股东的正式批准。

为此，公司已要求其正式授权官员自2024年4月1日起签署本修正证书，以昭信守。