附件10.18
[***]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)注册人将其视为私人或机密的类型。
商业供应协议
超纯三庚烷
介于
Ultragenyx制药公司。
美国加利福尼亚州94949，诺瓦托莱韦罗尼法院60号
(这里称为UGX)
和
IOI Oleo GmbH Herrengraben 31
20459德国汉堡(这里称为IOI)
下文单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
前言
鉴于，UGX是一家从事制药领域的公司，专注于罕见疾病疗法的开发，并已获得监管部门的批准，可以销售基于活性药物成分的某些医药产品；
鉴于，IOI是一家为大量制药和工业应用提供油脂化学专业产品的供应商，包括药物的开发和制造。
鉴于IOI的技术诀窍、专业知识、能力、经验和基础设施，根据IOI的法定前身Cremer Oleo GmbH&Co KG作为IOI的合法前身与Ultragenyx制药公司于2012年11月19日签订的《供应协议》的条款和条件，Ultragenyx委托IOI制造、包装和释放Ultragenyx的三庚烷超纯药物物质(产品)，IOI接受该协议；
鉴于双方已决定终止最初的协议，并以修改后的协议取而代之，以更好地规范它们的合作，特别是但不限于，产品在世界各地不断变化的监管地位，双方已表示打算更好地规范各自与制造Ultragenyx的三庚醇超纯药物物质有关的责任和义务；
鉴于每一缔约方在此再次表示其承诺：(I)以伙伴关系模式开展工作，(Ii)始终适用适当的信任和透明度，(Iii)在履行本协议项下的工作时尊重诚信和公平交易的义务，(Iv)以勤奋、合法、道德和专业的方式履行其在本协议项下的义务，以促进本协议的目的和意图。
因此，考虑到本协议所载的相互协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：
目录
|
|
1.定义 |
5 |
2.协议的范围 |
7 |
3.内部监督办公室的职责 |
8 |
4.UGX责任 |
9 |
5.治理模式 |
9 |
6.记录、审计和检查 |
11 |
7.知识产权 |
10 |
8.缺陷产品 |
12 |
9.对第三方索赔的赔偿 |
13 |
10.法律责任的限制 |
14 |
11.保险 |
15 |
12.不可抗力 |
15 |
13.任期及终止 |
15 |
14.杂项 |
15 |
附录一(商业术语) |
20 |
附录II(合规) |
23 |
附录三(价格及收费) |
25 |
附录四(质量和技术协议) |
19 |
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附录五(产品规格) |
22 |
附录六(原材料规格) |
24 |
附录VII（CDA） |
29 |
附录VIII（第三方实验室） |
30 |
协议指本商业供应协议。
附加服务是指由IOI提供并经双方同意的任何服务，但涉及产品说明和技术发布的所有活动除外。额外服务以个别报价为准。其定义见附录I。
关联公司是指一方控制该方、受该方控制或与该方处于共同控制之下的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。在本定义中，“控制”指直接拥有百分之五十（50%）或更多的有权投票选举董事的股票（对于公司），或百分之五十（50%）或更多的股权（对于任何其他类型的法律实体），作为任何合伙企业的普通合伙人，或该实体或个人控制或有权控制一家公司或其他实体的董事会或同等管理机构，或有能力为一家公司或其他实体的管理或政策提供指导的任何其他安排。
营业日指一周中一方办公室营业的每一天（通常为除星期六、星期日和法定节假日以外的任何一天）。
日历季度指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续3（三）个日历月。
日历月是指一个日历年度的12（十二）个日历月中的任何一个。
日历年是指从1月1日开始的一个日历年，连续12（十二）个月。
机密信息应具有附录7中规定的含义。
交付日期是指根据适用的Incoterm®将产品交付给UGX的确认预测中规定的时间点。
设备是指支持UGX产品生产和/或包装的任何设备系统。
执行领导是指在本协议中， [***]关于UGX和 [***]或以其人之道，还治其人之身。
工厂是指位于以下地点的IOI生产地点 [***]通过经确认的产品加工设备和生产工艺，以及经过培训且具备相关知识和经验的合格人员，足以对产品进行再生产。
最终放行指UGX或UGX代表根据QTA进行的产品质量放行。
不可抗力应具有第12节中规定的含义。
预报应具有附录I中规定的含义。
CGMP是指世界卫生组织的GMP规则、美国联邦法规(第21章，第210部分)和欧盟良好制造规范指南(Eudralex第4卷)等国际指南和法规中规定的与生产人用医药产品有关的做法。现行良好制造规范(CGMP)是适用于美国的术语。就本协议而言，术语GMP和cGMP是等效的。
隐蔽缺陷是指产品在交货时已经存在，但在检验时未被发现的缺陷。
改进是指对制造过程、产品质量、财务方面或产品供应有利的技术和业务流程优化。
知识产权是指专利、专利申请(包括所有实用新型和外观设计专利和专利申请)、发明、商标、服务标志、商号、互联网域名、外观设计权、装饰权、商标权、商誉和假冒或不正当竞争起诉权、版权(包括但不限于计算机软件和数据库中的操作软件、网络软件、固件、中间件和设计软件权利)、数据库权利、工业产权、作者的精神权利、使用和保护保密资料(包括专有技术及商业秘密)、实用新型、因使用前述而产生的任何普通法权利、与前述有关的所有使用、续期、延续、分割、延伸及类似权利，以及其他知识产权，不论是否已登记，包括申请授予任何此等权利的任何申请及权利，以及在世界任何地方具有同等或类似效力的所有权利及保护形式。
联合工作小组是指指导委员会根据本协议第5节规定的标准选定的小组。
制造是指在cGMP条件下，由IOI对材料进行复合、填充和加工、生产、测试和包装，以获得符合规格的产品。
控制权或业务模式的重大变化应指以下任何事项：(I)将一方的全部或几乎所有资产出售或处置给第三方，(Ii)由第三方收购一方超过50%的有表决权股本(例如，一般有权投票选举董事的股本)的流通股，或(Iii)一方与另一家公司或合并为另一家公司。本定义中提及的第三方应不包括附属公司。
报价应指IOI的报价，其中包含建议的附加服务的详细信息，以UGX的约束性订单为准。
准时交货是指双方放行的产品，并根据适用的INCOTERM®根据适用的预测准备提货。
产品应指超纯三庚烷，本协议附录5中规定的一种仅用于医药用途的药物物质。
采购订单应指由UGX下并发出的确定订单，带有与IOI对应的采购订单编号，反映在具有约束力的预测期内的预测交货日期。
质量和技术协议(QTA)应以与附录IV基本相同的形式起草。
检疫装运是指IOI根据QTA规定在质量放行之前装运的产品。
服务是指与本协议所述产品制造有关的所有活动，包括根据QTA中规定的质量标准制造产品所涉及的所有活动，包括过程中控制、质量保证、持续过程验证、产品质量审查、质量控制和放行、原材料储存、共享原材料分析/过程数据、提供IOI采购的相关文件和第三方材料、废物处理等成本。
规格是指产品规格[***]，经双方同意，并按本协议附录V所附IOI质量体系和第三方材料规格中的定义进行修改[***]如附录六所述。
指导委员会是指各方根据本协议第5款规定的标准选出的委员会。
技术放行是指IOI和UGX根据QTA对产品进行放行。
第三方是指UGX、IOI及其各自附属公司以外的任何人。
第三方材料是指IOI为制造产品而采购的所有材料。
2.1.
UGX特此保留IOI，根据本协议的条款以及适用的规格和适用的QTA，为UGX制造和供应产品，并为UGX提供服务和附加服务。根据本协议规定的条款，UGX将从IOI购买并支付产品，并支付额外的服务费。
2.2.
IOI生产的任何批次产品的质量控制测试和分析应由IOI和/或第三方实验室按照附录VIII的规定进行。关于在哪里对IOI生产的任何批次产品进行质量控制测试和分析的任何不同设置，例如由UGX聘请的第三方独立实验室进行的质量控制测试和分析。
应由双方真诚地讨论和同意。双方的理解是：(一)[***]应为[***]由UGX转到[***]，前提是IOI[***]是[***]至[***]及(Ii)在任何情况下[***].
2.3.
IOI承诺不为Ultragenyx以外的任何一方提供任何产品制造服务，[***].
UGX将从IOI独家购买产品。
2.4.
本协议附件如下，构成本协议不可分割的一部分：
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附录I |
商业术语 |
附录II |
合规性 |
附录III |
价格和费用 |
附录四 |
质量和技术协议(QTA) |
附录五 |
产品规格 |
附录六 |
原材料规格 |
附录七 |
CDA |
附录八 |
第三方实验室 |
2.5.
如果本协议、附件和/或涉及本协议的要约、附件和/或要约之间有任何不一致之处，应以本协议、附件和/或要约为准。但是，如果本协议与QTA之间存在任何矛盾或不一致，则以本协议为准。
2.6.
本协议，包括其所有附件，构成双方之间关于本协议标的自生效之日起的完整谅解，并取代所有先前的协议(包括最初的协议)、谈判、谅解、陈述、陈述和与之有关的文字。
2.7.
未经另一方事先书面许可，任何一方不得更改或调整本协议或其任何附件。
3.1.
IOI应遵守本协议及其所有附录(包括但不限于附录IV)和cGMP。
3.2.
除非双方另有书面约定，否则IOI应在该设施内提供服务、附加服务和制造产品。
3.3.
3.1和3.2节所列的所有责任和义务。将由IOI在其[***]。如果IOI产生与[***].
3.4.
IOI将立即通知UGX，但不迟于[***]在意识到任何潜在的未能在每个适用预测中商定的时间期限内交付产品后的工作日。
3.6.
IOI将承担[***]实施和运行一个有效的系统，以保护产品的制造和供应免受与网络犯罪事件有关的风险。
4.1
UGX应购买并支付附录I中规定的预测约束期内规定的产品数量。
4.2
UGX应负责向IOI提供完整、准确的信息，使IOI能够生产产品。
4.4
UGX应在处理与产品、服务或附加服务相关的法规变更方面向IOI提供合理的协助。
5.1.
伙伴关系模式包括一个指导委员会和一个专注于业务执行的联合工作组。联合工作组将由每一缔约方的一名项目/关系经理(联合工作组负责人)领导。
5.2.
缔约方应设立一个由以下人员组成的指导委员会[***]个人。每一方将提名[***]指导委员会成员。
5.3.
任何一方均可通过书面通知另一方更换其指导委员会成员。
a)
真诚地评估和批准联合工作组提出的任何技术、业务流程和/或质量改进；
c)
确定持续改进的框架、共同的长期目标和优先事项；
d)
根据本协议或根据双方共同决定分配给它的任何其他议题。
5.5.
双方应成立一个联合工作组，至少由以下人员组成[***]每一党在[***]和[***]中的每一方[***]。因此，联合工作组的最小规模应为[***]成员
5.6.
任何一方均可通知另一方更换其联合工作组组长和成员。
a)
推动和改进制造、服务和附加服务的绩效，如果有的话，以及联合工作团队的职能；
b)
建立、管理和定期审查适用于制造、服务和附加服务的其他相关关键绩效指标；
c)
管理制造、服务和其他服务风险，包括采购材料的提前期和安全库存管理；
d)
监督和监控制造，管理任何和所有与制造、服务和附加服务相关的问题；
e)
如收到联合指导委员会的指示，协助迅速解决任何问题；
5.8.
联合工作组应本着诚意进行讨论，以期实现双方的共同利益。
5.9.
除将在有关会议议程中讨论的任何其他议题外，联合工作组会议还应考虑讨论下列事项：
6.1
在…[***]，IOI将创建和维护与制造、服务和附加服务相关的准确和相关记录，仅限于[***](统称为“记录”)。双方将[***]的
这些记录，在一定程度上[***]并且不要[***]。在这种情况下，各方将[***]关于包含以下内容的记录[***].
6.2
本协议项下产品开发和制造的所有原始记录将由IOI根据cGMP、适用法律和QTA(“保留期”)保留和存档一段时间。如果上述来源之间存在冲突，应以QTA为准。在保留期后，IOI不会销毁任何UGX专有记录或共同拥有的记录，除非事先向UGX发出书面通知并有机会归还UGX专有记录或共同拥有的记录[***].
6.3
应请求，IOI同意与UGX共享[***]，以确保IOI年度资产负债表的准确性，以及支持IOI独立审计师报告的关键财务数据，前提是UGX应[***]严格保密，禁止在未经IOI事先书面同意的情况下向任何第三方披露。
6.4
UGX有权根据cGMP指南、本协议和QTA的要求对设施、设备、材料和记录进行审核和检查。
6.5
不会比[***]每[***]、On[***]提前书面通知并遵守本协议中所有适用的保密规定，UGX可要求在工厂进行cGMP稽查，IOI应允许进行QTA中概述的此类稽查。UGX及其正式授权的代表可与IOI员工一起在营业时间和活动期间进入工厂，以进入并检查任何场所和临时服务和/或附加服务，以确定IOI是否遵守本协议的条款。IOI将与UGX合作以促进评估和检查，并向UGX提供合理的协助。UGX将与IOI合理合作，以减轻对IOI运营的干扰。范围和更多细节见本协议附录III所附QTA。双方理解，经IOI事先书面批准，UGX可由第三方代表陪同或委托第三方代表进行此类cGMP稽查;但该第三方的代表应（i）遵守对IOI的保密义务，其严格程度不低于本协议规定的保密义务，以及（ii）完成一份三-所有缔约方均应接受的方式保密协议。
6.6
UGX和/或其指定人员可执行QTA中概述的有因审核。IOI应在合理的营业时间内，提前书面通知（[***]）用于任何UGX审计。
6.7
IOI将 [***]根据QTA规定的条款，将工厂主管监管机构进行的任何影响本协议项下产品生产的检查通知UGX。如果检查发现IOI不符合适用法律和适用监管法规（包括cGMP），并收到该等监管机构就涉及协议产品提出的书面意见（或任何其他书面通信），IOI应（i）尽最大努力在监管机构要求的时间内纠正该等不合规行为，（ii）
将IOI对任何该等与产品认证相关的监管要求做出的任何书面回应告知UGX，以及（iii）向UGX提供与QTA规定的条款内的产品认证相关的所有文件副本。UGX将有机会按照QTA的要求，在可行的情况下尽快审查IOI的回复并提供意见。
6.8
IOI同意，出于合理且有文件记录的原因，且只有在IOI事先书面批准后，IOI才能在以下情况下不合理地拒绝 [***]UGX的人员可在培训期间出席培训，以便 [***].工厂内的任何人员均应遵守IOI的现场规定、SOP和规则。
7.1.
任何一方均不得因本协议而获得另一方在本协议生效日期拥有或控制的任何知识产权的任何权利、所有权或权益，或另一方在本协议项下服务的提供或履行之外单独获得的任何知识产权的所有权或控制权（下称“背景知识产权”）。
7.2.
UGX应独家拥有IOI在履行与产品或UGX的背景知识产权直接相关的服务和/或附加服务时单独或与UGX共同构思、发明、付诸实践、开发或制作的任何及所有发明、发现和知识产权的所有权利、所有权和权益（统称为“UGX知识产权”）。IOI特此向UGX转让、承诺转让并已转让UGX的所有知识产权。UGX承诺在本协议期限内（如本协议所定义）向IOI授予独家、免费、全球性的权利和许可，以任何方式实践、使用、执行、复制、展示、修改和利用该等UGX知识产权，并始终遵守本协议中概述的保密条款。 [***].为清楚起见，双方理解，IOI在本第7.2条下的权利。不包括以任何条款向任何人、任何地区授予分许可的权利。
7.3.
尽管有上述规定，IOI应拥有任何发明、发现和知识产权的所有权利、所有权和权益，IOI可能在产品开发或服务和/或附加服务的履行过程中开发、构思、发明、付诸实践或实施，这些发明、发现和知识产权是对产品或IOI背景知识产权的改进或修改。（统称为“IOI知识产权”）。
7.4.
IOI承诺根据第14.3条及时通知UGX任何侵犯UGX背景知识产权和/或UGX知识产权的行为，并进一步同意， [***]（i）根据适用法律协助UGX或其指定人员获得、维护、捍卫和执行与任何UGX背景知识产权和/或UGX知识产权有关的专利和所有其他专利性质的文书，（ii）提供UGX或其指定人员可能不时要求的信息和协助，并签署此类文件，及（iii）确认本协议项下的转让。为明确起见，IOI同意UGX或其指定人员应是负责提交、起诉和维护任何涉及UGX背景知识产权和/或UGX知识产权的专利申请的唯一一方。
服务要求使用IOI背景知识产权，IOI特此授予UGX仅为营销、分销和销售产品而使用IOI背景知识产权的必要权利。除非另有明确约定，否则该等许可将在全球范围内授予在本协议有效期内生产的产品，非排他性且免版税。UGX可将此类权利再许可给其关联公司、被许可人、合作伙伴或从UGX获得UGX背景知识产权或UGX知识产权许可或再许可的其他方。
7.6.
如果履行本协议需要使用UGX或第三方的知识产权，则UGX在此授予或为IOI获得使用这些知识产权的必要权利，仅用于销售产品和/或履行服务和/或履行附加服务， [***].
8.1.
如果在法律允许的范围内，产品按照本协议中概述的条件和规格交付给UGX，受UGX根据第8.2条进行的检查和IOI根据第8.3条进行的检查。IOI不作任何明示或默示的担保、担保陈述或任何条款和/或条件，无论是通过法规、普通法、习惯、交易过程或其他方式，包括任何明示或默示的适销性、不侵权、适用于本协议所示以外的特定目的的担保。
8.2.
UGX或其指定人(S)应检查IOI或代表IOI制造和交付的产品是否符合规格、短缺或化学特性，不得无故拖延，并应与技术发布保持一致。如果任何产品不符合规格、短缺或化学特性，UGX应以书面形式通知IOI，不得无故拖延。[***]在识别出此类缺陷之后。隐藏的缺陷可以书面形式在[***]在被UGX检测到之后[***]在技术发布之后。如果UGX未能在此期限内通知缺陷，则UGX应被视为已接受缺陷。
8.3.
如果UGX在期限内出于第8.2节所述的原因通知IOI，IOI应在QTA规定的时间范围内进行自己的评估。在这样的评估之后，如果IOI确认不合格，IOI将重复制造和相关服务[***]直到缺陷被纠正。这是[***]。如果符合性存在争议，IOI和UGX将联合聘请中立的第三方专家进行中立评估。结果将对双方都具有约束力。
9.1.
但因下列原因而提出的申索除外[***]或[***]根据本协议，如果第三方因UGX产品的开发、加工和商业化而对IOI提起法律诉讼，UGX应就与此类法律诉讼相关的所有损害、损失、伤害、成本和费用全额赔偿并保持受保障的IOI。IOI将立即通知UGX任何针对IOI提起的法律诉讼。UGX将控制各自的法律程序，但不得在未经IOI同意的情况下代表IOI解决任何承认错误的索赔(不得无理扣留)。
9.2.
如果第三方因下列原因对UGX提起法律诉讼[***]或[***]根据本协议，IOI将就与此类法律程序相关的所有损害、损失、伤害、成本和费用全额赔偿并保持受保障的UGX。UGX将立即通知IOI针对UGX提起的任何法律诉讼。IOI将控制各自的法律程序，但在未经UGX同意(不得无理扣留)的情况下，不得解决任何索赔。
9.3.
如果在行政诉讼中需要IOI的合作，特别是在与产品准入、海关或进口有关的诉讼中，UGX将赔偿IOI因这种合作而可能产生的任何责任，但在以下情况下除外[***]。这尤其适用于以下情况：[***]。第9.1-9.2条的程序要求应适用于IOI根据本第9.3条提出的任何赔偿要求。
10.1.
根据UGX第4条规定的付款义务，双方因本协议产生或与本协议相关的全部责任，无论是在合同、侵权行为、法定或其他方面，都是[***]欧元/欧元[***]，或[***]如果本协议在日历年度结束前到期或因任何原因终止。本条款第10.1条规定的限制不适用于缔约双方在下列条款下赔偿对方的义务[***]或者其他法律不能限制的责任。
10.2.
除第9条规定的赔偿外，双方均不承担下列任何责任[***]但条件是此类损害尚未[***].
10.3.
任何一方均不对因行使本协议或其权利而引起或与之相关的特殊、间接、附带、后果性或惩罚性和惩罚性损害、召回费用、利润损失承担任何责任，只要此类损害不是由[***].
11.1.
在本协议有效期内，任何一方应自费向信誉良好的保险公司购买并维持充分和适当的保险，其最低金额如下所述，以支付其在本协议项下的责任。
11.2.
UGX将维持全面的产品责任保险，合并单一限额为[***]就人身伤害和/或财产损坏而提出的每项索赔[***]美元合计。
11.3.
IOI将维持全面的产品责任保险，综合单一限额为[***]就人身伤害和/或财产损坏而提出的每项索赔[***]美元合计。
11.4.
此类保险必须在本协议的整个有效期内继续有效，并且[***]根据第13条触发终止后。为免生任何疑问，各方均可在第11.4条的有效期内更换承保人，但前提是第11条所述的所有条件均得到适当满足。
11.5.
IOI将根据要求向UGX提供保险证书。如果任何此类保险被取消、终止或未续签，IOI必须立即通知UGX。
任何一方都不对另一方未能或延迟履行其义务的责任负责，只要这种失败或延迟是由于在签署协议时不可合理预见的原因造成的，而这些原因是超出该方的合理控制的，包括但不限于火灾、地震、洪水、禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、暴动、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱、天灾或其他行为、遗漏、流行病或任何行政当局行动的延迟(均为“不可抗力”)，并且其影响是该缔约方无法避免或克服的。在不可抗力发生时，受影响一方必须及时将不可抗力事件及其预计持续时间通知另一方，每一方都将使用其[***]以减轻不利后果。
13.1.
本协议自最后签字之日(“生效日期”)起生效，并将无限期(“期限”)有效。每一方可在事先通知的情况下随意(无故)终止本协议[***]任何时候都可以。
13.2.
如果一方实质上违反了本协议的实质性义务，并且没有在[***]在收到非违约方的违约通知后，非违约方可在书面通知违约方后立即终止本协议。
13.3.
每一方还应有权终止本协议[***]如果另一方的控制权或商业模式发生重大变化，影响了该方履行合同义务的能力。
13.4.
任何一方均有权终止本协议[***]如果另一方未能维持履行本协议项下合同义务的必要权利、许可和批准。
13.6.
在任何一方触发或因下列原因导致本协议终止的情况下(包括IOI随意终止，但不包括UGX根据第13.1条随意终止以及IOI根据第13.2条因UGX违反本协议而终止)[***]，UGX可向IOI发出书面通知，就以下事项向IOI寻求协助[***]并得到IOI和UGX的同意。IOI同意[***]，其中[***]，但[***]。除本段特别规定外，IOI将不[***]并且不会提供、披露、教授或以其他方式披露IOI知识产权或IOI背景知识产权，这与第7节中规定的原则一致。
14.1.
除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何变更均无效。这也适用于上述句子。
14.2.
如果其中一条无效或不可执行，其他条款不受此影响。如果双方希望替换该无效或不可执行的部分，则应本着诚信原则进行协商。
14.3.
根据或与本协议或本协议主题相关而要求或允许发出的任何通知或请求，应通过预付邮资的挂号或认证头等航空邮件、公认国际承运人、电子邮件或电传的方式发送给收件人，收件人的地址在本协议首页规定的地址，或收件人因此以书面形式提供给发送方的其他地址。关于本协定的任何上述通知或请求应在其所针对的缔约方收到后生效。
14.4.
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式转让或转移本协议或本协议项下的任何权利或义务，但一方可以通过法律或其他方式向其保险公司、其关联公司或收购全部或实质上全部业务的实体进行转让或转移，而无需另一方同意
本协议所涉及的该方的任何权利，无论是在合并、整合、重组、收购、出售或其他情况下。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本第14.4条向关联公司转让，则转让方同意、承认、承诺并保证，其应与受让人一起就本协议所载的所有义务向非转让方承担连带责任。本协议对转让方的继承人和允许的受让人具有约束力，本协议中出现的一方名称应被视为包括该方继承人和允许的受让人的名称，以实现本协议的意图。任何一方违反本第14.4条的任何转让或企图转让均应无效且不具法律效力。
14.5.
本协议及其任何潜在后续修订可签署两（两）份或多份副本，每份副本均应视为原件，所有副本应共同构成同一份文件。如果通过传真、电子签名或电子邮件发送.pdf格式的数据文件，则此类签名应使签署方（或代表签署方）承担有效且具有约束力的义务，其效力与该传真、电子签名或“.pdf”签名页的原件相同。
14.6.
因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。
a)
如有可能，双方应在指导委员会（如第5条所述）通过真诚协商解决任何争议。此类善意协商应在一方收到另一方关于任何索赔或争议的通知后立即开始，并持续 [***]. [***].
b)
如果双方未能就争议达成友好解决，则应根据瑞士仲裁中心的瑞士调解规则进行调解，该规则在根据本规则提交调解请求之日生效。调解地点为瑞士伯尔尼，但会议可以在瑞士巴塞尔或德国汉堡举行。调解应以英语或德语进行。
c)
如果双方未能通过调解达成争议解决方案， [***]自调解员被瑞士仲裁中心确认或指定之日起，争议应完全由瑞士伯尔尼法院解决。
14.7.
本协议应受瑞士法律管辖并根据其解释，不参考任何法律冲突规则， United Nations Convention on 《国际货物销售合同》（《销售公约》）。
14.8.
本协议的每一方在履行本协议项下的义务时，均有诚实信用和公平交易的义务。各方应以勤勉、合法、道德和专业的方式履行本协议项下的义务，以促进本协议的目的和意图。
兹证明，本协议由双方正式授权代表于协议生效日期代表双方签署。
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Ultragenyx制药公司。 |
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IOI Oleo GmbH |
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作者：Siegfried Hackl |
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/s/ Rene Fresen |
齐格弗里德·哈克 |
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雷内·弗雷森 |
印刷体名称 |
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印刷体名称 |
高级副总裁产品供应 |
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首席营销官 |
标题 |
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标题 |
31-Mai-2023 |
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2023年6月15日 |
日期 |
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日期 |
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Ultragenyx制药公司。 |
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IOI Oleo GmbH |
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撰稿：S/Huang |
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/发稿S/马克·土晨 |
丹尼斯·Huang |
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马克·图晨 |
印刷体名称 |
|
印刷体名称 |
首席技术运营官 |
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首席财务官 |
标题 |
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标题 |
2023年6月6日 |
|
2023年6月19日 |
日期 |
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日期 |
附录I
商业术语
(i)
双方特此制定预测程序，包括具有约束力的滚动预测期和不具约束力的长期范围，如下所述。
(Ii)
UGX将提供善意的滚动预测，涵盖[***]不晚于[***]每个人的[***]，指定产品的订购数量、批次数量和预期交货日期(“预测”)。IOI会有[***]收到后拒绝UGX提交的预测，并提供替代生产计划。
(Iii)
第一[***]经确认的预报应对以下各项具有约束力(“约束期”)[***]就……向双方发出[***].
(Iv)
UGX将在确认预测后发出采购订单，反映在约束期内交付的产品数量及其交付日期。[***]。IOI可以在以下时间内拒绝采购订单和交货日期[***]在收到此类采购订单后，采购订单和交货日期将对IOI具有约束力。[***].
(v)
如果采购订单被UGX更改并需要在约束期内重新安排，双方同意[***].
(i)
任何由IOI向UGX或UGX指定的第三方交付的产品应[***]，除非当事各方另有书面约定。IOI将根据UGX的要求包装产品，以符合QTA或双方商定的运输程序进行运输。
(Ii)
产品的财产/所有权的转移将在UGX支付相应的产品发票后进行。
UGX承担与隔离运输相关的所有风险、责任和费用，除非产品不合规的原因是由IOI引起的。
(i)
产品的制造价格(“价格”)载于附录三。[***]-“初始期限”)。[***]是由[***]在[***].
(Ii)
如果在初始项之后确定[***]已被应用，则[***]将在这样的决定之后适用。任何[***]因此，差异要么是一种)[***]或b)[***].
(Iii)
价格可能是[***]，生效日期为[***]从IOI到UGX。是这样的[***]应以以下为基础[***]在……里面[***]。任何[***]应基于[***].
(Iv)
付款应由UGX以欧元支付，并在[***]在收到适当的发票后。
(v)
通过电子邮件发送的发票将提交给INVOCING@Ultragenyx.com和UGX负责的联合工作组成员。为清楚起见，IOI应向UGX开具任何批次产品的发票[***].
(Vi)
[***](“要约”)根据UGX的具体要求，并在UGX接受要约后开始适用。
(Vii)
产品价格和附加服务费用不应包含[***]
(i)
由IOI购买、采购、存储和测试的所有需要材料的服务应[***].
(Ii)
如果遇到问题，IOI会立即通知UGX[***]，包括[***]关于任何[***]。在这种情况下，[***].
有关的所有费用[***]。在这种情况下，[***]收到发票和此类金额的单据。UGX将尽快通知IOI适用于在UGX营销商业产品的任何国家有效的IOI的任何行政要求。
应UGX的要求，IOI将执行其他服务，只要[***]。如果[***]vt.的.[***]。这些附加服务可能是但不限于：
(Ii)
任何[***]或者由UGX请求(例如[***])或由任何[***]应UGX的要求，包括[***],
(Vii)
[***]。为免生疑问，[***]。对于任何其他情况，联合工作组将真诚地商定适用的费用。
IOI将[***]本协议阐述之条款和条件适用于您使用本公司所提供的在全球企业间（B-TO-B）电子市场（e-market）中进行贸易和交流的各种工具和服务。双方就该要约达成一致后，IOI将提供各自要约中所述的附加服务。
附录II
合规性
在适用范围内，IOI应了解并遵守适用的反腐败立法，包括根据1997年《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（“经合组织公约”）和1977年《反海外腐败法》（经修订）（15 U.S.C.§§78dd-1，et. seq.）(the“FCPA”）。如果适用于本协议项下提供的担保、服务和附加服务，IOI声明其理解OECD公约和FCPA的规定，并同意不违反任何此类立法或导致UGX违反任何此类立法。IOI进一步同意，如适用，其将就该等立法对其从事承包、向UGX提供服务和附加服务的人员和承包商进行教育。（i）在任何情况下，易道教育均不为任何内容负责，但易道教育有权依法停止传输任何前述内容并采取相应行动，包括但不限于暂停用户使用本服务的全部或部分，保存有关记录，并向有关机关报告。或（ii）向中间人付款予任何个人，包括政府官员;或（iii）向任何政党付款，目的或效果是进行公开或商业贿赂、接受或默许勒索、回扣或其他非法、违法或不当手段。IOI没有，也不知道，IOI的任何董事，高级职员，代理人，股东或代表IOI行事的雇员以任何理由在其任何账簿或记录中作出任何虚假或人为的条目。IOI还声明，但仅据其所知，除非以书面形式向UGX披露，否则其将与UGX合作，尽其最大能力在日历年度基础上声明其或其任何高级职员、董事、股东或实益拥有人是否（i）政府或任何部门的高级职员或雇员，机构或手段（包括政府拥有或控制的商业企业），（ii）国际公共组织的官员或雇员，（iii）以任何官方身份或代表任何政府或部门、机构行事的人，（iv）政党官员或政治职位候选人（均为“政府官员”）。IOI将立即向UGX披露其与任何政府官员之间的任何当前或未来的从属关系或联系，只要它意识到这一点。
各方应根据任何适用法律，以公平、透明和安全的方式收集、使用、保留和披露提供给另一方或属于另一方的任何个人数据。各方应（i）仅在另一方的书面指示下使用另一方的个人数据，不得将其用于履行本协议以外的任何目的;（ii）确保有效的组织和安全措施（技术和物理）适用于另一方的所有个人数据，以确保受影响个人的隐私;（iv）确保资料在任何时候均受到保护及保持安全，以免因意外、不当行为或违反信托而被未经授权使用、损坏、披露、转移或删除;（v）确保有权访问另一方个人数据的员工在处理和保护个人数据方面接受适当的培训。
任何和所有商业交易的文件必须完整、透明，并符合法定规定以及任何规定和流程。
国际海洋学会尊重每个人的尊严，并致力于遵守和保护人权。
IOI不容忍任何形式的童工以及对儿童和青少年的任何剥削。允许就业的最低年龄不得低于完成义务教育的年龄，在任何情况下不得低于15岁。
IOI不赞成任何形式的强迫劳动。
IOI创造了一种以尊重合作为特点的工作氛围，并严格反对基于种族或民族血统、性别、宗教或生活哲学、残疾、年龄或性别认同的任何形式的歧视。
IOI承诺以安全和负责任的方式运营，涉及员工、客户和他们运营的社区的环境和健康。
IOI不会为了其他利益而损害环境、健康或安全的价值观；将人的生命置于一切之上，并相应地管理风险。
IOI追求并不断改进EHS体系和流程，以实现EHS无事故环境。
IOI同意始终遵守适用的法律并为供应商设定标准。
附录三价格和费用
[***]
附录四
质量和技术协议(QTA)
由双方另行签署的现行版本的QTA。
附录五
产品规格
当前版本的[***]
附录六
原材料规格
[***]
附录七
[***]
附录八
第三方实验室
第三方实验室包括但不限于：
[***]