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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月29日
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WAFD, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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华盛顿 | 001-34654 | 91-1661606 | |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） | |
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派克街 425 号 | 西雅图 | 华盛顿 | 98101 | |
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） | |
注册人的电话号码，包括区号 (206) 624-7930
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值1.00美元 | | WAFD | | 纳斯达克股票市场 |
| 存托股份，每股代表每股4.875％固定利率A系列非累积永久优先股的40分之一权益 | | WAFDP | | 纳斯达克股票市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
介绍性说明。
本表8-K最新报告是针对华盛顿州一家公司（以下简称 “公司”）WafD, Inc.（f/k/a 华盛顿联邦公司）和加利福尼亚州一家公司路德·伯班克公司（“路德·伯班克”）在截至2022年11月13日的该协议和重组计划（“合并协议”）中设想的交易（“交易”）提交的。
2024年2月29日，公司完成了先前宣布的与路德·伯班克的合并，自太平洋时间2024年3月1日上午12点（“生效时间”）起生效。根据合并协议，路德·伯班克在生效时与公司合并成公司（“公司合并”），公司在公司合并中幸存下来。公司合并后，路德·伯班克的全资银行子公司路德·伯班克储蓄银行立即与华盛顿联邦银行dba WafD Bank（该公司的全资银行子公司 “WafD 银行”）合并，WafD银行是幸存的机构（“银行合并”）。在本表8-K的最新报告中，公司合并和银行合并统称为 “合并”。
根据合并协议的条款，在生效时，路德·伯班克在生效时间前已发行的每股普通股（“LBC普通股”）转换为0.3353股公司普通股，面值每股1.00美元（“WaFd普通股”），以现金（不含利息）代替部分股票（“合并对价”）。
路德·伯班克及其子公司的员工持有的路德·伯班克限制性股票的每股股份和路德·伯班克限制性股票单位在生效时成为公司或其子公司雇员的每股路德·伯班克限制性股票均已全部归属。根据合并协议的条款，此类既得的路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票单位的持有人获得了合并对价。此外，根据路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票单位的条款，持有人获得的现金金额等于根据路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票单位的条款（如适用）以现金支付的任何应计股息或股息等价物的总和。
合并中向LBC普通股持有人交付的总对价约为17,088,993股WafD普通股。根据公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年3月28日宣布生效的S-4表格（文件编号333-270159）的注册声明，与合并相关的WaFd普通股的发行是根据经修订的1933年《证券法》注册的。注册声明中包含的联合委托书/招股说明书包含有关合并协议和交易的更多信息。
上述对交易的描述并不完整，并参照合并协议全文进行了全面限定。合并协议作为本8-K表最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。
本表8-K最新报告的介绍性说明中载列的信息以引用方式纳入本第2.01项。
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| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
在合并方面，公司承担了路德·伯班克在（i）路德·伯班克于2006年3月30日到期的2036年6月15日到期的固定/浮动利率初级次级可延期利息债券，初始本金为41,238,000美元（“2036票据”）和（ii）路德·伯班克的固定/浮动利率初级次级可延期债券日期为2007年3月30日的2037年6月15日到期，初始本金为20,619,000美元的利息债券（“2037票据”，与2036年票据一起为 “票据”）。
该公司还承担了路德·伯班克对路德·伯班克于2024年9月30日到期的6.50％的优先无抵押定期票据的债务，该票据的初始本金为95,000,000美元（“优先债务”）。
根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第601（b）（4）（v）项，公司持有票据的补充契约、发行票据的原始契约以及6.50％的优先无担保定期票据尚未在此提交。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供此类契约的副本。合并后，公司依法承担了优先债务。
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| (a) | | 收购的企业或资金的财务报表。 |
| | 公司将按照本项目的要求，在要求提交本8-K表格之日起71天内提交任何财务报表。 |
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| (b) | | 形式上的财务信息。 |
| | 公司将按照本项目的要求，在要求提交本8-K表格之日起71天内提交任何财务报表。 |
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| (d) | | 展品 |
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| 展品编号 | | 描述 |
2.1 | | WafD, Inc.（f/k/a 华盛顿联邦公司）和路德·伯班克公司于2022年11月13日签订的重组协议和计划（参照WafD, Inc.于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1合并） |
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| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 2024年2月29日 | | | | WAFD, INC. |
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| | | | 来自： | | /s/ KELLI J. HOLZ |
| | | | | | 凯利 J. 霍尔兹 |
| | | | | | 执行副总裁
兼首席财务官 |