美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的
发行人,请用复选标记表示。☐是☒
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告
,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交,
在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内),根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的所有交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》:
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对注册公共会计的财务报告进行的内部控制有效性的评估提交了一份报告,并证明了其管理层根据所编写的报告或发布的审计报告对其财务报告进行的内部控制的有效性:☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司
(如该法第12b-2条所定义)。☐是☒
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值
参考普通股最后一次出售时的价格计算,截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日:$
截至2023年3月23日注册人普通股的流通股数量:
以引用方式并入的文件
没有。
目录表
表格10-K
页面 | ||
第一部分 | ||
项目1.业务 | 1 | |
第1A项。风险因素 | 7 | |
项目1B。未解决的员工意见 | 14 | |
项目2.财产 | 14 | |
项目3.法律程序 | 14 | |
项目4.矿山安全披露 | 14 | |
第II部 | ||
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 15 | |
第六项。[已保留] | 15 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 15 | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
项目8.财务报表和补充数据 | 28 | |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 28 | |
第9A项。控制和程序 | 28 | |
项目9B。其他信息 | 30 | |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 30 | |
第三部分 | ||
项目10.董事、执行干事和公司治理 | 31 | |
项目11.高管薪酬 | 31 | |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 31 | |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 31 | |
项目14.主要会计费和服务 | 31 | |
第四部分 | ||
项目15.证物和财务报表附表 | 32 | |
项目16.表格10-K摘要 | 33 | |
签名 | 34 |
i |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格中的某些陈述包含《1933年证券法》(修订后)第27A节或《证券交易法》(修订版)第21E节或《交易法》第 节所指的“前瞻性陈述”和信息,受该等条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和意图的陈述,并不是历史事实,通常通过使用术语 来识别,例如“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“ ”将“将”和类似词语,尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。您应该意识到,本文中包含的 前瞻性表述代表管理层当前的判断和预期,但我们的实际结果、事件和业绩可能与前瞻性表述中的表述大不相同。具体地说,本10-K表格包含有关以下方面的前瞻性 陈述:
· | 具有挑战性的经济对我们营销服务的需求、我们客户的财务状况以及我们的业务或财务状况的影响; | |
· | 新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响和控制其传播的措施,包括社会距离努力和对企业、社交活动和旅行的限制,未能从推出新冠肺炎疫苗接种活动中实现预期好处以及由此对经济、我们的客户和对我们服务的需求的影响,这可能会引发或加剧其他风险和不确定性; | |
· | 与我们在关键会计估计中作出的假设相关的风险,包括与经济疲软影响相关的假设的变化; | |
· | 如果我们被要求确认减值费用或其他与会计有关的不利发展,可能会产生不利影响; | |
· | 我们对收购所带来的潜在利益和协同效应的期望; | |
· | 我们期望为客户提供广泛的相互关联的服务,这种战略对我们未来盈利和增长的影响,以及我们对由此产生的市场地位的信念; | |
· | 我们对竞争优势的信念; | |
· | 我们打算聘用新的个人或团队,其现有的业务和人才名册可以增加业务的收入和利润,以及我们对此类额外招聘对我们收入和利润增长的影响的预期; | |
· | 我们对娱乐宣传和营销部门的增长动力、这种预期增长趋势的时机及其对整体收入的影响的信念; | |
· | 我们打算在不久的将来扩展到电视制作领域; | |
· | 我们相信42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、Social alyte和B/HI的技能和经验可以转移到相关业务部门,我们打算扩大我们在这些领域的参与; | |
· | 我们有选择地寻求互补性收购以加强我们的竞争优势、规模和增长的意图,我们对此类收购将创造协同机会并增加利润和现金流的信念,以及我们对此类收购时机的预期; | |
· | 我们希望通过贷款、额外出售我们的普通股、可转换为我们的普通股的证券、债务证券或融资替代方案的组合来筹集资金; | |
· | 我们打算实施改进,以解决财务报告内部控制方面的重大弱点。 |
这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,受风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者,某些重要因素 可能已经影响并可能在未来影响我们的实际结果,并可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的 大不相同。可能阻碍我们实现我们的目标,并导致前瞻性陈述和实际结果所依据的假设与前瞻性陈述中表达或暗示的假设大不相同的最重要因素包括但不限于:
· | 我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力; | |
· | 我们的净亏损历史和我们创造利润的能力; | |
· | 我们的巨额债务以及我们获得额外融资或偿还现有债务的能力; | |
· | 新冠肺炎爆发对我们业务和运营的影响; | |
· | 我们能够准确预测我们的客户对我们提供相关服务的差异化业务模式的接受程度; | |
· | 我们有能力根据我们的增长战略和预期时间表成功确定和完成收购,并实现这些收购的预期好处; | |
· | 我们有能力保持遵守纳斯达克的上市要求; | |
· | 娱乐或娱乐营销行业中可能对我们的运营和创收能力产生负面影响的不利事件、趋势和变化; |
第二部分: |
· | 失去了相当数量的娱乐宣传和营销客户; | |
· | 关键客户按预期增加营销预算的能力; | |
· | 我们有能力继续成功地识别和聘用新的个人或团队,这些人或团队将提供增长机会; | |
· | 我们招聘新员工或团队的战略是否会对我们的收入和利润产生积极影响,这是不确定的; | |
· | 传统和非传统媒体客户缺乏对战略传播服务的需求,这些客户正在扩大其在内容制作、品牌和消费品公关部门的活动; | |
· | 不利影响娱乐业以及在线和电影行业的广告、制作和发行收入的经济因素; | |
· | 对食品和酒店业造成不利影响的经济因素,如全球爆发新冠肺炎的经济因素; | |
· | 行业内对人才和其他资源的竞争,以及我们以优惠条件与人才签订协议的能力; | |
· | 我们有能力吸引和/或保留42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、Social alyte和B/HI高管和员工以及我们的首席执行官提供高度专业化的服务; | |
· | 以优惠条件从投资者那里获得融资; | |
· | 我们有能力充分解决财务报告内部控制方面的重大弱点;以及 | |
· | 关于未决诉讼结果的不确定性。 |
上述重要因素列表不包括所有这些因素,也不一定按重要性顺序列出。此外,您应查阅公司披露的其他 信息(例如,在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或公司新闻稿中),了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。有关可能影响公司运营结果、财务状况和流动性的因素的其他信息,请参阅本10-K表的第I部分,第1A项风险因素 。 我们在本10-K表中所作的任何前瞻性陈述,仅说明截至该陈述的日期,我们不承担 更新此类陈述的义务,除非适用法律另有要求。我们不能保证这些前瞻性陈述 将被证明是正确的。本报告中提及或包括在我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中的一个或多个风险因素或风险和不确定性 发生或发生任何重大不利变化,可能会对我们的运营 和我们未来的财务业绩产生重大不利影响。对本期和之前任何期间的业绩进行比较,不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象,除非这样表述,而且只应视为历史数据。
我们在本报告之后作出的任何公开声明或披露 修改或影响本报告中包含或随附的任何前瞻性陈述 将被视为修改或取代本报告中或随附的此类展望或其他前瞻性声明。
三、 |
第一部分
除文意另有所指外,凡提及“我们”、“海豚”及“公司”,均指佛罗里达州的海豚娱乐公司及其合并子公司。
第1项。生意场
概述
我们是领先的独立娱乐 营销和优质内容开发公司。通过我们的子公司,42West LLC(“42West”)、Door Marketing Group LLC(“The Door”)、Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”)、Viewpoint Computer Animation,Inc.(“Viewpoint”)、Be Social Public Relationship LLC(“Be Social”)、B/HI Communications,Inc.(“B/HI”)和Socialyte LLC(“Social alyte”) 我们为许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务,包括个人和公司,电影、电视、音乐、游戏、烹饪、酒店和生活方式行业。42West(电影和电视、游戏)、Shore Fire(音乐)和 The Door(烹饪、酒店、生活方式)都是他们所服务行业公认的全球公关和营销领导者。(在我们余下的讨论中,B/HI被认为是42West的一个部门。)Viewpoint为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力 ,Be Social和Social alyte通过其高度参与度的社交媒体影响力人员名单提供有影响力的营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立。 制作了多部故事片和获奖的数字系列,主要针对家庭和年轻人市场。
我们于1995年3月7日首次在内华达州注册,并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易,代码为“DLPN”。
我们目前在两个可报告的细分市场中运营:我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销 由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint、Be Social和Social alyte组成,为客户提供多元化的服务,包括公关、娱乐内容营销、战略传播、社交媒体和影响力营销、创意品牌塑造和宣传片内容制作。内容制作部门由Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin旗下的一个部门组成,后者负责制作和发行故事片和数字内容。
关于我们的娱乐宣传和营销部门,我们目前看到了一个有机增长的良好环境。许多大型制片厂和流媒体服务的原创内容预算在过去几年里有了相当大的增长,预计在可预见的未来还会继续增长。 此外,我们还看到大型流媒体服务的进入,如迪士尼+、Apple TV、孔雀(来自NBC环球)、HBO Max、派拉蒙+ 和探索,所有这些都是为了与Netflix、亚马逊和Hulu竞争。我们认为,所有这些平台的首要差异化因素将是原创节目,因此,预计整个市场在节目方面的支出将增加数百亿美元 。我们还认为,这些原创节目中的每一个都将需要大量的公关和营销活动 来推动消费者对节目本身和在其上找到它们的各自平台的认识。
此外,我们 努力创建了一个集营销、公关、品牌和数字制作于一体的“营销超级集团”,它将通过我们子公司之间的服务交叉销售, 作为有机增长的平台。例如,我们最初的公关公司(42West、Shore Fire和The Door)已将为客户开展有影响力的营销活动的能力确定为当今环境下的一项“必须具备的能力”,这就需要有能力提高社交媒体的知名度和参与度。因此,我们相信,我们的子公司Be Social和Socialyte在娱乐和生活方式营销领域获得新客户方面提供了关键的竞争优势,并将继续推动收入增长,因为每个客户的平均收入随着有影响力的营销服务的交叉销售而增加。此外,有影响力的营销活动也被认为对当今在线市场上的许多消费产品 赢得了媒体活动至关重要,从而在我们的公关机构与Be Social和Social alyte的专业知识和服务之间创造了巨大的交叉销售机会。
我们相信,我们不断扩大的公关和营销公司组合 将继续吸引未来的收购。我们相信,我们的“营销超级团队” 是行业中独一无二的,它是一流的服务提供商的集合,涵盖了各种娱乐和生活方式垂直领域。 我们进一步相信,随着该领域的每一次新收购,我们的产品组合将增加其服务的广度和深度,因此, 能够为其他行业领导者提供一个更具吸引力的机会,让他们加入并享受向广泛的现有和潜在客户进行交叉销售的好处。 因此,我们相信,通过未来的收购,我们可以继续增长收入和利润 进入我们的娱乐宣传和营销部门。
最后,我们相信,我们能够 通过我们一流的普普文化资产吸引广泛的消费者基础,这为我们提供了一个投资产品或公司的机会,这些产品或公司将受益于我们的集体营销能力。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我们每个子公司的基础业务)。
1 |
简而言之,我们寻求拥有一些我们正在营销的资产。具体地说,我们希望拥有我们的经验、行业关系和营销能力对成功可能性影响最大的资产。这导致我们寻求对以下资产类别的投资:1)内容;2)现场活动;3)消费品。
我们2.0版的第一笔投资 是在NFT(不可替代令牌)的新领域。最初,我们在这个领域看到了巨大的机会。根据彭博社的数据,即使没有广泛的消费者采用,NFT市场在2021年也大幅增长,从2020年的2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们曾相信NFT市场在未来几年将继续快速增长,原因是:1)消费者使用信用卡(而不仅仅是加密货币)购买的能力;2)对消费者友好的定价选项(以前并不容易获得,因为NFT的卖家和买家都收取了高额的“煤气费”,以抵消出售NFT所需的能源消耗 );以及3)提供流行的娱乐和普普文化收藏品。
2021年3月,我们宣布了进入NFT生产和营销的 意向。2021年8月,我们宣布将在所有主要娱乐业垂直市场(电影、电视、音乐、游戏等)开发和推出NFT系列 。2021年10月,我们宣布聘请漫威工作室前高级视觉开发艺术家、漫威电影宇宙中许多标志性人物的设计师 安东尼·弗朗西斯科担任我们NFT工作室的创意董事。2021年12月,我们推出了我们的第一个收藏,名为《生物编年史:流亡的外星人》,这是一个由弗朗西斯科先生创作的10,000个独特化身的多产艺术收藏。2022年10月2日, 公司铸造并出售了7777件藏品。生物编年史:流亡的外星人NFTS。该藏品在出售之日产生了约13,175美元的Solana(“SOL”),相当于约429,000美元,其中 我们净赚约300,000美元。
尽管在周日下午的大约90分钟内就售罄了(约90分钟)NFT收藏品,但我们不再有立即设计和销售额外NFT收藏品的计划,因为总体上围绕加密货币的宏观环境非常不确定(仍然是NFT的主要支付 形式),尤其是NFT。
我们的第二笔海豚2.0投资 是在2021年10月进行的,当时我们收购了Midnight Theatre的所有权股份,Midnight Theatre是曼哈顿市中心一家最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近投资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的支柱,午夜剧院于2022年9月举行了软开放,预计将于2023年第四季度全面运营。午夜剧院将为客人提供三种截然不同的体验:剧院本身、单独的泛亚洲餐厅Hidden Leaf和一楼的咖啡馆。我们管理场馆(剧院和餐厅)的所有方面的宣传和营销,并促进娱乐和烹饪行业内的人才和商业关系。
午夜剧院将有 每周的演出日程和身临其境的体验,涵盖音乐、喜剧、百老汇和叙事魔术表演,在这个拥有160个座位的场地进行编程。当代综艺剧院将最先进的270度投影地图视觉效果集成到现场表演中, 允许表演者和客人之间前所未有的亲密关系。午夜剧院还内置了直播功能,使剧院内的活动可以扩展到其他剧院、人们的家中和公司办公室。剧院将可用于 举办现场直播播客、喜剧特别节目、音乐活动、百老汇歌舞表演、企业主题演讲活动等。
现代泛亚洲餐厅概念餐厅Hidden Leaf位于午夜剧院空间的二楼,由备受赞誉的餐厅老板乔希·科恩领导,于2022年7月开始运营 。餐厅设有75个座位的餐厅、20个座位的私人餐厅和40个座位的酒廊/酒吧区。隐藏的叶子将同时开放午餐和晚餐,并将把世界级的食物与互动元素结合在一起,如餐桌准备、葡萄酒寄售、 和会员资格。
我们的第三笔Dolphin 2.0投资 是在2021年12月,当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权股份,Crafhouse鸡尾酒是由世界著名调酒师Charles Joly和受人尊敬的餐厅老板Matt Lindner创造的开创性品牌即饮全天然经典鸡尾酒。Crafhouse鸡尾酒成立于2013年,是优质即饮鸡尾酒类别的获奖先驱,拥有八种不同的、从头开始制作的鸡尾酒, 使用全天然配料和优质工艺烈酒,在全国2,000多个零售点销售。我们将通过我们的代理网络管理品牌宣传和营销的所有方面,并将促进娱乐和烹饪行业内的人才和商业关系 。
最后,我们的第四笔Dolphin 2.0投资是在2022年6月进行的,当时我们与IMAX签订了一项多年协议,共同为全球市场开发和制作一系列长篇纪录片提供资金。这笔交易的第一个项目是由好莱坞传奇电影制片人J·J·艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions联合制作的《蓝色天使》。《蓝色天使》跟随传奇的海军和海军陆战队飞行中队的最新班级 通过高强度的训练,进入他们令人心跳停止的空中艺术的第一个赛季,同时也分享了团队中 退伍军人的情感故事,他们将在今年进行最后一次飞行。这将标志着标志性的蓝黄相间的F/A-18超级黄蜂将首次亮相IMAX。该片预计将于2023年下半年在IMAX影院上映。
2 |
增长机会和战略
对于Dolphin 1.0,我们专注于通过以下努力推动增长:
扩展和增长42West,以通过广泛的相关服务为更多客户提供服务。我们相信,过去三年大量流媒体服务的推出和增长为42West带来了巨大的有机增长机会,这是因为潜在新客户的增加和需要推广的更多个人项目。
通过海豚收购Be Social、Social alyte和Viewpoint,42West有能力构建有影响力的营销活动,并为客户创建促销和营销内容,这是当今数字世界中娱乐内容营销者的关键服务。
通过我们在2021年1月收购B/HI (被认为是42West的一个部门),42West已经进入了视频游戏和电子竞技的垂直娱乐领域。我们相信,这些行业代表着42West的巨大增长机会。
此外,我们的许多现有娱乐客户越来越多地参与非娱乐业务,使42West得以在其传统足迹之外建立业务并发展专业知识 。以此为基础,我们现在正在努力扩大我们在这些新领域的参与,包括 由知名度较高的名人“代言”的消费产品或具有可识别知识产权的“品牌”。
拓展和壮大Shore Fire媒体,在更多音乐流派和更多市场为更多客户提供服务. 30多年来,Shore Fire一直是音乐行业中为众多词曲作者、唱片艺术家、出版商和其他人提供公关和营销服务的领先者,所有这些服务都来自其位于布鲁克林的总部。我们计划大幅扩大Shore Fire在其他主要音乐市场的影响力,包括洛杉矶、纳什维尔和迈阿密,我们相信这些市场将为潜在客户提供广泛的 流行音乐流派,包括流行、乡村和拉丁音乐。
通过扩展消费品公关业务来拓展和壮大门户。Door在食品和酒店垂直领域的市场领先地位 许多客户都拥有面向消费者的产品,并需要随之而来的营销活动,这为公司 提供了成功进入高利润率消费品公关业务所必需的经验, 在食品和酒店垂直市场之外都有潜在客户。我们计划大幅增加消费产品公关账户的数量。这类账户产生的月费和长期合约通常比我们的任何其他垂直客户都要高。
使视点的客户群多样化。视点是电视行业领先的创意品牌代理和宣传视频内容制作人, 拥有HBO、探索网络、Showtime和AMC等长期客户。通过42West,The Door and Shore Fire,视点可以为几个新的垂直市场提供其同类最好的服务,包括电影制作和发行公司、视频游戏发行商、音乐艺术家、餐饮集团、酒店和旅游业以及消费品的营销者。观察点 能够接触到42West,The Door and Shore Fire的客户,这为观察点提供了使其客户基础多样化的机会,同时允许 42West,The Door and Shore Fire增加对现有和未来客户的服务,潜在地推动收入的增加。
使Be Social和Socialyte的客户群多样化。Be Social和Socialyte是领先的有影响力的营销机构,专注于美容、时尚和健康行业。通过42West,The Door and Shore Fire,Be Social和Socialyte可以向几个新的垂直市场提供服务,包括电影和电视内容、播客、音乐艺术家和唱片公司、餐饮集团、酒店和度假村、旅游业、游戏和电子竞技行业,以及更广泛的消费产品的营销者。Be Social和Socialyte能够 接触到42West,The Door and Shore Fire的客户,这为Be Social和Socialyte提供了使其客户基础多样化的机会,同时允许42West,The Door and Shore Fire增加对现有和未来客户的服务,这可能会推动 增加收入。
在付费和有机影响者活动中交叉销售Be Social和Socialyte的专业知识。Be Social有一个享有盛誉的品牌营销部门,专门从事有机影响者活动(即品牌向有影响力的人免费提供产品以供样品,但不向有影响的人支付 有保证的帖子)。Socialyte有一个享有盛誉的品牌营销部门,专门从事付费影响者活动(即,品牌 向影响者支付推广其产品的费用,无论是否向影响者分发免费产品)。品牌通常在同一活动周期内同时运行两种类型的活动:有机活动和付费活动。通过能够为品牌提供这两种服务,我们预计Be Social和Socialyte的品牌部门之间会有强劲的“交叉销售”业务,从而增加各自公司每个品牌客户的“钱包份额” 。
3 |
通过互补性收购实现商机增长。我们计划有选择地进行收购,以进一步增强我们的竞争优势,扩大我们的收入,并提高我们的盈利能力。我们的收购战略是基于寻找和收购补充我们现有娱乐宣传服务业务的公司。我们相信,互为补充的业务,如现场活动制作公司 和其他垂直娱乐领域的公关公司,可以创造协同机会,可能会增加利润和运营现金流。
对于Dolphin 2.0,我们专注于通过以下努力推动增长:
构建 优质电影、电视和数字内容组合。我们打算利用全球市场对高质量数字媒体和电影内容的需求,扩大我们的电影、电视和数字内容产品组合,并使其多样化。我们计划平衡每个项目的财务风险和商业成功的可能性。我们相信,我们对内容的战略关注和创新的内容分发战略将增强我们在行业中的竞争地位,确保我们的资本得到最佳利用,为未来的增长奠定多元化的 基础,并为我们的股东创造长期价值。最后,我们相信,由我们一流的娱乐公关和营销公司制定的营销策略将推动我们的创意内容,从而创造更大的盈利潜力 。
午夜大剧院促销活动 。如上所述,Midnight Theatre目前计划在今年第四季度末全面开放,每周七天播出节目。所有海豚公关和营销子公司将支持午夜剧院开业的促销活动。我们还将通过我们在音乐、百老汇和其他娱乐形式上的关系,寻求支持剧院本身的节目编排。
协助CrafTower鸡尾酒 扩张。我们相信CrafTower鸡尾酒是一种非常棒的产品,有望实现增长。我们将寻求创建和执行 公关和营销活动,以帮助Crafhouse在目前提供该品牌的州以及全国各地的新州扩大其零售业务。
娱乐宣传与营销
42West
通过娱乐公关机构42West,我们提供人才宣传、娱乐(电影和电视)营销、视频游戏和电子竞技营销、 和战略传播服务。在被收购之前,42West成长为娱乐业最大的独立公关公司之一,在2022年3月(最近一次这样的排名),42West在《纽约观察家报》公布的全国50强公关公司年度排名中排名第二,这是娱乐公关公司的最高排名。因此,我们相信, 42West已经并将继续成为我们收购我们市场营销“超级团队”新成员的“收购磁石”,它有能力为协同新成员提供通过42West在娱乐业的渠道、关系和经验增长收入和利润的机会 。
42West的营销专业人员每年为数十部电影和电视节目以及个人演员、电影制作人、录音艺术家、视频游戏发行商和作者制定和执行营销和宣传策略。通过42West,我们提供以下领域的服务:
娱乐营销
我们为制作(包括戏剧电影、DVD和VOD发行、电视节目和在线连续剧)以及内容制作人(从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影资助商、DVD发行商和其他实体)提供营销指导、 公关咨询和媒体战略。我们的能力包括全球工作室发行、独立电影、电视节目和网络制作。我们提供与电影节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。
人才宣传
我们专注于为包括电影、电视和百老汇明星在内的表演者和艺人创建和实施 战略传播活动。我们的选秀名单包括多位奥斯卡、艾美奖和Tony获奖演员。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、工作室、网络、慈善机构、企业联络和活动支持。
电子游戏与电子竞技宣传
我们为视频游戏发行商和电子竞技联盟以及游戏行业的其他实体提供营销指导、公关咨询和媒体战略。 我们的能力包括全球游戏发布(网络、主机和移动设备)、独立发布、电子竞技锦标赛和联盟宣传、 以及各种游戏活动。
4 |
战略传播
我们的战略沟通团队为寻求在营销活动中利用娱乐和普普文化的品牌和非营利组织提供建议。我们还帮助公司 定义目标、开发消息传递、创建品牌标识和构建实现特定目标的长期战略,以及 日常管理媒体关系或内部沟通等职能。我们的客户包括大型制片厂和制作公司、唱片公司、媒体集团、科技公司、慈善组织、人才协会和行业协会,以及从主要电影和流行歌星到顶级高管和企业家的各种知名个人。
岸边起火
通过Shore Fire,我们代表他们领域的顶尖音乐艺术家和文化创造者。Share Fire在纽约、洛杉矶和纳什维尔的敬业团队 拥有广泛而多样的专业知识,战略性地放大叙事并塑造职业生涯推进效果的声誉。我们相信Shore Fire是音乐行业中最大的公关机构,代表多个流派的顶级唱片艺术家、词曲作者、音乐制作人、唱片公司、音乐行业企业、场地、贸易组织、作家、喜剧演员、社交媒体名人和文化机构。
那扇门
通过门、酒店、生活方式和消费品公关机构,我们提供传统公关服务,以及社交媒体营销、创意品牌和战略咨询。在收购之前,Door被广泛认为是酒店和生活方式行业领先的独立公关公司 。除了其他好处外,收购Door还通过增加名厨和他们的餐厅以及现场活动,扩大了我们的垂直娱乐业务 ,例如一些美国最负盛名、最受欢迎的美食节和美酒节。我们在门口的公关和营销专业人员每年为数十家餐厅和酒店集团以及个人厨师、现场活动和面向消费者的公司制定和执行营销和宣传策略。
成为社交和社交的一员
通过我们的影响力营销机构Be Social和Social alyte,我们为个人影响力营销提供品牌营销服务(付费和有机影响力营销活动)和管理。。Be Social是其领域公认的领导者,尤其是在美容、健身和健康行业。Socialyte是一家有影响力的营销巨头,在纽约、洛杉矶、迈阿密和纳什维尔拥有团队,代表着一些最受欢迎的创作者,从仅限数字技术的人才到名人级别的人才。Be Social和Socialyte加在一起,拥有200多名具有市场领先影响力的客户。Lytehouse是Socialyte的姊妹机构,代理一些世界上最具标志性的品牌,为付费影响者活动提供从战略和选角到执行和交付的全套服务,并提供深入的分析和报告。
视点
视点是一家提供全方位服务的精品品牌塑造和制作机构,已为电视行业中各种领先的有线电视网络 赢得了作为品牌支持宣传视频的顶级制作人之一的声誉。视点的能力涵盖从概念创建到最终交付的全方位创意品牌和制作,包括:品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术 指导、剧本和文案、真人制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、 音频混音和工程、项目管理和技术支持。
内容生产
海豚电影和海豚数字工作室
海豚电影公司是一家电影内容制作商。我们拥有几个剧本的权利,我们打算在未来的日期制作。Dolphin Digital Studios创建原创 内容进行在线首映。我们拥有几个概念和剧本,我们打算在未来进一步开发和制作。
2022年6月,我们与IMAX Corporation签订了一项多年期协议,以共同为全球市场开发和制作一系列长篇纪录片提供资金。根据这项协议,第一个项目是由好莱坞传奇电影制片人J.J.艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions联合制作的《蓝色天使》。我们同意为制作预算提供最多200万美元的资金,截至2022年12月31日,我们已经投资了约150万美元的《蓝色天使》,预计将于2023年下半年发行。
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竞争
我们 从事的业务竞争非常激烈。通过42West、Shore Fire和The Door,我们与其他公关和营销传播公司以及独立和利基机构竞争,以赢得新客户并维护现有客户关系。通过Viewpoint、Be Social和Social alyte,我们与许多客户的其他创意品牌推广和有影响力的营销机构以及内部团队展开竞争。我们的内容制作业务面临来自娱乐业务中的公司以及旅游、体育赛事、视频游戏和计算机相关活动等其他休闲娱乐形式的竞争。我们面临着来自其他数字媒体和动画制作公司的竞争,以及娱乐行业中拥有比我们大得多的开发、制作、发行和资本资源的大型知名公司的竞争。我们竞争收购文学财产,争取制片人、导演、演员和其他艺术家以及创意和技术人员的服务,以及制作融资,所有这些都是我们业务成功的关键。此外,我们的产品还为观众的接受度和广告收入而竞争。
我们相信,我们基于以下 竞争优势:
· | 42West、Shore Fire和The Door的市场声誉-42West、Shore Fire和The Door一直位居美国最负盛名和最强大的公关公司之列 (根据《纽约观察家报》最近的排名,每一家公司都跻身最具影响力的公关公司前50名),考虑到娱乐营销和公关行业的性质,这是一项显著的竞争优势,在该行业中,“感知 就是力量”; |
· | 卓越的管理团队-我们的首席执行官奥多德先生在制作和提供高质量的家庭娱乐方面拥有25年的历史。此外,42West的首席执行官阿曼达·伦德伯格、Door的首席执行官查理·杜杰洛、总裁、露易斯·奥尼尔和Shore Fire的总裁·玛丽莲·拉弗蒂都是长期从事公关的人,拥有数十年的经验,他们被公认为娱乐、酒店和音乐行业的顶级传播策略师,他们公司的市场声誉证明了这一点;以及 |
· | 我们提供相关服务的能力-我们 相信,我们能够主要通过Be Social、Socialyte和Viewpoint的服务,为我们的42West、The Door和Shore消防客户提供有影响力的营销专业知识和创意品牌机会,这将使我们能够扩大和发展与现有客户的关系 ,并吸引新的客户。 |
· | 我们能够跨多个娱乐垂直市场提供服务 -我们相信,我们能够在电影、电视、播客、音乐、名厨、酒店、游戏和电子竞技等所有行业提供关系渠道和营销触角,这将吸引希望在普普文化上开展广泛活动的消费者产品营销人员,这将使我们能够扩大我们的客户基础,扩大我们的活动规模。 |
人力资本管理
我们的人民和文化
由于我们的业务主要以服务为基础,因此我们雇用的人员的质量对我们的成功和发展至关重要。我们的员工和承包商是我们最有价值的资产。我们相信我们与员工的关系很好,我们还在正常的业务过程中利用顾问,并在与数字媒体项目或电影 制作相关的项目基础上逐个项目雇用额外的员工。我们在子公司进行培训和发展,以确保我们的员工保持我们所熟知的质量。
截至2023年3月10日,我们拥有244名全职员工,均位于美国境内。
多样性和包容性
Dolphin和我们的子公司 致力于实现多元化和包容性,我们的文化从我们的领导 团队开始,每天都在强化这些价值观。我们的领导团队,包括首席执行官、首席财务官和运营官以及子公司的领导, 70%由女性组成。同样,董事会中妇女占29%。
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其他补偿和福利
公司提供有竞争力的 薪酬和福利方案,以满足员工的需求,包括股权激励奖励、退休计划、健康、 牙科和视力福利、基本人寿保险以及短期和长期残疾保险等福利。公司分析 市场趋势并监控其自身的薪酬实践,以吸引、留住和提升员工,并降低人员流动率和相关 成本。
监管事项
我们受美国职业安全与健康管理局 和类似州组织管辖,遵守州和 联邦工作和安全法律以及披露义务。
作为一家上市公司,我们 须遵守《交易法》第13(a)条和第15(d)条的报告要求。
公司办公室
我们的公司总部 位于150 Alhambra Circle,Suite 1200,Coral Gables,Florida 33134。我们的电话号码是(305)774-0407。我们还在以下地点设有办事处 :
· | 600 3研发23号大街研发Floor, New York,New York 10016, |
· | 37西17这是街道,5号这是 Floor,New York,New York,10011; |
· | 1840 Century Park East,Suite 200,Los Angeles, California 90067;以及 |
· | 纽约布鲁克林法院街12号1800室,邮编: 11201; |
可用信息
公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订可在提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)后,在合理可行的情况下,通过公司网站www.dolphinEntertainment.com的“投资者关系”栏目免费获取。美国证券交易委员会设有一个网站www.sec.gov,其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此外, 当您通过访问我们网站的“投资者关系”部分注册您的电子邮件地址时,您可能会自动收到电子邮件提醒和其他信息。本文档中提及的任何网站的内容均未通过引用并入本文档。
第1A项。风险因素
与我们的业务和财务状况相关的风险
我们的经营结果很容易受到不利经济状况的影响。
我们面临着与疲软或不确定的地区经济状况以及金融市场中断相关的风险。在新冠肺炎疫情爆发后,大多数市场出现严重低迷 ,全球经济继续面临挑战。经济衰退或对全球经济整体实力的不确定性,或某些地区或市场部门的经济状况,以及营销人员的谨慎,可能会对广告和营销传播服务的需求产生影响。此外,市场状况可能是 ,受到自然灾害、公共卫生危机、恶劣天气事件、军事冲突或内乱等自然和人为干扰的不利影响。我们的行业受经济低迷的影响可能比其他行业更严重,复苏速度也比一般经济慢。在过去,包括新冠肺炎疫情的爆发,一些客户 通过削减营销预算来应对疲软的经济和财务状况,营销预算包括可自由支配的组件, 比其他运营费用更容易在短期内减少这些组件。这种模式可能会在未来重演。此外,意想不到的收入 不足可能导致成本和收入的错位,从而对我们的运营利润率造成负面影响。如果我们的业务 受到不利的经济状况或其他对客户支出产生不利影响的市场中断的严重不利影响,则对我们收入的负面影响可能会对我们的运营收入和运营产生的现金构成挑战。
我们有净亏损的历史,可能会 继续出现净亏损。
我们有过净亏损的历史 ,未来可能无法产生足够的收入来实现盈利。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年,我们的净亏损分别为4,780,135美元和6,462,303美元。截至2022年和2021年12月31日,我们的累计赤字分别为109,214,479美元和104,434,344美元。我们未来能否实现净利润将取决于我们实现42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和Social alyte运营的财务收益的能力,以及我们海豚2.0计划的成功,因为没有一个项目可能产生足够的收入来支付我们的运营费用。如果我们在某个时候无法产生净利润,我们将无法满足我们的偿债或营运资本要求。因此,我们可能需要(I)增发股本,这可能会大大稀释您所持股份的价值,(Ii)出售我们的部分或全部资产,包括可能会产生收入的任何项目权利,或(Iii)停止运营。
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我们目前负债累累 ,这可能会对我们的现金流和业务运营产生不利影响,并可能影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的债务本金总额。
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
关联方债务(非流动) | $ | 1,107,873 | $ | 1,107,873 | ||||
应付票据(当期和非当期) | $ | 1,368,960 | $ | 1,176,644 | ||||
可转换应付票据(流动和非流动) | $ | 5,050,000 | $ | 3,400,000 | ||||
可转换应付票据--公允价值期权 | $ | 343,556 | $ | 998,135 | ||||
定期贷款(活期和非活期) | $ | 2,867,592 | $ | — | ||||
不可兑换本票--Socialyte(流动) | $ | 3,000,000 | $ | — |
我们的负债可能会产生重要的负面后果, 包括:
· | 我们为营运资金、资本支出、未来生产或其他目的获得额外融资的能力可能会受到损害,或者此类融资可能无法以优惠条款或根本无法获得; |
· | 我们可能不得不在获得未来融资时支付更高的利率,从而减少我们的现金流;以及 |
· | 我们可能需要运营现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,从而减少了原本可用于运营和未来商机的资金 。 |
我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩以及我们获得额外融资的能力,这将受到当前经济状况、我们的内容制作和娱乐宣传营销业务的盈利能力以及其中包含的其他因素的影响。风险因素,其中一些是我们无法控制的。
如果我们不能产生足够的现金来偿还当前或未来的债务,我们将被迫采取行动,如减少或推迟数字或电影制作, 推迟或放弃潜在的收购,推迟Dolphin 2.0计划,出售资产,重组或再融资我们的债务 或寻求额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法实施这些补救措施,我们的债务可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。
我们的股价最近一直在波动,未来可能也会波动,因此,我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。
我们的股价最近一直在波动,未来可能也会波动。在可预见的未来,我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌,在时间上可能与我们披露的消息或发展相吻合,也可能不会。总的来说,股票市场,尤其是娱乐公司的市场,经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括以下因素:
· | 宣布最先进的内容制作和娱乐宣传和营销手段,或与我们相似的公司的宣传和营销; |
· | 与娱乐内容制作或推出的任何延迟有关的公告 ; |
· | 我们有能力满足或超越客户快速变化的 期望; |
· | 受众对我们的数字媒体产品的接受度和兴趣,以及我们内容制作业务的商业成功,低于或高于我们的 预期; |
· | 我们适应与数字内容相关的技术、交付形式、存储和消费者偏好的快速变化的能力; |
· | 宣布我们、我们的战略协作伙伴或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
· | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化; |
· | 本公司普通股成交量; |
· | 关于我们的合作或合作伙伴的发展情况; |
· | 任何局部或全球大流行的影响及其对我们的影响; |
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· | 公众、立法机构、监管机构和投资界对娱乐宣传和营销或数字内容生产的看法; |
· | 知识产权方面的发展或纠纷 ; |
· | 重大诉讼,包括专利或股东诉讼。 |
· | 我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资本的条款; |
· | 我们或我们的股东出售我们的普通股; |
· | 股票或被认为与我们相似的公司的市场价格下跌 ;以及 |
· | 一般的经济、行业和市场状况。 |
我们的管理层已确定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是无效的,因为我们发现了内部控制中的重大弱点。
如第II部分第9A项所披露。 本10-K表格年度报告的控制及程序,管理层的结论是,截至2022年及2021年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制并不有效,并发现若干重大弱点。我们管理层的结论是,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序并不有效。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。
我们已开始我们的补救工作,如第II部分、9A部分所述。本年度报告的10-K表格的控制和程序,以解决财务报告内部控制和披露控制和程序无效方面的重大弱点。如果我们的补救措施不充分, 或者如果我们的内部控制未来出现其他重大弱点或重大缺陷,我们可能会被要求 重述我们的财务业绩,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响, 限制我们进入资本市场的能力,要求我们花费大量资源来纠正弱点或缺陷, 损害我们的声誉,否则会导致投资者信心下降。此外,除其他事项外,我们可能受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“该委员会”)的监管或执法行动的约束。
我们依赖的信息技术系统 容易受到网络安全风险的影响。如果发生网络安全事件,我们可能会遇到运营中断、产生大量额外成本、受到法律或监管程序的影响或声誉受损的情况。
我们依靠信息技术和基础设施来管理我们的业务,包括营销策略和客户信息的数字存储、电影和数字节目,以及为我们的业务提供数字营销服务。以数字形式保存的数据可能会受到入侵、篡改和盗窃的风险。与技术相关的恶意事件,如网络攻击、计算机黑客攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件、拒绝服务攻击或其他恶意活动,在全球范围内的发生率都在上升。停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)、恐怖活动或人为错误也可能影响我们的系统,并 导致我们的服务中断或个人数据、商业信息或其他机密信息的丢失或不当披露。
同样,员工和其他人对数据隐私的侵犯以及社交媒体的不当使用可能会带来敏感数据暴露给第三方或公众的风险,例如个人身份信息、战略计划和商业机密。我们还利用第三方(包括第三方“云”计算服务)来存储、传输或处理数据,而系统故障或网络中断 或此类第三方系统的漏洞可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。任何此类违规或故障都可能 导致业务中断、暴露我们或我们客户的专有或机密信息、数据损坏、对我们声誉的损害 、面临法律和监管程序以及其他成本。此类事件可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何类似事件,扰乱他们的业务运营或损害他们的声誉,我们可能会受到不利影响。开发、实施和维护安全措施的努力成本高昂,可能无法成功阻止这些事件的发生,并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。尽管我们继续监控我们的信息技术实践和保护以降低这些风险,但不能保证我们的努力将防止 我们的数据库或系统出现可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞的风险。
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我们 将需要额外的融资,我们可能无法以优惠条件筹集资金,甚至根本无法筹集资金。
截至2022年12月31日,我们 的营运资本为负1,423,825美元。根据我们目前手头的现金、预期收入和 以及我们目前每月的平均支出,我们预计我们将需要额外的资金,以便在未来12个月内继续以目前的水平运营,并支付与上市公司相关的成本。在我们收购更多 业务的程度上,我们未来还需要更多资金来支持我们的运营。
我们目前最有可能获得的未来资金来源将是出售股权资本。任何股本出售都将导致现有股东的股权被稀释。此外,我们未来可能会产生债务,可能没有足够的资金偿还我们未来的债务,或者可能会拖欠我们的未来债务,危及我们的业务生存能力。
我们投资的盈利能力是不确定的。
在2021年期间,我们收购了位于曼哈顿的当代综艺剧院和餐厅Midnight Theatre以及CrafTower鸡尾酒的所有权股份,CrafTower鸡尾酒是一个即饮、全天然的经典鸡尾酒品牌。在截至2022年12月31日的年度内,我们在午夜剧院和Crafhouse鸡尾酒方面的投资产生了246,789美元的亏损。我们还开设了一个NFT工作室来生产和营销NFT。2022年10月2日,该公司铸造并出售了7777件NFTs,名为生物编年史:流亡的外星人。藏品 在出售之日产生了大约13,175索拉纳(“索尔”),相当于大约429,000美元。对这些新企业的投资会带来风险,这些企业的表现将无法达到预期。在进行这些投资时, 我们将招致某些风险,包括在协同效应上的资金支出和管理层的时间投入,而这些协同效应可能 无法实现。这些投资固有的其他风险包括合资企业不会取得预期成功的风险 以及对这些合资企业盈利成本的估计可能被证明是不准确的。费用也可能比预期的要大。
与我们的娱乐宣传和营销业务相关的风险
如果我们无法留住42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和Social alyte以及他们所服务的客户,我们的业务可能会受到不利影响。
由我们的营销子公司42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和Social alyte运营的娱乐宣传和营销业务的成功 在很大程度上取决于我们能否留住它们的前所有者和某些关键员工的服务。如果我们失去其中一人或多人的服务 ,我们成功实施娱乐宣传和营销业务的业务计划的能力以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。尽管我们与每个主要卖家都签订了雇佣协议 ,但不能保证他们会履行各自雇佣协议的条款 或在这些条款到期后选择留在我们这里。此外,我们营销子公司的员工以及他们的技能和与客户的关系都是我们最有价值的资产。企业竞争力的一个重要方面是留住这些关键员工的能力。如果我们的营销子公司未能聘用并留住足够数量的这些关键员工, 可能会对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的营销子公司的 人才名册目前包括娱乐、酒店和音乐 社区中一些最知名和最受尊敬的成员。这些包括主要的工作室和网络、公司、知名消费品牌、名厨、领先的餐厅和酒店品牌、唱片艺术家和社交媒体影响者。这些客户通常与某些公共关系和营销专业人士而不是特定的公司形成高度忠诚的关系。与主要销售商签订的雇佣协议目前 包含禁止竞争条款,禁止主要销售商在此类客户 离开我们公司后继续向其提供服务,但是,客户可以自由聘请其他公共关系和营销专业人员,并且不能保证 他们会选择继续留在我们公司。因此,如果主要销售人员或其他关键员工离开公司,我们的营销子公司的成功取决于我们继续 成功维护此类客户关系的能力。如果我们无法 留住当前营销子公司的现有客户或吸引新客户,则我们可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。
我们在一个竞争激烈的行业中运营。
娱乐宣传 和营销业务竞争激烈。通过我们的营销子公司,我们必须与其他代理商以及其他 营销和宣传服务提供商竞争,以维护现有客户关系并赢得新客户。通过Viewpoint, 我们与其他创意品牌机构以及许多客户的内部创意团队展开竞争。客户对代理机构创造性工作质量的看法 和代理机构的声誉是决定其竞争地位的关键因素。
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我们娱乐宣传 和营销业务的成功取决于其持续有效地向客户提供营销和公共关系服务的能力。
我们的营销子公司的 成功取决于其有效和一致地配备员工和执行客户服务以实现客户独特的 个人或职业目标的能力。我们的营销子公司致力于根据 特定项目的特定需求和目标设计定制的通信或宣传活动。在某些业务中,我们的营销子公司依赖其他第三方 为其客户提供某些服务,我们无法保证这些第三方将有效提供服务,也无法保证在这些第三方未能有效提供服务的情况下,我们将对这些第三方拥有充分的追索权。 我们无法控制的其他意外情况和事件也可能影响我们的营销子公司提供服务的能力。 如果我们的营销子公司未能有效及时地配备员工、协调和执行其客户服务,可能会 对现有客户关系、客户付款的金额或时间、其在市场上的声誉以及 获得额外业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。此外,我们与客户的合同安排可能无法 为我们提供足够的保护,使我们免受利润损失索赔或其他损害索赔。
如果我们无法适应不断变化的客户需求、社会和文化趋势或新兴技术,我们可能无法保持竞争力,我们的业务、收入和经营业绩 可能会受到影响。
我们所处的行业特点是 客户期望、营销技术以及影响我们目标受众的社会习俗和文化趋势都在迅速变化。 随着技术的进步以及消息传递和消费的新方法 的出现,娱乐行业继续经历重大发展。这些发展促使我们的目标受众的行为发生变化,我们必须适应这些变化才能接触到 我们的目标受众。此外,我们的成功取决于我们预测和应对不断变化的社会习俗和文化 趋势的能力,这些趋势会影响娱乐行业和我们的目标受众。我们必须通过采用和利用 新技术,使我们的业务适应这些趋势,以及不断变化的 内容消费模式和目标受众不断变化的行为和偏好。如果我们无法成功利用新兴技术,或者如果我们选择的营销策略误解了文化 或社会趋势并被证明是不正确或无效的,则任何这些都可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
我们客户 行业中的重大劳资纠纷可能对我们的业务产生重大不利影响。
由编剧工会、电影演员工会或其他主要娱乐业工会发起或影响的全行业罢工或 其他工作行动可能会减少原创娱乐内容的供应,这反过来又会减少对我们人才和娱乐营销服务的需求。大范围的停工将影响剧情片制作以及电视和商业制作,并可能对我们的客户和整个电影制作行业产生实质性的不利影响。娱乐业工会与电影和电视制片人联盟(我们称为AMPTP)之间的合同会不时到期。未能最终敲定并批准与AMPTP的新协议,或未能在现有合同到期后签订新的商业合同,可能会导致 罢工或其他工作行动。任何此类严重或长时间的停工都可能对电视和/或电影制作行业产生不利影响,并可能严重损害我们客户的前景。对我们人才以及娱乐营销和其他公关服务的需求的任何由此而来的减少,都将对我们的现金流和 运营业绩产生重大不利影响。
客户可以在短时间内终止或减少与我们的关系 。
按照行业惯例,我们的营销子公司与各自客户的协议通常规定,任何一方在相对较短的 通知下终止,通常为30天。因此,这些客户可以选择在相对较短的时间内或出于任何原因减少或终止与我们的关系。如果营销子公司的大量客户减少与我们的业务量或完全终止与我们的关系,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。视点的收入是在一个项目的基础上得出的。客户可能决定在他们的项目中使用其他 创意品牌和制作公司,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于不利的经济状况,我们的娱乐宣传和营销部门的收入很容易下降。
经济衰退往往严重影响营销服务行业。我们的一些企业客户可能会通过削减营销预算来应对疲软的经济表现 这些预算通常是可自由支配的,与其他与运营相关的费用相比,在短期内更容易削减。 此外,经济低迷可能会导致公众对我们受雇提供公共关系和媒体战略和促销服务的各种娱乐形式的需求减少 。对我们服务的需求减少可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们的客户遇到财务困难, 或者寻求更改或推迟付款条款,可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。
我们拥有庞大而多样的客户群 ,在任何给定时间,我们的一个或多个客户都可能遇到财务困难、申请破产保护或停业 。不利的经济和金融状况,例如围绕全球新冠肺炎疫情爆发的事件,可能会导致影响我们的客户财务困难增加。对我们的直接影响包括收入减少、应收账款和应向客户开具账单的支出的注销,并对我们的运营现金流产生了负面影响。
与收购相关的风险
我们受到与收购相关的风险的影响 并且我们可能无法实现此类收购的预期收益。
我们定期进行收购 我们相信这些收购将提高我们为客户提供的服务。这些交易可能涉及重大挑战和风险,包括 交易没有推进我们的业务战略或未能产生令人满意的投资回报。我们一贯的业务、法律和财务尽职调查旨在识别和评估所涉及的重大风险,但在确定或评估所有此类风险方面可能失败。虽然我们通常根据被收购实体的未来业绩安排我们的收购以准备未来的或有收购 付款,但我们对投资未来业绩的预测也是最初考虑的因素。当实际财务结果不同时,我们的投资回报可能会受到不利影响。 寻找合适的收购候选者可能很困难、耗时且成本高昂,我们可能无法找到合适的候选者 或无法以经济高效的方式或根本无法完成收购。
即使我们完成收购, 我们也可能无法实现此类交易的预期收益。我们最近的收购需要,未来任何类似的交易也可能需要大量的努力和支出,包括将被收购的业务与我们的历史业务整合 。我们可能会遇到与收购活动和整合相关的意想不到的困难或产生意想不到的成本 努力,包括但不限于:
· | 将管理层的注意力从管理我们历史上的核心业务上转移; |
· | 我们的历史核心业务或收购业务的潜在中断 ; |
· | 我们现有的业务、技术、财务和行政基础设施的压力和继续扩大的需要。 |
· | 无法按计划实现协同增效; |
· | 在控制与收购相关和作为收购结果的额外成本和费用方面面临挑战; |
· | 发行股权证券对现有股东的摊薄; |
· | 承受不利的税收后果或大幅折旧; |
· | 难以吸收员工和企业文化,或难以整合系统和控制; |
· | 在预测和应对竞争对手可能采取的行动方面遇到困难。 |
· | 难以实现交易的预期收益 ; |
· | 无法从收购中产生足够的收入来抵消相关的收购成本; |
· | 因所有权变更可能导致被收购企业的关键员工、关键客户或其他合作伙伴流失;以及 |
· | 被收购企业的未知或或有负债的承担和风险敞口。 |
如果由于上述任何原因或其他原因,我们的任何收购没有达到预期的效果 ,可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我方在收购完成后发生的损失 卖方可能不能赔偿,或者可能超出卖方的赔偿义务。
如上所述,任何收购中可能存在我们未发现或在尽职调查过程中低估的责任。 虽然卖方通常根据收购协议对我们负有赔偿义务,但这些义务通常 受财务限制,如一般免赔额和最高回收金额以及时间限制。我们不能向您保证,我们从任何卖方获得赔偿的权利将是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或持续时间上足够的,以完全 抵消我们因特定收购而遭受的任何损失。任何此类负债,无论是单独的还是合计的,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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与我们普通股和优先股相关的风险
我们最近发行了,并可能在未来发行大量股权证券,因此,您在我们公司的所有权权益已经并可能在未来大幅稀释 ,您在我们普通股的投资可能会大幅缩水。
从2021年1月1日至2022年12月31日,我们发行和发行的普通股数量从6,690,579股增加到12,340,664股。在此 期间,我们发行了大约(I)270万股普通股作为42West的对价或套取对价, The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Socialyte收购;(Ii)120万股可转换票据和认股权证的持有人,他们行使了转换其全部或部分可转换票据或认股权证的权利;(Iii)170万股与我们与他们的购买协议有关的Park Capital Fund LLC;以及(Iv)43,000股作为对某些员工的股票补偿。截至2022年12月31日,我们有未偿还的可转换票据,截至本报告日期,尚未偿还的本金总额为510万美元,这些票据可以使用90天交易平均股价进行转换。由于这些过去的发行和潜在的 未来发行,您在公司的所有权权益已经大幅稀释,未来可能会大幅稀释。
我们普通股的市场价格一直不稳定,这些发行可能会导致我们普通股的价格继续大幅波动。一旦以私募方式或向我们收购的公司的卖家发行的受限股票可以自由交易,这些股东可能会 决定出售他们持有的普通股,如果我们的股票交易清淡,这可能会对其市场价格产生重大不利影响 。
我们可能需要筹集额外的 资本,并可能寻求通过对股权证券、可转换为股权证券的证券或债务证券进行一次或多次私募,或通过一种或多种此类融资选择的组合来实现这一点。此类额外证券的发行将 进一步稀释我们现有股东的股权权益,可能会大幅稀释,并可能进一步加剧上述任何或全部风险。
C系列可转换优先股拥有 超级投票权,这可能会对我们的股东造成不利影响。
C系列可转换优先股由O‘Dowd先生拥有的实体Dolphin Entertainment LLC持有。除法律另有规定外,C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定发生可选的转换门槛 (如C系列指定证书中所定义)时才拥有投票权。董事会于2020年11月12日作出上述决定,C系列可转换优先股持有人(间接地为O‘Dowd先生)有权就其持有的C系列可转换优先股的每股普通股股份享有三票的超级投票权。 截至2022年12月31日及2021年12月31日,C系列优先股可转换为4,738,940股普通股,持有人 有权享有14,216,819票,约占我们有表决权证券的55%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。由于这些超级投票权,您的投票权 将被稀释。2020年11月12日,我们与 O‘Dowd先生签订了一项股票限制协议,禁止将C系列可转换优先股转换为普通股,除非董事会独立董事的多数投票取消这一限制。股票限制协议将在 协议中规定的控制权变更时立即终止。
如果我们无法保持对纳斯达克上市要求的遵守, 我们的股票可能会被摘牌,我们股票的交易价格、成交量和可销售性可能会受到不利影响。
我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证,我们将能够保持遵守纳斯达克当前的上市标准,或者纳斯达克将不会实施我们无法遵守的其他上市标准。在2022年期间,我们收到来自纳斯达克的欠款通知,通知我们由于我们尚未提交截至2021年12月31日的10-K表格和截至2022年3月31日的季度的10-Q表格,我们不再遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条,该规则要求上市公司 及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期财务报告。2022年7月19日,在提交了截至2021年12月31日的年度10-K表格和截至2022年3月31日的季度10-Q表格后,纳斯达克通知我们,我们 符合纳斯达克的上市要求。
未能遵守纳斯达克上市要求可能会导致我们的股票从纳斯达克退市,这可能会对我们普通股的交易价格、成交量和可销售性产生重大不利影响。此外,退市可能会对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响,或者导致投资者或员工失去信心。
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将我们的普通股出售或发行给林肯公园可能会导致稀释,而出售林肯公园收购的普通股,或认为可能会发生此类出售,可能会导致我们的普通股价格下跌。
2022年8月10日,公司 与林肯公园签订了一份新的购买协议(“LP 2022购买协议”),根据该协议,林肯公园 承诺购买最多2500万美元的我们的普通股。在签署LP 2022购买协议的同时,我们向林肯公园发行了57,313股普通股 作为承诺费。
根据购买协议出售的购买股份可由我们随时酌情在36个月内出售给林肯公园。根据购买协议,我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性,出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
我们有权自行决定向林肯公园出售我们的股票的时间和金额,但要受到在给定日期可以出售的股票数量的某些限制。向林肯公园出售我们的普通股股票(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。因此,林肯公园最终可能会购买根据购买协议可能出售的我们普通股的全部、部分或全部股票 ,并且在收购股份后,林肯公园可能会出售所有、部分或不出售这些 股票。我们出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外, 将大量普通股出售给林肯公园,或预期到此类出售,可能会使我们在未来更难 在我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。特性
截至本报告日期,我们 没有任何不动产。对于我们的总部和内容制作业务,我们在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯租用了3024平方英尺的办公空间。对于我们的娱乐宣传和营销业务,我们在纽约租用了三个办公空间,在加利福尼亚州洛杉矶租用了一个办公空间。
我们相信我们的物业 足以满足我们当前和预计的业务需求。我们定期审查我们的设施要求,并可能根据不断变化的业务需求购买新的 设施,或修改、更新、整合、处置或转租现有设施。
第三项。法律程序
我们目前没有任何实质性的法律程序,包括与正常业务过程中发生的索赔有关的程序。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
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第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息与普通股持有者
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“DLPN”。
根据我们的转让代理提供的信息,截至2023年3月23日,我们的已发行普通股和已发行普通股中约有302名登记在册的股东。
最近出售的未注册证券
没有。
公司购买股票证券
没有。
第六项。[已保留].
第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层讨论和财务状况和经营结果分析的目的是从财务状况、经营结果、现金流、流动性和可能影响未来业绩的某些其他因素的管理角度为我们的合并财务报表的使用者提供叙述性的解释。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一起阅读。这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实,而是基于对我们行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素,包括本年度报告10-K表格中讨论的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的其他因素,请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”,并参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”。我们过去的经营业绩并不一定代表未来任何时期的经营业绩。
概述
我们是领先的独立娱乐 营销和优质内容开发公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册,并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“DLPN”。
于2022年11月14日(“截止日期”),我们收购了总部位于纽约和洛杉矶的创意机构Socialyte LLC的所有已发行和未偿还的会员权益,该公司专门为品牌开展社交媒体影响力营销活动。收购日期的总对价的公允价值为1,430万美元,外加在2022年实现某些财务目标后可能额外赚取的500万美元。截至2022年12月31日,这些财务目标尚未实现。在成交日期,我们支付了500万美元现金,发行NSL Ventures,LLC(“卖方”)1,346,257股我们的普通股和一张300万美元的无担保本票,将于2023年6月30日和2023年9月30日分两次等额偿还。此外,我们向卖方发行了685,234股我们的普通股,以满足截止日期营运资金调整。 我们从Prov银行获得300万美元的五年期担保贷款,作为联合借款人,为对价的现金部分提供资金,这固定利率为7.37%,期限为5年.
通过我们的子公司42West、Shore Fire和The Door,我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务,包括个人和企业。42West、Shore Fire和The Door均为其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者。View为我们的营销集团 增加了全方位服务创意品牌和制作能力,Be Social和Social alyte通过其高度参与度的社交媒体影响力人士名单提供有影响力的营销能力。海豚的传统内容制作业务由艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立,已经制作了多部故事片和获奖的数字系列,主要针对家庭和年轻人市场。
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我们已经制定了收购战略,其基础是确定和收购与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务互补的公司。我们相信,现场活动制作等互补业务可以创造协同机会 ,并提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标,并正在与此类 目标进行不同阶段的讨论。我们在2022年完成了对Socialyte的收购,并打算在2023年至少完成一次收购,但 不能保证我们会成功完成收购,无论是2023年还是根本不成功。
我们还制定了投资战略“海豚2.0”,其基础是在娱乐内容、现场活动和消费产品类别中寻找机会开发内部拥有的资产或收购他人资产的所有权股权。我们认为这些类别代表了我们在娱乐营销方面的专业知识和关系对成功可能性影响最大的资产类型。我们正处于内部开发的不同阶段,并在外部就Dolphin 2.0内的各种机会进行对话。我们打算在2023年进行更多投资,但不能保证我们会成功,无论是在2023年还是在所有情况下。
法国兴业银行收购
于2022年11月14日(“截止日期”),我们以公允价值1,430万美元的总代价收购了Socialyte的全部已发行和未偿还的会员权益。这包括:(1)通过发行685,234股我们的普通股解决了210万美元的营运资本调整;(2)510万美元的现金;(3)向卖方发行了1,346,257股我们的普通股 ,公允价值为410万美元;以及(4)向卖方发行了金额为300万美元的Socialyte本票,将于2023年6月30日和2023年9月30日分两次等额偿还。法国兴业银行的收购协议还包括,在2022年实现某些未实现的财务目标后, 有可能额外赚取500万美元。
我们从BankProv获得担保贷款,并由Socialyte和Social Midco作为联合借款人,为对价的现金部分提供部分资金,我们为其提供担保。这笔贷款总额为300万美元,固定利率为7.37%,期限为5年。
有关收购Socialyte的详细信息 ,请参阅我们合并财务报表的附注5。
我们如何评估我们的业务绩效
在评估我们业务的业绩时,我们会考虑各种业绩和财务指标。我们业务的财务状况和经营业绩的关键指标是收入、直接成本、工资和福利、销售、一般和行政费用、法律和专业费用、其他收入/费用和净收入。其他收入/支出主要包括利息支出、负债公允价值的非现金变动、与收购直接相关的成本以及债务清偿和固定资产处置的损益 。
我们在两个可报告的部门运营: 我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传营销板块 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Social alyte组成,为客户提供多元化的服务,包括公关、娱乐内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌塑造和宣传视频内容的制作。内容制作部门由制作和发行故事片和数字内容的Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”) 和Dolphin Digital Studios组成。
收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们几乎所有的收入都来自娱乐宣传和营销部门。娱乐 宣传和营销部门的收入来自为名人和音乐家提供公关服务,以及 为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销,为企业提供战略传播服务,以及为酒店和餐馆提供公关、营销服务和品牌战略。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我们来自内容制作部门的收入来自我们故事片Believe的国内发行。我们预计在2023年下半年,随着《蓝天使》纪录片动画的发布,我们的内容制作部门将产生 收入。 图片将在《项目开发及相关服务》中讨论。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日这两个细分市场的总收入占总收入的百分比:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
娱乐宣传和营销 | 98.9 | % | 99.9 | % | ||||
内容生产 | 1.1 | % | 0.1 | % | ||||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % |
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娱乐宣传及市场推广(EPM)
我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信,我们拥有稳定的客户群,并且通过推荐和积极招揽新业务,我们继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源:(I)名人人才服务;(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务,以换取固定的基于项目的费用;(Iii)个人参与娱乐内容营销服务,期限一般为三至六个月;(Iv)战略传播服务;(V)参与食品和葡萄酒节等特殊活动的营销活动;(Vi)品牌营销活动;(Vii)在品牌和社交媒体影响者之间安排战略营销协议,以及(Viii)在项目合同的基础上制作营销材料的内容。对于这些收入来源,我们通过固定费用每月预付协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用来收取费用 。
我们主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入:
· | 人才-我们通过为表演者和艺人(包括奥斯卡、Tony和艾美奖获奖电影、戏剧和电视明星、导演、制片人、名厨和格莱美获奖录音艺术家)创建和实施战略沟通活动来赚取费用。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、演播室和/或网络联络工作,以及活动和巡演支持。我们相信,传统和社交媒体上内容的激增将导致越来越多的人寻求此类服务,这将在未来几年推动我们人才部门的增长和收入。 |
· | 娱乐营销与品牌战略-我们从为娱乐内容(包括戏剧电影、电视节目、DVD和VOD发行以及在线系列剧)提供营销指导、公关咨询和媒体战略中赚取费用,这些费用来自几乎所有主要制片厂和流媒体服务,以及从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影融资人、DVD发行商和其他实体的内容制作人。此外,我们还提供与电影节、美食节和酒水节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。作为我们服务的一部分,我们提供针对不同受众量身定做的营销和宣传服务。我们还通过为酒店和餐饮集团提供创造性的公关和创造性的品牌战略,提供针对理想消费者的营销指导。我们预计,未来几年,几个大型关键客户增加的数字流媒体营销预算将推动42West娱乐营销部门的收入和利润增长。 |
· | 战略传播 -我们通过为寻求创建、提升或重新定位其公众形象的公司提供建议来赚取费用,主要是在娱乐行业 。我们还帮助制片厂和电影制片人处理有争议的电影,以及知名人士处理敏感情况。 我们相信,传统媒体客户和非传统媒体客户对这些多样化服务的需求不断增加,将推动战略传播部门的增长,这些客户正在扩大他们在内容制作、品牌推广和消费品公关部门的活动。 |
· | 创意品牌和产品 -我们为客户提供从概念创建到最终交付的创意品牌和生产服务。我们的服务包括品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和版权、真人制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、混音和工程、项目管理和技术支持。我们 预计我们向娱乐和消费品行业的现有客户提供这些服务的能力将 增加我们的收入。 |
· | 数字媒体影响者 营销活动-我们安排品牌和社交媒体影响者之间的战略营销协议,包括有机活动和付费活动。我们还在活动中提供社交媒体激活服务。我们的服务不仅限于我们自己的专属影响者网络,我们还管理针对特定人口统计数据和地点的定制活动,从构思到交付结果报告。我们 预计,我们与社交媒体影响者的关系将使我们能够向娱乐和消费品行业的现有客户提供这些服务 ,并将增加我们的收入。 |
内容制作(“CPD”)
项目开发及相关服务
我们有一个团队,专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说,以供获取、开发和制作。脚本可以 用于数字、电视或电影制作。我们已经获得了我们打算制作并在未来发行的某些脚本的权利,但需要获得融资。我们尚未确定这些项目是否将用于数字、电视或影院发行。
17 |
我们已经完成了几部故事片的开发 ,这意味着我们已经完成了剧本,一旦获得资金就可以开始试制。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金,如有必要,还将出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或此类融资选择的组合;然而,不能保证我们能够获得制作这些故事片所需的融资。
2022年10月,我们铸造了 ,并提供了7777个不可替代令牌(NFT)的集合供销售,标题为生物编年史:流亡的外星人。 系列的总销售额约为429,000美元。我们与第三方达成了一项协议,以50,000美元的固定费用和NFT收藏销售价值的30%来营销NFT收藏和铸造NFT。
2022年6月,我们与IMAX公司(“IMAX”)签订了一项协议,共同制作并共同出资制作一部关于美国海军飞行演示中队蓝天使的纪录片。IMAX和Dolphin各自同意为制作预算的50%提供资金,估计约为400万美元。
费用
我们的费用主要包括 :
(1) | 直接成本-包括与我们的娱乐宣传和营销业务相关的某些服务成本以及某些制作成本。包括在直接成本中的是我们任何内容制作项目的无形减值 。 |
(2) | 工资和福利支出-包括工资、股票薪酬、工资税和员工 福利。 |
(3) | 销售、一般和行政费用-包括作为单独费用项目报告的所有间接成本,但工资、折旧和摊销费用以及法律和专业费用除外。 |
(4) | 收购成本包括因收购我们的子公司而产生的专业费用。 |
(5) | 折旧和摊销-包括财产和设备的折旧以及无形资产和租赁改进的摊销 。 |
(6) | 或有对价的公允价值变动-包括公司收购的或有盈利支付义务的公允价值变动 。相关或有对价的公允价值于每个资产负债表日及我们综合经营报表记录的任何变动时计量。 |
(7) | 法律和专业费用-包括支付给我们的律师的费用、投资者关系顾问的费用、审计和会计费用以及一般业务顾问的费用。 |
其他收入和支出
截至 31、2022及2021年12月31日止年度,其他收入及开支主要包括:(1)债务清偿收益;(2)(I)认沽权利、(Ii)认股权证及(Iii)可换股票据的公允价值变动;(3)收购成本;及(4)利息开支。
行动的结果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
收入
截至2022年和2021年12月31日的年度,我们的收入如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
娱乐宣传和营销 | $ | 40,058,880 | $ | 35,705,305 | ||||
内容生产 | 446,678 | 21,894 | ||||||
总收入 | $ | 40,505,558 | $ | 35,727,199 |
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与截至2021年12月31日的年度相比,娱乐宣传和营销收入在截至2022年12月31日的年度中增加了约440万美元,增幅为12%。这一增长主要是由于我们大多数子公司的收入增加,因为我们子公司之间的交叉销售 提供了更多的客户,以及对我们子公司提供的服务的需求增加。
在截至2022年12月31日的年度内,内容制作部门的收入来自出售我们的NFT合集和来自以下内容的国内发行:信得过,这是一部在2013年上映的故事片,因为我们没有发行任何其他项目。在截至2021年12月31日的年度内,内容制作部门的收入来自信得过。随着蓝天使纪录片的发布,我们预计将于2023年第四季度开始在我们的内容制作部门产生收入。
费用
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的运营费用如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
费用: | ||||||||
直接成本 | $ | 3,566,336 | $ | 3,879,409 | ||||
工资总额和福利 | 28,947,730 | 23,819,327 | ||||||
销售、一般和行政 | 6,572,020 | 5,836,235 | ||||||
采购成本 | 480,939 | 22,907 | ||||||
商誉减值 | 906,337 | — | ||||||
或有对价的公允价值变动 | (47,285 | ) | 3,754,221 | |||||
折旧及摊销 | 1,751,211 | 1,905,354 | ||||||
法律和专业 | 2,903,412 | 2,013,436 | ||||||
总费用 | $ | 45,080,700 | $ | 41,230,889 |
直接成本主要归因于EPM部门,与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度减少了约30万美元。直接成本的下降主要是由于截至2022年12月31日的年度与NFT生产和营销成本相关的增加了50万美元,这在2021年同期没有出现,但直接成本减少了约100万美元,这主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比,Viewpoint的收入减少了。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的工资和福利支出增加了约500万美元,这主要是由于 为支持我们的业务增长而在2022年增加的员工人数、我们员工的加薪、根据2017年计划向我们的 员工发放的约20万美元的股票薪酬,以及包括2022年11月14日至2022年12月31日期间的Socialyte工资总额约为60万美元,这些都不包括在截至2021年12月31日的年度中。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了约70万美元。
增长主要与 有关:
· | 旅行、餐饮和娱乐支出增加50万美元; |
· | 10万美元的额外计算机费用 ; |
· | 作为林肯公园协议对价而发行的承诺股的公允价值为20万美元;以及 |
· | 对 ROU资产减值10万美元。 |
这些增长部分抵消了 以下各项:
· | 租金减少20万美元 费用主要是由于转租了我们的几个办公室和到期的租约。 |
截至2022年12月31日的年度的收购成本为50万美元,主要与我们于2022年11月14日收购Socialyte LLC的会员权益有关。截至2021年12月31日止年度的收购成本并不显著,因为本公司于2021年期间并无任何重大收购活动。
19 |
在2022年第四季度,我们绕过了可选的定性评估,进行了商誉的量化评估。我们的结论是,除与观点有关外,报告单位的公允价值很可能不少于其账面价值。对于分配给观点的商誉价值,我们得出结论,该报告单位的商誉的公允价值低于其账面价值。因此,于截至2022年12月31日止年度录得减值费用90万美元。截至2021年12月31日止年度内,并无计入减值费用。
在截至2022年12月31日的年度内,或有对价的公允价值变动约为47,000美元,而截至2021年12月31日的年度则为亏损370万美元。或有对价公允价值变动的主要组成部分如下:
· | 那扇门:这项或有对价是在2022年结算的。本公司在厘定结算或有代价所需的固定股份数目及将负债重新分类为权益时,并无记录与该门有关的或有代价的公允价值的任何变动。在截至2021年12月31日的年度内,与门的或有对价相关的亏损为200万美元。 |
· | B/HI:此或有对价于2022年6月结算。该公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别录得7.61万美元的收益和120万美元的亏损。 |
· | 要善于社交:本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别录得28,200美元和60万美元的亏损。 |
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度折旧及摊销小幅减少了10万美元,这主要是由于我们收购的某些无形资产已全部摊销。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的法律和专业费用增加了约90万美元,主要是由于:(1)于2022年第三季度签订2022年林肯公园协议和提交S-1表格的相关登记声明,以及(2)与我们重述2021年9月30日的10-Q表格、修订我们于5月26日提交的10-K表格中的2021年3月31日和2021年6月30日的表格有关的法律、咨询和审计费用。2022年,以及与更换审计师相关的费用。
其他收入和(支出)
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
其他收入和(支出): | ||||||||
债务清偿收益 | $ | — | $ | 2,988,779 | ||||
可转换票据公允价值变动 | 654,579 | (570,844 | ) | |||||
认股权证公允价值变动 | 120,000 | (2,482,877 | ) | |||||
看跌期权公允价值变动 | — | (71,106 | ) | |||||
利息支出 | (555,802 | ) | (785,209 | ) | ||||
总计 | $ | 218,777 | $ | (921,257 | ) |
截至2022年12月31日止年度,本公司并无因清偿债务而录得任何损益。在截至2021年12月31日的年度内,我们记录了与免除42West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire和The Door相关的约300万美元债务的收益 。截至2021年12月31日的年度被与我们普通股股份的某些认沽权利交换有关的57,400美元债务的清偿亏损所抵消。
我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项 。2019年发行的可转换票据的嵌入转换功能符合衍生品的标准。这些可转换票据和嵌入的转换功能的公允价值在每个资产负债表日期重新计量, 任何变化都记录在我们的综合经营报表中。在截至2022年12月31日的年度内,我们记录了2020年发行的可转换票据的公允价值变动,收益为70万美元。截至2021年12月31日止年度,本公司于2020年发行的可转换票据录得公允价值变动,亏损70万美元。可转换票据价值的减少并不是由于特定于工具的信贷风险所致。
与2020年发行的可转换应付票据一同发行的认股权证,于发行时最初按公允价值计量,其后于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值重新计量,各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支。于截至2022年12月31日止年度内,未行使的2020年权证的公允价值减少约10万美元;因此,我们于截至2022年12月31日止年度的认股权证公允价值变动中录得该等金额的收益。2021年3月,其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行权日我们普通股的价格为每股19.16美元,我们在综合经营报表上记录了行权证的公允价值变动约250万美元。
20 |
与42West收购相关的看跌期权的公允价值在收购之日记录在我们的综合资产负债表上。认沽权利的公允价值 于每个资产负债表日期计量,任何变动均记录在我们的综合经营报表中。截至2021年12月31日止年度,认沽权利的公允价值增加约71,100美元。最终认沽权利于2021年3月结算;因此,截至2021年12月31日,吾等并无与认沽权利相关的负债,亦未于截至2022年12月31日的年度内记录任何认沽权利的公允价值。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的利息支出减少了20万美元,这主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比,2022年大部分时间内已发行的可转换和不可转换票据的本金金额 较低。
未合并关联公司亏损中的权益
未合并附属公司的收益或亏损权益包括我们在股权投资收益或亏损中的份额。
截至2022年12月31日的年度,我们在Midnight Theater和Crafhouse鸡尾酒的股权投资分别录得20万美元和10万美元的亏损 。截至2021年12月31日的年度内,并无录得任何股权损益。
所得税优惠
截至2022年12月31日的财年,我们的所得税支出为20万美元,而截至2021年12月31日的财年,我们的所得税支出为3.74万美元。截至2022年12月31日的年度的所得税支出反映了与我们的不确定的 已计税资产的限制相关的估值津贴的应计项目,以抵消我们的不确定的已计税负债。在税务资产无法抵销税务负债的情况下,我们为税务负债记录了递延费用(“裸抵免”)。
截至2022年12月31日,我们有大约4910万美元的税前净营业亏损结转用于美国联邦所得税目的,将于2028年到期; 2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损具有无限期且不会到期。此外,我们还有国家 净营业亏损结转总额达5,290万美元,将于2029年开始到期。结转的一部分可能在 用于减少未来所得税负债之前到期。
在评估实现递延税项资产的能力时,我们考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。我们认为递延税项资产更有可能无法变现,因此我们已记录截至2022年12月31日和2021年12月31日的全额估值准备。
净亏损
净亏损约为480万美元,或每股0.49美元,基于截至2022年12月31日止年度的9,799,021股加权平均已发行股份的每股基本亏损,以及每股0.56美元的净亏损(基于截至2022年12月31日止年度的9,926,926股已发行加权平均股份)。
净亏损约为650万美元,或每股亏损0.85美元,基于截至2021年12月31日的年度的基本和完全稀释基础上的7,614,774股加权平均流通股计算。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的净亏损分别与上述因素有关。
流动资金和资本资源
现金流
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
现金流量表数据: | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (4,027,227 | ) | $ | (1,318,717 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (7,919,355 | ) | (3,025,856 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 10,913,806 | 3,937,823 | ||||||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 | (1,032,776 | ) | (406,750 | ) | ||||
期初现金和现金等价物及限制性现金 | 8,230,626 | 8,637,376 | ||||||
现金及现金等价物和受限现金,期末 | $ | 7,197,849 | $ | 8,230,626 |
21 |
经营活动
截至2022年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为400万美元,比截至2021年12月31日的年度用于经营活动的现金130万美元增加270万美元。
我们在截至2022年12月31日的年度中净亏损480万美元,已根据以下项目进行调整,以达到用于经营活动的现金:
· | 商誉减值90万美元; |
· | 50万美元的基于股份的薪酬和林肯公园资本承诺股; |
· | 坏账、费用和其他非现金损失等非现金项目40万美元; |
· | 10万美元的非现金租赁费用; |
· | 折旧和摊销190万美元以及固定资产减值、净资产收益率和资本化生产成本等其他项目;以及 |
· | 未合并附属公司的权益亏损20万美元 。 |
上述费用由下列因素抵销:
· | 负债公允价值的非现金变动80万美元; |
· | 运营资产和负债的变动为260万美元。 |
我们在截至2021年12月31日的年度中净亏损650万美元,已根据以下项目进行调整,以实现经营活动提供的现金:
· | 负债公允价值的非现金变动690万美元。 |
· | 减值、坏账支出和其他非现金损失等非现金项目50万美元; |
· | 200万美元非现金租赁费用;以及 |
· | 折旧和摊销220万美元以及固定资产减值和资本化生产成本等其他项目。 |
上述费用由下列因素抵销:
· | 310万美元的债务清偿收益,主要用于免除购买力平价贷款; |
· | 运营资产和负债变动330万美元。 |
投资活动
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为790万美元,主要用于:
流出:
· | 发行应收票据310万美元; |
· | 与收购Socialyte有关的付款470万美元,扣除收购的现金;以及 |
· | 购买固定资产72,200美元。 |
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为300万美元,涉及:
流出:
· | 发行150万美元的应收可转换票据; |
· | 午夜剧院投资100万美元; 和 |
· | 与收购B/HI有关的付款50万美元,扣除收购的现金。 |
融资活动
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1,090万美元,比截至2021年12月31日的年度的390万美元增加了700万美元。
22 |
融资活动提供的现金净额 截至2022年12月31日的年度,主要涉及:
资金流入:
· | 林肯公园股权信贷额度的580万美元收益如下; |
· | 310万美元来自可转换和不可转换的应付票据和 |
· | 290万美元与收购Socialyte有关的定期贷款收益; |
流出:
· | 偿还应付票据0.3元;及 |
· | 支付B/HI或有对价0.6美元; |
融资活动提供的现金净额 截至2021年12月31日的年度,主要涉及:
资金流入:
· | 600万美元的应付可转换票据收益 |
流出:
· | 100万美元来自行使认沽权; |
· | 偿还定期贷款90万美元;以及 |
· | 10万元的应付票据还款。 |
债务和融资安排
如下文进一步详细描述的, 我们已采取措施,使公司的资产负债表状况更加稳健,将现有贷款延长至更长期限 ,并降低我们的整体债务状况。截至2022年12月31日,债务总额为1370万美元,而截至2021年12月31日为620万美元,增加了750万美元或220.9%。这一增加主要与分别为300万美元和290万美元的期票和定期贷款有关,两者都与收购Socialyte有关。
我们自2022年12月31日起未来 12个月的债务义务较截至2021年12月31日的义务有所增加。债务的当前部分从30万美元增加 至430万美元,主要是由300万美元的期票和40万美元的定期贷款的当前部分驱动, 两者都与Socialyte收购有关。我们预计,我们目前的现金状况、预计将从我们的运营中产生的现金以及 其他可用资金(如下所述)足以满足我们的债务要求。
2022年林肯公园交易
于2022年8月10日,本公司订立新购买协议 (“LP 2022购买协议”)和注册权协议(《LP 2022注册权协议》) 与Lincoln Park Capital Fund,LLC(“林肯公园”),据此,公司可以出售和发行给林肯公园, 林肯公园有义务购买,最多25,000美元,在36个月的时间内,其普通股股份的价值不时为000美元。根据LP 2022年注册权协议的条款,根据LP 2022年购买协议 发行的股份已根据我们在表格S-1上的有效注册声明以及日期为2022年9月15日的相关招股说明书进行注册。
本公司可以指示林肯公园, 在其唯一的自由裁量权,并受某些条件,购买最多50,000股普通股在任何工作日(“定期 购买”)。在某些情况下,如果收盘价 不低于7.50美元,则常规购买的金额可增加至75,000股,如果收盘价不低于10.00美元,则可增加至100,000股,前提是Lincoln Park在任何工作日的常规购买承诺义务 不得超过2,000,000美元。定期购买的购买价格(“购买价格”) 应等于以下两者中较低者的98.75%:(i)购买日期内普通股的最低销售价格,或(ii)购买日期前十(10)个营业日内普通股的三(3)个最低收盘销售价格的平均值 。 如果 我们在任何特定工作日购买了常规购买允许的全部金额,我们还可以指示Lincoln Park购买 额外金额作为加速购买和额外加速购买。加速购买和额外加速 购买的购买价格应等于(i)加速购买日的收盘销售价格或(ii)该日的 数量加权平均价格的96%,以较低者为准。
23 |
根据LP 2022购买协议的条款,在公司签署LP 2022购买协议和LP 2022注册权协议时, 公司发行了57,林肯公园313股普通股作为其承诺的对价(“LP 2022承诺股份”) 根据LP 2022购买协议购买我们的普通股股份。承诺份额记录为期间费用,并 包括在合并运营报表中的销售、一般和行政费用中。
根据纳斯达克资本市场的适用 规则,未经股东批准,我们不得在执行LP 2022购买协议之前立即向Lincoln Park发行或出售超过19.99%的普通股。 在2022年9月27日举行的会议上,我们的股东批准根据LP 2022年购买协议发行最多2500万美元的普通股。
截至 2022年12月31日止年度,不包括上文披露的额外承诺股份,本公司根据LP 2022年购买协议以1.92美元至3.72美元的价格出售了548,000股普通股,并获得1,436,259美元的所得款项。2022年12月31日之后,公司 根据LP 2022购买协议以1.88美元至2.27美元的价格出售了250,000股普通股,并获得了 529,450美元的收益。
该公司评估了合同 ,其中包括要求林肯公园在未来购买普通股的权利(“纠正”)考虑 ASC 815-40“衍生工具和套期保值-实体自有权益合同”中的指导(“ASC 815-40”) ,并得出结论认为,这是一个股票挂钩合同,不符合权益分类,因此需要公允价值 会计。本公司已分析独立认沽权的条款,并得出结论,截至 2022年12月31日,其价值微不足道。
2021年林肯公园交易
于2021年12月29日,我们与Lincoln Park订立 购买协议(“LP 2021购买协议”)及注册权协议(“LP 2021注册 权利协议”)。根据LP 2021年购买协议的条款,Lincoln Park已同意在LP 2021年购买协议的期限内不时向我们购买 最多25,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。股票的购买价格是(1)购买日期的最低销售价格或(2)过去10个工作日的最低三个收盘价的平均值中的最低价格,下限为1.00美元。根据LP 2021年注册权协议的条款,根据LP 2021年购买协议发行的股份已根据我们在表格S-3上的有效货架注册声明以及注册声明中包含的相关基础招股说明书进行注册,并由2022年1月21日提交的招股说明书补充 进行补充。
根据LP 2021年购买协议的条款,在我们签署LP 2021年购买协议和LP 2021年注册权协议时,我们向Lincoln Park发行了51,827股普通股,作为其承诺(“承诺股份”)根据LP 2021年购买协议购买我们的普通股的代价。根据LP 2021年购买协议,我们于2022年3月7日额外发行37,019股承诺股份。
截至 2022年12月31日止年度,不包括上文披露的额外承诺股份,我们根据LP 2021年购买协议以3.47美元至5.15美元的价格出售了1,035,000股普通股,并获得了4,367,640美元的收益。LP 2021年购买 协议于2022年8月12日终止,公司在该 日期后未根据该协议出售任何股份。
于截至2021年12月31日止年度,除上述承诺股外,本公司并无根据LP 2021购买协议出售任何普通股。
可转换应付票据
在截至2022年12月31日的年度内,本公司向四名票据持有人发行了七张可转换本票,总金额为270万美元。可转换本票按年利率10%计息。其中五张可转换本票在其各自发行两周年时到期,两张可转换本票于其各自发行四周年时到期。 每张可转换本票的余额及任何应计利息可由票据持有人随时按普通股每股90天平均收市价转换价格进行转换。其中三种可转换票据不得以低于每股2.50美元的价格转换,四种可转换票据不得以低于每股2.00美元的价格转换。
在截至2022年12月31日的年度内,2021年发行的一张可转换票据的持有人将本金余额50万美元转换为125,604股普通股,转换价格为每股3.98美元。在转换时,与该票据相关的应计利息为5.3万美元 ,并以现金支付。
24 |
截至2022年12月31日,510万美元的可转换本票本金余额在公司综合资产负债表的可转换本票下计入非流动负债。
根据我们的经验,可转换票据,包括其应计利息,将转换为本公司普通股的股份,而不是通过支付现金 进行结算。虽然我们无法预测笔记持有人的意图,但我们预计不会与过去的经验发生任何变化。
继2022年12月31日(2023年1月9日)和2023年1月13日(2023年1月13日)之后,公司先后发行了两张可转换本票,总金额为80万美元。 可转换本票的利息年利率为10%,于发行两周年时到期,可按票据持有人的选择权随时转换为普通股,收购价基于普通股的90天平均收盘价。可转换票据不得以低于每股2.00美元的价格转换。
按公允价值支付的可转换票据
截至2022年12月31日,我们有 未偿还的本金总额为50万美元的可转换本票,我们为其选择了公允价值选项。 因此,该票据的估计公允价值记录在其发行日。在每个资产负债表日,我们记录可转换本票的公允价值以及合并经营报表中记录的公允价值的任何变化。公允价值可转换本票将于2030年3月4日到期,截至2022年12月31日,我们与按公允价值计量的可转换本票相关的非流动负债余额为30万美元。
与上文讨论的可转换票据类似,我们的历史经验是,这些可转换票据在到期日之前转换为公司普通股 股票,而不是通过支付现金进行结算。
不可兑换本票 票据
截至2022年12月30日,我们有 未偿还的无担保不可转换本票,总金额为140万美元,年利率约为10%,于2023年6月至2024年11月到期。对于这些不可转换的本票,截至2022年12月31日,90万美元被记录为流动负债,50万美元被记录为非流动负债。
继2022年12月31日 2023年2月22日,我们签订了一张金额为220万美元的不可兑换本票。票据的年利率为10%,将于2028年3月31日到期。
不可兑换本票 票据-社会
正如我们合并财务报表附注5和附注15所述,作为收购Socialyte的一部分,我们签订了一张金额为 至300万美元的无担保本票(“Socialyte本票”)。Socialyte本票将于2023年9月30日到期,将分两次支付:150万美元于2023年6月30日到期,150万美元于2023年9月30日到期。Socialyte本票 的利息年利率为4%,按月累加,所有应计利息将于2023年9月30日到期并于其到期日支付。
IMAX协议
正如我们的综合财务报表附注26所述,我们于2022年6月24日与IMAX签订了蓝天使协议。根据该协议的条款,截至2022年12月31日,我们已为150万美元提供了资金,我们还承诺提供高达50万美元的额外生产预算资金,预计将于2023年第二季度支付。
可转换应收票据
截至2022年12月31日,我们持有运营Midnight Theatre的JDDC Elemental LLC的 可转换票据。这些可转换应收票据按本金面值加应计利息入账。由于其短期到期日和转换期限(如下所述),这些已按票据面值入账,并未建立信贷损失准备金。
截至2022年12月31日,Midnight 剧院票据总额为440万美元,包括30万美元的应计应收利息,并可根据公司的选择转换为Midnight剧院的A类和B类单位。在截至2022年12月31日的年度内,Midnight Theatre按与前一批票据相同的条款发行了本公司16期票据,总额达310万美元。
25 |
此外,在截至2022年12月31日的年度内,我们持有来自经营Crafhouse鸡尾酒的Stanton South LLC的可转换票据。这张钞票总额为500,000美元,并在2022年2月1日之前强制赎回;在那一天,Crafhouse鸡尾酒钞票被转换,我们获得了Stanton South LLC的第2系列会员权益。截至2022年12月31日,本公司尚未收到斯坦顿南方有限责任公司的应收票据。
关键会计估计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表 要求管理层对影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额的未来事件作出 估计和假设,以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在第二部分第8项财务报表和补充数据附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地使用不同的估计,或会计估计的变动可能会对综合财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。
我们认为公允价值估计,包括与收购、商誉、无形资产估值、收购相关或有对价和可转换债务有关的估计,在编制综合财务报表时是最关键的,因为它们对我们财务状况的描述非常重要,需要管理层做出重大或复杂的判断和估计。下面将讨论每个项目的更多详细信息 。看见附注17-公允价值计量在经审计的综合财务报表的附注中, 本年度报告的其他部分以10-K表格的形式提供与收购相关的公允价值调整的信息。
商誉
商誉源于业务合并 收购。商誉被记录为收购支付的总代价与收购的有形资产净值和其他无形资产的公允价值之间的差额(如有)。截至2022年12月31日,由于收购了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte,我们的合并资产负债表上有2930万美元的商誉余额,管理层已将其分配到娱乐宣传和营销部门。我们根据《财务会计准则》第350号《无形资产-商誉及其他》(以下简称《ASC 350》)对商誉进行会计处理。商誉不摊销;然而,至少每年对商誉进行减值评估,如果发生触发事件,则更频繁地评估减值。本公司的年度评估在 第四季度进行。
为了进行年度评估,管理层首先进行定性评估,其中除了考虑我们的整体财务业绩和这些资产的业绩外,还包括考虑 的经济、行业和市场状况。如果我们的定性评估没有得出结论 报告单位的估计公允价值很可能大于账面价值,我们将进行定量的 分析。在定量测试中,基于贴现现金流分析确定报告单位的公允价值。贴现现金流分析要求我们做出各种假设,包括对未来现金流、增长率和贴现率的假设。 对未来现金流和增长率的假设基于我们的长期预测。我们减值测试中使用的假设与我们的内部预测和运营计划一致。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则不存在减值。如果不是,我们确认的减值相当于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额,不超过商誉的账面价值。
在2022年第四季度, 我们绕过了可选的定性评估,而进行了定量评估。我们的结论是,除与观点有关外,报告单位的公允价值更有可能不少于其账面价值。对于分配给观点的商誉价值,我们得出结论,该报告单位的商誉的公允价值低于其账面价值。因此,在截至2022年12月31日的年度内录得减值费用 90万美元。截至2021年12月31日止年度并无录得减值费用。
无形资产
就收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte而言,该公司总共收购了约1,870万美元的无形资产,初始估计使用年限为2至13年。无形资产主要包括客户关系、商号和竞业禁止协议。
26 |
无形资产最初按公允价值入账,并在其各自的估计使用年限内采用直线法摊销,并在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时对其进行减值审核。如果发生触发 事件,则需要进行减值分析。减值测试首先需要将资产使用年限内预期产生的未贴现未来现金流量与资产的账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过 未贴现现金流,则该资产将不被视为可收回。然后,减值将被计量为资产的账面价值超过其公允价值的部分。见本年度报告其他部分以表格 10-K列载的综合财务报表附注6以作进一步讨论。可能需要进行减值测试的事件或情况包括失去重要客户或 客户、确认报告单位内的其他减值资产、失去关键人员、处置报告单位的大部分 、股价大幅下跌或商业环境或法规的重大不利变化。在截至2022年12月31日的年度内,我们摊销了与无形资产相关的合并运营报表中记录的150万美元。
企业合并和或有对价
确定企业合并中收购的净资产的公允价值,特别是与收购相关的或有对价的估计(有时称为“盈利负债”),需要对被收购的 业务以及相关的可识别有形和无形资产的未来现金流量预期进行估计和判断。收购净资产的公允价值是使用预期现金流量和行业标准估值技术计算的。盈利负债的公允价值是使用收益方法(如贴现现金流或期权定价模型)进行估计的。
由于收集和分析每笔收购的必要数据需要时间,美国公认会计原则提供了长达一年的“测算期”,在此期间 最终确定了这些公允价值确定。在计量期内,如获得有关于收购日期存在的事实及情况的新资料,或根据适用的购买协议所规定的被收购企业的最终净资产及营运资金 ,初步公允价值估计可能会作出修订。此类调整可能导致对与收购相关的资产、负债和/或支付的对价进行确认或对其公允价值进行调整,称为“计量 期间”调整。计量期调整计入商誉。对收购的公允价值估计的其他修订 酌情反映为收入或费用。收购在本年度报告10-K表其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中,请参阅与收购相关的公允价值调整相关的信息。
基础估值中使用的假设或估计的重大变化,包括被收购企业的预期盈利能力或现金流,可能会在确认此类变化期间对我们的经营业绩产生重大影响。
可转债
我们对可转换债务协议的条款进行评估,以确定可转换债务工具是否同时包含负债和股权成分,在这种情况下, 工具是复合金融工具。还会对可转换债务协议进行评估,以确定它们是否包含 个嵌入衍生品,在这种情况下,该工具是一种混合金融工具。需要根据可转换债务协议的条款和条件来确定此类金融工具的分类 。
评估方法用于确定复合金融工具的负债和权益部分的公允价值,以及确定混合金融工具所包含的嵌入衍生工具的公允价值。可转换债券的公允价值是使用蒙特卡罗模拟等定价模型进行估计的。 评估这些估计以及估值方法中使用的假设和投入的合理性需要进行大量的判断,因此存在固有的错误风险。见附注14-按公允价值支付的可转换票据 和17-公允价值计量在本《10-K表格年度报告》其他部分所列的经审计综合财务报表附注中,请参阅与收购相关的公允价值调整相关信息。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论, 见本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
27 |
第八项。财务报表和 补充数据
本报告从F-1页开始,在本报告末尾列有本项目所需的财务报表,如下:
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告( |
F-2 | |||
独立注册会计师事务所报告( |
F-3 | |||
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |||
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-6 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-7 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | F-9 | |||
合并财务报表附注 | F-10 |
第九项。会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序 是控制和其他程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
我们对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序并不有效,原因是我们对财务报告的内部控制发现了以下所述的重大弱点。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们负责根据交易所法案规则13a-15(F)的定义,建立和保持对财务报告的充分内部控制。根据美国公认的会计原则,我们的内部控制旨在根据 为外部用途的财务报表的可靠性提供合理的保证。
财务报告的内部控制 具有固有的局限性,可能无法防止或检测错误陈述。因此,即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证,而不是绝对的保证。此外,由于条件的变化,财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷, 或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
28 |
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制 的有效性,符合交易所法案规则13a-15(C)的要求。这种评价所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为“内部控制--综合框架”的报告(2013年框架)(“COSO报告”)。根据我们的评估,我们得出的结论是,由于以下重大缺陷,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效:
控制环境、风险评估和监控
正如之前报告的那样,我们没有 保持适当设计的实体层面的控制措施,以影响控制环境、风险评估程序和监控活动 以防止或发现合并财务报表中的重大错报。这些缺陷归因于:(1)缺乏结构和责任,合格资源数量不足,对控制执行情况的监督和问责不足,(2)对影响财务报告内部控制的风险,包括欺诈风险的识别和评估不力, 风险,以及(3)对内部控制各组成部分是否存在和运作的评价和确定不力。
控制活动以及信息和通信
这些重大缺陷导致了以下某些业务流程和信息技术环境中的其他重大缺陷:
· | 我们没有为支持公司几乎所有内部控制流程的系统在用户访问和职责分工方面全面设计、 实施和监控一般信息技术控制。 |
· | 我们没有设计、实施和保留公司几乎所有业务流程的正式会计政策、程序和控制的适当文档,以实现及时、完整和准确的财务会计、报告和披露。此外,我们没有设计和实施与期末财务报告、或有对价分类、日记帐分录、执行控制和对账所使用的基础数据的完整性和准确性有关的适当控制措施。 |
· | 我们没有适当地 设计和实施足够精确的管理审查控制,以发现复杂会计领域和披露(包括业务合并、复杂交易、收入确认、所得税和租赁会计)的重大错报。 |
我们既不是加速申报机构 也不是大型加速申报机构,正如交易法下的12b-2规则所定义的那样,我们不会在本2022 Form 10-K 中包含我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据S-K条例第308(B)项,管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所出具证明。
管理层对材料的补救计划 财务报告内部控制的薄弱环节
本公司及其董事会致力于维持一个强大的内部控制环境。我们已开始设计和实施有效的内部控制措施,以改善我们对财务报告的内部控制,并弥补重大弱点。我们的内部控制 补救措施包括:
· | 制定关于公司欺诈风险评估和风险管理职能的正式政策和程序; |
· | 制定政策和程序,以提高管理层审查财务报表信息的精确度,并控制外部环境变化的影响; |
· | 我们已与第三方顾问签订协议,帮助我们分析复杂的交易和适当的会计处理; |
· | 我们已经实施了新的企业资源规划系统,这将使我们能够建立适当的交易审查和批准; |
· | 我们正在加强我们的政策、程序和期末关闭程序的记录; |
· | 执行政策和程序,以加强对日记帐分录的独立审查和记录,包括职责分工;以及 |
· | 重新评估我们对相关控制措施的监控活动。 |
29 |
管理层正在开始实施和监控这些及其他流程、程序和控制的有效性的过程,并将做出任何被认为适当的进一步改变。管理层相信,我们计划的补救工作将有效地补救已确定的重大弱点。随着我们继续评估和改进财务报告的内部控制,管理层可能会确定是否有必要采取其他措施来解决控制缺陷,或确定是否有必要修改上述补救计划
对控制和程序有效性的限制
无论控制系统的设计和运行有多好,它只能提供合理的、而非绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。 我们不期望我们的披露控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈行为。此外,控制系统的设计 必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实,即决策制定中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过 某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,并且不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或相关政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
内部控制的变化
在最近完成的财务季度中,我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F) 所定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用
30 |
第三部分
第10项。董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。
第11项。高管薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。
第12项。某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。
第14项。主要会计费用及服务
本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。
31 |
第四部分
第15项。表和财务报表明细表
(A)作为本报告一部分提交的文件:
(一)财务报表
本年度报告中的财务报表见表格10-K中的第8项。
(2)财务报表附表
没有。
(3)展品
下文《展品索引》中列出的展品被收录在此,或通过引用将其合并。
展品索引
证物编号: | 描述 | 以引用方式并入 | ||
2.1 | 本公司、The Door、Merge Sub和成员之间于2018年7月5日签署的合并协议和计划。 | 在此引用本公司于2018年7月11日提交的8-K表格的当前报告的附件2.1。 | ||
2.2 | 会员权益购买协议,日期为2020年8月17日,由公司和艾莉森·格兰特签署 | 在此引用本公司于2020年8月26日提交的8-K表格的当前报告的附件2.1。 | ||
3.1 | 修订和重新修订海豚娱乐公司的公司章程(截至2022年9月29日,包含所有修订的一致副本)。 | 现提交本局。 | ||
3.2 | 《海豚数字媒体公司章程》,日期为2014年12月3日。 | 在此引用本公司2014年12月9日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2。 | ||
4.1 | 注册权协议,日期为2018年7月5日,由本公司及其成员方签署。 | 在此通过引用附件4.1并入2018年7月11日提交的表格8-K的当前报告。 | ||
4.2 | 普通股说明 | 在此引用本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.1 | ||
10.1 | 海豚娱乐公司,2017年股权激励计划。† | 在此引用本公司于2017年8月8日提交的S-8表格的注册说明书附件10.1。 |
32 |
10.2 | 日期为2016年10月1日的本票,以海豚娱乐有限责任公司(前身为海豚娱乐公司)为收款人。 | 通过引用2017年12月5日提交的《S-1/A表格登记声明》(美国证券交易委员会档案号333-219029)的附件10.18并入本文。 | ||
10.3 | 与林肯公园资本基金有限责任公司的购买协议日期为2021年12月29日。 | 在此通过引用附件10.1并入2021年12月30日提交的表格8-K的当前报告中。 | ||
10.4 | 2021年12月29日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的注册权协议 | 在此通过引用附件10.2并入2021年12月30日提交的表格8-K的当前报告中。 | ||
10.5 | 2022年8月10日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的购买协议 | 通过引用于2022年8月15日提交的表格10-Q上的当前报告 的附件10.1结合于此。 | ||
10.6 | 2022年8月10日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的注册权协议 | 通过引用于2022年8月15日提交的表格10-Q的当前报告 的附件10.2将其并入本文。 | ||
10.7 | 海豚娱乐公司和NSL Ventures,LLC之间的会员权益购买协议,日期为2022年11月14日。 | 通过参考2022年11月14日提交的表格10-Q上的当前报告 的附件10.1结合于此。 | ||
21.1 | 本公司子公司名单。 | 现提交本局。 | ||
23.1 | BDO USA,LLP同意。 | 现提交本局。 | ||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的公司首席执行官证书。 | 现提交本局。 | ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。 | 现提交本局。 | ||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官的认证。 | 随信提供。 | ||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证公司首席财务官。 | 随信提供。 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | 现提交本局。 | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | 现提交本局。 | ||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | 现提交本局。 | ||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 现提交本局。 | ||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 现提交本局。 | ||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 现提交本局。 | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
†管理合同或补偿计划或安排。
*根据S-K法规 第601(B)(2)项,已省略附表(和类似的附件)。本公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本。
项目16:表格10-K摘要
没有。
33 |
签名
根据1934年《交易所法案》第13或15(D)节的规定,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
海豚娱乐公司 | |||
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日期:2023年3月31日 | 发信人: | /S/威廉·奥多德,IV |
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威廉·奥多德,IV。 |
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首席执行官: |
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日期:2023年3月31日 | 发信人: | /S/米尔塔·A·内格里尼 |
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米尔塔·A·内格里尼 |
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首席财务和运营官: |
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根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/威廉·奥多德,IV | 董事长、总裁、首席执行官 | 2023年3月31日 | ||
威廉·奥多德,IV。 | (首席行政主任) | |||
/S/米尔塔·A·内格里尼 | 首席财务官兼运营官兼董事 | 2023年3月31日 | ||
米尔塔·A·内格里尼 | (首席财务官和首席会计官) | |||
撰稿S/迈克尔·埃斯彭森 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
迈克尔·埃斯彭森 | ||||
/S/纳尔逊·法玛达斯 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
纳尔逊·法玛达斯 | ||||
撰稿/S/安东尼·利奥 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
安东尼·利奥: | ||||
撰稿S/尼古拉斯·斯坦纳姆 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
尼古拉斯·斯坦纳姆 | ||||
/S/克劳迪娅·格里洛 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
克劳迪娅·格里洛 | ||||
34 |
财务报表索引
海豚娱乐公司
经审计的合并财务报表
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告(均富律师事务所,佛罗里达州劳德代尔堡,审计师事务所ID:248) | F-2 | |||
独立注册会计师事务所报告(BDO USA,LLP,佛罗里达州迈阿密,审计师事务所ID:243) | F-3 | |||
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |||
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-6 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-7 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | F-9 | |||
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
董事会和股东 海豚娱乐公司
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的合并资产负债表的海豚娱乐公司 (佛罗里达州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量, 符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
以下通报的关键审计事项 是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供 单独的意见.
商誉减值评估--42West报告单位
如财务报表附注2及附注6进一步所述,管理层按年度评估减值商誉,如有减值指标,则更频密地在报告单位层面评估商誉。管理层使用收入和市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值。在厘定报告单位的公允价值时,管理层须就未来收入、息税前盈利(“EBITA”)及贴现率的预测作出重大估计及假设。我们 将42West报告单位的商誉减值评估确定为关键审计事项。
我们确定42West报告单位的商誉减值评估是一项关键审计事项的主要考虑因素是,与未来收入、EBITA和贴现率预测相关的假设的变化可能会对报告单位的公允价值、任何商誉减值费用金额或两者的确定产生重大影响。管理层在估计42West报告单位的公允价值时使用重大判断,而审计管理层对收入、EBITA和折现率的预测判断由于管理层重大判断的估计不确定性而具有高度主观性。
我们与42West报告单位商誉减值评估相关的审计程序包括以下内容:
· | 我们 评估了管理层确定42West报告单位公允价值的流程 。 |
· | 我们 评估了所用估值方法的适当性。 |
· | 我们 测试这些预测是合理的,并与历史业绩和第三方市场数据保持一致。 |
· | 我们 通过将上一年的预测与本年度的实际结果进行比较,评估了管理层准确预测未来收入和EBITA的能力。 |
· | 在内部估值专家的帮助下,我们 评估了贴现现金流模型中使用的贴现率的合理性 。 |
/s/均富律师事务所
自2022年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州劳德代尔堡
2023年3月31日
F-2 |
独立注册会计师事务所报告{br
股东和董事会
海豚 娱乐公司
佛罗里达州的珊瑚山墙
关于合并财务报表的意见
我们 已审计所附海豚娱乐公司(“本公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/bdo 美国,有限责任公司
从2014年到2021年,我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州迈阿密
2022年5月25日
F-3 |
海豚娱乐公司和SubsidiarieS
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款: | ||||||||
贸易,扣除#美元津贴后的净额 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
资本化生产成本,净额 | ||||||||
员工应收账款 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
财产、设备和租赁改进,净额 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
(续)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
海豚娱乐, Inc.及附属公司
合并资产负债表(续)
截至2022年12月31日和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||
负债 | ||||||||
当前 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
定期贷款,本期部分 | ||||||||
应付票据,本期部分 | ||||||||
或有对价 | ||||||||
应计利息关联方 | ||||||||
应计赔偿关联方 | ||||||||
租赁负债,本期部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非电流 | ||||||||
定期贷款,非流动部分 | ||||||||
应付票据,非流动部分 | ||||||||
可转换应付票据 | ||||||||
按公平值列账之应付可换股票据 | ||||||||
关联方借款 | ||||||||
或有对价 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注27) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,C系列,$ | 面值, 授权股份, 于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份||||||||
普通股,$ | 面值, 授权股份, 和 分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
海豚娱乐公司及附属公司
业务合并报表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
费用: | ||||||||
直接成本 | ||||||||
工资总额和福利 | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
采购成本 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
折旧及摊销 | ||||||||
法律和专业 | ||||||||
总费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(费用)收入: | ||||||||
债务清偿收益 | ||||||||
可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||
认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
看跌期权公允价值变动 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用)合计,净额 | ( | ) | ||||||
未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
未合并关联公司亏损中的未计权益前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
未合并关联公司亏损中的权益 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损: | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
计算每股使用的加权平均股数 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
海豚娱乐公司及其子公司
合并现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
未合并关联公司亏损中的权益 | ||||||||
向林肯公园资本有限责任公司发行承诺股 | ||||||||
以股票形式发放的红利 | ||||||||
债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
固定资产处置损失 | ||||||||
使用权资产减值准备 | ||||||||
资本化生产成本减值 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
坏账净费用 | ||||||||
递延税项支出(福利) | ||||||||
看跌期权公允价值变动 | ||||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款、贸易和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动资产 | ( | ) | ||||||
资本化生产成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他长期资产和员工应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计利息关联方 | ( | ) | ||||||
租赁责任 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||
其他非流动负债 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产、设备和改善租赁设施 | ( | ) | ||||||
对JDDC Elemental LLC的投资 | ( | ) | ||||||
发行应收票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购Socialyte,LLC,扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||
收购B/HI Communications,Inc.,扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
可转换应付票据的收益 | ||||||||
应付票据收益 | ||||||||
定期贷款的收益 | ||||||||
偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
认沽期权的行使 | ( | ) | ||||||
支付或有对价BHI | ( | ) | ||||||
林肯公园股权线的收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
现金及现金等价物和受限现金,期末 | $ | $ |
(续)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
海豚娱乐公司及其子公司
合并现金流量表(续)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
以取得使用权资产为交换而取得的租赁负债 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金流量信息: | ||||||||
发行与转换应付票据有关的股份 | $ | $ | ||||||
发行与无现金行使权证有关的股份 | $ | $ | ||||||
发行与收购相关的普通股 | $ | $ | ||||||
发行与清偿债务有关的股份 | $ | $ | ||||||
向林肯公园资本有限责任公司发行股票 | $ | $ | ||||||
普通股或有对价的结算 | $ | $ | ||||||
收到与营销协议有关的Crafhouse股权 | $ | $ | ||||||
换取普通股的认沽期权 | $ | $ | ||||||
以股票支付的票据的利息 | $ | $ | ||||||
以股票形式支付的员工奖金 | $ | $ |
对现金、现金等价物和受限现金进行对账。下表对现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对,这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同数额的总和:
2022 | 2021 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-8 |
海豚娱乐公司。及附属公司
合并股东权益变动表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
优先股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行与无现金行使权证有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Be Social的卖家发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行与收购有关的股份之门 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行与认沽换股有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行与收购B/HI通信公司有关的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
从行权看跌期权中注销的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
发行股票作为员工分红 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行与清偿债务有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行与收购Shore Fire Media有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向林肯公园资本有限责任公司发行承诺股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
发行与雇佣协议有关的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向林肯公园资本有限责任公司发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
在归属限制性股票单位时发行普通股,扣除扣缴税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
向Door Marketing Group LLC的卖家发行股份以换取溢价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向B/HI通信公司的卖方发行股票以换取溢价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
与收购Socialyte LLC有关的已发行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
余额2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9 |
海豚娱乐公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
注1-演示基础和组织结构
Dolphin Entertainment,Inc.是一家位于佛罗里达州的公司(“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我们”或“Our”),是领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过收购42West LLC(“42West”), The Door Marketing Group,LLC(“The Door”),Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”),Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”),Be Social Public Relationship,LLC(“Be Social”),B/HI Communications,Inc.(“B/HI”) 和Socialyte,LLC(“Socialyte”),该公司在美国(“U.S.”)提供专业的战略营销和宣传服务。对于所有主要的电影制片厂和许多领先的独立和数字内容提供商, 一线名人人才,包括演员、导演、制片人、名人厨师、社交媒体影响力人士和录音艺术家。公司还为美国各地的顶级酒店和餐饮集团以及消费者品牌提供战略营销宣传服务和创意品牌战略。对42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Socialyte的战略收购将包括数字和社交媒体营销能力在内的优质营销服务与优质内容制作结合在一起,创造了 更具战略性地服务于各自成员的重大机会,并使公司的业务增长和多样化。 海豚的内容制作业务是一家历史悠久的领先独立制作人,致力于分发优质、一流的电影和数字娱乐。海豚制作原创故事片和数字节目,主要针对家庭和年轻人市场。
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,其中包括海豚及其所有全资子公司的账目,包括海豚电影公司(“海豚电影”)、海豚电影制作有限公司、海豚麦克斯钢铁控股有限公司、海豚JB Believe Finding、LLC、海豚JOAT制作公司、42West、The Door、 观点、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte。所有重大的公司间余额和交易已在合并中注销。 本公司对其在其不拥有控股权但有能力对其施加重大影响的实体的投资采用权益会计方法。
2021年9月24日,公司 向佛罗里达州州务卿提交了修订和重新制定的公司章程修正案,将其授权普通股增加到
从… 本公司股东于2021年9月23日通过。
注2-重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层在编制财务报表时作出的最重大估计涉及 收购的公允价值估计、用于计算某些负债的公允价值的假设估计以及对资本化生产成本、商誉和长期资产投资的减值评估。实际结果可能与此类估计大不相同。
全面收益表
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题220,综合收益,由于本公司没有其他全面收益项目,因此未包括全面收益报表 。综合损失等于所有列示期间的净损失。
收入确认
该公司的收入 主要来自以下来源:(i)名人人才服务;(ii)根据多年主服务协议 提供内容营销服务,以换取固定的基于项目的费用;(iii)娱乐内容营销服务的个人约定,持续时间一般在三到六个月之间;(iv)战略传播服务;(v)参与特殊活动的营销,如 美食节和葡萄酒节;(vi)参与品牌营销;(vii)安排品牌与 社交媒体影响者之间的战略营销协议;以及(viii)在项目合同的基础上制作营销材料的内容。对于这些收入来源, 我们通过固定费用每月聘用协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用收取费用。 此外,该公司还从数字营销服务的内容制作中获得收入,主要是通过 国内销售的基于使用的版税。当我们的客户获得承诺商品或服务的控制权时,本公司确认收入,其金额反映了我们预期为交换这些商品或服务而收到的代价。
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为确定确认,我们执行以下五个步骤:(i)识别与客户的合同;(ii)识别合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格;(iv)将交易价格分配至合同中的履约义务;以及(v)在我们履行履约义务时确认 收入。我们仅在Dolphin 很可能会收取其有权以换取其向客户转让的商品或服务的对价时,才将五步模型应用于合同。在合同开始时, 我们会评估每份合同中承诺的商品或服务,并确定哪些是明确的履约义务。然后,我们评估 我们是作为代理人还是作为委托人履行每项已确定的履约义务,并在确定我们作为委托人时,将收入纳入交易价格中 作为第三方成本。我们通常不将获得合同的成本资本化,因为这些金额 通常在一年或更短的时间内确认。
我们的大部分费用是在服务执行的过程中 随时间确认的,并且通常是在服务被 我们的客户消费时按直线或月度确认的,这与此类合同的履约比例近似。我们还与社交媒体影响者名单 签订管理协议,并从社交媒体影响者赚取的收入中获得一定比例的报酬。由于这些合同的短期性质 ,履约义务通常在某个时间点完成,收入通常在发布日期 确认。
委托人与代理人
当第三方参与 向客户提供我们的服务时,我们会评估我们在安排中是作为委托人还是代理人。 评估基于我们是否在将指定服务转移给客户之前的任何时候控制这些服务。我们已经确定 在我们的活动和公共关系业务中,我们通常作为委托人,因为我们的代理机构提供将第三方提供的 商品或服务整合到指定交付给我们客户的重要服务。此外,我们已确定,在将第三方供应商的服务 转让给客户之前,我们 要对第三方供应商与我们自己的服务相结合的绩效负责。我们还确定,我们在提供创意服务和媒体策划服务时担任主要角色,因为我们 在这些交易中执行重要的整合服务。对于我们作为委托人的履约义务,我们在总收入中记录向客户开具的 总金额,并将发生的相关增量直接成本记录为可计费费用。
当第三方参与 广告活动的制作和执行以及媒体购买服务时,我们已确定我们将作为代理人, 仅安排第三方供应商向客户提供服务。具体而言,我们在将指定的 服务转移给客户之前不对这些服务进行控制,我们对第三方服务的性能不承担主要责任, 我们也不能将这些服务重新定向以履行任何其他合同。在与客户签订的合同中,我们没有库存风险或定价自由裁量权 。对于我们作为代理的履约义务,我们将收入记录为 我们的总账单减去汇给第三方的金额的净额。在这些类型的安排中,总账单在合并资产负债表中记录为其他应收款 ,而汇给第三方的金额在合并资产负债表中记录为其他 流动负债中的“人才负债”。
协作安排
本公司分析我们的合作 协议,以评估此类安排或安排参与者之间的交易是否涉及共同经营活动 ,这些活动由双方积极参与,并面临取决于此类活动的商业 成功的重大风险和回报,或者更类似于供应商-客户关系。在进行此评估时,公司考虑 合作活动是否被视为不同的,并被视为在合作指导的范围内, 那些更能反映供应商-客户关系的活动,因此,在与客户签订合同的收入范围内 指导。此评估将在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化 执行。
对于 属于协作指导范围的协作安排,我们可以将这些安排的某些 方面类比为具有客户指导的合同收入。在我们的合并运营报表中,来自与协作参与者的交易的收入与来自与客户的合同的收入 分开列出。迄今为止,合作安排没有产生任何收入。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括 存放在金融机构的现金。本公司将所有购买时到期日为三个月或更短 的高流动性投资视为现金等价物。
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受限现金
受限制现金指银行机构持有的金额
,作为纽约市办公室租赁保证金的抵押品。截至2022年及2021年12月31日,本公司有结余$
应收帐款
本公司的应收账款与其娱乐宣传和营销业务有关,并按其可变现净值记录,该可变现净值为可疑账款备抵的净额。应收账款的账面金额减去可疑账款备抵, 可疑账款备抵反映了管理层对无法收回的金额的最佳估计。管理层单独审查所有拖欠的应收账款 余额,并根据对当前信誉的评估,估计无法收回的余额部分(如果有)。在编制该等估计时,管理层会考虑多项因素,包括应收款项的账龄、当前 经济状况、历史亏损及管理层就客户财务状况取得的其他资料。确定逾期状态的政策 基于每个客户的合同付款条款,通常为30天。本公司及其催收机构的催收 力度用尽后,作出无法收回的应收款的冲减决定。
其他应收款
在公司收购之前,
Socialyte与Peblo LLC(“Peblo”)签订了保理协议,并同意出售应收贸易账款,以换取
其他应收款还包括在我们作为代理的交易中从第三方供应商收取的
总金额(请参阅收入确认,“委托人与代理人”部分),金额为$
应收票据
公司持有的应收票据是应收JDDC Elemental LLC(“午夜剧院”)和Stanton South LLC(“Crafthouse 鸡尾酒”)的可转换票据(“应收票据”)。应收票据按其本金面值加应计利息入账。由于其短期到期和转换期限(见附注9),这些已按票据的面值记录, 尚未建立可疑应收票据准备金。
应收员工款
本公司在其合并资产负债表中单独记录来自员工的应收款项
。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司向42 West的首席执行官Amanda Lundberg支付款项
,总额为$
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其他流动资产和其他长期资产
其他流动资产主要包括预付费用、应收利息和其他非客户应收款。其他长期资产包括权益法投资 (见附注10)和保证金。某些收购的赔偿资产不时记录在其他长期资产中;然而,截至2022年和2021年12月31日,没有赔偿资产。
资本化生产成本
资本化生产成本包括 本公司对生产成本的投资, 蓝天使,这是IMAX Corporation(“IMAX”)协议下的第一笔联合制作、联合融资交易,详见附注26。资本化生产成本还包括尚未生产且处于不同开发阶段的项目的脚本 成本。资本化的生产成本最初按成本记录 ,该成本也被视为其公允价值,并在每个资产负债表日进行减值审查。当账面值 被确定为高于公允价值时,资本化生产成本被减值。
投资和战略安排
公司可能会不时 参与选定的投资或战略安排,以扩大其业务或客户基础,包括将公司的技能和资源与其他公司的技能和资源相结合,以便执行特定项目。
管理层根据此类安排的性质和特征确定其拥有股权、债务或其他投资的每个业务实体是否构成可变利益实体(VIE) 。如果一项投资安排被确定为VIE,则管理层通过评估几个因素来确定本公司是否为VIE的主要受益者,这些因素包括:(I)风险和责任;(Ii)所有权利益;(Iii)决策权;(Iv)财务利益,以及其他因素。如果管理层 确定本公司是VIE的主要受益人,则该VIE将被合并,其他各方在VIE中的权益将被计入非控股权益。合并VIE的主要受益人通常必须同时拥有(I)指导VIE主要活动的权力和(Ii)承担VIE损失的义务或从VIE获得利益的权利 ,在任何一种情况下,这都可能对VIE产生重大影响。本公司已确定其为2012年12月4日在佛罗里达州成立的JB Believe,LLC的主要受益人;因此,已将其作为VIE计入截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表。有关可变利息实体的其他信息,请参阅附注18。
本公司于其并无控股权且并非主要受益人但有能力对其施加重大影响的实体的投资 采用权益会计方法入账。根据权益会计方法,初始投资按成本入账,投资随后按其应占收益或亏损的比例进行调整,包括考虑因投资的初始账面价值与相关净资产权益之间的差额而产生的基差。权益法投资计入合并资产负债表中的其他长期资产。有关权益法投资的其他信息,请参阅 注10。
无形资产
与收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte有关,该公司总共收购了约$
无形资产最初按公允价值入账,并在其各自的估计可用年限内摊销(见下表),并于 事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时重新评估减值。如果发生触发事件,则需要进行减值分析。减值测试首先需要将资产使用年限内预期产生的未贴现未来现金流与资产的账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过未贴现现金流,则该资产将不被视为可收回。然后,减值将被计量为资产账面价值超过其公允价值的部分。有关进一步讨论,请参阅注8。
用于计算有限寿命无形资产摊销的估计使用寿命范围如下:
无形资产 | 摊销法 |
摊销期限 (年) | ||
客户关系 | 加速法 | |||
商标和商品名称 | 直线 | |||
竞业禁止协议 | 直线 |
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商誉
商誉来自业务合并 ,并记录为收购支付的总对价与收购的有形资产净值和其他无形资产的公允价值之间的差额(如有)。本公司根据FASB ASC第350号、无形资产--商誉和其他(“ASC 350”)对商誉进行会计处理。商誉不摊销;但至少每年对商誉进行减值评估,如果发生触发事件,则更频繁地评估减值。该公司的年度评估将在第四季度进行。
对于每个期间和每个报告单位,公司可以选择首先对是否需要进行商誉减值测试进行定性评估。如果公司 根据其定性评估结果认为,任何包含商誉的报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,则不需要进行量化商誉减值测试。如果本公司选择绕过 定性评估选项,或者如果进行了定性评估并导致本公司无法得出结论 包含商誉的报告单位的公允价值不太可能大于其账面价值,则本公司 将进行量化商誉减值测试。
本公司在其定性评估中评估影响报告单位的各种因素,包括但不限于宏观经济状况、行业和市场因素、成本因素和财务业绩。如果本公司从其定性评估得出需要进行商誉减值测试的结论,或者如果本公司绕过了定性测试,则将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。
物业、设备和租赁改进
财产及设备按成本入账,并按资产的估计使用年限按直线折旧。当项目报废或以其他方式处置时,收入将计入或贷记账面净值与变现收益之间的差额。日常维护和维修在发生时计入费用,更换和改进计入资本化。租赁改进按相关租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间摊销。用于计算主要财产和设备折旧和摊销的估计使用寿命范围如下:
资产类别 |
折旧/摊销期间 (年) | |
家具和固定装置 | ||
计算机、办公设备和软件 | ||
租赁权改进 |
本公司定期审查和评估物业、设备和租赁改进的可回收性。在适用的情况下,未贴现基础上的未来现金流量净额估计是根据未来收入估计计算的。如果适当且认为有必要,将记录账面金额的减少。本公司并无任何物业、设备及租赁改善的重大减值。
企业合并
本公司按收购会计方法核算业务合并。已收购的可确认资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益 于收购日按公允价值确认和计量。商誉的确认范围为:被转让对价的收购日公允价值和被收购方的任何非控股权益的总和超过已确认的可确认资产的确认基准(扣除假设负债)的范围。确定收购资产、承担的负债和非控股权益的公允价值 需要管理层的判断,通常涉及重大估计和假设的使用,包括对未来现金流、贴现率和资产寿命等项目的假设。
或有对价
本公司因某些收购(见附注5)而记录或有对价 。本公司将或有对价负债的公允价值记入综合资产负债表的“或有对价”项下,并在综合经营报表的“或有对价的公允价值变动”项下记录对收益或亏损的负债变动。
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卖权
关于2017年收购42West的事项,本公司订立认沽协议,据此,本公司向卖方及若干42West员工授予认沽权利。
本公司于综合资产负债表中于“认沽权利”项下记录负债的公允价值,并于综合经营报表中于“认沽权利的公允价值变动”项下记录负债变动以抵销损益。最终卖权在2021年3月确定;因此,我们做到了
采购成本
与业务合并有关的直接成本 计入已发生的费用,并作为收购成本计入综合经营报表。这些成本包括 与收购直接相关的所有内部和外部成本,主要包括法律、咨询、会计、咨询和 融资费用。
可转换债券和可转换优先股
2021年1月1日,公司 采用了会计准则更新(ASU)2020-06,简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06(I)减少了可转换工具的会计模式的数量,取消了需要将现金转换或有益转换功能从主机分离的模式,以及(Ii)修订了衍生工具范围例外,以及(Iii)为每股收益(“EPS”)提供了有针对性的改进 。截至2021年1月1日,ASU 2020-06的采用并未对公司的未偿还可转换债务工具产生实质性影响。
当公司发行可转换债券或可转换优先股时,公司会评估资产负债表分类,以确定该工具应被归类为债务还是股权,以及转换特征是否应与托管工具分开核算。可转换债务工具或某些可转换优先股的转换 特征将从可转换工具中分离出来,并被归类为衍生负债,如果转换特征(如果是独立工具)符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入的 衍生工具”的定义。一般而言,需要衍生处理的特征包括: 转换功能未与公司股权挂钩(如ASC 815-40所定义),或者必须以现金或通过发行可随时转换为现金的股票进行结算。当转换特征符合嵌入衍生工具的定义时, 该特征将从主工具中分离出来,并分类为按公允价值在综合资产负债表上列账的衍生负债,其公允价值的任何变动将在综合经营报表中确认。
公允价值期权(“FVO”)选择
本公司于截至2020年12月31日止年度根据ASC 825金融工具公司(“ASC 825”)的公允价值期权选择(“ASC 825”)发行的若干可换股票据入账如下。
在FVO选择项下入账为 的可转换票据为每项债务托管金融工具,其中包含嵌入特征,否则将被要求从债务托管主体中分离出来,并确认为独立的衍生负债,须遵守ASC 815规定的初始和后续定期估计公允价值计量。尽管如此,ASC 825-10-15-4规定,在ASC 825-10-15-5未予禁止的范围内,向金融工具提供“公允价值期权”(“FVO”) 选择,其中不需要对嵌入衍生工具进行分叉,且金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量,然后 随后按估计公允价值在每个报告期日期按经常性基准重新计量。
根据ASC 825-10-45-5的要求,估计公允价值调整 被确认为其他全面收益(“保监局”)的组成部分,公允价值调整的部分 归因于特定于工具的信用风险的变化,公允价值调整的剩余金额在随附的综合经营报表中确认为其他收入(费用)。关于上述票据,根据ASC 825-10-50-30(B)的规定,由于应付可转换票据的公允价值变动并非归因于特定工具的信用风险,因此估计公允价值调整在所附综合经营报表中其他 收入(支出)内的单独项目中列报。
认股权证
本公司于发行认股权证时,会评估认股权证的适当资产负债表分类,以决定该认股权证应在综合资产负债表中分类为权益或 衍生负债。根据ASC第815-40号文件《实体自有权益中的衍生工具和套期保值合约》(ASC 815-40),只要认股权证“与本公司的权益挂钩”,并且满足股权分类的几个具体条件,本公司就将权证归类为股权。一般来说,如果权证包含某些类型的行权或有事项或对行权价格的调整,则权证不会被视为与公司 股权挂钩。如认股权证并非与本公司权益挂钩,或其现金结算净额导致认股权证须根据ASC 480(区分负债与权益或ASC 815-40)入账,则该认股权证将被分类为衍生负债,按公允价值计入综合资产负债表 ,其公允价值的任何变动须于营运报表中确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司拥有被归类为负债的权证。
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公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格 。按公允价值计量的资产和负债根据投入是否在市场上可观察到以及投入可观察到的程度进行分类。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,包括对风险的假设。可观察到的投入是基于从独立于公司的来源获得的市场数据。不可观察的 输入反映了公司基于在该情况下可获得的最佳信息做出的自己的假设。
公允价值层次结构将用于衡量公允价值的投入划分为三个大致级别,定义如下:
1级 | — | 投入是指截至报告日期相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
2级 | — | 第1级所包括的报价以外的其他投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或其他可观察到的或能与可观察到的市场数据相证实的投入。 | |
3级 | — | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法,以及使用重大不可观察投入的类似技术。无法观察到的资产或负债的输入,反映管理层自己对截至报告日期市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。 |
为计入对42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte的收购,本公司对支付的不同形式的对价以及已确认的收购资产和承担的负债进行了多项公允价值计量。此外,本公司对其或有对价进行公允价值计量。有关进一步的讨论和披露,请参阅附注5和17。
使用权资产和租赁负债
本公司负责ASC 842租赁项下的租赁 。该公司审查所有协议,以确定是否存在租赁安排。本公司于租赁开始日确定一项安排 是否为租约。除本公司的租赁协议外,本公司还审查所有重要的新供应商 潜在隐含租赁义务的安排。与经营租赁有关的资产余额列在公司综合资产负债表上的“使用权(ROU)资产”内。与经营租赁相关的流动和非流动余额 在公司的综合资产负债表上分别分类为“租赁负债”列示。
租赁负债是根据租赁之日按公司递增借款利率贴现的剩余固定租赁付款的现值确认的。ROU资产乃根据租赁负债计算,该等租赁负债已就于生效日期或之前支付予出租人的任何租赁付款(即预付租金)及本公司产生的初步直接成本作出调整,并不包括从出租人获得的任何租赁优惠。如果租赁不提供贴现率,并且不能轻易确定贴现率,则使用递增借款利率 来确定未来租赁付款的现值。对于经营性租赁,租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。本公司将租赁及非租赁组成部分作为单一组成部分进行会计处理,因此两者均计入综合资产负债表确认的租赁负债计算中。
所得税
递延税项确认为 现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异所产生的未来税务影响,并采用预期该等差异将转回的年度的有效税率。税法变动对递延税项结余的影响 在新法规颁布期间确认。确认估值准备是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在评估实现的可能性时,管理层会考虑对未来应纳税所得额的估计。我们基于以下估计和假设来计算当前和递延纳税状况: 可能与随后几年提交的所得税申报单中反映的实际结果不同。根据提交的申报单进行的调整在确定后会被记录下来。
只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后,该税务立场更有可能维持下去的情况下,才会确认来自不确定税收立场的税收利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终解决后实现的可能性大于50%的最大好处来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的所得税费用的一个组成部分。
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每股基本收益(亏损) 的计算方法是将当期普通股股东应占收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。
稀释每股收益(亏损) 等于普通股股东可获得的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量,再加上如果发行了潜在的摊薄股票,将会发行的任何额外普通股。每股摊薄收益(亏损) 反映了在行使某些潜在摊薄工具时可能发生的摊薄。根据IF转换法,普通股的潜在发行 假设发生在年初(或在发行潜在稀释工具时,如果 晚些时候)。增发股份也采用库存股计入。适用库存股办法的收益包括行使时应支付的金额(如有)。然后,这些收益将被假定用于以本公司普通股在此期间的平均市场价格购买普通股。增量股份(假设已发行股份与假设已购买股份之间的差额)将在一定程度上被稀释,计入稀释每股收益计算的分母。潜在摊薄工具不计入每股摊薄亏损的计算 ,因为它们是反摊薄的。
风险集中
本公司与金融机构保持其现金和现金等价物,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司未在这些账户上产生任何损失。
重新分类
前一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这些变动对净亏损、股东权益、 经营报表或现金流量表中现金、现金等价物和限制性现金的净变动没有任何影响。
近期会计公告
2022财年采用的会计准则
2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了《2021-08年ASU》,企业合并(主题为805),从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 ,通过解决与收购方确认收购合同责任和付款条款相关的实践多样性和不一致及其对收购方随后确认的收入的影响,改进与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。本指导意见适用于2022年12月15日之后的年度报告期,包括报告期内的过渡期。允许及早领养。本公司在2022年第四季度采用了这一指导意见。由于于2022年11月采纳了这项有关Socialyte收购的新指引,本公司记录的合同负债与紧接收购日期之前记录的负债一致。公司认为这不会对合并财务报表产生重大影响。
尚未通过的会计准则
2016年6月,FASB发布了新的信贷损失计量指南(ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量“)以及随后于2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)发布的修正案。此更新更改了对贷款和持有至到期债务证券的信用损失的会计处理,并要求采用当前预期信用损失(CECL)方法来确定信用损失拨备 。适用于贸易应收账款。该指导意见适用于2022年12月15日之后的会计年度,并对采纳当年开始时的留存收益进行累计调整。允许提前采用。 公司正在评估采用ASU 2016-13对公司合并财务报表和披露的影响。
注3-之前的中期修订和 未经审计的财务数据
修订以前印发的财务报表 --或有对价的结算
在编制截至2022年12月31日的年度的综合财务报表时,本公司确认了与其在截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格中报告的或有对价结算和相关公允价值变化的会计有关的某些错误。2021年12月31日,该公司负债#美元。
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根据SAB第99号《重要性》和SAB第108号《在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响》,公司认定截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度和年初至今的未经审计中期简明合并财务报表存在重大错报,应予以修订。此外, 公允价值计量附注所披露的公允价值表变动及分部报告脚注所披露的分部资料已就该等期间作出修订。经修订的未经审核中期综合财务报表载于下文。本年度报告中包含的金额和披露已进行修订,以反映更正后的列报。
如上所述,本公司确定其截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度和年初至今未经审计的中期简明综合财务报表应予以修订。下表列出了修订对本公司未经审计的中期简明综合财务报表的影响。
未经审计的财务数据
修订版本
截至2022年9月30日的9个月(未经审计,修订后的 )
合并业务报表
在截至的9个月中 2022年9月30日 | ||||||||||||
如报道所述 | 修订调整 | 修订后的 | ||||||||||
或有对价的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
总费用 | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合并关联公司的税前净亏损和权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-基础版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
合并现金流量表
在截至的9个月中 2022年9月30日 | ||||||||||||
如报道所述 | 修订调整 | 修订后的 | ||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
细分市场信息
在截至的9个月中 2022年9月30日 | ||||||||||||
如报道所述 | 修订调整 | 修订后的 | ||||||||||
部门营业收入 (亏损): | ||||||||||||
EPM | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业收入(亏损)总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 净收入 | ( | ) | ) | |||||||||
未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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截至2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计,经修订)
合并资产负债表
截至2022年6月30日 | ||||||||||||
如报道所述 | 修订调整 | 修订后的 | ||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
额外实收资本 | $ | $ | ||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
合并业务报表
截至以下三个月 2022年6月30日 | ||||||||||||
如报道所述 | 修订调整 | 修订后的 | ||||||||||
或有对价的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
总费用 | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ||||||||||
未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | ( | ) | ||||||||||
未合并关联公司的税前净亏损和权益亏损 | ( | ) | ||||||||||
净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
EPS-基础版 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
EPS-稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至以下日期的六个月 2022年6月30日 | ||||||||||||
如报道所述 | 修订调整 | 修订后的 | ||||||||||
或有对价的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
总费用 | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合并关联公司的税前净亏损和权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-基础版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
细分市场信息
截至以下三个月 2022年6月30日 | 截至以下日期的六个月 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
如报道所述 | 重述调整 | 如上所述 | 如报道所述 | 重述调整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
部门营业收入(亏损): | ||||||||||||||||||||||||
EPM | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
营业总收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||||||||||
未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-19 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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公允价值计量
那扇门 | ||||||||||||
如报道所述 | 重述调整 | 如上所述 | ||||||||||
简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
在简明综合经营报表中报告的公允价值收益 | ( | ) | ||||||||||
或有对价的结算(重新分类为额外实收资本) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
简明综合资产负债表中截至2022年6月30日的期末公允价值余额 | $ | $ | $ |
修订版本
截至2022年3月31日的三个月(未经审计,修订后的 )
合并资产负债表
截至2022年3月31日 | ||||||||||||
如报道所述 | 修订调整 | 修订后的 | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
或有对价 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
总负债 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
股东权益: | ||||||||||||
额外实收资本 | $ | $ | ||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ | $ |
合并业务报表
截至以下三个月 2022年3月31日 | ||||||||||||
如报道所述 | 修订调整 | 修订后的 | ||||||||||
或有对价的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
总费用 | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合并关联公司的税前净亏损和权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-基础版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
细分市场信息
截至以下三个月 2022年3月31日 | ||||||||||||
如报道所述 | 重述调整 | 如上所述 | ||||||||||
部门营业收入(亏损): | ||||||||||||
EPM | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业总收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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公允价值计量
那扇门 | ||||||||||||
如报道所述 | 重述调整 | 如上所述 | ||||||||||
简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
(收益)简明综合经营报表中报告的公允价值损失 | ( | ) | ||||||||||
或有对价的结算(重新分类为额外实收资本) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
简明综合资产负债表中截至2022年3月31日的期末公允价值余额 | $ | $ | ( | ) | $ |
注4-收入
收入的分类
该公司的主要地理市场位于美国境内。以下是按可报告的细分市场对主要活动的描述,我们可从中获得收入。有关可报告细分市场的更多详细信息,请参见注释23。
娱乐宣传与营销
娱乐宣传和营销(“EPM”)部门的收入来自多元化的营销服务,包括公关、娱乐和酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料的内容制作。在EPM细分市场中, 我们通常确定一项绩效是已发布的。
内容生产
内容制作(“CPD”)
部门从制作原创电影和其他数字内容制作中获得收入。在CPD部分,我们
通常根据服务类型确定履约义务,我们通常作为委托人。电影收入在将电影或网络系列片的许可权转让给客户时确认。对于最低
保证许可安排,在交付内容时确认与每个履行义务相关的金额,并且该区域的使用权的
窗口已经开始,这是客户能够开始使用内容并从内容中受益的时间点。对于基于销售或使用量的特许权使用费收入,收入从放映日期开始确认,并基于公司参与影院放映商的票房收入和电影的表现。
截至2022年和2021年12月31日的年度,公司获得$
在截至2022年12月31日的年度内,本公司铸造并出售一系列
EPM和CPD部门记录的收入详细如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
娱乐宣传和营销 | $ | $ | ||||||
内容生产 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
合同余额
合约资产包括 已提供但尚未收取代价的服务,并于收取付款的权利 成为无条件时转拨至应收账款。合约资产于综合资产负债表内的其他流动资产内呈列。
F-21 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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当本公司收到客户就公共关系项目预付的款项或作为宣传或品牌支持 视频项目的按金时,记录合同负债。一旦工作完成或项目交付给客户,合同负债被视为已获得并 记录为收入。收到的预付款一般为短期付款,并在 合同的履约义务得到履行时予以确认。
于2022年及2021年12月31日,我们来自客户合约的合约资产及负债结余的期初及期末结余 如下:
合约资产 | 合同 负债 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | |||||
截至2022年12月31日的余额 | |||||||
变化 | $ | ( | ) | $ |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收益包括以下各项:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
列入年初合同负债余额的金额 | $ | $ |
本公司 未履行的履约义务适用于原预期期限为一年或以下的合同,因此,本公司 无需披露剩余履约义务。
注5 ─收购
Socialyte,LLC
2022年11月14日(“截止 日期”),本公司通过其全资子公司Social MidCo LLC(“MidCo”)收购了Socialyte(一家特拉华州有限责任公司)的所有已发行和 未偿还的成员权益(“Socialyte购买”),根据 截止日期的会员权益购买协议(“Socialyte购买协议”)之间的公司和 NSL风险投资有限责任公司(“Socialyte卖方”)。Socialyte是一家总部位于纽约和洛杉矶的创意机构,专门为品牌提供社交媒体影响者营销活动。
就Socialyte购买向
Socialyte卖方支付的总代价为$
合并经营报表
包括来自Socialyte的收入和净收入,共计$
下表概述所转让代价之 公平值:
结清普通股(对价) | $ | |||
成交时作为营运资本调整发行的普通股 | ||||
成交时支付的现金对价 | ||||
成交后支付的现金对价(向卖方签发的无担保本票) | ||||
转让对价的公允价值 | $ |
F-22 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
|
下表汇总了法国兴业银行收购的资产和在成交日承担的负债的初步公允价值。表 中的金额是可能发生变化的估计数,如下所述。从截止日期到2022年12月31日,没有任何测算期调整。Socialyte收购的测算期将于2023年11月14日结束。
2022年11月14日 | ||||
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
应计收入 | ||||
房地产、设备和租赁改进 | ||||
预付费用 | ||||
无形资产 | ||||
取得的可确认资产总额 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
承担的总负债 | ( | ) | ||
取得的可确认净资产 | ||||
商誉 | ||||
转让对价的公允价值 | $ |
由于海豚提供的行业和服务的特点,收购通常没有大量实物资产,因为收购的主要资产是 客户关系和商号。因此,很大一部分收购价格主要分配给无形资产和商誉。Socialyte为不断增长的社交媒体和有影响力的市场提供了一个扩大的市场。收购Socialyte所产生的商誉不能在纳税时扣除。
在对Socialyte的收购中获得的无形资产 包括:
· | 客户关系:5060,000美元。客户 无形关系采用多期超额收益法进行估值,该方法基于对未来收入 和现有客户应占净收益的估计,以及现有客户的任何预期增长和潜在的客户关系损失。使用的历史客户保留率和估计客户保留率为88%,该资产的指定使用年限为10年,代表我们预计将从该资产中受益的期间。 |
· | 商品名称:15万美元。商标名是指在目标市场上有一定知名度的Socialyte品牌。该商标的公允价值采用基于利润分割法的特许权使用费救济方法确定,该方法基于公司的预期收入和使用可比行业和市场数据估计的特许权使用费税率。作为收购的结果,公司确定为该商标分配3年的有限可用寿命是合适的。本公司认为有限年限将更为合适,以便更好地匹配预期收益期间的摊销费用。 |
取得的无形资产的加权平均使用年限为9.80年。
未经审计的预计合并业务报表
以下是未经审计的预计合并业务,假设Socialyte已于2021年1月1日被收购:
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2022年和2021年的备考金额是在应用公司的会计政策并调整收购结果以反映
(A)本应计入的摊销后计算的,假设收购产生的无形资产已于2021年1月1日入账,(B)不包括美元
F-23 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
|
由于多种原因,收购Socialyte对公司收购后一段时间的实际业绩的影响可能与 这份未经审计的备考信息中反映的有很大不同。因此,此未经审计的备考信息不一定指示 如果收购在2021年1月1日完成的话合并后的公司的财务状况或运营结果 ,如本备考财务信息所提供的。此外,预计财务信息并不旨在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。
B/HI通信公司
自2021年1月1日起,本公司根据本公司与2013年5月6日作为Bender家族信托联席受托人的Dean G.Bender及Janice L.Bender订立的股份 购买协议(“B/HI股份购买协议”),收购加州公司B/HI的所有已发行及已发行股份(“B/HI购买”)(统称“B/HI卖方”)。B/HI是一家娱乐公关机构,专门为互动游戏、电子竞技、娱乐内容和消费者产品组织提供企业和产品沟通计划。
就B/HI购买向B/HI卖方支付的总对价为$
下表概述所转让代价之 公平值:
为清偿最终债务而支付的款项,扣除B/HI股份购买协议中定义的最低营运现金 | $ | |||
营运资金调整 | ||||
向B/HI卖方发行的普通股的公允价值 | ||||
转让对价的公允价值 | $ |
作为B/HI收购的一项条件,卖方之一Dean Bender和B/HI的关键员工Shawna Lynch与公司签订了雇佣协议,以便在B/HI收购结束后继续 作为员工。本德先生的协议为期两年,至2022年12月31日,在此期间,他担任B/HI的联席总裁,直至2022年12月31日退休。林奇女士的协议期限为四年,并可按相同条件连续两年续签。林奇女士在协议期限内担任B/HI的联席总裁 。
下表汇总了B/HI收购所获得的资产和承担的负债的公允价值。
2021年12月31日 | ||||
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
其他流动资产 | ||||
房地产、设备和租赁改进 | ||||
使用权资产 | ||||
其他资产 | ||||
无形资产 | ||||
取得的可确认资产总额 | ||||
应计应付 | ( | ) | ||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||
租赁责任 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
信用额度 | ( | ) | ||
递延税项负债 | ( | ) | ||
应付贷款 | ( | ) | ||
承担的总负债 | ( | ) | ||
购得的可确认负债净额 | ( | ) | ||
商誉 | ||||
取得的净资产 | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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由于海豚提供的行业和服务的特点,收购通常没有大量实物资产,因为收购的主要资产是 客户关系、人才和商号。因此,很大一部分收购价格主要分配给无形资产和商誉。B/HI提供了一个额外的垂直客户群,Dolphin在其中没有业务,并有兴趣进行扩张。 收购B/HI所产生的商誉不能从税收方面扣除。
注6-商誉和无形资产
截至2022年12月31日,公司的综合资产负债表上有29,314,083美元的商誉余额,这是由于收购了42West、The Door、Viewpoint、 Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte。所有的商誉都被分配给了娱乐宣传和营销部门。
商誉
该公司的所有商誉 都与娱乐、宣传和营销部门有关。商誉的账面价值变动如下:
截至2020年12月31日的余额 | $ | ||||
测算期调整(1) | ( |
) | |||
收购(2) | |||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | ||||
收购(3) | |||||
商誉减值(4) | ( |
) | |||
截至2022年12月31日的余额 | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
在2022年第四季度,
管理层绕过了可选的定性 评估,并进行了定量评估,得出的结论是,
除了与Viewpoint有关的情况外,报告单位的公允价值很可能不低于其账面值。对于分配给Viewpoint的商誉价值,管理层得出结论,该报告单位商誉的公允价值
低于其账面价值。因此,减值支出为$
无形资产
于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,无形资产包括以下各项:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
|||||||||||||||||||
应摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
客户关系 | $ | $ | |
$ | |
$ | $ | $ | ||||||||||||||||
商标和商品名称 | |
|
||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | |
|
||||||||||||||||||||||
$ | $ | |
$ | |
$ | $ | $ |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度无形资产变动情况:
2020年12月31日的余额 | $ | ||||
来自B/HI收购的无形资产 | |||||
摊销费用 | ( |
) | |||
截至2021年12月31日的余额 | $ | ||||
收购法国兴业银行的无形资产 | |||||
摊销费用 | ( |
) | |||
截至2022年12月31日的余额 | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
|
未来五年与 无形资产相关的摊销费用如下:
2023 | $ | |
|
2024 | |
||
2025 | |
||
2026 | |
||
2027 | |
||
此后 | |
||
总计 | $ | |
注7-资本化生产成本
有几个
该公司购买剧本并产生其他成本,例如为其他电影或数字产品准备预算、选角等。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司录得减值$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的总净资本化生产成本为$
注8-物业、设备和租赁权的改善
财产、设备和租赁权 改进包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
计算机、办公设备和软件 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
物业厂房及设备总值 | ||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
物业厂房和设备网 | $ | $ |
公司记录的折旧
费用为$
注9-应收票据
午夜剧院
截至2022年12月31日,此处定义的Midnight
剧院备注金额为$
F-26 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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CrafTower鸡尾酒
2021年11月30日,CrafTower鸡尾酒公司发布了一份价值$
附注10-权益法投资
公司的权益法投资包括:(1)JDDC Elemental LLC的A类和B类单位,这是一家以Midnight Theatre(“Midnight Theatre”)的名义经营的有限责任公司,以及(2)Stanton South LLC的系列2共同权益,该公司经营Crafhouse鸡尾酒(“Crafhouse 鸡尾酒”)。
本公司在VIE指引下评估该等投资 ,并确定本公司并非Midnight Theatre或Crafhouse鸡尾酒的主要受益人,但 本公司确实对Midnight Theatre及Crafhouse鸡尾酒有重大影响;因此,本公司根据权益会计方法将该等投资入账。
午夜剧院
截至2022年12月31日和2021年12月31日,午夜剧院的投资总额为$
午夜剧院的餐厅Hidden Leaf于2022年7月初开始营业。该影院于2022年9月下旬开业,容量有限,预计将于2023年夏季全面开业。
截至2022年12月31日止年度,本公司录得亏损$
CrafTower鸡尾酒
截至2022年12月31日,Crafhouse鸡尾酒的投资额为$
在截至2022年12月31日的年度内,对附注9中讨论的CrafTower Note进行了转换,并向Dolphin颁发了Stanton South LLC的共同会员权益。此外,在截至2022年12月31日的年度内,公司收到额外的美元
截至2022年12月31日止年度,本公司录得亏损$
注11-其他流动负债
其他流动负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
Max Steel营销协议下的应计资金 | $ | $ | ||||||
应计审计费、律师费和其他专业费用 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
应计奖金 | ||||||||
Be Social(2021)的卖家 | ||||||||
人才责任 | ||||||||
累计客户保证金 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流动负债 | $ | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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附注12-债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的总债务如下:
十二月三十一日, | ||||||||
债务类型 | 2022 | 2021 | ||||||
可转换应付票据(见附注13) | $ | $ | ||||||
可转换应付票据--公允价值期权(见附注14) | ||||||||
不可兑换本票(见附注15) | ||||||||
不可兑换本票--Socialyte(见附注15) | ||||||||
关联方贷款(见附注16) | ||||||||
定期贷款,扣除债务发行成本(见附注12) | ||||||||
债务总额 | ||||||||
债务的较少流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务的非流动部分 | $ | $ |
下表详细说明了截至2022年12月31日本公司债务本金的到期日:
债务类型 | 到期日 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此后 | |||||||||||||||||||
可转换应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
不可兑换的本票 | ||||||||||||||||||||||||||
不可兑换的无担保本票--Socialyte | ||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | ||||||||||||||||||||||||||
关联方借款 | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |
信贷与担保协议
关于附注5中讨论的对Socialyte的收购,Socialyte与Midco与BankProv签订了信贷和安全协议(“信贷协议”),
其中包括$
信贷协议包含要求Socialyte维持以下的财务契约
:(1)季度最低偿债比率为1.25:1.00;(2)季度高级融资债务
与EBITDA(定义见信贷协议)不超过3.00:1.00;(3)季度融资债务总额与EBITDA(定义见信贷协议)不超过5.00:1.00,以及本公司维持最低流动性为$
定期贷款
定期贷款为期五年,到期日为二零二七年十一月十四日。本公司将通过连续60个月的本金偿还定期贷款
(基于84个月的直线摊销期,基于未偿还本金额,加上年利率
为7. 37%的利息,自2022年12月14日开始,并于其后每个月的相应日期持续,直至全额支付。
任何剩余未付本金余额,包括应计及未付利息及费用(如有)应于2027年11月14日(到期日)到期并全额支付。利息按实际天数和一年三百六十(360)天计算。于截至2022年12月31日止年度,本公司支付$
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
|
定期贷款的利息应 按月支付。利息应按一年三百六十(360)天计算,实际天数为 天。违约利息应根据定期票据的条款收取。
左轮手枪
截至2022年12月31日,
左轮手枪没有提取任何金额,并且从截止日期到2022年12月31日没有提取任何金额。在提款时,循环式手枪的未偿还
本金余额将从下列两者中的较大者的提款日起计算利息:
注13-可转换应付票据
于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,
可换股承兑票据的本金结余为$
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
本金 金额 | 账面净额 | 本金 金额 | 账面净额 | |||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||
2024年10月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024年11月 | ||||||||||||||||
2024年12月 | ||||||||||||||||
2026年11月 | ||||||||||||||||
2026年12月 | ||||||||||||||||
2027年8月 | ||||||||||||||||
2027年9月 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
2023年可转换债务
继2022年12月31日之后,公司分别于2023年1月9日和2023年1月13日发行了两张可转换本票,总金额为$
2022年可转换债务
在截至2022年12月31日的年度内,本公司向四名票据持有人发行了七张可转换本票,总金额为$
截至2022年12月31日止年度内,并无转换
2022可换股债券。公司记录的利息支出为#美元。
2021年可转换债务
在截至2021年12月31日的年度内,本公司向四名票据持有人发行了十张可转换本票,总金额为$
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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在截至2022年12月31日的年度内,持有2021年发行的一张可转换本票的持有人将本金余额#美元
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,七张于二零二一年发行之可换股承兑票据之持有人将本金结余$
本公司记录的利息支出
为$
2020年可转债
于二零二零年,本公司向五名票据持有人发行
五张可换股承兑票据,总金额为$
截至2021年12月31日止年度,2020年可换股债券持有人将本金结余$
本公司记录的利息支出
为$
附注14-按公允价值支付的可转换票据
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司选择公允价值期权的可转换票据的摘要:
截至12月31日的未偿还公允价值, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
3月4日这是注意事项 | $ | $ | ||||||
按公允价值支付的可转换票据总额(a) | $ | $ |
(a) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有金额都记录在非流动负债中。 |
2020年林肯公园票据和认股权证
2020年1月3日,本公司与伊利诺伊州有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立证券购买协议,并发行本金为#美元的可转换本票。
本公司选择公允价值
选项来计入2020年林肯公园票据,并确定2020年林肯公园权证符合作为衍生负债入账的标准
,因为其在基本交易中的现金结算净额拨备。2020年林肯公园纸币发行时的公允价值记录为$
2020年间,林肯公园将总本金余额转换为$
由于上述在2021年进行的转换,截至2022年12月31日或2021年12月31日,2020年林肯公园钞票上没有未偿还的金额。
F-30 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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2020年林肯公园认股权证
如上所述,
就2020年林肯公园票据而言,本公司于2020年1月3日以及2020年林肯公园票据发行日期的第二个、第四个和六个月纪念日
发行了2020年林肯公园认股权证,以购买最多41,518股普通股(统称“E、F、G及H系列权证”)。2020年林肯公园认股权证的公允价值在发行时记录为债务贴现
$
于2021年,E、F、G、
及H系列认股权证已全部行使,
由于上述 2021年期间的行使,截至2022年或2021年12月31日,E、F、G及H系列认股权证并无尚未行使的金额。
3月4日Note
于2020年3月4日,本公司向第三方投资者发行
可转换承兑票据,并换取$
截至
2022年及2021年12月31日止年度,可换股承兑票据的公平值减少$
截至
2022年及2021年12月31日止年度,第一系列权证的公允价值减少$
于2022年及
2021年12月31日,可换股承兑票据的本金结余为$
3月25日Note
于二零二零年三月二十五日,本公司向第三方投资者发行
本金额为$的可换股承兑票据。
截至
2021年12月31日止年度,票据公允价值减少$
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,三月二十五日票据已悉数兑换为
公司的普通股。因此,截至2022年及2021年12月31日,并无与3月25日票据有关的尚未偿还款项。
F-31 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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附注15-不可兑换的本票
不可兑换本票
截至2022年12月30日,公司
拥有未偿还的无担保不可转换本票,总金额为$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的余额为$
2022年1月15日,到期日期
,金额为美元的不可转换本票
2022年12月31日之后,本公司于2023年2月22日签订了一张金额为#美元的不可兑换本票。
不可兑换的无担保本票(简写为Social alyte)
如附注5所述,作为购买Socialyte的一部分,公司签订了Socialyte本票,金额为#美元。
附注16-关联方贷款
Dolphin Entertainment,LLC
(“DE LLC”)是一家由公司首席执行官William O‘Dowd(“CEO”)全资拥有的实体,此前将营运资金预支给Dolphin Films。在前几年,Dolphin Films与DE LLC签订了本金为#美元的本票(“DE LLC原始票据”)
截至2022年12月30日及2021年12月30日止年度,本公司并无偿还新DE LLC票据的任何本金余额。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,本公司录得与DE LLC票据有关的利息开支$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司本金余额为$
附注17-公允价值计量
本公司按公允价值非经常性计量的非金融资产包括商誉和无形资产。我们无形公允价值的确定包括几个假设和投入(第三级),这些假设和投入受到各种风险和不确定性的影响。管理层认为,它已对这些风险和不确定性作出了合理的估计和判断。所有其他金融资产和负债均按摊销成本入账。
本公司的现金余额 代表其公允价值,因为这些余额由按需提供的存款组成。应收账款、应收票据、预付账款及其他流动资产、应付账款及其他非流动负债的账面金额接近其公允价值,原因是这些工具的成交额较短。
F-32 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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关于金融工具公允价值的财务披露
下表列出了与本公司综合金融工具相关的信息:
标高在 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
公允价值 | 携带 | 公平 | 携带 | 公平 | ||||||||||||||||
层次结构 | 金额 | 价值 | 金额 | 价值 | ||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 1 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
受限现金 | 1 | |||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||
可转换应付票据 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
按公允价值支付的可转换票据 | 3 | |||||||||||||||||||
认股权证法律责任 | 3 | |||||||||||||||||||
或有对价 | 3 |
卖权
截至2022年12月31日或2021年12月31日, 42West的卖家和某些42West员工没有因行使卖权而应得的金额。于截至2021年12月31日止年度内,卖方根据各自的认沽协议行使认沽权利,并促使本公司 购买剩余普通股股份。
由于于截至2021年12月31日止年度内认沽权利未偿还期间认沽权利的公允价值发生变动,本公司录得亏损
$
对于按公允价值计量并归类于公允价值层次结构第3级的看跌权利,以下是截至2021年12月31日的 年度的公允价值对账。由于截至2021年12月31日没有未偿还金额,因此在截至2022年12月31日的年度内,看跌期权没有任何变动:
截至2020年12月31日综合资产负债表报告的期末公允价值余额 | $ | |||
2021年支付的看跌期权 | ( | ) | ||
公允价值变动造成的损失 | ||||
以股份换取认沽权利的损失(a) | ||||
转换为115,366股普通股的认沽权利 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日综合资产负债表报告的看跌权利的期末公允价值 | $ |
(a) |
可转换应付票据
截至2022年12月31日,
公司有十张未偿还的可转换票据,本金总额为$
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
水平 | 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | ||||||||||||||||
2024年10月到期的10%可转换票据 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2024年11月到期的10%可转换票据 | 3 | |||||||||||||||||||
2024年12月到期的10%可转换票据 | 3 | |||||||||||||||||||
2026年11月到期的10%可转换票据 | 3 | |
||||||||||||||||||
2026年12月到期的10%可转换票据 | 3 | |||||||||||||||||||
2027年8月到期的10%可转换票据 | 3 | |||||||||||||||||||
2027年9月到期的10%可转换票据 | 3 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
F-33 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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可转换票据的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟法计算的,其假设如下:
十二月三十一日, | ||||||||
公允价值假设--可转换债务 | 2022 | 2021 | ||||||
股价 | $ | $ | ||||||
最低折算价格 | $ | $ | ||||||
年度资产波动率估计 | % | % | ||||||
无风险贴现率(以美国政府国债为基础,期限与可转换票据类似) | % - | % | % - | % |
公允价值期权(“FVO”)选择 -可转换票据和独立认股权证
可转换应付票据, 按公允价值计算
截至2022年12月31日,
公司有一张面值为美元的未偿还可转换票据
3月4日票据按公允价值计量,并归类于公允价值层次结构的第3级。以下是2021年12月31日至2022年12月31日的公允价值对账:
3月4日Note | ||||
于2020年12月31日于综合资产负债表列报的期初公允价值余额 | $ | |||
综合经营报表中报告的公允价值变动损失 | ||||
综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | ||||
(收益)综合经营报表中报告的公允价值变动 | ( | ) | ||
综合资产负债表于2022年12月31日报告的期末公允价值余额 | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的 3月4日票据的估计公允价值是使用综合信用评级分析和所需收益率对其 现金流现值进行Black-Scholes模拟计算的,并采用以下假设:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应付面值本金 | $ | $ | ||||||
原折算价格 | $ | $ | ||||||
普通股价值 | $ | $ | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % |
认股权证
关于3月4日的票据,公司发行了系列I认股权证。第一系列权证按公允价值计量,并归类于公允价值层次结构的第3级。以下是2020年12月31日至2022年12月31日的公允价值对账:
公允价值: | 系列I | |||
于2020年12月31日于综合资产负债表列报的期初公允价值余额 | $ | |||
综合经营报表中报告的公允价值变动损失 | ||||
综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | $ | |||
(收益)综合经营报表中报告的公允价值变动 | ( | ) | ||
综合资产负债表于2022年12月31日报告的期末公允价值余额 | $ |
F-34 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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系列权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的,该模型采用以下假设:
十二月三十一日, | ||||||||
公允价值假设-系列I认股权证 | 2022 | 2021 | ||||||
每股行权价 | $ | $ | ||||||
普通股价值 | $ | $ | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
波动率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % |
或有对价
本公司将或有对价负债的公允价值记入综合资产负债表的“或有对价” 项下,并在综合经营报表的“或有对价的公允价值变动”项下记录损益负债的变动。
如附注5所述,在截至2021年12月31日的年度内,B/HI卖方符合支付或有对价的条件。因此,或有对价已记录为支付给B/HI卖方的实际金额#美元。
对于与Be Social相关的或有对价 ,公司使用了蒙特卡洛模拟模型,该模型包含了市场上不可观察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于计量或有对价的公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将在收购日期对或有对价进行估值时使用的假设的假设。该公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键 输入确定公允价值:
输入量 | 截至2021年12月31日 | |||
无风险贴现率(以美国政府国债为基础,期限与或有对价类似) | % | |||
年度资产波动率估计 | % |
对于按公允价值层次第三级内的公允价值计量的或有对价,以下是2020年12月31日至2022年12月31日期间的公允 价值对账:
那扇门(1) | 要善于社交(3) | B/HI(2) | ||||||||||
于2020年12月31日于综合资产负债表列报的期初公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
综合经营报表中报告的公允价值变动损失 | ||||||||||||
综合资产负债表于2021年12月31日报告的期末公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
经修订的综合经营报表中报告的公允价值变动损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有对价的结算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合并资产负债表中于2022年12月30日报告的期末公允价值余额 | $ | $ | $ |
(1) |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度内,B/HI达到了溢价对价的条件,如上所述,溢价对价于2022年6月14日和6月29日结算。 |
附注18-可变利息实体
VIE是指这样的实体:(1)缺乏足够的股本以允许实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,或(2)股权投资者没有能力通过投票权对实体的运营做出重大决定,或者没有义务吸收预期损失或获得实体的剩余回报 。
F-35 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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VIE的主要受益人需要合并VIE的资产和负债。主要受益人是同时拥有以下两项权利的一方:(1)有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的实体的活动;(2)通过其在VIE中的利益,有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。为了评估公司是否有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济绩效产生最重大的影响,公司应考虑所有事实和情况,包括其在建立VIE中的角色及其持续的权利和责任。
为评估本公司是否有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的亏损或收取利益的权利,本公司 将其所有经济利益视为VIE的可变权益,包括债务及股权投资、服务费用及衍生工具或其他安排。本评估要求本公司在确定这些权益合计是否被视为对VIE具有潜在重大意义时应用判断。
本公司评估其并无持有多数表决权权益的实体 ,并确定其(1)有权指挥对其经济表现有最重大影响的实体的活动 及(2)有义务承担损失或有权从该等实体获得利益 。因此,JB的财务报表相信,有限责任公司已在截至 12月31日、2022年和2021年的综合资产负债表以及本文所载截至 12月31日、2022年和2021年的年度的综合经营报表和现金流量表中进行了合并。该实体以前由共同控制,并在列报的所有期间按历史成本入账 。
JB Believe LLC 于截至十二月三十一日止年度内, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | $ | $ | ||||||
负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
收入 | $ | $ | ||||||
费用 | $ | $ | ( | ) |
本公司持续进行重新评估 以评估(1)先前根据多数表决权权益框架评估的实体是否已根据某些触发事件成为VIE,因此是否受VIE合并框架的约束,以及(2)本公司参与VIE的事实和情况的变化是否导致本公司的合并结论发生变化。本公司参与的VIE的合并状态可能会因此类重新评估而发生变化。合并状况的变动将于预期中应用,新合并的VIE的资产和负债最初按公允价值入账,除非该VIE是以前受共同控制的实体 ,在这种情况下将根据历史成本进行合并。收益或亏损可在VIE解除合并时确认 取决于解除合并的资产和负债金额与保留权益的公允价值和持续合同安排的比较 。
JB Believe LLC是Believe Film Partners LLC拥有的实体,该公司拥有该公司25%的会员权益,其成立的目的是记录电影的制作成本
信得过“。”本公司获会员一致同意就电影的许可权订立国内及国际发行协议,信得过,直至公司
偿还$为止
附注19-股东权益
优先股
本公司经修订及重新修订的公司章程授权发行。
购买优先股。本公司董事会(以下简称“董事会”)有权指定优先股的权利和优先权,并发行一个或多个系列的优先股。
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2017年7月6日,根据第二次修订和重新修订的公司章程,C系列的每股股票可转换为一股普通股,但须对从C系列发行之日(“发行日期”)至发行日期五(5)周年期间发生的或发生的每一次普通股发行(但不是在发行普通股等价物时)进行调整,(I)在转换于发行日或其后发行的任何票据时(但不是在C系列转换时),(Ii)在债务交换普通股股份时,或(Iii)在私募时,使“合资格C类优先股持有人”所持有的普通股股份总数(以截至发行日期的普通股股数计算)将按该合资格C类优先股持有人在该日期所持有的已发行普通股股份的相同百分比保留。
在2020年11月12日的董事会会议上,董事会和O‘Dowd先生同意限制C系列的改装,直到董事会批准其改装。因此,于二零二零年十一月十六日,本公司与DE,LLC订立股份限制协议,根据该协议,禁止转换C系列股份,直至董事会多数独立董事批准撤销该禁令为止。股票 限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列产品,直至此类转让获得董事会独立董事的多数批准。股份限制协议将于本公司控制权变更(定义见股份限制协议)时终止。
2022年9月27日,公司 股东批准了对公司章程中包含的C系列可转换优先股条款的拟议修正案,将C系列可转换为普通股的每股投票数从每股3票增加到每股5票。
指定证书还规定清算价值为#美元。
普通股
于2021年9月24日,本公司提交经修订及重订的公司章程修订章程(“修订章程”),以实施将本公司普通股法定股份数目由40,000,000股增加至200,000,000股的修订。 修订章程于2021年股东周年大会上获本公司股东通过。
2022年林肯公园交易
于2022年8月10日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立新的购买协议(“LP 2022购买协议”)及登记权协议(“LP 2022登记权利协议”),根据该协议,本公司可向林肯公园出售及发行,林肯公园有义务购买,最高可达$。 在36个月内不时增加其普通股的价值。根据LP 2022登记权协议的条款,根据LP 2022购买协议发行的股份已根据吾等有效的S-1表格登记声明及日期为2022年9月15日的相关招股说明书进行登记。
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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根据LP 2022购买协议的条款,在本公司签署LP 2022购买协议和LP 2022注册权协议时,公司发行了。
向林肯公园出售普通股,作为其根据LP 2022购买协议购买我们普通股的承诺(“LP 2022承诺 股”)的对价。承诺股被记为期间费用,并在合并经营报表中计入销售、一般和行政费用。
根据纳斯达克资本市场适用的规则 ,未经股东批准,本公司不得在紧接签署LP 2022购买协议之前向林肯公园发行或出售超过19.99%的已发行普通股 根据LP 2022购买协议。 在2022年9月27日举行的会议上,我们的股东根据LP 2022购买协议批准发行最多2,500万美元的普通股。
*在截至2022年12月31日的年度内,不包括上文披露的额外承诺股份,本公司出售。
考虑到ASC 815-40《衍生品和对冲-实体自有权益合约》(“ASC 815-40”) 中的指导意见,公司评估了合同 ,其中包括要求林肯公园在未来购买普通股(“看跌期权”)的权利,并得出结论认为,这是一份与股权挂钩的合同,不符合股权分类资格,因此需要进行公允价值会计。该公司已经分析了独立纠正的条款,并得出结论,截至2022年12月31日,该条款的价值微乎其微。
2021年林肯公园交易
2021年12月29日,公司 与林肯公园签订了购买协议(LP 2021购买协议)和注册权协议(LP 2021注册权协议)。根据LP 2021购买协议的条款,林肯公园同意从本公司购买最多$
在LP 2021购买协议的期限内,本公司的普通股(受若干限制所规限)不时 。股票的收购价是(1)购买当日的最低售价或(2)最近10个工作日最低的三个收盘价的平均值中的最低者,下限为1.00美元。根据LP 2021登记权协议的条款,根据LP 2021购买协议发行的股份乃根据本公司采用S-3表格的有效搁置登记说明书及载于登记 说明书的相关基本招股说明书进行登记,并于2022年1月21日提交招股说明书补充。
根据LP 2021购买协议的条款,于本公司签署LP 2021购买协议及LP 2021注册权协议时,本公司已发行。
向林肯公园出售普通股,作为其根据LP 2021购买协议购买我们普通股的承诺(“承诺股”) 的代价。根据LP 2021采购协议,本公司额外签发了一份 2022年3月7日的承诺股。
在截至2022年12月31日的年度内,除上文披露的额外承诺股外,本公司出售。
于截至2021年12月31日止年度,除上述承诺股外,本公司并无根据LP 2021购买协议出售任何普通股。
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下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法:
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子 | ||||||||
海豚娱乐普通股股东应占净亏损和每股基本亏损分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可转换应付票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||
认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ||||||||
稀释每股亏损的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | ||||||||
基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||
稀释性证券的影响: | ||||||||
可转换应付票据 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
稀释后每股收益调整后加权平均股票的分母 | ||||||||
每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
每股基本亏损是由普通股股东应占收益或亏损(分子)除以当期已发行普通股(分母)的加权平均股数计算得出的。摊薄每股盈利假设任何摊薄权益工具,如可换股票据及认股权证,已行使及已发行普通股相应调整(如其影响为摊薄)。
作为公司的可转换应付票据之一,认股权证和C系列有条款规定,如果向普通股股东宣布股息,持有者有权参与,就像票据已转换为普通股一样。因此,该公司使用两类 方法来计算每股收益,并将公司净收入的一部分归入这些参与证券。这些 证券不按合同约定参与损失。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司录得净亏损,因此未按两类法列报。
截至2022年12月31日止年度,按公允价值列账的可转换本票及未偿还认股权证计入每股全面摊薄亏损 。其他可转换票据,按其本金贷款额计入,可兑换为总额
加权 截至2022年12月31日的年度平均股票不计入每股摊薄亏损,因为其影响将是反摊薄的。截至2021年12月31日止年度,本公司不包括 普通股等价物,如认股权证和股票 ,将作为可转换债券发行,因为纳入将是反稀释的。
注21-认股权证
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度权证活动摘要如下:
认股权证: | 股票 | 加权平均 行使价 |
|||||||
2020年12月31日余额 | $ | ||||||||
已发布 | |||||||||
已锻炼 | ( |
) | |||||||
过期 | ( |
) | |||||||
2021年12月31日的余额 | $ | ||||||||
已发布 | |||||||||
已锻炼 | |||||||||
过期 | |||||||||
2022年12月31日的余额 | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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E、F、G及H系列认股权证
于二零二零年,就 二零二零年林肯公园票据而言,本公司发行二零二零年林肯公园认股权证(见附注21),统称为E、F、G及H系列认股权证。 二零二零年林肯公园认股权证可于发行六个月周年日及其后五年期间行使。 倘涵盖2020年林肯公园认股权证相关普通股股份的转售登记声明于行使时无效及 不可用,则2020年林肯公园认股权证可透过“无现金”行使公式行使。
该公司记录了#美元的亏损。
第一系列认股权证
于2020年3月4日,就
发行$
该公司记录了$
附注22-关联方交易
作为与其首席执行官签订的雇佣协议
的一部分,公司提供了$
截至2022年12月31日及2021年12月31日,
本公司已计提$
本公司与一间由本公司首席执行官全资拥有的实体订立新 DE LLC票据。进一步讨论见附注16。
在
2021年10月5日至2021年12月20日期间,Aircraft Pictures Limited(“Aircraft”)(该公司的
董事之一Anthony Leo当时是该公司的股东)聘请42 West为Aircraft提供宣传,以换取聘用费$
关于收购42 West,本公司及其首席执行官(作为个人担保人)与42 West的每个卖方签订了认沽协议,据此,本公司授予认沽权。于截至2021年12月31日止各年度,本公司支付的款项为$
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合并财务报表附注 2022年12月31日和2021年12月31日
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附注23-细分市场信息
公司经营于两个可申报的部门,即娱乐宣传及市场部门(“EPM”)及内容制作部门(“CPD”)。
· | 娱乐宣传和营销部分 由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Social alyte组成。该细分市场主要为客户提供多元化的 营销服务,包括公关、娱乐和酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料内容制作。 |
· | 内容制作部分由海豚娱乐和海豚电影组成。该部门从事数字内容和故事片的制作和发行。 在截至2022年12月31日的年度内, |
该公司还设计、铸造和销售了一款名为生物编年史:流亡的外星人。我们内容制作部门的活动也包括所有企业管理费用活动。
我们的首席运营决策者使用 为运营部门分配资源和评估运营部门业绩时采用的盈利能力衡量标准为营业收入(亏损),这与截至2022年和2021年12月31日的年度公司综合运营报表上的运营亏损相同。薪酬及相关开支包括薪金、奖金、佣金及其他与激励有关的开支。 法律及专业开支主要包括与财务报表审计、法律、投资者关系及其他咨询服务有关的专业费用,由各部门聘用及管理。此外,一般及行政开支包括租金开支及物业折旧、设备折旧及公司办公室员工所住物业的租赁改善。 所有分部均采用附注2所述的相同会计政策。
关于收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte,该公司分配了$
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
部门营业收入(亏损): | ||||||||
EPM | $ | $ | ( | ) | ||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ||||
总营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(亏损)收入,净额 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
总资产 | $ | $ |
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注24 - 所得税
公司当期和 递延所得税拨备(利益)如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
当期所得税支出(福利) | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
海流 | $ | $ | ||||||
递延所得税支出(福利) | ||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||
*已延期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
更改估值免税额 | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
*估值免税额的变动 | ||||||||
所得税拨备费用 | $ | $ |
于2022年12月31日及2021年12月31日,由于财务报表账面值与资产负债计税基础之间的暂时性差异,本公司已递延税项资产及负债。2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
IRC 163(J) | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
应计补偿 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
资本化生产成本 | ||||||||
净营业亏损和贷方 | ||||||||
递延税项资产总额 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
递延税项总负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
小计 | $ | $ | ||||||
评税免税额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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截至2022年12月31日,公司有以下净营业亏损(“NOL”)结转总额:
管辖权 | NOL金额 | 过期 | |||||||
美国联邦政府(1) | $ | ||||||||
佛罗里达州 | |||||||||
加利福尼亚 | |||||||||
纽约州 | |||||||||
纽约市 | |||||||||
伊利诺伊州 | |||||||||
马萨诸塞州 | |||||||||
总计 | $ |
(1) |
净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到修订后的1986年国内税法和类似的国家规定的年度限制。此外,结转的一部分可能会在用于减少未来所得税负债之前到期。
在评估实现递延税项资产的能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的
期间未来应税收入的产生情况。管理层认为递延税项资产
更有可能无法变现,并已记录净估值备抵#美元。
联邦 法定税率与持续经营的实际税率的对账如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
联邦法定税率 | % | % | ||||||
PPP贷款豁免 | % | % | ||||||
商誉减值 | ( | )% | % | |||||
或有对价的公允价值变动 | % | ( | )% | |||||
衍生负债的公允价值变动 | % | ( | )% | |||||
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 | % | % | ||||||
国家税率的变化 | ( | )% | % | |||||
返回拨备调整 | % | ( | )% | |||||
业务合并 | % | % | ||||||
其他 | ( | )% | ( | )% | ||||
更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
实际税率 | ( | )% | ( | )% |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司没有任何重大的未确认税收优惠,因此也没有记录任何与未确认税收优惠相关的利息或罚款。本公司认为,未确认的税收优惠不会在未来12个月内发生重大变化。该公司及其子公司提交联邦、加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、纽约州和纽约市的所得税申报单。在2019年12月31日之后的所有年度内,这些申报单仍需接受税务机关的审核。
所得税是为财务报表中报告的交易产生的税收影响而计提的,包括当前应缴税款加上主要与财务报告和税务报告的某些资产和负债基础之间的差额有关的递延税款。递延税项代表这些差额未来的税务后果,当资产和负债被收回或结清时,这些差额将可扣除或应纳税。
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附注25-租契
本公司及其附属公司 是各种写字楼租约的订约方,租约于不同日期到期至2027年11月。使用权资产的可摊销寿命受预期租赁期限的限制。尽管某些租约包括延长期权,但公司并未将其计入使用权资产或租赁负债计算中,因为不能合理确定期权是否会得到执行。
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
当前 | ||||||||
租赁责任 | $ | $ | ||||||
非电流 | ||||||||
租赁责任 | $ | $ | ||||||
租赁总负债 | $ | $ |
下表显示截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合营运报表所记录的租赁费用。
十二月三十一日, | ||||||||||
租赁费 | 分类 | 2022 | 2021 | |||||||
经营租赁成本 | 销售、一般和行政费用 | $ | $ | |||||||
经营租赁成本 | 直接成本 | |||||||||
转租收入 | 销售、一般和行政费用 | ( |
) | |||||||
净租赁成本 | $ | $ |
租赁费
截至
2022年及2021年12月31日止年度,本公司支付与其经营租赁有关的现金付款金额为$
于2022年12月31日生效的经营租赁的未来最低付款如下:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ | |||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
截至2022年12月31日,本公司经营租赁的
加权平均剩余租期为
截至
2022年及2021年12月31日止年度的租金开支为$
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附注26-协作安排
IMAX联合制作协议
2022年6月24日,公司与IMAX签订协议,共同制作和共同资助一部关于美国海军飞行表演中队的纪录片,名为《蓝色天使》(“蓝色天使协议”)。IMAX和Dolphin已同意各自提供50%的制作预算。截至2022年12月31日止年度,本公司已支付$
我们已经评估了蓝色天使 协议,并确定其为FASB ASC主题808“合作安排”下的合作安排。 只要参与者的角色或参与者面临的重大风险和回报发生变化 ,我们将重新评估一项安排是否符合或继续符合合作安排的条件,这取决于纪录片电影的最终 商业成功。
由于纪录片 电影仍在制作过程中,截至2022年12月31日止年度,并无录得与Blue Angels协议 有关的收入或开支。
附注27-承付款和或有事项
诉讼
本公司可能会受到法律 诉讼、索赔和责任,这些诉讼、索赔和责任是在日常业务过程中产生的。根据管理层的意见以及外部法律顾问的建议 ,任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对公司的 财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。于本报告日期,本公司并不知悉任何未决诉讼。
信用证
根据42 West纽约办公地点的租赁协议
,本公司须出具信用证以担保租赁。
根据Dolphin洛杉矶办公地点的转租协议,本公司向转租人签发了一份金额为
美元的城市国民银行信用证。
截至2022年12月31日,本公司不知道有任何与其未偿信用证有关的索赔。
附注28-员工福利计划和股权激励计划
该公司及其全资子公司有401(K)利润分享计划,覆盖几乎所有员工。公司的401(K)计划相当于员工缴费的4%。该计划将员工缴费的前3%和50%的缴费进行匹配,最高可达5%。对于高薪员工来说,有一定的限制。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司对这些计划的贡献约为$
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股权激励计划
2017年6月29日,公司股东 批准了《海豚数字传媒股份有限公司2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。确实有
根据2017年计划可授予的股份。于截至2022年12月31日止年度内,本公司根据2017年度计划向若干员工授予限制性股票单位(“RSU”) ,详情见下表。在截至2021年12月31日的年度内,本公司 T 颁发2017年计划下的任何奖励。
本公司按公认会计原则计入与权益工具有关的 股份薪酬开支,该制度要求根据估计公允价值计量及确认向员工发放的所有股权薪酬奖励的 薪酬成本。本公司使用授予日的普通股价值来确定授予日授予的RSU的公允价值。我们已选择在发生没收时对其进行说明。该公司使用授权和未发行的股份来满足股票发行要求。
在截至2022年12月31日的年度内,公司根据2017年计划向其员工发放了RSU,在以下日期分四次等额分期付款: 2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日和2022年12月15日。公司确认了RSU的补偿费用#美元。
截至2022年12月31日的年度,包括在合并经营报表的工资和福利中。有 截至2021年12月31日的年度确认的基于股份的薪酬。截至2022年12月31日,所有已授权的RSU和 未确认的补偿费用。
下表列出了截至2022年12月31日的年度内资源分配单位的活动情况:
数量 个共享 |
加权平均 授予日期 公允价值 |
|||||||
未偿还(未归属),2021年12月31日 | $ | |||||||
授与 | |
|||||||
被没收 | ) | |||||||
既得 | ) | |||||||
未偿还(未归属),2022年12月31日 | $ |
与雇佣协议有关的已发行股票
根据公司与安东尼·弗朗西斯科先生的雇佣协议,公司于2022年7月27日向弗朗西斯科先生颁发了
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