根据2024年1月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-254652

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

预生效

修正案第6号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

忠诚度^®智慧起源^® 比特币基金

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		86-6606379
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

C/o FD Funds Management LLC

雷切尔·尼尔森

夏日大街245号V13E

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

(800) 343-3548

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

莫里森·C·沃伦，Esq.

查普曼和卡特勒律师事务所

南运河街320号

芝加哥，IL 60606

(312) 845-3484

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快提交。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本初步招股章程所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

截止日期为2024年1月9日

招股说明书

共享

忠诚度^®明智 起源^®比特币基金

Fidelity Wise Origin Bitcoin Fund（The Wise Trust Fund）是一种交易所交易产品，发行在Cboe BZX Exchange，Inc.交易的受益股（The WiseShares）。(the“”Exchange信托基金的投资目标是跟踪比特币的表现，以富达比特币参考利率（Fidelity Bitcoin Reference Rate）的表现衡量，并根据信托基金的费用和其他负债进行调整。’”“该指数使用来自合格比特币现货市场的 比特币价格数据和交易量加权中间价（VWMP）方法构建，每15秒基于VWMP现货市场数据计算一次，滚动60分钟 增量。”“该指数旨在反映比特币在美元中的表现。为了实现其投资目标，信托基金将持有比特币，并将根据用于计算 指数的相同方法对其股票进行每日估值。FD基金管理有限责任公司（简称“FD基金管理有限责任公司”）是该信托的发起人，特拉华信托公司（简称“特拉华信托公司”）是该信托的受托人，道富银行和信托公司（简称“道富银行”或“道富转账 代理人”）是该信托的转账代理人（在此身份下，“道富转账代理人”）和现金托管人（在此身份下，“现金托管人”），富达数字资产服务有限责任公司（简称“富达数字资产服务有限责任公司”或“现金托管人”）是该信托的托管人，并将代表该信托持有该信托的所有比特币。’””“’Jane Street Capital，LLC是信托基金的初始授权参与者，并将成为 初始购买篮子（定义见下文）的法定承销商。

信托是一种交易所交易产品。当信托出售或赎回 其股份时，它将根据可归属于信托的每股股份的比特币数量（扣除应计但未付的费用和负债）以25，000股股份（一篮子比特币“对于股份认购， 认购应是购买由正在创建的篮子所代表的比特币数量所需的现金数量，由管理员计算（定义如下）。对于股份赎回，发起人应安排出售篮子所代表的 比特币并分配现金收益。被授权购买或赎回信托股份的金融公司（称为“信托授权参与者”）将在购买股份时向信托授权参与者在现金托管人处的账户交付或协助交付现金，以换取股份，信托将在这些授权参与者赎回信托股份时向其交付现金。’最初组成 同一篮子但由授权参与者于不同时间向公众发售的股份可能有不同的发售价，该等发售价取决于各种因素，包括股份的供求、信托资产的价值及交易时的市场 状况。’每股初始价格为40美元，并被选为促进股份二级市场交易的适当和方便的价格。股份实益权益的拥有人 （即股东）在当日从其经纪人在二级市场上买卖股份时，可按相对于信托的每股资产净值的溢价或折价进行买卖。”

决定购买或出售信托股份的股东将通过其经纪人下达交易指令，并将产生惯例 经纪佣金和费用。在本次发行之前，股份没有公开市场。股份预期将于发出发行通知后在联交所上市买卖，股票代码为“FBTC”。

根据1933年《证券法》（经修订），向证券交易委员会（ SEC）登记不确定数量的信托基金股份的发行。““’本次发行将是一次持续发行，预计自原始发行之日起三年内不会终止，除非根据《1933年法案》的适用规则允许延长。该信托不是根据1940年《投资公司法》（经修订）注册的基金，也不受1940年《投资公司法》的监管。”“因此，信托的投资者 将不会获得根据1940年法案注册的基金所提供的监管保护。发起人不是非投资顾问公司（定义见1940年《投资顾问法》第202（a）（11）条， 经修订（《投资顾问法》第202（a）（11）条），因此，发起人向信托提供的服务不受《顾问法》的管辖，也不受信托谨慎标准的约束。信托基金不是1936年商品交易法修正案（CFCEA法）中的商品池，发起人不受商品期货交易委员会（CFTC法）作为商品池运营商或商品交易顾问的监管。““该信托的股东将不会受益于受监管期货市场上比特币期货合约投资者的保护。信托基金的股份并非发起人或受托人的权益或义务。

2023年11月30日，发起人的附属公司FMR Capital，Inc.(种子资本投资者)以每股40.00美元的价格购买了1股(种子股份)。种子份额的交付于2023年11月30日完成。出售种子股份给信托基金的总收益为40美元。2024年1月9日，种子股票被赎回为现金 ，种子资本投资者以每股40.00美元的价格购买了500,000股票(种子篮子)。出售种子篮给信托基金的总收益为20,000,000美元。该信托打算在股票在联交所开始交易的当天或之前，用种子篮子的 收益购买比特币。截至招股说明书发布之日，这500,000股相当于全部流通股。种子资本投资者将作为与种子篮子相关的法定承销商。有关更多信息，请参阅种子资本投资者。

种子 股票和种子篮子的价格按本文所述确定，如果种子资本投资者在不同时间出售，该等股票可以不同的价格出售。

对该信托基金的投资涉及重大风险，可能不适合那些不能承担比不持有比特币的交易所交易产品更多风险的股东。这些股票是投机性证券。他们的购买包含很高的风险，你可能会损失你的全部投资。在投资信托之前，您应考虑所有风险因素 。请参阅第11页开始的风险因素。

信托的股份既不是发起人、受托人、管理人、转让代理、分销商、托管人或其任何关联公司的权益，也不是其义务。股票不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未对本招股说明书中提供的证券进行 批准或不批准，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该信托是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在我们的初创企业法案中使用，因此可能会选择 来遵守某些降低的报告要求。

本招股说明书的日期为 ，2024年

目录

		页面
关于前瞻性陈述的声明			II
招股说明书摘要			1
风险因素			11
比特币、比特币市场与比特币监管			51
信托与比特币价格			56
资产净值的计算			59
有关该信托基金的其他信息			61
S信任的服务商			64
S信托财产的托管			67
股份转让			69
种子资本投资者			70
配送计划			70
股份的设立及赎回			71
收益的使用			77
信托的所有权或实益权益			77
利益冲突			78
保荐人的责任			80
法律责任和赔偿			81
法律条文			84
书籍和记录			85
提交给股东的声明、文件和报告			85
财政年度			86
适用法律；同意特拉华州管辖权			86
法律事务			86
专家			86
材料合同			87
美国联邦所得税后果			93
按员工福利计划列出的采购			97
你应该知道的信息			98
知识产权			98
在那里您可以找到更多信息			99
隐私政策			99
独立注册会计师事务所报告			100

本招股说明书包含有关信托股份的投资决策时应考虑的信息 。你可以信赖本招股说明书中包含的信息。信托和赞助商没有授权任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖这些信息。本招股说明书不是在任何司法管辖区出售股份的要约，在任何司法管辖区，股份的要约或出售是不允许的。

该信托基金的股票未在美国以外的任何司法管辖区注册公开出售。

i

关于前瞻性陈述的声明

本招股说明书包括一般与未来事件或未来业绩有关的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或这些术语或其他类似术语的否定。本招股说明书中包含的所有涉及未来或可能发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)，包括数字资产市场和追踪该等变动的指数的变动、S信托的运作、保荐人S的计划以及对S信托未来成功和其他类似事项的提及，均属前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。这些陈述是基于赞助商根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及其他适合情况的因素而做出的某些假设和分析。

然而，实际结果和发展是否符合发起人S的期望和预测，受到许多风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中讨论的特殊考虑，总体经济、市场和商业状况，政府当局或监管机构做出的法律或法规的变化，包括与税收有关的法律或法规的变化，以及其他世界经济和政治发展。因此，本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制，不能保证保荐人预期的实际结果或发展将会实现，或者即使它们实质上实现了，也不能保证它们会对S信托的业务或其股票价值造成预期的 后果或产生预期的影响。

如果风险因素或其他不确定性中讨论的这些风险中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是错误的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。前瞻性陈述是基于保荐人S在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，信托和保荐人均无义务或义务在这些信念、估计、意见或其他情况发生变化时更新前瞻性陈述，但适用法律要求的除外。此外，信托、赞助商或任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。因此，我们告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。

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风险因素

在作出投资决定前，您应仔细考虑以下风险。阁下在决定购买任何股份前，亦应参阅本招股章程所载的其他 资料，以及以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。这些风险因素可能会被任何定期报告、招股说明书补充、生效后修订或将来提交给SEC的其他报告中包含的风险因素随时修改、补充或取代。

与数字资产相关的风险因素

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端波动，并可能继续这样做。未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能对股份的价值产生重大不利影响，股份可能失去全部或绝大部分价值。

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端波动，并可能继续如此。 例如，在2017年期间，包括比特币在内的某些数字资产的价值急剧上升，随后在整个2018年，包括比特币在内的数字资产交易价格急剧下跌。尽管出现这些下跌，但包括比特币在内的数字资产价格在2019年再次大幅上涨，在2020年第一季度因新型冠状病毒爆发而导致更广泛的市场下跌中再次大幅下跌，并在2020年剩余时间和2021年第一季度再次大幅上涨。包括比特币在内的数字资产价格在2021年全年继续经历重大和突然的变化，随后在2021年第四季度和2022年全年大幅下跌，数字资产价格在2023年至今继续波动。特别是，自2022年11月FTX Trading Ltd.（FTX Trading Ltd.）停止客户提款以来，数字资产价格经历了极度波动。”“

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股份的价值产生重大不利影响，而股份可能会失去全部或大部分价值。此外，缺乏监管清晰度可能会降低对数字资产经济的信心，并可能导致比特币和其他数字资产价格的更大波动，包括价值贬值。该信托基金没有积极管理，也不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。

比特币等数字资产是在过去十年中才推出的， 中长发股票的期限价值取决于与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特征有关的许多因素。

比特币等数字资产是在过去十年中才推出的， 中长发股票的长期价值取决于与区块链技术的能力和发展有关的许多因素，例如其发展的最新程度，对互联网和其他技术的依赖，对用户，开发人员和矿工所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性。例如，以下一项或多项风险的实现可能对股票价值产生重大不利影响 ：

•

数字资产网络和用于操作它们的软件处于发展的早期阶段。鉴于数字资产网络的发展较晚，数字资产可能无法按预期发挥作用，各方可能不愿意使用数字资产，这将抑制数字资产网络的增长。

•

数字资产网络依赖于互联网。互联网或数字资产网络（ 如比特币网络）的中断将影响数字资产（包括比特币）的转移能力，从而影响其价值。

11

•

在数字资产网络（如比特币网络）中，接受软件补丁或升级的用户和矿工的比例很大，但不是压倒性的，可能会导致此类网络区块链中的分叉，从而导致多个

•

比特币网络的治理是自愿共识和公开竞争。因此，缺乏共识等治理挑战可能会阻碍比特币网络的实用性和增长能力以及应对挑战的能力。’特别是，可能很难找到解决方案或做出足够的努力来克服比特币网络上的任何未来问题，特别是长期问题。

•

尽管如此，比特币网络S协议是由一群核心 开发者非正式管理的，他们对比特币网络S源代码提出修改建议。核心开发人员随着时间的推移而发展，主要是基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工采用对比特币网络的修改，则比特币网络将受制于可能对比特币价值产生不利影响的新协议。此外，如果数字资产网络有知名贡献者，认为这些贡献者将不再为网络作出贡献的看法可能会对相关数字资产的市场价格产生不利影响。

•

在过去几年中，数字资产挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路机器进行挖掘的个人用户发展到使用专有硬件或复杂机器进行专业挖掘操作。如果数字资产挖掘业务的利润率不够高，包括由于电力成本增加，数字资产挖掘公司更有可能立即出售从挖掘中赚取的代币，从而增加该数字资产的流动性供应，这通常会降低该数字资产的市场价格。

•

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录不包括支付交易费的交易 或因交易费用太低而不记录交易，则在不需要支付交易费用或愿意接受较低费用的矿工开采区块之前，此类交易不会记录在区块链上。交易记录的任何普遍延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心。

•

数字资产挖掘操作可能会消耗大量电力，这可能会对环境造成负面影响，并引发公众舆论反对允许或政府法规限制使用电力进行采矿操作。此外，在电力短缺或停电期间，矿工可能会被迫停止作业。

•

许多数字资产网络面临巨大的扩展挑战，并正在升级各种功能，以 提高数字资产交易的速度和吞吐量。这些增加交易量的尝试可能不会奏效。

•

许多数字资产网络协议的开源结构，如比特币网络协议， 意味着开发者和其他贡献者通常不会因为他们在维护和开发此类协议方面的贡献而直接获得补偿。因此，特定数字资产的开发商和其他贡献者可能缺乏维护或开发网络的财务激励，或者可能缺乏资源来充分解决新出现的问题。或者，一些开发商的资金可能来自与特定数字资产网络中的其他参与者存在利益冲突的公司。如果不能正确监控和升级比特币网络的协议，可能会破坏该网络。

•

此外，在过去，数字资产源代码中的缺陷被曝光和利用，包括 使用户无法使用某些功能的缺陷，和/或导致用户数字资产被盗。比特币背后的密码学可能被证明是有缺陷或无效的，或者数学和/或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的进步，可能会导致这种密码学变得无效。在上述任何一种情况下，恶意行为者都可能获得S信托比特币，这将对股票价值产生不利影响。此外，比特币网络的功能可能会受到负面影响

12

它对用户不再有吸引力，从而抑制了对比特币的需求。即使比特币以外的数字资产受到类似情况的影响，此类数字资产背后的源代码或密码的任何信心下降 通常都可能对比特币的需求产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

此外，由于包括比特币在内的数字资产存在的时间很短，而且还在继续发展，未来可能会有截至本招股说明书发布之日无法预测的额外风险。

数字资产网络是由一组不同的贡献者 开发的，如果认为某些知名贡献者将不再为网络做出贡献，可能会对相关数字资产的市场价格产生不利影响。

数字资产网络通常是由一组不同的贡献者开发的，认为知名贡献者可能不再为网络做出贡献的看法可能会对任何相关数字资产的市场价格产生不利影响。例如，2017年6月，一个毫无根据的谣言流传开来，称以太协议开发者Vitalik Buterin去世。谣言传出后，ETH的价格下跌了约20%，然后在布特林本人辟谣后回升。如果比特币网络的知名贡献者被认为由于死亡、退休、退出、丧失工作能力或其他原因而无法再为比特币网络做出贡献，无论这种看法是否有效，都可能对比特币的价格产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

数字资产经济最近的发展导致数字资产市场的极端波动和混乱，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，围绕数字资产的广泛负面宣传，以及整个市场流动性的下降。

从2021年第四季度开始，并持续到2022年和2023年，数字资产价格开始急剧下跌。 这导致数字资产市场的波动和中断，以及几个著名的行业参与者的财务困难，包括数字资产交易平台、对冲基金和贷款平台。例如，在2022年上半年，数字资产贷款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及数字资产对冲基金Three Arrow Capital分别宣布破产，稳定的TerraU.S.崩溃。这些事件导致对数字资产生态系统参与者的信心丧失，更广泛地围绕数字资产的负面宣传，以及整个市场数字资产交易价格和流动性的下降。

此后，在2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易平台FTX停止了客户提款，原因是有传言称，该公司S存在流动性问题，可能会破产。此后不久，FTX首席执行官S辞职，FTX及其众多附属公司申请破产。美国司法部随后对FTX前首席执行官S等人提出了包括欺诈、违反联邦证券法、洗钱和竞选资金在内的刑事指控。FTX还在接受美国证券交易委员会、司法部和商品期货交易委员会的调查，以及巴哈马、欧洲和其他司法管辖区的各种监管机构。为了应对这些事件，数字资产市场经历了极端的价格波动和流动性下降， 监管和执法审查有所加强，包括美国司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会。此外，在富时S申请破产后，数字资产行业的其他几家实体也申请了破产，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC。2023年1月12日，美国证券交易委员会还对Genesis Global Capital，LLC和Gemini Trust Company，LLC提起诉讼，指控他们向散户投资者提供和销售证券的行为未经登记。

TerraU.S.的崩溃以及FTX、Celsius、Voyager和BlockFi的破产申请导致了对数字资产行业 加强审查和监管的呼声，尤其是对数字资产交易平台和托管人的关注。预计联邦和州立法机构和监管机构将推出

13

制定新的法律法规，规范数字资产交易平台和托管人等数字资产中介机构。美国的监管制度，即美联储理事会、美国国会和某些美国机构(例如，美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融犯罪执法网、货币监理署、联邦存款保险公司和联邦调查局)以及白宫发布了有关数字资产的报告和新闻稿，包括比特币和数字资产市场。然而，任何即将出台的法律法规的范围和内容都还无法确定，在不久的将来也可能无法确定。新的法律以及加强的监管和监管审查可能会要求信托遵守某些监管制度，这可能会导致信托的新成本。信托基金可能不得不将更多的时间和注意力投入到监管事务上，这可能会增加信托基金的成本。新的法律、法规和监管行动可能会显著限制或消除包括比特币在内的数字资产的市场或使用，这可能会对比特币的价值产生负面影响，进而对S信托的股票价值产生负面影响。

这些事件正在继续快速发展，目前无法预测它们可能对保荐人、信托、其关联公司和/或S信托第三方服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

随着这些事件的发展，数字资产市场的持续中断和不稳定，包括交易价格和比特币流动性的进一步下降，可能会对股票的价值产生重大不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有价值。

数字资产的所有权可能集中，此类数字资产持有者的大量销售或分销可能会对此类数字资产的市场价格产生不利影响。

据信，最大的比特币钱包总共持有相当大比例的流通比特币。此外，其他人或实体可能控制多个钱包，这些钱包共同持有大量比特币，即使它们单独只持有少量比特币，并且这些钱包中的一些可能由同一个人或实体控制。由于所有权的集中，这些持有者的大量出售或分销可能会对比特币的市场价格产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家收购、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的。

中国、印度和俄罗斯等国此前已采取监管行动，禁止某些与数字资产相关的活动 ，并可能在未来采取额外措施禁止或以其他方式限制数字资产的使用。此外，各国可能会对与其预期运营不符的数字资产实施新的或现有的监管制度。对数字资产实施此类监管制度可能会对此类资产的提供、销售、交易、清算和使用产生广泛影响，从而可能阻碍继续采用这些资产。这样的监管制度可能会对对股票的投资产生不利影响。

例如，在美国，美国证券交易委员会一直积极主张其对数字资产的管辖权。 具体地说，美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法下的安全定义，从2017年6月的调查报告开始，该报告得出结论认为， DAO令牌是投资合同，因为它们的发行目的是为投资数字资产筹集资金。最近，在提交申请时，按交易量计算第三大数字资产交易平台FTX的破产申请，以及2022年全年加密公司的其他破产申请，增加了对数字资产行业的监管审查。2023年6月5日，美国证券交易委员会指控Coinbase和Binance各自 将其数字资产交易平台作为未注册的全国性证券交易所、经纪和清算机构运营，声称每个交易平台支持的某些资产是证券。

14

此外，国会继续考虑旨在全面监管美国数字资产行业的潜在立法。如果获得通过，这类新立法可能会极大地重组在美国提供、出售、交易、清算和使用数字资产的监管框架。这种重组可能会影响数字资产在美国的生存能力，从而对股票投资产生不利影响。

与比特币和比特币网络相关的风险

比特币是一项相对较新的技术创新，运营历史有限。

与传统商品相比，比特币的存在和运营历史相对有限。比特币的价格有一个有限的业绩记录，而评估比特币投资的基础也是有限的。虽然过去的表现不一定预示着未来的结果，但如果比特币有更成熟的历史，这种历史可能会(也可能不会)为投资者提供更多信息，以评估对该信托的投资。

比特币交易的现货市场 相对较新，基本上不受监管，因此可能比其他金融资产或工具的成熟、受监管的交易所更容易受到欺诈和安全漏洞的影响，这可能对信托的业绩产生负面影响 。

数字资产交易平台相对较新，在某些情况下不受监管。 几个数字资产交易平台无证、不受监管，在没有政府当局广泛监督的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。

在美国，数字资产交易平台可能不受或不符合国家证券交易所或指定合约市场的运营法规。此外，虽然许多著名的数字资产交易平台向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的重要信息，但许多数字资产交易平台并不提供这些信息。此外，由于这些平台在很大程度上不受监管，因此这些平台上的欺诈、操纵和其他违规行为的风险增加，无论是恶意的第三方行为者还是平台自己的人员。例如，能够访问数字资产交易平台上的交易订单信息的人可能会使用此类 信息来抢占这些订单，部分原因是缺乏要求这些平台采取威慑机制的法规。

在美国以外，数字资产交易平台在其当地司法管辖区的监管和合规要求可能要宽松得多。因此，与受监管的美国证券和大宗商品市场的交易相比，这些数字资产交易平台上的交易活动或由其报告的交易活动通常受到的监管要少得多，而且可能反映出在受监管的美国交易场所将被禁止的行为。例如，2019年有报告称，数字资产交易平台上80.95%的比特币交易量是虚假或非经济性质的，其中特别关注位于美国以外的 个不受监管的平台。此类报告可能表明，数字资产交易平台市场的规模比预期小得多，美国在数字资产交易平台市场中所占的比例比人们通常理解的要大得多。尽管如此，数字资产交易平台市场中的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对比特币的价值 产生不利影响，和/或对比特币的市场认知产生负面影响。因此，市场可能会对数字资产交易平台失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

此外，过去几年，一些数字资产交易平台因欺诈和操纵活动、业务失败或安全漏洞而关闭。在许多情况下，此类数字资产交易平台的客户因其部分或全部损失而得不到赔偿或赔偿

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此类数字资产交易平台的账户余额。虽然一般来说，较小的数字资产交易平台不太可能拥有使较大的数字资产交易平台更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产交易平台更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，并且更有可能成为监管执法行动的目标。例如， 山的崩溃。Gox于2014年2月底在日本申请破产保护，它表明，即使是最大的数字资产交易平台也可能突然倒闭，对数字资产交易平台的用户和整个数字资产行业都会造成后果。特别是，在2014年2月7日比特币停止从Mt.Gox，一枚比特币在其他平台上的价值从2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，Bitstamp宣布，其运营或热门钱包中约有1.9万枚比特币被盗。此外，2016年8月，有报道称，大型数字资产交易平台Bitfinex有近12万枚比特币被盗，价值约7800万美元。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币和其他数字资产的价值立即下跌了10%以上。2022年11月，当时交易量最大的数字资产交易平台之一FTX停止了客户撤资，原因是有传言称公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了首席执行官S的证实。 此后不久，FTX首席执行官S辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入了破产、清算或类似的程序，此前美国司法部对FTX S及其附属公司提出了刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX S及其附属公司的某些高管提起了证券和商品欺诈民事指控。包括它的前首席执行官。大约在同一时间，有报道称，大约有3-6亿美元的数字资产从FTX中被移除，完整的事实仍不清楚，包括这种移除是黑客、 盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。

负面看法、数字资产市场缺乏稳定性以及数字资产交易平台因欺诈、故障或安全漏洞而关闭或暂时关闭可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价格更大的波动或下跌。此外，关闭或暂时关闭用于计算指数的数字资产交易平台可能会导致对S信托每天确定其资产净值的能力失去信心。数字资产交易平台S倒闭的潜在后果可能会对股票价值产生不利影响。

此外，一些现货市场，包括集中式和分散式交易场所，缺乏更传统的交易所为提高交易所交易的稳定性和防止闪电崩盘(如跌停熔断)而采取的某些保障措施。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，数字资产交易平台上的比特币等数字资产的价格可能会受到更大和/或更频繁的突然下跌。

比特币现货市场缺乏稳定性，包括任何对比特币现货市场的操纵，以及由于欺诈、运营故障、网络安全漏洞或违反或涉嫌违反法律法规而终止或暂停现货市场运营，可能会降低人们对比特币的信心，并导致市场 比特币价格和信托股票出现更大的波动。此外，关闭或暂时关闭比特币现货市场可能会影响S信托确定其所持比特币的价值的能力，或影响S信托授权参与者有效套利S信托股票的能力。现货市场S未能或未能防止市场操纵的潜在后果可能对股票价值产生不利影响。

动量定价。

指数所代表的比特币价值也可能受到动量定价的影响，因为对未来价值升值的猜测，导致更大的波动性，可能对股票价值产生不利影响。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，

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由投资大众确定的估值受价值增值的影响。动量定价可能会导致对数字资产未来升值的猜测， 这会推高价格并导致波动性增加。因此，由于投资者对未来价格升值或贬值的信心不断变化，比特币的价值可能更有可能波动，这可能对 比特币的价格产生不利影响，进而影响对信托的投资。

一些市场观察人士断言，比特币市场正在经历一场泡沫，并预测，随着时间的推移，比特币的价值将跌至其当前价值的一小部分，甚至为零。比特币的存在时间还不足以让市场参与者以任何精度评估这些预测，但如果这些观察者甚至部分正确，对股票的投资可能会变得一文不值。

比特币采用率的下降可能会对信托基金产生负面影响。

比特币网络的进一步发展和接受是一个新的和快速变化的行业的一部分，受到各种难以评估的因素的影响。例如，比特币网络在增加比特币的使用而不导致更高的费用或更慢的交易结算时间方面面临重大障碍，并且增加交易量的尝试可能无效。比特币网络的发展或接受的放缓、停止或逆转可能会对比特币的价格产生不利影响，从而对股份的投资产生不利影响。

使用比特币来买卖商品和服务是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产。比特币是这个行业的一个突出但并不独特的部分。该行业的增长存在很大的不确定性。目前，市场投机者 和投资者产生了很大一部分对比特币的需求，这可能会导致价格波动。这种价格波动反过来又限制了比特币作为商品和服务支付手段的采用。虽然某些商家和 主要零售和商业企业已经开始接受比特币作为商品和服务的支付手段，但消费者使用比特币作为支付手段仍然有限。比特币在零售和商业市场的扩张不足或此类使用的 收缩可能导致比特币价格下跌，这可能对信托投资产生不利影响。

区块链记录交易的不可否认性。

从管理的角度来看，如果没有交易接收方的同意和积极参与，或者理论上没有比特币网络上大多数节点的控制或同意，比特币网络上记录的比特币交易是不可撤销的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，比特币的不正确 转移或比特币的盗窃通常将无法逆转，并且信托可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，信托基金的比特币可能会从托管账户转移到不正确的数量或未经授权的第三方。’如果信托无法寻求与此类第三方进行纠正交易，或者无法 识别因错误或盗窃而收到信托比特币的第三方，则信托将无法恢复或以其他方式收回错误转移的比特币。’如果信托无法就此类 错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对股份的价值产生不利影响。

访问比特币所需的私钥 的丢失或销毁可能是不可逆转的.

包括比特币在内的数字资产仅可由 唯一公钥和私钥或与持有数字资产的数字钱包相关的密钥的所有者控制。私钥必须受到保护并保持私密，以防止第三方访问 此类钱包中的数字资产。如果私钥丢失、销毁或以其他方式受损，并且无法访问私钥备份，则信托将无法访问并将实际上丢失相关数字

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钱包。此外，如果信托基金的私钥被盗用，信托基金的比特币持有量被盗，包括从托管人处或由托管人窃取，信托基金可能会失去部分或全部比特币持有量，这将对信托基金股份的投资产生不利影响。’任何与用于存储信托基金比特币的数字钱包相关的私钥的丢失将对股份的价值产生不利影响。’

互联网的中断可能会影响比特币的运营，这可能会对比特币行业和 Trust的投资产生不利影响。

比特币网络依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会中断比特币网络的功能和操作，直到互联网中断得到解决。’互联网的中断可能会对信托的投资或信托的运营能力产生不利影响。特别是， 数字资产的一些变体经历了许多 拒绝服务攻击，导致区块创建和数字资产转移暂时延迟。此外，有可能随着比特币的增值，它可能会成为黑客的更大目标，并受到更频繁的黑客攻击和拒绝服务袭击。

数字资产也容易受到边界网关协议劫持(BGP劫持)的影响。此类攻击可能是攻击者截获通往合法目的地的通信量的一种非常有效的 方式。BGP劫持会影响不同节点和挖掘器相互连接的方式，从而将它们的一部分与网络的其余部分隔离，这可能会导致网络存在重复支出和其他安全问题的风险。如果比特币网络发生BGP劫持，参与者可能会对比特币的安全性失去信心，这可能会影响比特币S的价值，从而影响 股票的价值。

未来任何影响比特币转移能力的攻击都可能对比特币的价格和股票投资的价值产生实质性的不利影响。

如果得到比特币网络社区的接受和授权，对比特币网络协议和软件的潜在修订可能会对S信托基金的投资产生不利影响。

比特币网络使用加密协议来管理比特币网络内的交互。一个松散的核心开发人员社区已经演变为非正式地管理该协议的源代码。核心开发者社区的成员资格随着时间的推移而发展， 主要基于自主参与Github.com上专门介绍比特币网络的资源部分。核心开发者可以对比特币网络的S源代码提出修改建议，这些修改可能会改变比特币网络的协议和软件 以及比特币的属性。这些变化是通过软件升级进行的，可能包括改变交易的不可逆性，以及对开采新比特币的限制。比特币网络 可能会受到新协议和软件的影响，这些协议和软件可能会对信托基金的投资产生不利影响，条件是比特币网络上的大多数用户和矿工都安装了此类软件升级。

比特币网络协议的开源结构意味着核心开发者和其他贡献者在维护和开发比特币网络协议方面的贡献一般不会直接得到 补偿。如果未能正确监控和升级比特币网络协议，可能会损坏比特币网络和对信托基金的投资。

比特币网络基于一组核心开发人员和其他贡献者维护的开源协议进行操作， 主要依靠致力于比特币网络开发的GitHub资源部分。由于比特币网络协议不受许可或订阅费的限制而出售或提供，并且其使用不会为其开发团队带来收入，因此核心开发人员通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。因此，开发商缺乏维护或开发比特币网络的财务激励，核心开发商可能缺乏资源来充分解决比特币网络协议的新问题。虽然比特币网络目前得到核心开发者的支持，但不能保证这种支持将继续下去，或者 在

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未来。或者，与比特币网络中的其他参与者利益相左的实体，可能会试图通过影响核心开发者来获得对比特币网络的控制。例如，恶意攻击者可能会试图贿赂核心开发人员或核心开发人员群体，让他们向网络核心开发人员提出某些更改建议。如果比特币网络协议出现重大问题，核心开发人员和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题，比特币网络和对该信托基金的投资可能会受到不利影响。

对比特币网络的分散治理可能会对该信托基金的表现产生负面影响。

比特币网络等去中心化网络的治理是通过自愿共识和公开竞争实现的。换句话说，比特币网络没有中央决策机构或明确的方式，参与者只能通过压倒性的共识才能达成协议。治理的不明确性可能会对比特币S的效用 以及增长和应对挑战的能力产生不利影响，这两者都可能需要解决方案和定向努力来克服问题，特别是长期问题。例如，一个看似简单的技术问题一度让比特币网络社区产生分歧：即 是增加区块链的区块大小，还是实施另一种改变来增加比特币的可扩展性。看见“风险因素—比特币网络面临扩展挑战，增加交易量的努力可能不会成功.”

如果比特币网络的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，从而减缓发展和增长，那么比特币股票的价值可能会受到不利影响。

如果无法认识到叉子或空投的经济效益，可能会对信托基金的投资产生不利影响。

网络分叉。

比特币是开源的，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议比特币的用户和矿工采用 修改。当一项修改被引入，并且绝大多数用户和矿工同意修改时，修改就会实施，比特币网络不会中断。然而，如果同意拟议的修改的用户和矿工少于 ，并且修改在修改前与软件不兼容，则会发生硬分叉。换句话说，将存在两个不兼容的网络：(1)一个运行修改前的软件的网络和(2)运行修改后的软件的另一个网络。这种分叉的效果是存在两个并行运行的比特币版本，但 缺乏互换性。这与软叉或对管理网络的软件的拟议修改形成对比，后者导致更新后的网络与更新前的网络兼容， 因为它限制了更新后可以执行的网络操作。

分叉的发生有多种原因。在发生重大安全漏洞后，可能会发生分支。网络上的参与者可以选择将网络分支到黑客攻击之前的状态，从而有效地逆转黑客攻击。用户运行的其他兼容软件的多个版本中存在意外、意外的软件缺陷，也可能导致分叉。这样的分歧可能会对比特币S的生存能力产生不利影响。然而，有可能有相当数量的用户和矿工采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。这将导致永久的分叉。

由于网络参与者之间对于是否应接受对网络的拟议修改存在分歧，因此可能会出现分叉。例如，2017年8月1日，比特币网络分叉，一个分叉上存在比特币，另一个分叉上存在新的数字资产--比特币现金。这一分歧源于几年来关于如何提高比特币网络可以处理的交易速度的争论。此后，比特币网络多次分支推出新的数字资产，如比特币黄金、比特币白银和比特币钻石。

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分叉可能会带来新的安全风险。例如，分叉可能导致 重放攻击或来自一个网络的事务被重播到另一个网络的恶意影响的攻击。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的S散列能力可能更容易超过数字资产网络 处理能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产更容易受到攻击。

该信托将持有的唯一数字资产是比特币。如果比特币分成两个数字资产，除了现有的比特币余额外，信托可能还拥有在硬分叉之后索要等值金额的新分叉资产的权利 。然而，该指数不追踪涉及比特币的分叉。信托可以接收或要求比特币网络分支创建的任何数字资产的权利，该数字资产由托管人支持，且 S信托交易对手支持二级市场。在信托认领因比特币网络(比特币除外)的分支而产生的任何数码资产之前，信托需要寻求及获得若干监管批准，包括修订S信托注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，以及批准联交所修订其上市规则的申请。如果未获得此类批准，赞助商将导致信托不可撤销地放弃此类数字资产。信托协议要求，如果信托收到或认领分支资产，发起人将促使出售分支资产，并将收益分配给股东。

气滴。

比特币可能会发生类似于叉子的事件，称为空投。在空投中，一项新数字资产的发起人向另一项数字资产的持有者宣布，他们将有权根据他们持有其他数字资产的事实，免费索要一定数量的新数字资产。在目前的方法下，空投不包括在指数中。见招股说明书摘要--Fidelity比特币参考利率。

该指数不追踪涉及比特币的空投。因此，信托公司将拒绝承认，赞助商将导致信托公司不可撤销地放弃所有投放给比特币持有者的数字资产权利。通过投资信托基金而不是直接投资比特币，你放弃了与空投相关的潜在经济利益。S信托对空投资产政策的任何变动，将需要信托寻求并获得若干监管批准，包括修订S信托注册说明书(本招股说明书是其一部分)，以及批准联交所修订其上市规则的申请。

在比特币网络出现硬分支的情况下，保荐人将在信托 协议条款允许的情况下酌情决定哪个网络应被视为适合S信托的网络，这样做可能会对股份价值产生不利影响。

该信托基金将持有的唯一数字资产是比特币。在比特币网络出现硬分叉的情况下，赞助商将在信托协议条款允许的情况下，善意地使用其唯一酌情决定权决定点对点比特币网络在比特币网络的一组不兼容分支中被普遍接受为比特币网络，因此应被视为适合S信托的网络。赞助商将根据其认为相关的因素作出决定，这些因素包括但不限于发起人S对比特币核心开发者的期望、开发者路线图、区块空间(区块内可用于存储数据和执行代码的容量)的用户(包括服务和企业)、区块空间的供应商(即矿工)及其相关激励措施、其他支持者以及其他非基本面因素、比特币网络、托管人S支持分叉的能力和意愿，或其认为相关的任何其他因素。不能保证保荐人会选择最终最有价值的数字资产，保荐人S的决定可能会因此对 股票的价值产生不利影响。保荐人也可能与股东、托管人、其他服务提供商、指数提供商、加密货币交易所或其他市场参与者就什么是普遍接受的比特币存在分歧，因此就S信托而言，应该将其视为比特币，这也可能会对股票的价值产生不利影响。在信托认领因比特币网络(比特币除外)的分支而产生的任何数码资产之前，信托 需要寻求和获得若干监管批准，包括修订S信托注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，以及批准联交所修订其上市规则的申请。如果未获得此类 批准，赞助商将导致信托不可撤销地放弃此类数字资产。

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比特币受到网络安全风险的影响，这可能会对信托基金的投资或信托基金的运营能力产生不利影响。

数字资产网络，包括比特币网络，由获取大量网络处理能力的实体或对此类数字资产网络的运营和维护非常重要的大量开发商 控制。

如果比特币网络上用于挖掘的大部分处理能力被坏人控制(通常被称为51%攻击)，它可能能够改变比特币网络和比特币交易所依赖的比特币区块链，包括通过构建欺诈性区块。此外，这种不良行为者可能会阻止某些交易 及时完成或根本无法完成，并可能控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能生成新的比特币(除非通过创建欺诈性区块的奖励)或阻止新交易 广播到比特币网络。此外，一个糟糕的参与者可能会重复使用自己的比特币(即，在多个交易中花费相同的比特币)，并阻止确认其他用户的交易，只要它 保持控制。如果这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃对比特币网络处理能力的控制，或者网络社区没有将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。此外，恶意行为者或僵尸网络可能会创造大量交易，以减缓比特币网络上交易确认的速度。其他数字资产网络一直受到通过控制网络上50%以上的处理能力而实现的恶意活动的影响。例如，2018年5月24日，有报道称，攻击者以这种方式侵入了比特币黄金网络，并在至少一周的时间里成功地在一系列交易中加倍花费了 个比特币黄金单位，总金额至少为1800万美元。2020年8月，以太经典网络成为未知参与者或 参与者两次双重攻击的目标，这两次攻击获得了以太经典网络50%以上的处理能力。这些攻击导致了Etherum Classic区块链的重组，使得攻击者能够撤销之前记录的超过500万美元和100万美元的交易 。任何针对比特币网络的类似攻击都可能对比特币的价值和比特币股票的价值产生负面影响。

在过去，挖矿池已经获得了比特币网络的大量处理能力或哈希率的控制。 如果挖矿池获得比特币网络哈希率的50%以上的控制权，恶意攻击者将能够完全控制网络并能够更改区块链。2014年5月和6月，矿池GHash.IO接近S的处理能力，在24到48小时的时间里，可能已经超过了比特币网络处理能力的50%。虽然当时没有发现恶意活动或异常交易记录，但该事件将人们的注意力集中在矿池的影响上。

此外，某些硬件供应商可能会创造出集体拥有多数权力的硬件，而制造商可能会自行施加控制。例如，Bitmain生产的矿机被发现包含后门代码，允许Bitmain远程关闭 矿机。此漏洞俗称为Antbleed后门。在最坏的情况下，Antbleed后门可能允许Bitmain关闭高达70%的全局哈希率。Bitmain发布了对争议的官方 回应，声称Antbleed后门没有恶意，2017年4月28日，也就是发现Antbleed后门的第二天，Bitmain发布了新的源代码和挖掘硬件的固件升级 ，以删除后门。

如果不良参与者控制比特币网络处理能力的可能性增加，则可能会对信托基金的投资产生负面影响。如果比特币生态系统，包括核心开发商和矿池管理人员，不采取行动确保更大程度地下放采矿处理能力， 恶意行为者获得比特币网络处理能力控制权的可能性将增加，这可能对股票价值产生不利影响。

如果发生任何此类攻击或攻击，可能会导致公众对比特币失去信心，并导致比特币价值下降，从而对股票投资产生不利影响。

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如果矿工在比特币网络上消耗较少的处理能力，可能会增加恶意攻击者获得控制权的可能性。

矿工停止运营将降低 比特币网络的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，暂时降低向比特币区块链添加区块的速度，直到下一次针对区块 解决方案的预定调整困难)。如果处理能力降低，比特币网络可能更容易受到恶意行为者的攻击，后者获得的控制权超过比特币网络处理能力的50%(50%)。因此，不良行为者可能会操纵比特币区块链，阻碍交易。对比特币网络的确认过程或处理能力的任何信心下降，都可能对该信托基金的投资产生不利影响。

癌症结节.

巨蟹座节点是那些看似参与比特币网络，但实际上并未连接到该网络的计算机， 恶意行为者设置该网络，以便将用户放入单独的网络或断开他们与比特币网络的连接。通过使用癌症节点，恶意行为者可以通过拒绝转发任何区块或 交易来完全断开目标用户与比特币经济的连接。

双重支出风险.

恶意行为者可能试图通过改变区块链的形成来加倍花费(即，在多个交易中花费相同的单位)比特币。在这种类型的攻击中，挖掘器创建包含重复支出交易的有效新区块，并计划释放此类攻击区块，以便在目标用户S合法交易 可以包括在区块中之前将其添加到区块链中。所有的双重攻击都要求矿工以足够的速度和精确度对其攻击步骤进行排序和执行。双重支出攻击需要广泛的协调，而且代价非常高昂。通常， 允许零确认接受的交易往往容易受到此类攻击。因此，贸易商和商家只有在价值足够低的情况下才可以执行即时/零确认交易。用户和商家可以采取额外的预防措施，方法是调整他们的网络 软件程序，仅连接到比特币网络中其他人脉广泛的参与者，并禁用传入连接。

源代码中的缺陷。

过去，数字资产网络源代码中的缺陷被曝光和利用，包括禁用用户的某些功能、暴露用户个人信息和/或导致用户数字资产被盗的缺陷。发现或利用源代码中的缺陷或漏洞，允许恶意行为者在 违反已知网络规则的情况下获取或创造金钱。比特币背后的密码学可能被证明是有缺陷或无效的，或者数学和/或技术的发展，如数字计算、代数几何和量子计算的进步，可能会使密码学无效。在上述任何一种情况下，恶意行为者都可能窃取他人持有的比特币，这可能会对比特币的需求产生不利影响，从而对比特币价格和股票价值造成不利影响。即使比特币以外的其他数字资产受到类似情况的影响，对作为数字资产基础的源代码或密码的稳健性信心的任何下降通常都可能对包括比特币在内的所有数字资产的需求产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

数学或技术进步可能会破坏比特币网络的S共识机制。

比特币网络的前提是 多个人竞相快速解决密码难题。数学或技术上的进步，例如开发比现有计算机强大得多的量子计算机，可能会破坏或破坏支撑比特币区块链的加密共识机制。

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比特币网络面临扩展挑战，增加交易量的努力可能不会成功。

许多数字资产网络，包括比特币网络，都面临着巨大的扩展挑战 因为公共区块链通常面临安全性和可扩展性之间的权衡。公共区块链实现安全的一种方式是去中心化，这意味着交易通过 在没有中央授权机构的情况下运行的分散的节点网络进行验证。虽然这种结构使得不良行为者很难操纵网络，但它也使验证交易和区块链状态成为一个缓慢且资源密集型的过程。因此，数字资产网络可能会受到每个完全参与节点的能力的限制，其可以处理的交易数量受到限制。许多开发人员正在积极研究和测试 公共区块链的可扩展性解决方案，这些解决方案不一定会导致较低的安全性或分散化，例如离链支付渠道和分片。离链支付 渠道将允许各方进行交易，而不需要区块链的全部处理能力。分片可以通过将数据处理责任分散到多个节点来提高数据库(如区块链)的可扩展性，从而允许并行处理和验证事务。

截至2023年11月，比特币网络每秒处理约7笔交易。为了增加可在给定数字资产网络上处理的交易量，许多数字资产正在升级各种功能，以提高数字资产交易的速度和吞吐量 。例如，2017年8月，比特币网络进行了升级，配备了一项名为隔离证人的技术功能，该功能可能会使可在链上处理的每秒交易量翻一番 。更重要的是，Separated Witness还支持所谓的第二层解决方案，如Lightning Network或支付渠道，大大提高了交易吞吐量(即每秒数百万笔交易)。支持隔离证人或闪电网络类技术的钱包和中介、促进支付渠道的连接节点尚未 广泛使用。此外，有关Lightning Network服务的问题仍然存在，例如其成本和谁将担任中间人。

2021年，比特币协议实施了Taproot升级，以增加对网络上复杂交易的增强支持，例如 多签名交易，这些交易需要双方或更多方在比特币网络上执行交易。在升级之前，多重签名交易在历史上是缓慢、昂贵的，而且很容易识别。Taroot旨在 减少写入块的数据量，并使多签名事务与常规事务难以区分，从而增加了增强的保密层。

由于吞吐量的相应增长落后于数字资产网络的使用增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时会达到饱和，这导致交易费用增加。自2019年1月1日以来，比特币交易手续费从平均每笔比特币交易0.18美元 上涨到2021年4月20日每笔交易60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特币交易手续费平均为每笔1.17美元。增加费用和降低结算速度可能会阻止比特币的某些用途(例如微支付)，并可能减少对比特币的需求和比特币的价格，从而可能对股票价值产生不利影响。2023年5月，与采用序号相关的事件导致每笔交易的交易费暂时飙升至30美元以上。序号是在比特币区块链上记录数字内容的一种方式。截至2023年7月31日，比特币交易手续费平均为每笔0.79美元。

不能保证现有或正在探索的增加比特币交易结算规模的任何机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能会对股票投资产生不利影响。

新的竞争性数字资产可能会对比特币S目前的市场地位构成挑战，导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并可能对信托的业绩产生负面影响。

比特币网络和比特币作为一种资产持有 ？率先投放市场相对于其他数字资产的优势。这第一个进入市场 优势使比特币网络演变成最发达的

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任何数字资产的网络。比特币网络拥有最大的用户基础，在保护比特币区块链方面拥有比任何其他数字资产更大的挖掘力。然而，尽管比特币网络相对于其他数字资产具有先发优势，但比特币网络的实际或感知缺陷，或技术、监管或其他发展，可能会导致比特币和比特币网络的受欢迎程度和接受度下降，其他数字货币和交易系统可能会比比特币网络更广泛地被接受和使用。比特币是美国证券交易委员会工作人员和某些专员公开表示的仅有的几种虚拟货币之一，根据联邦证券法，比特币可能不是安全措施。请参阅风险因素—未来的法规可能要求信托或保荐人注册，这可能会导致信托 清算。导致其他虚拟货币不符合安全定义的监管变化或指导将减少与比特币S当前监管地位相关的优势，这可能会对股票投资产生不利影响。

其他数字资产的发起人声称，这些数字资产已经解决了比特币网络据称的某些缺点，例如，允许更快的结算时间，降低采矿费用，或减少与采矿相关的电力消耗。例如，2022年，以太网络完成了从工作证明到一个标的证明协商一致机制。如果这些数字资产成功， 这样的成功可能会减少对比特币的需求，并对比特币的价值和对信托基金的投资产生不利影响。

来自中央银行数字货币(CBDC)的竞争可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

各国央行已经推出了数字形式的法定货币。中国和S的CBDC项目，即数字货币电子支付，据报道已经在中国的多个城市进行了现场试点。代表至少130个国家的央行发布了从研究到试点项目的零售或批发CBDC工作。无论它们是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币或其他加密货币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。因此，比特币的 价值可能会缩水，这可能会对信托基金的投资产生不利影响。

比特币的价格可能会受到稳定币、稳定币发行者的活动及其监管待遇的影响。

虽然信托不投资稳定币，但它仍可能面临稳定币对比特币市场构成的某些风险。与通常不稳定的数字资产相比，稳定的数字资产是设计为在一段时间内具有稳定价值的数字资产，并且可以由法定货币(如美元)或其他数字资产支持。鉴于稳定币在全球数字资产市场中扮演的基础性角色，它们的基本面流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生重大影响，包括比特币市场。稳定币的波动性，稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)，对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧，或当无担保的稳定币被用于支付其他数字资产(包括比特币)时的潜在操纵活动，或者监管机构对支持稳定币的发行人或中介机构(如交易所)的担忧，可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，减少比特币市场的流动性，并影响比特币的价值，进而影响对股票的投资。

例如，由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定资产，因此存在无序脱钩或挤兑可能导致更广泛的数字资产市场剧烈波动的风险。关于某些稳定币的支持是否足够的问题导致了此类稳定币的价格波动，这种波动可能会影响比特币的价格。例如，一些人认为，绳索的发行被用来人为地增加对比特币的需求，从而抬高了比特币的价格。2021年2月17日，纽约州总检察长与系绳S经营者达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并就系绳支持资产的虚假和误导性陈述支付1,850万美元的罚款 。2021年10月15日，商品期货交易委员会宣布与系绳S运营商达成和解，同意支付

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为了结指控而支付的4,100万美元罚款，其中包括Tether S声称其保持足够的美元储备，以支持Tether持有的等值法定货币与Tether流通中的每一个稳定货币的指控是不真实的。另一个例子是，2022年5月，数字资产TerraU.S.(UST)失去了1美元的盯住汇率。随着科大讯飞解除挂钩，科大讯飞S比特币储备的托管人露娜基金会出售比特币购买科大讯飞，试图将科大讯飞的价格重新盯住1美元的努力最终失败。据信，露娜基础卫士的上述 行动加剧了比特币抛售，对比特币价格产生了不利影响。未来发生的类似事件可能会对比特币的价值和交易产生重大影响。

银行风险可能会引发稳定货币的波动。USDC是Circle Internet Financial发行的储备支持的稳定币， 通常用作数字资产市场(包括比特币市场)的支付方式。赞助商的一家附属公司担任货币市场基金Circle Reserve Fund的投资经理，USDC的发行人利用该基金持有支持USDC稳定债券的储备。虽然USDC旨在始终保持1美元的稳定价值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在当天早些时候进入联邦存款保险公司接管程序的硅谷银行后，USDC的价值连续数天跌破1美元。稳定债券依赖于美国银行系统和美国财政部，如果其中任何一个不能正常运作，都可能阻碍稳定债券的功能，因此可能对股票价值产生不利影响。保荐人的一家关联公司在USDC的发行人中拥有少数股权。

运营成本可能会超过解决区块或交易费的奖励。增加交易手续费可能会对比特币网络的使用造成不利影响 。

比特币网络旨在定期降低针对解决新区块的矿工的固定奖励(区块奖励)，最近一次是在2020年5月，当时区块奖励从12.5降至6.25比特币。据估计，2024年将再减半。看见比特币、比特币市场和比特币监管 比特币的数学控制供应。随着区块奖励随着时间的推移不断减少，挖掘激励结构可能会过渡到对交易确认费的更高依赖，以激励矿工 继续将处理能力专用于区块链。如果交易确认费变得太高，市场可能不愿使用比特币。增加的交易手续费可能会促使市场参与者，如商家或商业机构，从比特币转向另一种数字资产，或重新使用法定货币作为他们的首选交易媒介。对比特币需求的减少可能会对其价格产生不利影响，这可能会对对该信托基金的投资产生不利影响。

最终，如果解决区块的新比特币奖励下降，记录交易的交易费不足以激励矿工，矿工可能会亏损运营或停产。如果从长远来看，赔偿金不超过采矿成本，矿商可能不得不完全停止运营。如果矿工停止运营，这可能会对比特币网络产生负面影响，并可能对信托持有的比特币价值产生不利影响。

矿工停止运营将 降低比特币网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案难以进行下一次预定的调整之前，暂时降低向区块链添加区块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得足够的控制权来操纵区块链并阻碍交易。对比特币网络的确认过程或处理能力的信心的任何降低都可能对股票的价值产生不利影响。

如果 任何矿工排除部分或全部交易，费用的大幅增加和交易记录的普遍延误可能会导致人们对比特币网络失去信心，这可能会对投资 股票造成不利影响.

如果任何挖掘者解决的区块排除了已传输到 比特币网络的部分或所有交易，则在另一个挖掘者解决合并这些交易的区块之前，此类交易不会记录在区块链上。比特币社区中的一些人怀疑某些

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技术(例如，在激活隔离见证之前，ASICBoost)提高了挖掘速度并减少了电力消耗，同时减少了比特币网络上的 挖掘块中包含的交易数量。在一定程度上，用更少的交易挖掘更多的区块，交易的结算速度会更慢，费用也会增加。这可能会导致对比特币网络失去信心，这可能会 对股票投资产生不利影响。

矿商可能串通提高交易手续费，这可能会对比特币网络的使用产生不利影响。

比特币矿工对他们确认的每笔交易收取费用。挖掘者通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿工不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的情况下，此类交易将不会被记录在比特币区块链上，直到不需要支付交易费的矿工解决区块。矿商历来接受相对较低的交易确认费，因为矿商验证未经确认的交易的边际成本非常低。如果矿商以反竞争的方式串通拒绝低交易费，那么比特币用户 可能会被迫支付更高的费用，从而降低比特币网络的吸引力，或者等待不需要支付交易费的矿工验证他们的交易的时间更长。比特币开采发生在全球 ，当局可能很难跨多个司法管辖区应用反垄断法规。矿商之间的任何勾结都可能对信托基金的投资或信托基金的运营能力产生不利影响。

随着技术的进步，矿工可能无法获得开发和启动其业务所需的数字资产挖掘硬件。比特币开采人口的减少可能会对比特币网络和对该信托基金的投资产生不利影响。

矿工可能无法获得适当的采矿设备或必要的适当数量的设备，以继续其作业或开发和开展作业。此外，由于使用工作证明验证的数字资产的成功挖掘需要保持或超过相对于其他验证器的特定计算能力，因此矿工将需要 定期升级其挖掘硬件以跟上竞争。具有不成比例计算能力的超级计算机的发展可能会通过集中采矿权来威胁比特币市场的完整性，这将使 其他矿商开采无利可图。购买或升级新设备的费用可能会很大，并大幅减少矿商的回报。矿工人数的减少可能会导致比特币和信托基金的价值缩水。

如果比特币开采业务的利润率不高，矿商可能会选择立即出售从开采中赚取的比特币， 这会导致比特币价格下降，这可能会对信托基金的投资产生不利影响。

比特币网络挖掘 在过去几年中，比特币网络挖掘操作从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC(专用集成电路)机器的个人用户挖掘迅速发展。新的处理能力 目前主要通过专业化的挖掘操作添加到比特币网络。这种操作可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。采矿作业需要大量资本 以购买这些硬件、租用运营空间(通常位于数据中心或仓储设施中)、支付电费并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，与以前的比特币网络验证员相比，专业化的挖掘操作具有更大的规模，并且有更明确、更定期的费用和负债。在过去的几年里，据信个人矿工更有可能长期持有新开采的比特币。

利润率较低的专业采矿作业可能更有可能迅速出售较高比例的新开采比特币 ，如果盈利，它可能会部分或完全停止运营

26

边距为负数。在低利润率的环境中，每天开采的新比特币中有更高比例将更快地销售到比特币市场，从而降低比特币价格。 利润率下降导致新开采的比特币销售增加的网络效应可能会导致比特币价格下降，这可能会对对信托的投资产生不利影响。

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响，从而影响比特币的价格。

比特币开采活动本质上是能源密集型的，电力成本占总开采成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。高昂的电力成本可能会激励矿商将其资源 重新定向到其他验证协议，如股权证明区块链，或者完全放弃其验证活动。专用于比特币网络S验证协议的计算资源的显著减少可能会降低网络的安全性，这可能会削弱比特币S作为价值存储或交换手段的可行性。此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括导致气候变化， 这可能会引起公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动或政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。任何这样的发展都可能降低比特币的需求，并对比特币的价格产生实质性的不利影响。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如，截至2023年10月31日，与比特币网络上的挖掘相关的每秒超过4.62亿次哈希。虽然通过此过程测量耗电量很困难，因为这些操作由效率不同的不同机器执行，但此过程会消耗大量能源。此外，除了在任何给定数字资产网络上执行 计算的直接能源成本外，还有影响S网络总能耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。

在对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧推动下，各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。例如，2022年11月，纽约州对该州化石燃料工厂的新工作证明采矿许可证实施了为期两年的暂停。此类操作导致的挖掘活动显著减少，可能会使恶意攻击者或僵尸网络更容易操纵比特币网络，从而对比特币网络的安全造成不利影响。如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，此类行动可能会导致数字资产网络(包括比特币网络)的安全性降低，从而对股票价值产生不利影响。

大规模销售或分销.

一些实体相对于其他市场参与者持有大量比特币，如果这些实体进行大规模的对冲、按非市场条款进行销售或分配，或在正常过程中进行销售，这可能会导致比特币价格下跌，并对股票价值产生不利影响。此外，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售此类数字资产，包括比特币。这种大规模的销售或分销可能会导致抛售压力，从而可能会降低比特币的价格，并对股票投资产生不利影响。

截至本招股说明书的日期，最大的100个比特币钱包持有相当数量的比特币未偿还供应量，其中一些钱包可能由同一人或实体控制。此外，其他人或实体可能控制着多个钱包，这些钱包总共持有大量比特币，即使每个钱包仅单独持有少量比特币。由于所有权的集中，这些持有者的大量出售可能会对比特币的市场价格产生不利影响。

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比特币网络的拥塞或延迟可能会延迟信托基金购买或销售比特币。

比特币区块链上每个区块的大小目前都是有限的，交易率明显低于集中式系统所能提供的水平。由于比特币网络拥堵，交易量增加可能导致交易记录延迟。此外，不可预见的系统故障、操作中断或连接不良也可能导致比特币网络上交易记录的延迟。比特币网络的任何延迟都可能影响授权参与者S以有利的价格买卖比特币的能力，从而导致 对比特币网络的信心下降。从长期来看，延迟确认交易可能会降低作为一种支付手段对商家和其他商业各方的吸引力。因此，比特币网络和信托的价值将受到不利影响。

如果采矿块的数字资产奖励和记录比特币网络交易的交易费 不足以激励采矿者，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式监管采矿业活动，采矿者可能会停止扩大处理能力或要求高昂的交易费，这可能会 对比特币的价值和股票的价值产生负面影响。

如果采矿块的数字资产奖励或记录比特币网络交易的交易手续费不够高，不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式监管采矿活动，矿工可能会停止向 矿块消耗处理能力，比特币区块链上的交易确认可能会放缓。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

•

在过去几年中，数字资产挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路机器进行挖掘的个人用户发展到使用专有硬件或复杂机器进行专业挖掘操作。如果数字资产挖掘业务的利润率不够高，包括由于电力成本增加，数字资产挖掘公司更有可能立即出售从挖掘中赚取的代币，从而增加该数字资产的流动性供应，这通常会降低该数字资产的市场价格。

•

矿工在比特币网络上消耗的处理能力的降低可能会增加 恶意攻击者或僵尸网络获得控制权的可能性。

•

在大多数数字资产网络上，矿商历来接受相对较低的交易确认费。如果矿工对记录比特币区块链中的交易要求更高的交易费，或者软件升级自动对比特币网络上的所有交易收取费用，则使用比特币的成本可能会增加，市场可能 不愿接受比特币作为支付手段。或者，矿商可以以反竞争的方式串通，拒绝比特币网络上较低的交易费，并迫使用户支付更高的费用，从而降低比特币网络的吸引力。通过串通或其他方式导致的更高的交易确认费可能会对比特币网络的吸引力、比特币的价值和股票的价值产生不利影响。

•

如果任何矿工停止在挖掘区块中记录不包括支付交易费的交易，或因交易费太低而不记录交易，则在不需要支付交易费或 愿意接受较低费用的矿工开采区块之前，此类交易不会记录在比特币区块链上。记录交易的任何普遍延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心。

•

数字资产挖掘操作可能会消耗大量电力，这可能会对环境造成负面影响，并引发公众舆论反对允许或政府法规限制使用电力进行采矿操作。此外，在电力短缺或停电期间，矿工可能会被迫停止作业。

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如果比特币网络被用来促进非法活动或逃避制裁，为比特币交易提供便利的企业可能会面临更大的刑事或民事诉讼风险，或者服务被切断，这可能会对比特币的价格和股票价值产生负面影响。

数字资产网络过去一直被用来促进非法活动，现在也可能继续被用来为非法活动提供便利。如果比特币网络被用来为非法活动或逃避制裁提供便利，为比特币交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事或民事诉讼，或者银行或其他服务被切断的风险，因此比特币可能会被从数字资产交易平台中移除。如果有人担心比特币网络被用来为犯罪提供便利，这类业务的其他服务提供商也可能会切断服务。上述任何 事件都可能加强对比特币网络的监管审查和/或对比特币价格、比特币网络的吸引力和对信托股票的投资产生不利影响。

信托和发起人代表信托直接与本身受《银行保密法》或类似法律规定的反洗钱计划要求的各方互动。

授权参与者是注册的经纪自营商或免于经纪自营商注册的金融 机构，因此受《银行保密法》规定的反洗钱和打击资助恐怖主义义务的约束，由FinCEN管理，并由SEC和FINRA进一步监督。 根据其监管义务，授权参与者进行客户尽职调查。

当信托基金和发起人代表信托基金购买、出售或交付（如适用）比特币时，他们直接与受美国联邦和/或州许可要求或非美国司法管辖区类似法律约束的金融机构交易对手进行交易，并 维持旨在遵守AML和KYC法规或非美国司法管辖区类似法律的做法和政策。信托将不持有任何比特币，但信托的比特币交易对手 根据创建请求交付的比特币除外。’

如果发起人、信托基金或授权参与者仍然与此类 受制裁实体进行交易，则发起人、信托基金和此类授权参与者将面临更大的潜在刑事或民事诉讼风险。

与投资信托相关的风险

投资相关风险.

投资比特币以及信托基金都是投机性的。比特币的价格是不稳定的，比特币的市场走势很难预测。供需的快速变化受到各种因素的影响，包括监管和总体经济趋势，如利率、信贷可用性、信贷违约、通货膨胀率和经济 不确定性。信托所作的所有投资都将面临资本损失的风险。因此，对信托的投资涉及高度风险，包括可能损失全部投资金额的风险。不保证或陈述信托基金的投资计划将成功，信托基金将实现其投资目标或将有任何投资回报给信托基金的投资者，投资结果可能会有所不同。

NAV可能并不总是对应于比特币的市场价格。

信托的NAV将随着信托持有的比特币的市场价格波动而变化。’股东应该意识到，由于多种原因，每股公开交易价格可能与NAV不同，包括价格波动以及股票二级交易市场中的供求力量与影响比特币市场价格的供求力量相关但不相同。

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授权参与者可能能够以每股公开交易价格的折扣或 溢价创建或赎回篮子，因此信托将维持其对每股特定数量比特币的预期部分风险敞口。

不同于直接拥有比特币.

如果投资者实际持有或直接购买比特币，信托的表现将不会反映投资者将实现的具体回报。业绩的差异可能是由于费用、交易成本和指数跟踪风险等因素造成的。投资者还将放弃直接拥有比特币所赋予的某些权利，例如要求空投的权利。 请参阅 风险因素风险因素无法识别货叉或空投的经济效益可能会对信托投资产生不利影响”“””.

指数跟踪风险.

信托可能无法实现其表现与指数表现之间的预期相关程度，因此可能无法实现其 投资目标。表现的差异可能是由于费用、交易成本、股份的赎回及认购、定价差异、增加或删除指数相关成分股交易所的时间差异或信托遵守各种新的或现有监管规定的成本等因素所致。

流动性风险。

信托基金和授权参与者买卖比特币的能力可能会受到交易量有限、 缺乏做市商或法律限制的不利影响。’比特币现货市场或政府机构也可能完全暂停或限制比特币交易。因此，由于现货市场的市场状况、影响比特币的监管问题或影响交易对手的其他问题，可能并不总是能够以 期望的价格执行买入或卖出订单或清算未平仓头寸。比特币是一种新资产，交易历史非常有限。因此，比特币的 市场可能比其他更成熟产品的市场流动性更低，波动性更大。

股票的价值 可能会受到与比特币价值无关的各种因素的影响。

股票的价值可能会受到与比特币价格和指数中包含的比特币交易所无关的 各种因素的影响，这些因素可能会对股票的价格产生不利影响。这些因素包括但不限于以下因素：

•

可能会出现与信托基金运作机制和 股票交易有关的意外问题或问题，特别是由于管理股票创建和发行以及比特币存储的机制和程序是专门为此产品开发的;

•

信托基金在操作和维护其技术基础设施方面可能遇到困难，包括在扩建或更新这类基础设施方面遇到困难，这很可能是复杂的，并可能导致意外延误、意外费用和安全漏洞；

•

信托可能遇到与用于保护S信托托管账户的安全程序的性能和有效性有关的不可预见的问题，或者安全程序可能无法防范S信托技术基础设施中的所有错误、软件缺陷或其他漏洞，这些可能导致其资产被盗、 丢失或损坏；或

•

由于担心在比特币网络中引入隐私增强功能可能会增加比特币被用于促进犯罪的可能性，从而使此类服务提供商面临潜在的声誉损害，服务提供商可能决定终止与该信托的关系。

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上述任何因素均可能直接或间接影响股份价值 透过对S信托资产的影响。

授权参与者与创建和赎回篮子相关的买卖活动可能会对股票投资产生不利影响。

授权参与者在与篮子创建订单相关的情况下购买比特币可能会导致比特币价格上涨，从而导致股票价格上涨。比特币价格的上涨也可能是其他市场参与者购买比特币的结果，这些参与者试图在创建篮子时受益于比特币市场价格的上涨。因此，比特币的市场价格可能会在篮子创建后立即下跌。

授权参与者与赎回订单相关的比特币销售活动可能会降低比特币 价格，从而导致股票价格下降。其他市场参与者的抛售活动也可能导致比特币价格下跌。

除了授权参与者买卖比特币可能对比特币价格产生的影响外，类似投资工具(如果开发)的比特币销售和购买 还可能影响比特币价格。如果比特币价格下跌，股票的交易价格一般也会下跌。

授权参与者和市场庄家无法对冲其比特币敞口，可能会对股票的流动性和股票投资的价值产生不利影响。

授权参与者和做市商通常希望对冲他们在货币篮子创建和赎回订单方面的风险敞口。在一定程度上，授权参与者和做市商由于市场状况(例如，市场比特币流动性不足、无法找到合适的对冲交易对手、比特币价格的极端波动、不同比特币交易平台上的报价之间的巨大价差等)而无法对冲其风险敞口，此类条件可能会使创建或赎回篮子变得困难，或导致 无法创建或赎回篮子。此外，授权参与者和做市商用来对冲其比特币敞口的对冲机制可能无法发挥预期作用，这可能会使他们更难进行此类 交易。这类事件可能会对股票的市场价格和股票在公开市场上的价差产生负面影响。就授权参与者希望使用期货对冲其风险敞口而言，请注意，虽然交易所交易的比特币期货市场在最近几年有所增长，但交易历史和操作经验有限，与更成熟的期货市场相比，比特币期货市场的流动性可能较差，波动性更大，更容易受到经济、市场和行业变化的影响 。市场的流动性将取决于比特币的采用，以及市场上的商业和投机兴趣。

如果创建和赎回篮子的过程遇到困难，则旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利交易可能会出现问题，这可能会对股票投资产生不利影响。

如果股票的创建和赎回过程遇到任何意想不到的困难，原本愿意购买或赎回篮子以利用因股票价格和相关比特币价格之间的差异而产生的任何套利机会的潜在市场参与者可能不会冒险，因为这些困难可能导致他们无法实现预期的利润。此外，信托S资产净值和一篮子存款的价格(定义见下文)在授权参与者提交购买订单到确定购买价格之间可能大幅上升或下降， 此类价格变动的风险将由授权参与者独自承担。这种价格走势可能会进一步挫败有效把握套利机会的努力。如果是这样的话，股票的流动性可能会下降， 股票的价格可能会独立于比特币的价格波动，并可能下跌。

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使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会对授权参与者旨在将股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利交易产生不利影响，因此股票价格可能会下跌或以其他方式偏离净资产净值。

使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会导致交易执行的延迟 因为实施现金创造和赎回模型而产生的潜在操作问题，涉及比最初设想的实物创造和赎回模型更复杂的操作步骤(因此涉及执行风险)。 此类延迟可能导致与此类交易相关的执行价格大幅偏离用于确定资产净值的指数价格。尽管获授权参与者须为该等差价的美元成本负责，但 获授权参与者可能会拖欠其对信托基金的责任，或该等潜在风险及成本可能会导致原本愿意购买或赎回一篮子股份的获授权参与者利用股份价格与相关比特币价格之间的差额所产生的任何套利机会，选择不参与S信托的股份创建及赎回过程。这可能会对旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利机制产生不利影响，因此，股票价格可能会下跌或偏离资产净值。如果套利机制无效，二级市场上的股票买卖可能以资产净值的溢价或折扣价进行，这可能会导致股东以高于信托持有的基础比特币价值的价格买入股票，或以低于信托持有的基础比特币价值的价格出售股票，从而损害股东利益，导致股东蒙受损失。

授权参与者以这种身份为几种相互竞争的交易所交易比特币产品提供服务，这可能对S信托的业务和股票的二级市场产生不利影响。

只有获授权的参与者才能直接与信托基金进行创作或赎回交易。信托可能有有限数量的金融机构作为授权参与者，其中没有任何机构有义务从事创建和/或赎回交易。S信托的部分或全部授权参与者预计将担任一个或多个与该信托竞争的交易所交易比特币产品的授权参与者或做市商。这可能会使聘请或保留信托的授权参与者变得更加困难。不能保证信托基金能够 吸引授权参与者。此外，授权参与者决定在市场压力时期减少其在做市或创造和赎回活动中的角色，或由于决定退出业务、破产、同一资产类别的竞争产品或其他因素而导致授权参与者数量减少，可能会抑制套利过程的有效性，从而无法维持S信托比特币的基础价值与股票市场价格之间的关系。在其他获授权参与者不参与设立和赎回指令的情况下，股份的交易市场可能大幅减少，或 股份的交易价格可能较资产净值有折让(或溢价)，并可能面临停牌和/或退市。

安全威胁和网络攻击可能导致信托业务的停止和信托资产的损失或信托声誉的损害，每一项都可能导致股票价格下跌。

与数字资产有关的安全漏洞、网络攻击、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是人们普遍关注的问题。 过去曾发生过多次比特币和其他数字资产从其他持有者那里被盗的事件。由于比特币区块链的假名性质，盗窃行为很难追踪，这可能使比特币成为特别有吸引力的盗窃目标 。一个或多个S信托服务提供商(包括但不限于索引提供商、转移代理、分销商、管理人或托管人)的网络安全故障或违规行为有能力 导致中断并影响业务运营，可能导致财务损失、违反适用隐私和其他法律、监管罚款、罚款、声誉损害、报销或其他赔偿成本，和/或 额外合规成本。

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信托及其服务提供商使用互联网、技术和信息系统(包括移动设备和基于云的服务产品)可能会使信托面临与这些技术或信息系统的网络安全漏洞相关的潜在风险。发起人认为，在托管机构的S信托账户中持有的S信托比特币将成为试图破坏、损坏或窃取S信托比特币或私钥的黑客或恶意软件分销商的诱人目标，并且只会随着S信托资产的增长而变得更具吸引力。虽然信托、保荐人和托管人已实施程序以识别和或阻止新的安全威胁，并期望适应数字资产行业的技术变化，但如果此类努力不成功， S信托比特币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。

此外，对S信托比特币的访问可能受到自然事件(如地震或洪水)或人为行为(如恐怖袭击)的限制。发起人评估了为保护S信托比特币而实施的安全程序。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或信托可能承担的天灾造成的任何损失。

安全程序和操作基础设施可能由于外部方的行为、保荐人、托管人或其他方面的错误或违规行为而被攻破，因此，未经授权的一方可能会使用托管人、私钥(以及比特币)或信托的其他数据访问S信托帐户。此外， 外部方可能试图以欺诈手段诱使保荐人、托管人或S信托的员工披露敏感信息，以便访问S信托的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此赞助商和保管人可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

若实际或察觉到S信托在托管人处的账户被违反，可能会损害S信托的业务，导致S信托资产的部分或全部损失，损害S信托的声誉，并对市场对 信托有效性的看法产生负面影响，所有这些都可能反过来减少对股份的需求，导致股份价格下跌。信托基金也可能停止运作，如果发生这种情况，同样可能导致股票价格下降。

虽然保荐人和S信托服务提供商已经建立了业务连续性计划和系统，他们分别认为这些计划和系统是为防止网络攻击而合理设计的，但此类计划和系统存在固有的局限性，包括尚未或无法识别某些风险的可能性。服务提供商可能对信托承担有限的赔偿义务，因此可能会受到负面影响，见？责任和赔偿？和“材料合同”下面。

如果S信托持有的比特币被遗失、被盗或被销毁，导致一方对信托负有法律责任， 责任方可能没有足够的财力满足S信托的索赔。例如，对于某一特定损失事件，信托的唯一追回来源可能仅限于有关托管人，或在可确定的范围内，其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能没有财政资源(包括责任保险)来满足信托的有效索赔。同样，如下文所述，S信托托管人对信托负有有限责任，这可能会对信托S寻求追讨的能力产生不利影响，即使托管人S的行为或不作为是导致S信托损失的原因。

由于缺乏可用的保单或由于高昂的成本，该信托可能无法获得 将覆盖S信托比特币损失的保险。如果发生未投保的损失或损失超过保单限额，信托基金可能会损失所有资产。

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S信托的风险管理流程和政策可能被证明不足以防止S信托比特币的任何损失。

数字资产的托管存在与访问 丢失、盗窃和此类情况下的追索手段相关的固有和独特风险。这些风险适用于信托公司使用FDAS，尽管其作为赞助商的附属公司。’发起人将继续监控和评估信托基金的风险管理 流程和政策，并认为当前的风险管理流程和程序设计合理且有效。信托通常不与任何数字资产交易平台互动，信托的比特币根据明确的保管关系被保管在保管人的冷存储钱包中，保管人是一家正式特许的纽约有限责任信托公司。’申办者认为，申办者和托管人使用的安全程序，例如 硬件冗余、隔离和离线数据存储（即，在未直接连接到互联网或从互联网访问和/或与其他计算机联网的计算机和/或存储介质上维护数据，也称为 冷存储协议，其合理设计旨在保护信托基金的比特币免受盗窃，丢失，破坏或与黑客和技术攻击有关的其他问题。“尽管发起人 和托管人采用了许多安全程序，但无法保证防止因安全漏洞、软件缺陷、天灾、流行病或骚乱而可能由信托承担的任何损失。尽管有上述规定，申办者和托管人 应对其自身的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为负责。如果信托基金的风险管理流程和政策被证明不足以防止信托基金的比特币的任何损失，并且此类损失不受保险覆盖或以其他方式可收回，则股票的价值将因此减少，投资者的投资价值将减少。’’

信托托管人可能会破产或面临接管或破产程序，这可能会导致信托资产的损失或延迟。’

如果托管人破产或面临接管或破产程序，信托的运营可能会受到不利影响，托管人的破产、接管或破产可能会导致信托资产的全部或大部分损失，或导致信托获得这些资产的 重大延迟。’’

信托资产将由托管人保存在一个或多个信托账户中。’托管人是根据纽约银行法成立的有限责任信托公司，并受纽约金融服务部监管。信托资产托管协议包含双方同意将贷记信托的比特币视为《纽约统一商法典》第8条（第8条）下的金融资产，此外还声明托管人将作为此类资产的证券中介。此外，托管人已同意为作为权利持有人的信托的利益持有信托资产，尽管信托资产将与托管人的其他 客户的资产混合在一个综合账户中，但此类资产将不会与托管人的专有资产混合。’’虽然在各种监管制度下，以类似隔离方式持有的其他类型资产被视为不属于资产托管人破产财产的一部分，但破产法院尚未完全解决数字资产托管持有的适当处理问题，任何此类决定都可能是高度特定的。’

鉴于客户关于由第三方代表其持有的数字资产的合同保护和法律权利 在托管人等实体的破产或破产管理程序中相对未经检验，如果托管人发生破产、破产管理或破产程序，则存在信托’资产可能 被视为托管人破产财产财产的风险，托管人的客户（–包括信托–）可能面临被视为托管人的一般无担保债权人的风险。托管人，并承担 此类资产的全部损失或减值的风险。此外，即使信托的资产最终不被视为托管人破产财产的一部分，在破产法院做出此类 决定之前，自动中止可能适用，并且该决定的有限先例和事实依赖性可能会延迟或阻止将此类资产返还给信托。’’此外，破产法院可以允许托管人保留对 客户资产的占有或托管，直到破产财产可能对客户（包括信托）提出的任何索赔得到解决。

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实际或预期的业务失败或中断、失责、未能执行安全漏洞或其他影响托管人的问题可能会损害S信托的运营，导致S信托资产的部分或全部损失，损害S信托的声誉，并对市场对信托 有效性的看法产生负面影响，所有这些都可能反过来减少对股份的需求，导致股份价格下跌。

信托可随时更改本招股章程所述的托管安排，而不会通知股东。

失去信托的关键银行关系，或信托使用的银行倒闭，可能对S信托创建或赎回篮子的能力造成不利影响，或可能导致信托蒙受损失。

现金托管人是必需的，以促进创建及赎回篮子(以交换获授权参与者的现金认购，或以交换获授权参与者赎回股份)，以及其他现金流动，包括保荐人购买比特币以认购现金及出售比特币以赎回现金及(在适用范围内)其他信托开支，以及在特殊情况下完成S比特币的清盘。信托 依赖现金托管人持有与比特币买卖相关的任何现金。如果信托或保荐人在建立或维持银行关系方面遇到困难，失去S信托银行合伙人(包括现金托管人)，或这些银行合伙人施加经营限制，以及信托无法利用其他金融机构，可能会导致信托的创建和赎回活动中断， 或对信托造成其他运营中断或不利影响。未来，信托可能无法在新的银行合作伙伴处建立账户，或者信托能够与之建立关系的银行可能不像现有提供商那样规模大、资本充裕或受到同等程度的审慎监管。

如果信托持有客户现金的银行(包括现金托管人)倒闭、 资不抵债、进入破产程序、被监管机构接管、陷入财务困境或因其他原因对其财务状况或经营状况造成不利影响，信托也可能遭受损失。最近，一些银行经历了财务困境。如果现金托管人遭遇财务困境或其财务状况受到其他方面的影响，现金托管人S为信托提供服务的能力可能会受到影响。此外，如果信托持有现金的现金托管人或其他 银行未来倒闭，可能会导致信托蒙受损失，只要余额不在存款保险范围内。因此，信托基金可能会蒙受损失。

该信托基金由于集中投资于单一资产类别而受到风险的影响。

与其他可能投资于多元化资产的基金不同，S信托的投资策略集中在 单一资产类别中的单一资产。这一集中最大限度地扩大了S信托对与比特币和数字资产相关的各种市场风险的敞口。通过将其投资策略完全集中在比特币上，任何因比特币价值下降而蒙受的损失预计会降低信托的权益价值，如果信托投资于多元化的基础资产，则不会被其他收益所抵消。

股票缺乏活跃的交易市场可能会导致股东在处置股票时的投资损失。

尽管信托的股票预计将在交易所公开上市和交易，但不能保证 股票的活跃交易市场将会发展或保持。如果股东需要在没有活跃市场的情况下出售他们的股票，假设股东能够 出售他们的股票，股东收到的价格可能低于如果存在活跃市场时股东收到的价格，因此，股东可能会蒙受损失。

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有几个因素可能会影响S信托始终如一地实现其投资目标。

不能保证信托基金将实现其投资目标。潜在投资者应阅读整个招股说明书，并在认购股票之前咨询自己的顾问。可能影响S信托能否实现其投资目标的因素包括：(1)授权参与者以高效方式买卖比特币的能力，以实现创建和赎回订单；(2)与比特币网络相关的交易费用；(3)比特币市场变得缺乏流动性或中断；(4)需要遵守投资限制或政策，或监管或税法要求；(5)比特币交易市场提前或意外关闭，导致授权 参与者无法执行预期的投资组合交易；以及(6)会计准则。

股票所代表的比特币金额将随着时间的推移而下降。

因信托转让S比特币支付保荐费等债务，在信托存续期间，以股份为代表的比特币金额将继续减少。

每股流通股 代表信托持有的比特币中的一小部分、不可分割的权益。该信托不产生任何收入，并转移比特币来支付赞助商费用和其他债务。因此，随着时间的推移，每一股代表的比特币数量 将逐渐下降。假设比特币价格不变，随着股票所代表的比特币金额逐渐下降，预计股票的交易价格相对于比特币的价格将逐渐下降。

股东应该意识到，无论股票的交易价格是随着比特币价格的变化而上涨还是下跌，股票所代表的比特币金额都会逐渐下降。

信托基金的开发和商业化受到竞争压力的影响。

信托和赞助商在创造 竞争产品方面面临竞争。赞助商S参赛者可能比赞助商拥有更多的财力、技术和人力资源。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是有效的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。此外，信托进入市场的时间以及信托相对于类似产品的收费结构可能会对信托的规模和可持续性产生不利影响。保荐人S的竞争对手可能能够在信托推出之前推出与信托类似的产品，原因是例如满足了在信托能够这样做之前推出所需的所有监管要求。因此，保荐人S的竞争对手可能比保荐人更快或更有效地将涉及比特币的产品商业化，这可能对保荐人S的竞争地位、信托获得初步市场认可的可能性以及保荐人S从信托中产生有意义的收入(即在商业上证明保荐人继续将时间和资源投入信托的运营)产生有意义的收入产生不利影响。 这可能会导致保荐人解散和终止信托。

此外，如果信托产生与创建和赎回过程相关的交易费用、诉讼费用、S服务提供商协议项下的赔偿义务以及非保荐人支付费用的其他非常费用，该等费用 将由信托承担。在信托未能吸引足够多的投资者的情况下，此类支出对股票价值的影响可能比信托吸引更多资产的情况大得多。

发起人可能需要迅速找到并指定替代托管人，这可能会对S信托比特币的保管 构成挑战。

保荐人可以决定取代托管人成为S信托比特币的托管人，或者托管人可以停止提供S信托正常运营所需的托管服务。例如，S信托托管人可能会资不抵债，进入破产或接管程序，或者停止业务

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向赞助商或信托机构发出很少或根本没有警告的操作。将S信托账户与托管人之间的维护责任转移给另一方可能会很复杂 ，并可能使S信托比特币在转让过程中面临损失风险，这可能会对股份表现产生负面影响或导致S信托资产的损失。

保荐人可能找不到愿意以与现行托管人协议相同的条款担任托管人的一方。在保荐人无法找到合适的一方愿意担任托管人的情况下，保荐人可能被要求终止信托并清算S信托比特币。

有限追索权.

托管人对信托的任何损失、索赔或损害负有有限责任，损害信托追回与其比特币有关的损失的能力，任何追回可能是有限的，除非最终的、不可上诉的司法裁决认为此类损失、索赔或损害直接由托管人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈造成。此外，托管人一般不对因信托未能遵守已向信托披露的S托管人政策和程序、不可抗力事件或托管人认定为检查和保护S信托资产安全所必需或适宜的某些行动而直接或间接造成的任何损失承担责任。此外，托管人一般不对因任何服务提供商未能或延迟向托管人采取行动或任何系统故障(托管人或托管人或S关联公司的重大疏忽、故意不当行为或欺诈而导致的系统故障除外)直接或间接导致托管人无法履行其义务而造成的损失承担责任。

根据信托协议，受托人及保荐人将不对因受托人或保荐人欺诈、重大疏忽、恶意或故意不当行为或因保荐人违反信托协议(视属何情况而定)而产生的任何责任或开支承担责任。因此，信托或股东对受托人或保荐人的追索权可能受到限制。

指数提供商对指数的使用负有有限责任，这损害了信托追回与其使用指数有关的损失的能力。指数提供商不保证指数或其中包含的数据的准确性、完整性或性能，并且不对指数或指数计算、任何富达指数或其中包含的任何数据的错误、遗漏或中断承担任何责任 。该指数现在或将来的计算方式可能会对信托投资产生不利影响。

计算代理还承担有限责任，损害了信托追回与计算 指数有关的损失的能力。

如果信托被要求对保荐人、受托人、转让代理或托管人进行赔偿，则股份价值将受到不利影响。

保荐人、受托人、转让代理和托管人中的每一位都有权因信托产生的某些责任或费用而得到信托的赔偿，而其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为。因此，保荐人、受托人、转让代理人或托管人可以要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何这类出售都会减少信托基金持有的比特币，并降低股票的价值。

知识产权主张可能会对信托和股票价值产生不利影响。

发起人不知道有任何知识产权主张可能会阻止该信托基金运营和持有比特币。然而，第三方可以主张与信托的运作以及为比特币的投资、持有和转让而建立的机制有关的知识产权索赔。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何用于辩护或支付的法律费用

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和解此类索赔将是信托通过出售或转让其比特币而承担的非常费用，任何可能降低人们对长期生存能力或最终用户持有和转让比特币能力的信心的威胁行动都可能对股票价值产生不利影响。此外，有功的知识产权索赔可能会阻止信托的运作，并迫使发起人终止信托并清算其比特币。因此，针对信托公司的知识产权索赔可能会对股票价值产生不利影响。

不可预见的风险.

比特币只是在最近几年才获得商业认可，因此，关于其长期投资潜力的数据很少 。此外，由于比特币市场的快速发展性质，包括基础技术的进步，比特币的变化可能会使信托基金的投资者面临无法预测的额外风险。

保荐人S的政策和程序可能不能完全缓解利益冲突的风险。

赞助商没有要求人员预先清算以比特币为参考资产的个人交易活动的运营做法。一般来说，审批前政策禁止员工和代理人在没有事先从公司首席合规官S、首席财务官或具有类似职责的高级官员那里获得交易预清算之前，从事某些个人交易活动。

如果不实施预清算要求，保荐人可能无法 完全降低利益冲突风险，或避免出现与比特币买卖有关的不当行为。不能保证与保荐人或其关联公司相关的每个员工、高级管理人员、董事或类似人员不会违反其对信托和保荐人的职责从事内幕交易。

这种风险 存在于传统金融市场，并不是比特币独有的。如果此类员工或与保荐人有关联的其他人从事违法行为或不符合适用监管标准的行为，保荐人及其关联公司可能成为民事或刑事罚款、处罚、处罚或其他监管制裁或诉讼的目标，也可能成为调查的目标。这些结果中的任何一种都可能导致信托和股东受到损害。

保荐人及其关联公司也可以自己的账户(遵守某些内部员工交易操作惯例)或其他人(如客户)的账户参与与比特币相关的交易，此类交易可能发生在本次发行开始之前、期间或之后。此类交易可能不利于信托的股东 ，并可能对信托持有的比特币的价值产生积极或消极的影响，从而对比特币的市值产生积极或消极的影响。

保荐人或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。保荐人及其关联公司对信托及其股东并无 信托责任，但信托协议的规定除外，这可能允许他们偏袒自己的利益，损害信托及其股东的利益。

发起人将管理信托基金的事务。赞助商及其附属公司与信托及其股东之间可能存在利益冲突。由于这些冲突，发起人可能会偏向于自己的利益及其附属公司的利益，而不是信托及其股东的利益。除其他外，这些潜在的冲突包括：

•

在解决利益冲突时，保荐人对信托及其股东以外的其他各方没有受托责任，并被允许考虑其他各方的利益，前提是保荐人没有恶意行事；

•

信托已同意根据信托协议对保荐人、受托人及其各自的关联公司进行赔偿；

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•

发起人负责在不同的客户和潜在的未来商业企业之间分配自己有限的资源，对每个客户和潜在的商业企业可能负有受托责任；

•

保荐人及其工作人员还可以为保荐人的附属公司服务，也可以为其他数字资产投资工具及其各自的客户提供服务，不能将其或其各自的时间或资源全部用于管理信托的事务；

•

富达比特币参考利率的指数提供商富达产品服务有限责任公司、信托托管机构富达数字资产服务有限责任公司和信托管理人富达服务公司都是赞助商的附属公司，因此，赞助商没有动力取代他们成为S信托服务提供商；

•

发起人及其附属机构及其高级职员不得从事其他业务或活动，包括可能与信托直接竞争的业务或活动；

•

保荐人的关联公司可能开始对比特币或其他数字资产或数字资产生态系统中的公司进行大量直接投资，他们被允许在不考虑信托或其股东利益的情况下管理自己的利益，此类投资的任何增加、减少或其他变化 可能会影响指数价格，进而影响股票的价值；以及

•

发起人决定是否保留单独的律师、会计师或其他人员为信托提供服务。

通过购买股份，股东同意并同意信托协议中所载的规定。

与指数和指数定价相关的风险

该指数是由赞助商的一个附属机构--指数提供商开发的。指数提供商拥有相当大的自由裁量权，可随时更改用于计算指数的方法，包括为S信托资产净值贡献价格的现货市场。任何此类更改都可能影响指数的当前、过去和预期水平，并可能对指数的表现产生不利影响。 指数供应商并无责任考虑信托、S信托股东或任何其他人士在该等变更方面的需要。不能保证目前用于计算该指数的方法在未来将适当地跟踪比特币的价格。指数提供商没有义务在确定、组成或计算指数时考虑信托或股东的需要。通过投资信托基金，股东将没有针对指数提供商或任何其他对指数有酌情权的人的权利，即使这些实体管理、监督和决定指数。

该指数使用的定价来源是促进比特币和其他数字资产买卖的数字资产现货市场。 尽管许多定价来源将自己称为交易所，但它们没有在美国证券交易委员会或商品期货交易委员会注册或监管，也不符合国家证券交易所或指定合约市场的监管标准。由于这些原因以及其他原因，比特币的购买和销售可能会受到各种因素的暂时扭曲或其他干扰，包括市场缺乏流动性以及政府监管和干预。例如， 2023年6月5日，美国证券交易委员会对加密货币交易所Coinbase和Binance提起诉讼，指控它们未经许可经营证券交易所。这些情况可能会影响 指数计算中使用的比特币价格，因此可能会对指数的水平产生不利影响。

该指数基于各种输入，包括来自各种第三方比特币现货市场的价格数据。指数提供程序不保证任何这些输入的有效性，这些输入可能会受到技术错误、操纵活动或最初来源的欺诈性报告的影响。

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更改索引的权利.

如果投资条件发生变化或保荐人认为另一个指数或标准更能反映比特币的价格，保荐人可全权酌情安排信托基金在任何时候跟踪(或根据)指数以外的指数或标准为其投资组合定价，并事先通知股东。但是，赞助商在任何情况下都没有义务进行此类更改。

与定价相关的风险.

如第3条所述资产净值的计算如下所述，S信托投资组合的定价，包括用于确定资产净值的目的，将基于在该估值时用于计算该指数的比特币的VWMP。

使用VWMP 方法和符合条件的比特币现货市场的价格馈送，该指数旨在基于VWMP现货市场数据在滚动60分钟 增量内每15秒表示一枚比特币的美元价值。因此，用于确定资产净值的VWMP方法可能不反映其定价窗口之后发生的市场事件和其他发展，因此该方法可能不反映在其计算之间的时间段内比特币当时可用的市场价格 。此外，由于该方法参考的是中间价，它可能不会反映信托在任何单一现货市场上交易的比特币价格。保荐人不打算，也不承担任何义务，以确定用于确定指数水平的方法是否准确地反映了比特币的价值或比特币市场交易在任何给定时间容易实现的价格。

由于信托的资产净值将几乎完全基于该VWMP 方法确定的S信托比特币组合的价值，而认购和赎回是根据信托的资产净值来处理的，如果该方法没有反映给定时间的比特币市场价值，认购和赎回交易将按可能 对信托产生不利影响的价格进行。

该信托的资产净值将随着S所持比特币的市场价格的波动而变化。股东应该意识到，每股公开交易价格可能因多种原因而与资产净值不同，包括价格波动、交易活动、比特币交易平台因欺诈、失败、 安全漏洞或其他原因而关闭，以及股票二级交易市场的供求力量与影响比特币市场价格的供求力量相关但不完全相同的事实。

授权参与者可能能够以每股公开交易价的折让或溢价创建或赎回一篮子比特币，因此信托将维持其对每股特定比特币金额的预期部分敞口。

股东还应注意 ，随着比特币篮子的创建和赎回，信托基金持有的比特币总量的规模可能会随着时间的推移而发生重大变化。

如果S信托持有的比特币或每股持有的比特币价值计算错误，保荐人和管理人均不会对任何错误承担责任，该等对估值数据的错误报告可能会对股份价值产生不利影响。

监管风险

随着比特币和数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和一些美国联邦和州机构 一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产现货市场的运营。其中许多州和联邦机构已提起执法行动，并发布了与数字资产市场相关的建议和规则。美国证券交易委员会最近指控美国某些大型数字资产交易平台支持证券交易和结算，违反了美国联邦证券法。具体地说，美国证券交易委员会声称这些交易所 以未经注册的方式运营

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证券交易所、经纪商和结算机构。例如，2023年6月5日，美国证券交易委员会对加密货币交易所Coinbase和Binance提起诉讼，其中包括指控它们未经许可经营证券交易所。尽管美国证券交易委员会没有声称比特币是一种证券，但这些执法行动和其他行动的结果可能会导致美国数字资产市场的实质性重组。此外，在这些行动得到解决之前，美国数字资产市场的结构仍将面临重大监管风险，这可能会影响对数字资产的需求以及现有交易所和产品的持续供应。美国国会还在积极准备新的立法，以解决与数字资产和稳定货币相关的某些市场结构问题。这项立法的结果是未知的。 悬而未决的美国证券交易委员会执法行动和联邦立法的结果都具有很大的不确定性，可能会改变对股票的投资性质和/或信托继续运营的能力，可能会产生重大不利影响。

虽然美国证券交易委员会和商品期货交易委员会都没有对比特币或比特币现货交易活动行使直接权力，但美国证券交易委员会和商品期货交易委员会在监管证券(包括数字资产证券)和商品权益(包括使用或引用数字资产的衍生品工具)方面拥有广泛的权力。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会S与数字资产行业的合作对数字资产市场的发展产生了实质性影响，包括首次发行硬币、融资融券、受监管和不受监管的衍生品市场以及分散的金融市场。例如，美国证券交易委员会 发布了关于数字资产适用证券法的指导意见，并对某些数字资产发行人和产品发起了执法行动，理由是此类数字资产和产品是美国证券法规定的证券。 在这些行动中，美国证券交易委员会认为，在包括ICO在内的某些情况下，未经注册的数字资产的提供和销售可以被视为非法的证券公开发行。同样，商品期货交易委员会会同司法部对违反CEA的数字资产交易平台采取执法行动，理由是此类平台从事非法、场外零售的数字资产商品交易和数字资产衍生品交易。针对数字资产行业参与者的进一步执法行动可能会对包括比特币在内的数字资产的价格产生负面影响。

2021年8月，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能涉及证券法、大宗商品法和银行法，提出了保护投资者和消费者、防范非法活动以及确保金融稳定的一些问题。詹斯勒主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的权力来防止交易、产品和平台陷入监管漏洞，并需要更多的资源来保护这个不断增长和动荡的行业的投资者。詹斯勒主席呼吁联邦立法以数字资产交易、借贷和分散的金融平台为中心，寻求额外的全体权力来制定数字资产交易和借贷的规则 。无法预测美国国会是否会授予美国证券交易委员会或其他监管机构额外的权力，这些额外权力的性质可能是什么，它们可能如何影响数字资产市场的运作能力，或者这些权力机构可能产生的任何新法规可能如何影响数字资产的总体价值，特别是信托持有的比特币。继S主席于2021年8月提出主张 后，2022年4月，他宣布指示美国证券交易委员会员工(I)对证券交易所等数字资产平台进行注册和监管；(Ii)与商品期货交易委员会就如何共同应对同时交易证券和非证券的数字资产平台进行研究；(Iii)视情况分离数字资产平台并托管客户资产；以及(Iv)视情况分离数字资产平台的做市职能。与此同时，在本招股说明书发布之日起，美国国会将继续审议和辩论有关数字资产应如何定性和监管的各种提案。

除了美国证券交易委员会S直接针对数字资产和交易平台的行动外，美国证券交易委员会还针对 间接提供数字资产敞口的受监管投资。例如，在最近一封关于美国证券交易委员会审查对某些比特币相关投资工具的股票在公开市场上市和交易的拟议规则修改的信中，美国证券交易委员会的工作人员表示，它对数字资产市场的投资者保护感到严重担忧，包括潜在的市场操纵和欺诈。2018年3月，有消息称，美国证券交易委员会正在审核多达百只投资基金，战略重点是数字资产。

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据报道，审查的重点是向这些基金的投资者披露风险的准确性、数字资产定价做法，以及遵守旨在防止投资者资金被盗的规则，以及信息收集，以便美国证券交易委员会更好地了解新技术和投资产品。另有报道称，其中一些基金收到了美国证券交易委员会执法S事业部的传票。此外，美国证券交易委员会S审查司(当时的合规检查和审查办公室)表示，数字资产仍然是2023年的审查重点。特别是，OCIE打算将重点放在数字资产的投资组合管理、客户资金和资产的安全、客户投资组合的定价和估值、合规和内部控制以及对业务活动以外的员工的监督上。

OFAC已将数字货币地址添加到资产被冻结且通常禁止与其进行交易的美国人的特别指定国民名单中。OFAC或其他司法管辖区的类似组织的此类行动可能会给市场带来不确定性，即过去与此类地址相关的比特币是否可以轻易地 出售。这种受污染的比特币的交易价格可能会比未受污染的比特币有很大折扣。比特币市场的可替换性降低可能会降低比特币的流动性，从而对其价格产生不利影响。

2020年12月，美国财政部下属的FinCEN局提出了一项规则，要求金融机构提交报告，保存记录，并验证客户对所谓的非托管钱包(通常也称为自托管钱包)进行的某些交易的身份。2021年5月，美国财政部提出了新的规则，可能要求企业记录价值超过1万美元的数字资产交易。目前尚不清楚这些拟议的规则最终是否会被采纳。

2022年3月9日，总裁·拜登签署了《关于确保数字资产负责任发展的行政命令》(《行政命令》)，其中概述了应对数字资产风险和收益的统一联邦监管方法。行政命令阐明了与数字资产有关的各种政策目标，包括保护投资者、金融和国家安全风险以及负责任地开发和使用数字资产。行政命令指示联邦政府部门和机构向拜登政府提交各种报告、框架、分析以及监管和立法建议。行政命令的政策和目标很宽泛，目前还不清楚它可能对比特币和其他数字资产的监管产生什么影响。增加对数字资产和数字资产活动的联邦监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。如果保荐人确定不遵守此类额外的监管和注册要求，它可以寻求 停止信托S的某些或全部业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

整个加密货币行业在2022年经历了大幅缩水，特别是在今年下半年。下降是由多种因素造成的，包括宏观经济环境放缓、利率上升、大流行病财政援助到期以及几家主要行业参与者的公开崩溃，其中包括Three Arrow Capital、Voyager、Celsius以及最近的FTX和Genesis。加密货币行业S在2022年的动荡缩水预计将在2023年剩余时间及以后引起美国国会、美国证券交易委员会和商品期货交易委员会更严格的监管审查。

根据纽约州金融服务部(NYDFS)的规定，涉及纽约或纽约居民的特定数字资产业务活动的企业必须向NYDFS申请许可证(通常称为BitLicense)，并必须遵守反洗钱、网络安全、消费者保护以及财务和报告 等要求。作为BitLicense的替代方案，公司可以申请特许，根据纽约州法律成为一家有资格从事数字资产业务活动的有限目的信托公司。其他州已经考虑或批准了数字资产业务活动法规或规则，例如通过了一些条例或指导意见，指出某些数字资产业务活动构成了需要许可的资金传输。国家货币传输法对数字资产活动的监管存在很大差异。国家政权之间的差异增加了

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在全美运营数字资产业务的复杂性和合规负担，这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。为了解决这些问题，统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法，即虚拟货币业务统一监管法案，该法案与BitLicense有许多相似之处，并具有多州互惠许可功能，其中在一个州获得许可的企业可以在其他州申请加速许可程序。截至2023年，只有罗德岛州采用了示范法，其他三个州也引入了示范法。目前尚不清楚；然而，有多少个州最终将采用部分或全部示范立法。

2021年6月，萨尔瓦多政府宣布并通过立法，将比特币确定为萨尔瓦多的法定货币。南美洲和中美洲的其他政治领导人表示，希望探讨与比特币法定货币地位有关的问题。2022年4月，中非共和国政府宣布采用比特币作为中非共和国的法定货币。目前尚不清楚萨尔瓦多、中非共和国或任何其他国家将比特币指定为法定货币是否会影响美国对比特币的监管 待遇，也不清楚其他国家是否会采用类似的立法。

2022年2月15日，众议员沃伦·戴维森介绍了《保管您的硬币法案》，该法案旨在[t]o禁止联邦机构限制个人使用可兑换虚拟货币购买商品或服务，供个人使用，以及用于其他目的。’”同一天，国会议员Josh Gottheimer还宣布了《稳定币创新和保护法案》的讨论草案，该法案旨在定义合格的稳定币，以将其与波动性更大的加密货币区分开来。“”

2022年3月17日，参议员Elizabeth Warren、Jack Reed、Mark Warner和Jon Tester提出了《数字资产制裁合规增强法案》，试图确保被列入黑名单的俄罗斯个人和企业不会使用加密货币来逃避经济制裁。 然而，该法案并非没有争议，因为它将对构建，运营和使用加密货币网络的人进行全面限制，即使他们不知道或无意帮助任何人逃避制裁。”

2022年3月28日，众议员斯蒂芬·林奇（Stephen Lynch）与 共同赞助人Jesús G.加西亚、拉希达·特莱布、阿雅娜·普雷斯利和阿尔玛·亚当斯介绍了H. R. 7231，《电子货币和安全硬件法案》（ECASH法案），该法案将指示美国财政部（而不是美联储）的 部长开发和发行一种与美元或电子现金类似的数字货币“，”其目的是“复制和保护 隐私，尊重匿名，以及在技术上和实际上可能的最大程度上最小化诸如硬币和纸币的物理货币工具的交易数据生成属性，”所有这些都不需要银行账户。 电子现金将是法定货币，可支付给持有人，功能上与美国实物硬币和纸币相同，可即时、最终、直接 点对点，使用安全硬件设备的离线交易，不涉及或要求在通用或分布式分类账上或通过通用或分布式分类账进行后续或最终结算，或美国政府或任何其他第三方支付处理中介机构的任何其他额外批准或 验证，”包括完全匿名交易，并且“可与所有现有金融机构和支付系统以及普遍接受的支付标准和网络协议进行互操作，以及其他公共支付项目。”

2022年4月6日，参议员Pat Toomey发布了他的《稳定币储备透明度和统一安全交易法》（Stablecoin Trust Act）草案。该法案草案考虑了一种可直接转换为法定货币的支付稳定币，这种货币可由 发行人直接转换为法定货币。只有被保险的存款机构，货币转移业务（由其各自的国家当局授权）或新的国家有限支付稳定币发行人才有资格发行支付稳定币。此外，支付稳定币将免于联邦证券要求，包括1933年法案，1934年法案和1940年投资公司法案（1940年法案）。“

2022年6月7日，参议员Kirsten Gillibrand和Cynthia Lummis提出了《负责任的金融创新法案》，该法案旨在为数字资产创建一个完整的监管框架，“

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负责任的金融创新、灵活性、透明度和强大的消费者保护，同时将数字资产整合到现有法律中。”重要的是，该立法将把数字资产现货市场的监管权分配给CFTC，并规定符合商品定义的数字资产，如比特币和以太币，将由CFTC监管。

2023年，国会继续审议几项独立的数字资产法案，包括确定数字资产何时被视为由SEC监管的证券或CFTC监管范围内的商品的正式程序，支付稳定币将存在何种类型的联邦/州监管制度，以及《银行保密法》（Bank Secretariat Act）将如何适用于加密货币提供商。”“《21世纪金融创新和技术法案》（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act）在众议院两党投票中获得通过。”“《21世纪法案的FIT》将要求SEC和CFTC联合发布规则或指南，概述他们认为不符合CEA、联邦证券法和《21世纪法案的FIT》的数字资产退市程序。该法案还将为区块链提供一个认证过程，以被认为是去中心化的，这将允许SEC质疑代币发行人关于满足概述标准的声明。

立法努力还侧重于为稳定债券发行人设定标准，以及将制定哪些规则来管理赎回和抵押品。众议院金融委员会主席帕特里克·麦克亨利(McHenry法案)提出的《2023年支付稳定币清晰度法案》(The McHenry Bill)将规定，除允许支付稳定币发行人外，任何实体发行支付稳定币都是非法的。麦克亨利法案将为联邦合格的非银行支付稳定债券发行人建立类似银行的监管。这些要求包括资本、流动性和风险管理要求、《银行保密法》和《格拉姆-利奇-布利利法》的适用、S客户隐私要求、某些活动限制以及广泛的监管和执法权限。麦克亨利法案将授予州监管机构对州稳定债券发行人的主要监督、审查和执行权，让联邦储备委员会在紧急情况下拥有次要的后备执行权。麦克亨利法案还将修订1940年的《投资顾问法》、1940年的《投资顾问法》、1933年的《证券投资者保护法》、1934年的《证券投资者保护法》和1970年的《证券投资者保护法》，以明确规定，就这些联邦证券法而言，支付稳定债券不是证券。

国会还通过了其他几项法案，以遏制加密作为非法活动和洗钱的支付门户。区块链监管清晰法将澄清数字资产的监管分类，为创新者提供市场确定性，并通过确认区块链开发商和其他相关服务提供商不托管客户资金不是资金传输者，为监管机构提供明确的管辖权边界。另一项两党措施《金融技术保护法》将成立一个独立的金融技术工作组，打击恐怖主义和加密货币的非法融资。区块链监管确定性法案旨在保护某些区块链平台不被指定为货币服务企业。这两项法案都在两党的支持下在众议院获得通过。

在防止洗钱和制止由密码促成的犯罪和制裁违规行为的类似努力中，提出了两党立法，要求分散的金融(Defi)服务履行与其他金融公司相同的反洗钱和遵守经济制裁的义务。Defi通常将 指的应用程序点对点记录在区块链上的金融交易。通过设计，Defi提供匿名性，这可以允许恶意和犯罪行为者规避传统的金融监管工具。注意到透明度和合理的规则对于保护金融系统免受犯罪的影响至关重要，出台了《加密资产国家安全加强和执法(CANSEE)法案》 。Cansee Act将结束对Defi的特殊待遇，适用适用于银行和证券经纪商、赌场和典当行以及集中式交易平台等其他加密货币公司的相同国家安全法。Defi服务将被迫履行基本义务，最明显的是维持反洗钱计划，对客户进行尽职调查，并向FinCEN报告可疑交易。

联邦、州和外国政府监管机构和政策制定者的持续演变将继续影响数字资产市场的生存能力和成功，尤其是比特币。

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股东不享有与根据1940年法案注册的投资公司的股份或根据商品交易法注册的商品池的所有权相关的保护。

1940年法案为投资公司建立了一个全面的联邦监管框架。根据1940年法案对投资公司进行监管的目的除其他外包括：防止内部人管理公司，使其受益，损害公共投资者的利益；防止不公平或歧视地发行投资公司证券，防止使用不健全或误导性的资产价值计算方法。例如，受1940年法案约束的注册投资公司必须有一个董事会，董事会中必须有一定比例的独立成员(一般至少占多数)。此外，在最初的两年期限之后，此类注册投资公司的咨询和分咨询合同必须每年由(1)整个董事会和(2)独立董事的多数成员重新批准。此外，此类注册投资公司受到禁止和限制与其关联公司的交易，并被要求与特殊类型的托管人(通常是银行或经纪自营商)保持基金资产。此外，此类注册投资公司 在杠杆使用方面受到重大限制，注册基金可以发行的证券种类和资本结构形式也受到限制。

该信托没有根据1940年法案注册为投资公司，发起人认为该信托不被允许或要求 根据该法案注册。因此，股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。

该信托不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的大宗商品权益。此外，保荐人认为 就CEA而言，该信托不是商品集合，保荐人和受托人都不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问的监管，与信托的运作有关。因此，在受CEA监管的工具或大宗商品池中，股东将得不到向投资者提供的监管保护。

美国、外国政府或准政府机构未来和当前的法规可能会对信托基金的投资产生不利影响。

对比特币及相关产品和服务的监管不断演变，可能会采取多种不同的形式，因此将以各种方式影响比特币及其使用。不一致、不可预测、有时甚至相互冲突的监管格局可能会使比特币企业更难提供服务，这可能会阻碍比特币经济的增长，并对消费者采用比特币产生不利影响。未来的监管变化可能会在很大程度上改变信托投资的性质或信托继续运营的能力。此外，当前监管机构对S比特币不是证券地位的认定的变化，有关比特币期货或相关产品法规的变化，或美国或外国政府或准政府机构对比特币、比特币网络、比特币交易或影响数字资产市场其他部分的相关活动行使监管权力的行为，可能会对比特币产生不利影响，因此可能会对您在信托基金的投资价值产生不利影响。

比特币和其他数字资产目前在许多外国司法管辖区面临着不确定的监管格局，如欧盟、中国、英国、澳大利亚、日本、俄罗斯、以色列、波兰、印度、香港、加拿大和新加坡。国家行为者的网络安全攻击，特别是为逃避国际经济制裁而进行的网络安全攻击，可能会招致对包括比特币在内的数字资产的获取、所有权、销售和使用进行额外的监管审查。任何现有法规或未来监管变化对信托基金或比特币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，对信托基金和股票价值不利。

各个外国司法管辖区已经采纳，并可能在不久的将来继续采用影响比特币的法律、法规或指令， 特别是针对属于此类司法管辖区监管范围的比特币现货市场、交易场所和服务提供商。此类法律、法规或指令可能会发生冲突

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与美国的比特币相比，这可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方比特币经济的增长或 可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响，进而影响比特币股票的价值。

未来的法规可能要求信托或保荐人注册，这可能会导致信托清算。

当前和未来的立法、美国证券交易委员会和商品期货交易委员会的规则制定以及其他监管发展可能会影响对待比特币的方式。 虽然美国证券交易委员会尚未正式确认比特币不是美国联邦证券法下的证券，但美国证券交易委员会高级官员的公开声明，包括美国证券交易委员会金融公司S分公司美国证券交易委员会2018年6月的一次演讲，表明这些官员不相信比特币是证券。此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言人S的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力。 如果美国证券交易委员会或任何其他机构根据联邦或州证券法，或在法院或其他程序中认定比特币为证券交易工具，可能会对比特币S作为一种交换手段的效用以及继续采用比特币产生重大不利后果。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会导致信托基金产生非常的、非经常性的费用。具体地说，信托和保荐人 可能受到包括1940年法案在内的额外监管要求的约束，保荐人可能被要求根据投资顾问法案注册为投资顾问。如果保荐人确定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何此类终止都可能导致S信托比特币在对股东不利的时候进行清算。或者，遵守这些 要求可能会导致信托基金产生额外费用，或显著限制信托基金实现其投资目标的能力。这些额外要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票造成重大和不利的影响。如果保荐人和/或信托确定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人可以终止信托。任何此类终止都可能 导致S信托比特币在对股东不利的时候清算。

如果监管变更或对授权参与者S、信托S或保荐人S的解释要求授权参与者、信托或保荐人根据美国《银行保密法》颁布的法规将授权参与者、信托或保荐人作为货币服务业务进行监管，或根据国家对此类业务的许可制度将授权参与者、信托或保荐人作为货币服务业务或数字资产业务进行监管，则授权参与者、信托或保荐人可能被要求登记并 遵守此类规定，这可能会导致授权参与者、信托或保荐人的非常、经常性和/或非经常性费用或增加授权参与者、信托或保荐人客户的佣金。从而降低了股票的流动性。

如果任何授权参与者、信托或保荐人的活动导致其被视为金融服务业务，则根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规，该授权参与者、信托或保荐人可能被要求遵守FinCEN法规，包括强制实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护某些记录的法规。同样，授权参与者、信托或赞助商的活动可能要求其作为货币转发器或数字资产业务获得许可，例如根据NYDFS BitLicense法规。

这种额外的监管义务可能会导致授权参与者、信托或保荐人产生非常费用。如果 授权参与者、信托或赞助商决定寻求所需的许可证，不能保证他们会及时收到许可证。此外，如果授权参与者、信托或赞助商被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，可能会受到调查、行政或法院程序以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害授权参与者、信托或赞助商的声誉。

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并影响股票的价值。此外，授权参与者、信托或保荐人可能无法获得必要的州许可证，或无法及时遵守适用于货币服务业务、货币转账机构和从事数字资产活动的业务的某些联邦或州监管义务。授权参与者也可以决定终止其作为信托授权参与者的角色，或者发起人也可以决定终止信托。获授权参与者终止信托可能会减少股份的流动资金，这可能会对股份价值产生不利影响，而因应监管情况的变化而终止信托，可能会在对股东不利的时候终止。

税务风险

信托基金正在进行的活动可能会给股东带来税务负担。

如下文《美国联邦所得税后果及美国股东征税》一节所述，预计 每位股东在计算其应纳税所得额时，将按比例计入信托基金的应税收入和开支，包括因使用比特币或将比特币出售给 支付信托费用或促进赎回交易而实现的收益和损失。适用于信托基金的现行税收规则要求根据分配来分配收入和费用。信托预计不会向股东进行分配，因此 股东因持有股份而产生的任何税务责任将需要通过其他资金来源来偿还。然而，出于某些目的，赎回将被视为分配，因此在出售后获得赎回收益的股东 为现金赎回提供资金，可能会比没有获得赎回收益的股东获得更大比例的收入或收益。如果股东出售股份是为了筹集资金以履行此类纳税义务，出售本身可能会产生额外的 应纳税损益。

出于美国联邦所得税的目的，比特币和涉及比特币的交易的税收处理方式可能会发生变化 。

根据美国国税局目前的指导，出于美国联邦所得税的目的，比特币被视为财产，而不是货币， 以比特币支付商品和服务的交易被视为易货贸易。此类交换导致资本收益或损失，以比特币的交换价格与纳税人的S比特币基数之间的差额来衡量。然而，由于比特币是一项新的技术创新，由于美国国税局的指导采取了行政声明的形式，可以在没有事先通知和评论的情况下进行修改，而且由于关于这一主题的判例法还很少，因此美国联邦所得税对比特币投资或与比特币投资相关的交易的处理可能会与本招股说明书中描述的有所不同，可能具有追溯力。美国联邦所得税对比特币的处理方式的任何此类变化都可能对比特币的价格产生负面影响，并可能对比特币的股票价值产生不利影响。在这方面，美国国税局表示，它已优先发布与虚拟货币交易(如涉及比特币的交易)征税有关的额外 指导意见。虽然它已经开始发布这样的额外指导，但未来的任何指导是否会对美国联邦所得税 比特币投资或与比特币投资相关的交易的待遇产生不利影响尚不清楚。此外，未来数字货币方面可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币的不确定性。

出于州和地方税收的目的，比特币和涉及比特币的交易的税收处理未达成和解。

由于比特币是一项新的技术创新，针对州和地方税目的的比特币的税收处理，包括但不限于州和地方所得税以及销售和使用税，没有得到解决。目前还不确定，未来可能会发布什么样的指导意见，如果有的话，关于如何对待用于州和地方税目的的比特币。国家或地方政府当局对比特币的处理可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或者一般情况下对比特币的收购和处置施加更大的成本。任何此类处理都可能对比特币的价格产生负面影响，并可能对比特币的股票价值产生不利影响。

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比特币区块链的硬分支可能会导致股东 承担纳税义务。

除临时持有以支付信托开支、协助赎回交易或于创设交易中收到的现金外，信托只会投资于比特币。该信托基金没有义务认领比特币网络分支创造的数字资产。信托打算放弃，赞助商将导致信托不可撤销地放弃任何空投给比特币持有者的数字资产。信托可以接收或要求比特币网络分支创建的任何数字资产的权利，这些数字资产由托管人支持，而信托的交易对手S 支持二级市场。在信托认购因比特币网络(比特币除外)的分支而产生的任何数码资产之前，信托需要寻求及取得若干监管批准，包括修订S信托注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，以及批准联交所修订其上市规则的申请。根据目前美国国税局的指导，导致收到新的加密货币单位的硬分叉是一种应税事件，产生的普通收入相当于新加密货币的价值。信托协议规定，如果信托收到或认领分支资产，发起人将导致出售分支资产，并将收益分配给股东。出于美国联邦所得税的目的，如果出售变现的金额与信托收到新的分叉或空投资产时的价值不同，则此类出售将产生收益或损失。因此，硬分叉可能会给股东带来额外的税收负担。

信托的预期税收待遇 将限制S信托投资决策的灵活性。

该信托旨在成为联邦所得税用途的授予人信托。设保人信托不得改变股东的投资以利用市场波动。因此，发起人可以在主动管理的基金出售时允许信托持有。 当主动管理的基金将收益再投资时，发起人可以分配收益。此外，被视为设保人信托的基金不得在不增加地位变更风险的情况下参与交易或借贷活动。这意味着该信托基金的回报可能低于一只成功管理的主动型基金。

其他风险

股票上市交易所可能会暂停S信托股份的交易，这将对股东S出售股份的能力造成不利影响。

S信托股份于联交所挂牌交易，市场代码为FBTC。股份可能会因市场情况或交易所规则及程序而暂停买卖，而交易所认为因此而不宜进行股份买卖。此外，根据熔断规则和/或涨跌停板规则，交易受到 异常市场波动导致的交易暂停或暂停，这些规则要求根据指定的市场下跌在指定的时间内停止或暂停交易。此外，不能保证维持S信托股份上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。

股份的流动资金也可能受到授权参与者退出参与的影响，这可能会对股份的市场价格产生不利影响。

倘若一名或多名于S信托股份拥有重大权益的授权参与者或市场庄家退出或退出参与购买(设立)或出售(赎回)S信托股份，则股份的流动资金可能会减少，这可能会对股份的市价造成不利影响，并导致股东的投资蒙受损失。

比特币现货市场的市场基础设施可能导致没有活跃的授权参与者能够支持信托的交易活动。

比特币的波动性极大，人们对比特币交易的许多现货市场的稳定性、可靠性和稳健性存在担忧。在高度动荡的市场中，或者如果一个或多个支持比特币的现货市场

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市场面临一个问题，对于任何授权参与者来说，提供股票的持续流动性可能是极其具有挑战性的。不能保证发起人能够 找到授权参与者积极、持续地支持信托。

非授权参与者的股东 只能在二级交易市场买卖其股票，与二级市场交易相关的条件可能会对股东对股票的投资产生不利影响。

只有授权的参与者才能创建或兑换篮子。所有其他希望购买或出售股票的股东必须通过交易所或股票可能交易的其他市场(如果有)进行交易。股票的交易价格可能高于或低于每股资产净值。

赞助商严重依赖关键人员。

赞助商在很大程度上依赖关键人员来管理其活动。这些关键人员打算以他们认为合适的方式分配他们的时间来管理信托。如果这些关键人员离职或不能履行目前的职责，可能会对主办方的管理产生不利影响。

股东无权参与信托基金的管理。因此，除非投资者愿意将信托管理的所有方面委托给受托人和保荐人，否则任何投资者都不应购买股份。

此外，代表赞助商执行服务的某些人员 将与赞助商的附属公司共享，包括执行、信托运营以及法律、监管和税务监督方面的服务。这些个人将把他们的一小部分时间 投入到这些活动中。

此外，不能保证为信托提供服务的所有人员在任何时间内都将继续与信托相关联。失去一个或多个此类个人的服务可能会对S信托实现其投资目标的能力产生不利影响。

信托是新的，如果没有盈利，信托可能会在对股东不利的时候终止和清算。

信托基金是新成立的。如果信托没有吸引到足够的资产继续运作，或者如果信托经历了过多的撤资，那么信托可能会在保荐人的指示下被终止和清算(或者因为它被交易所摘牌而被要求这样做)。信托的终止和清算可能发生在对 股东不利的时间。当S信托资产作为S信托清盘的一部分出售时，分配给股东的收益可能少于在清算范围外出售时可能变现的收益。

股东在某些其他工具中不享有投资者享有的权利，并可能因缺乏法定 权利以及有限的投票权和分配权而受到不利影响。

这些股票的投票权和分配权有限。例如， 股东无权选举董事，信托可以在未经股东批准的情况下进行拆分或反向拆分，信托不需要支付定期分配，尽管信托可以由发起人酌情支付分配 。

在某些情况下，创建或赎回命令可能会对股东产生不利影响，这些命令可能会被推迟、暂停或拒绝。

信托可酌情暂停创建权或赎回权利，或可推迟赎回或购买结算日：(1)因下列原因而出现紧急情况的任何期间

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履行购买订单或赎回分配并不合理可行，或(2)保荐人认为为保护信托股东而需要的其他期限。此外，如果赎回订单的格式不符合《授权参与者协议》的规定，或者如果订单的履行可能是非法的，信托可以拒绝赎回订单。任何此类延期、停职或拒绝都可能对赎回授权参与者产生不利影响。暂停创设特权可能会对股票在二级市场上的交易和套利产生不利影响，这可能导致它们的交易水平 与其所持股份的公允价值存在重大差异(溢价和折扣)。

由于资产净值计算之日采用的估值方法，信托的资产净值计算可能会因多报或少报而对股东造成不利影响。

如果该指数不可用或保荐人自行决定不应使用该指数，则S信托比特币 投资可能使用不依赖于该指数确定的价格的其他方法进行估值。使用指数确定的价值可能不同于使用另一种方法产生的价值。使用指数使用的技术以外的其他技术对比特币进行估值，包括公平估值的比特币投资，可能与指数确定的价值不同。

信托协议包括限制股东投票权和限制股东提起派生诉讼的权利的条款。

根据信托协议，股东一般没有投票权，信托不会定期召开股东大会。股东不参与信托基金的管理或控制。因此，股东无权授权其他 信托公司或股份具有此类权利的公司的股东采取行动、指定服务提供商或采取其他行动。发起人在信托的运作中可能采取有损股东利益并可能对股份价值产生不利影响的行为。

此外，根据信托协议的条款，根据特拉华州法律，股东提起衍生诉讼的法定权利 (即以信托名义提起诉讼，以便在S信托管理层拒绝的情况下以信托的名义向信托受托人或第三方主张属于信托的索赔)受到限制。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且(I)在所涉交易时是股东，或(Ii)通过法律的实施或S信托管理文件从在所涉交易时是股东的人获得股东地位，则股东可提起派生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816(E)条明确规定，受益所有人S提起派生诉讼的权利可受法定信托管理文件中规定的附加标准和限制的约束，包括但不限于要求在法定信托中拥有特定实益权益的实益所有人加入提起派生诉讼的要求。除了适用法律的要求外，根据第3816(E)条，信托协议规定，任何股东都无权提起或维持派生诉讼，除非两名或以上股东(I)并非彼此的联属公司(定义见信托协议)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序，则属例外。本条款适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法及其规则和条例提出的索赔除外。

由于这一额外要求，试图以信托的名义提起或维持衍生品诉讼的股东将被要求 根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或诉讼期间的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足10.0%门槛的其他股东。这可能是困难的，并可能导致股东试图以信托的名义在法庭上寻求补救的成本增加。此外，如果股东根据信托协议的这一规定提起派生诉讼、诉讼或诉讼 在提起该诉讼、诉讼或诉讼之日未持有10.0%的流通股

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股东无法在整个诉讼、诉讼或诉讼期间保持超过10.0%门槛的股份所有权，此类股东派生诉讼可能会被驳回 。因此，信托协议限制了股东能够以信托的名义成功提起衍生品诉讼的可能性，即使该股东认为他或她有有效的衍生品诉讼、诉讼或代表信托提起的其他程序。

比特币、比特币市场和比特币监管

本部分介绍了比特币的详细情况，包括比特币的历史发展、人们如何持有比特币、如何在交易中使用比特币、如何交易比特币、比特币可以买卖的现货市场、比特币场外交易市场和比特币开采。

比特币和比特币网络

比特币 基于一个分散的、开源的协议点对点电子网络。没有任何一个实体拥有或运营比特币网络。比特币不是由政府、银行或任何其他中央机构发行的。比特币网络的基础设施由网络参与者S以分布式方式集体维护，其中包括运行特殊软件以验证交易的矿工、维护比特币网络S源代码并为其提供更新的开发人员，以及在其个人计算机上下载和维护比特币区块链和相关软件的完整或部分副本的用户。任何人都可以是用户、开发人员或矿工。比特币网络通过软件访问，软件管理比特币S的创建、移动和所有权。比特币网络和相关软件协议的源代码是 开源的，任何人都可以为其发展做出贡献。比特币的价值在一定程度上取决于全球比特币交易市场对比特币的供求、市场对采用比特币作为分散价值存储的预期、接受比特币作为支付形式的商家和/或机构的数量，以及比特币的交易量点对点交易，以及其他因素。

比特币交易和所有权记录反映在比特币区块链上。矿工对比特币 交易进行身份验证，并按顺序将其捆绑到称为块的文件中，这需要执行计算工作来解决比特币网络S软件协议设置的密码谜题。因为每个已解算的块都包含对前一个块的引用，所以它们形成了一个按时间顺序返回到第一笔比特币交易的链。比特币区块链的副本以分散的方式存储在每个比特币网络完整节点的计算机上，即任何用户 选择在其计算机上维护比特币区块链的完整副本以及相关软件。每个比特币都与一组以数字和字母串形式存在的唯一加密密钥相关联，这些密钥允许 拥有该私钥的任何人在比特币网络能够识别的传输中分配该比特币。

比特币

比特币是一种数字资产，可以在比特币网络上的参与者之间通过点对点基础上通过互联网。与其他电子支付方式不同，比特币可以在不使用中央管理员或清算机构的情况下进行转移。由于中央交易方不是管理比特币交易或维护比特币分类账所必需的，因此术语分散经常用于比特币的描述中。

比特币 网络

比特币最初是在2008年发布的一份白皮书中描述的，并以中本聪的名字发表。比特币背后的 协议随后于2009年作为开源软件发布，目前在全球计算机网络上运行。

使用比特币进行交易的第一步是下载称为比特币钱包的专门软件。用户S的比特币钱包可以在计算机或智能手机上运行，既可以发送也可以接收

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比特币。在比特币钱包中，用户可以生成一个或多个唯一的比特币地址，这些地址在概念上类似于比特币区块链上的银行账号，并与一对公钥和私钥相关联。建立比特币地址后，用户可以使用公钥和私钥将比特币从他或她的比特币地址发送或接收到另一个用户S的地址。将比特币从一个比特币地址发送到另一个地址在概念上类似于从一个人的S银行账户向另一个人的S银行账户发送银行电汇。

与每个比特币地址关联的比特币金额列在一个公共分类账中，称为区块链。比特币区块链的副本存在于整个互联网上比特币网络上的数千台计算机上。用户S的比特币钱包将包含比特币区块链的副本，或者能够连接到另一台持有比特币区块链副本的计算机。

当比特币用户希望将比特币转移给另一个用户时，发送者必须首先向接收者请求比特币地址 。然后，发送者使用他或她的比特币钱包软件创建一个数据包，其中包含比特币区块链的拟议添加内容(通常称为交易)。拟议的交易将减少发送者S的地址，增加接收者S的地址，使其达到希望转移的比特币金额，并通过点对点基础提供给参与比特币网络的其他 台计算机。

比特币协议

比特币是一个开源项目，没有控制比特币网络的官方公司或组织，任何人都可以查看基本代码并提出更改建议。然而，有一些个人开发人员定期为比特币网络软件的特定分发做出贡献，这些软件被称为比特币核心，他们松散地监督其 源代码的开发。比特币网络软件还有许多其他兼容版本，但比特币核心是采用最广泛的，目前提供事实比特币协议的标准。核心开发者能够访问且 可以更改比特币网络源代码，因此，他们负责准官方发布比特币网络源代码的更新和其他更改S。然而，由于比特币没有中央权威机构，核心开发者对比特币网络S源代码的 更新发布并不能保证更新会自动被比特币网络中的其他参与者采用。用户和矿工必须接受对比特币 网络源代码所做的任何更改，方法是下载拟议的比特币网络修改S源代码。对比特币网络S源代码的修改仅对选择下载的比特币用户和矿工有效。 如果修改只被一定百分比的用户和矿工接受，比特币网络中将发生分裂，一个网络将运行修改前的源代码，另一个网络 将运行修改后的源代码。这样的部门被称为叉子。请参阅风险因素：与比特币和比特币网络相关的风险。只有在拥有比特币网络大部分处理能力的参与者集体接受时，对源代码的修改才会成为比特币网络的一部分 。近年来，比特币网络出现了几个分支，包括但不限于导致比特币现金(2017年8月1日)、比特币黄金(2017年10月24日)和比特币SegWit2X(2017年12月28日)等创造的分支。

信托基金将持有的唯一数字资产是比特币。信托采取了以下程序来处理涉及叉子的情况，该叉子导致信托可能收到的新加密货币的发行。信托可接收或要求 比特币网络分支创建的、由托管人支持且信托S交易对手支持二级市场的任何数字资产的权利。在信托认领因比特币网络(比特币除外)的分支而产生的任何数字资产之前，信托需要寻求和获得某些监管批准，包括修订本招股说明书所属的S信托注册说明书，以及批准交易所修订其上市规则的 申请。如果未获得此类批准，赞助商将导致信托不可撤销地放弃此类数字资产。信托协议要求，如果信托收到或认领分支资产，发起人将促使出售分支资产，并将收益分配给股东。如果认领派生资产将使S信托(原始)持有的比特币面临风险，则信托没有义务认领派生资产。 或者，托管人可能不同意向信托提供访问派生资产的权限。

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比特币交易

比特币交易在概念上类似于不可逆转的数字支票。该交易包含发送方S比特币地址、 接收方S比特币地址、要发送的比特币金额、交易费和发送方S数字签名。发送者S使用他或她的数字签名使比特币网络上的参与者能够验证比特币交易的 真实性。

用户的S数字签名是通过使用用户S的所谓私钥来生成的，私钥是所谓的加密密钥对中的两个数字之一。密钥对由公钥及其对应的私钥组成，这两个私钥都是一起派生的且具有唯一关系的长字母数字代码。

公钥与公开的、可以接受比特币转账的比特币地址相关联。私钥用于签署将比特币从发送方S比特币地址转移到接收方S比特币地址的交易。 只有与特定比特币地址相关联的私钥持有者才能对提议从该特定比特币地址转移比特币的交易进行数字签名。

用户S比特币地址可以安全分发，但用户S私钥必须按照适当的控制和程序保存，以确保其仅用于合法和预期的交易。只有使用私钥，比特币用户才能创建数字签名，将比特币转移给另一用户。此外，如果未经授权的第三人了解到用户S的私钥，该第三人可以伪造用户S的数字签名，并将用户S的比特币发送到任意的比特币地址，从而窃取用户S的比特币。

密钥对的使用是比特币网络的基石。这是因为使用私钥是对比特币交易进行签名的唯一机制。如果私钥丢失，相应的比特币此后将永久不可转让。此外，私钥被盗使窃贼能够立即且不受限制地访问相应的比特币。因此，比特币用户必须明白，在这方面，比特币是一种无记名资产，类似于现金：即控制与特定数量的比特币对应的私钥的个人或实体拥有事实控制比特币。对于大量比特币，持有者通常会采取复杂的安全措施。有关信托如何保护其比特币的讨论，请参见下面的保管人。

比特币网络纳入了一个系统，以防止单一比特币的重复支出。为了防止重复花费单个比特币的可能性，每一笔经过验证的交易都会被记录下来，打上时间戳，并在比特币区块链的区块中公开显示，比特币区块链是公开可用的。因此，比特币网络通过 记录比特币区块链中的每一笔交易来确认不会重复支出，比特币网络软件程序的所有用户都可以公开访问和下载部分或全部交易。

创造比特币和验证比特币交易的过程被称为挖掘。要开始挖掘，用户或矿工可以下载特殊的挖掘软件，与常规的比特币网络软件程序一样，该软件会将用户S的计算机变成比特币网络上的一个节点。节点可以验证事务并将新的 事务块添加到区块链。

矿工通过使用比特币软件程序，进行一套由比特币网络S软件协议强加的规定的复杂数学计算，称为工作证明？，以验证拟议的交易，并将它们捆绑到称为？块？的数据包中。第一个成功解决比特币网络S软件协议强加的密码难题的矿工被允许向比特币区块链添加交易块，并获得新发行的比特币奖励，即所谓的块 奖励。比特币由比特币网络协议创建和分配，并通过挖掘过程进行分发，但要遵守严格的、众所周知的发行时间表。挖掘的大宗奖励是发行新比特币的方式 。根据比特币网络S软件协议，比特币的供应量限制在2100万。

确认和验证的比特币交易记录在添加到比特币区块链的块中。每个块包含未在先前块中记忆的最近交易的一些或全部的细节，

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以及向添加新区块的矿工奖励比特币的记录。每个唯一的区块只能由一个矿工解决并添加到比特币区块链中；因此，比特币网络上的单个矿工和矿池参与了一个竞争过程，不断增加他们的计算能力，以提高他们个人解决新区块的可能性。随着越来越多的矿工加入比特币网络并且其处理能力增加，或者如果矿工离开比特币网络而其处理能力下降，比特币网络将调整块求解方程的复杂性，以保持大约每十分钟向比特币区块链添加新区块的预定速度 。

数学控制的电源

新比特币的供应受到数学控制，比特币的数量按照预先设定的时间表以有限的速度增长。在比特币区块链中每添加21万个区块后，为解决新区块而奖励的比特币数量会自动减少一半。这被称为区块半程。在本招股说明书发布时，解决新区块的固定奖励是每区块6.25比特币。在接下来的210,000个区块进入比特币网络后，这个数字预计会减少一半，变成3.125个比特币。这种刻意控制的比特币创造速度意味着现有比特币的数量将以受控的速度增长，直到现有比特币的数量达到预定的2100万比特币为止。截至2023年11月，已开采的比特币略高于1950万枚，预计何时将达到2100万枚比特币的限制，最高可达2140年。有些网站会跟踪比特币的供应情况，并持续更新与比特币挖掘和监控相关的关键信息，例如流通中的比特币总数以及在下一个区块半之前要挖掘的比特币总数。

比特币市场

比特币可以转账 点对点通过比特币区块链将比特币从一个比特币地址直接发送到另一个地址的交易。在终端用户中，比特币可以用来向比特币网络的其他成员支付商品和服务。消费者也可以通过直接向商家和其他商业企业支付商品或服务的费用点对点在比特币区块链上或通过第三方服务提供商进行交易。比特币尚未被广泛采用为大多数商品和服务的可接受支付方式。

除了使用比特币购买商品和服务外，投资者还可以买卖比特币，作为比特币市场上比特币价值的投机行为，或者作为一种长期投资，以实现投资组合的多元化。比特币在市场中的价值在一定程度上取决于全球比特币市场对比特币的供求、市场对采用比特币作为价值储存方式的预期、接受比特币作为支付形式的商家数量以及比特币的交易量点对点 交易，以及其他因素。

比特币现货市场通常允许投资者在市场上开立账户，然后在预付资金的基础上通过网站或移动应用程序购买和出售比特币。比特币现货市场上的交易价格通常是公开报告的。开立交易账户的投资者必须将接受的政府发行的货币存入他们在现货市场的账户，或之前获得的数字资产，然后才能在现货市场上购买或出售资产。在比特币市场建立账户并交易比特币的过程与用户在比特币区块链上将比特币从一个比特币地址发送到另一个比特币地址的过程不同，也不应与之混淆。后一个过程是在比特币网络上发生的活动，而前者是完全在现货市场运营的订单内发生的活动。现货市场通常会在内部账簿和记录中记录投资者S对比特币的所有权，而不是在比特币区块链上。现货市场通常不会将比特币转移给比特币区块链上的投资者，除非投资者向交易所提出请求，将其交易所账户中的比特币提取到场外比特币钱包。

在现货市场之外，比特币可以在场外交易。场外交易市场参与者通常由机构实体组成，如为比特币提供双边流动性的公司、投资管理公司、自营交易公司、持有大量比特币的实体、家族理财室以及高净值人士个人

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以专有方式交易比特币的公司。场外交易市场在报价、价格、数量和其他因素方面提供了一个相对灵活的市场，尽管它往往涉及大量比特币 。场外交易市场没有正式的结构，也没有公开喊价的场所。参与场外交易的各方将商定一个价格，通常是通过电话或电子邮件，然后双方中的一方将启动交易。例如，比特币卖家可以通过将比特币发送到买家S的比特币地址来发起交易。然后，买方将美元电汇到卖方S的银行账户上。场外交易有时会进行对冲，并最终与比特币现货市场上的伴随交易进行结算。

此外，比特币期货和期权交易在CFTC监管的美国交易所进行。CFTC监管的比特币衍生品交易市场已有长足发展。从2023年2月13日到2023年3月27日，CFTC监管的比特币期货每天在芝加哥商品交易所的名义交易量在7.5亿美元到33亿美元之间，名义交易量从未低于6.7亿美元，在整个期间代表着超过14亿美元的未平仓权益。

虽然比特币是第一种数字资产，但在接下来的几年里，数字资产、市场参与者和公司的数量在 领域急剧增加。除了比特币，其他知名的数字资产还包括Etherum、XRP、比特币现金和Litecoin。类别和协议仍在定义和发展中。截至2023年11月19日，比特币的总市值约为7290亿美元，约占整个数字资产市场的51%。

相对于更传统的资产类别，比特币通常表现出较高的价格波动性。一种波动性衡量标准差 是基于历史价格回报的可变性。标准差越高，表明过去价格收益的离散度越大，因此历史波动性也就越大。下表提供了有关比特币在2021年12月31日至2023年10月31日期间价格回报及其波动性的信息。标准差按年率计算。

资产		平均值(绝对值)(2)				最低要求				极大值				平均(3)				标准 偏差(4)
比特币(1)			2.00	%			-15.78	%			14.49	%			0.00	%			56.10	%

(1)	反映根据保荐人S估值政策确定的2021年12月31日下午4：00至下午4：00期间的每日价格回报。美国东部时间2023年10月31日。

(2)	平均值(绝对值)是通过取每日(下午4：00)的平均值计算得出的平均绝对价格回报率东部时间至下午4：00Est)资产的绝对价格回报。

(3)	平均值是通过取每天(下午4：00)的平均值计算得出的平均价格回报东部时间至下午4：00Est)资产的价格 回报。

(4)	标准差是通过取每日 (下午4：00)的标准差计算的年化价格回报波动率东部时间至下午4：00Est)为一项资产定价回报，并使用365天系数对其进行年化。

比特币的监管和 政府监督

随着数字资产的普及和市场规模的增长，美国国会和许多美国联邦 和州机构（包括FinCEN、SEC、CFTC、FINRA、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、国税局和州金融机构监管机构）一直在审查数字资产网络的运营，数字资产用户和数字资产现货市场，特别关注数字资产可用于洗钱非法活动收益或资助犯罪或恐怖主义企业的程度，以及现货市场或为用户持有数字资产的其他服务提供商的安全性和稳健性。许多州和联邦机构已经发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者声明。此外，联邦和州机构还发布了有关数字资产交易处理的规则或指导意见，或对从事数字资产活动的企业的要求。如前所述，SEC 并未对比特币或比特币的交易或所有权行使监管权，也未表示比特币应被归类或视为美国联邦证券法所指的证券。

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CFTC对比特币期货市场拥有监管管辖权。此外，由于 CFTC已确定比特币是CEA及其规则下的可交易商品，因此它有权起诉比特币现金或现货市场中的欺诈和操纵行为。CFTC已经采取了与涉及比特币和比特币市场的欺诈和操纵有关的执法行动。除了欺诈或操纵的情况外，CFTC通常不监督现金或现货市场交易或涉及比特币的交易，这些交易不使用抵押品，杠杆或融资。

2017年12月1日，两个指定合约市场（DCMs）向CFTC注册了比特币期货产品的自认证新合约。“根据《商品交易法》第5条，DCM是在CFTC监管监督下运作的交易委员会（或交易所）。为了获得和保持DCM的资格， 交易所必须在初始和持续的基础上遵守CEA第5（d）节中规定的23项核心原则。除其他事项外，DCM必须建立自我监管计划，以执行DCM的规则， 防止市场操纵以及客户和市场滥用，并确保记录和安全存储交易信息。’CFTC对比特币期货的自我认证进行了“更严格的审查，这要求DCM与现货市场平台签订直接或间接的信息共享协议，以允许访问交易和交易员数据;更广泛地监控现货市场的价格结算和其他比特币价格的数据，并确定现货市场与期货市场相比的异常和不成比例的波动”;参与调查，包括必要时在贸易结算层面进行调查;并同意定期与CFTC监督工作人员就贸易活动进行协调，包括应要求向CFTC监督团队提供贸易结算数据。

多个外国司法管辖区已经采用并可能在不久的将来继续采用影响比特币网络、比特币市场及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的比特币现货市场和服务提供商。’澳大利亚、巴西、加拿大、德国、迪拜、荷兰和瑞典等外国司法管辖区也批准了交易所交易的比特币产品。

任何未来监管变化对信托或比特币的影响都无法预测，但此类变化可能对信托和股票价值产生重大不利影响。

信托和比特币价格

信托概述

信托是一种 交易所交易产品，发行在交易所交易的股票。信托基金的投资目标是反映比特币的表现，通过指数的表现来衡量，并根据信托基金的费用和负债进行调整。’’为了实现其投资目标，信托基金将持有比特币，并将根据用于计算指数的相同方法对其股票进行每日估值。该信托由FMR LLC的全资子公司FD Funds Management LLC发起。

发起人认为，该信托将为股东提供一种具有成本效益的方式，通过投资信托基金的股票而不是直接购买，持有和交易比特币来实施使用比特币的战略和战术资产配置策略。另一种选择是选择和使用比特币现货市场，并建立和 资助数字资产账户。

索引构建和维护说明

该指数旨在反映比特币在美元中的表现。该指数使用来自合格 比特币现货市场的比特币价格和VWMP方法构建，每15秒基于VWMP交易所数据计算一次，滚动60分钟增量，以形成比特币价格综合指数。指数方法由指数提供商 制定，并由委员会监督。

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符合条件的现货市场包括委员会选定的所有美国数字资产交易平台和/或受监管的 数字资产交易平台。此类市场将每季度进行评估，最终选择将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五做出，或者在委员会确定需要进行市场审查的市场中断期间做出。一旦有一周的定价数据可用，符合资格要求的新交易所将被考虑纳入季度审查。目前纳入指数计算的比特币现货市场有BitStamp、Coinbase、Gemini、itBit、Kraken和LMAX Digital。如下文进一步描述的，保荐人和信托有理由相信，这些数字资产交易平台中的每一个都保持着旨在遵守反洗钱和KYC法规的做法和政策。

•

Bitstamp在美国是由Bitstamp USA，Inc.运营的数字资产交易所，Bitstamp USA，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Bitstamp Ltd.的全资子公司，后者运营着一家总部位于卢森堡的交易所。BitStamp USA在FinCEN注册为货币服务企业，并持有在美国适用的州从事货币传输或州等价物的许可证。

•

Coinbase是由Coinbase，Inc.运营的数字资产交易所，Coinbase，Inc.在特拉华州注册为货币服务企业，在FinCEN注册为 ，并持有在美国大多数州从事货币传输或类似州的许可证。

•

Gemini是一家数字资产交易所，由Gemini Trust Company，LLC运营，Gemini Trust Company，LLC是一家受NYDFS监管的纽约有限目的信托公司，在FinCEN注册为货币服务企业，并在适用的美国州持有从事货币传输或类似州业务的州许可证。

•

ItBit是由Paxos Trust Company，LLC运营的数字资产交易所，Paxos Trust Company，LLC是一家受NYDFS监管的纽约有限目的信托公司，在FinCEN注册为货币服务企业，并持有在适用的美国州从事货币传输或同等州业务的州许可证。

•

Kraken是Payward Ventures，Inc.在美国运营的一家数字资产交易所，该公司在FinCEN注册为货币服务企业，并持有在美国大部分州从事货币传输或类似州业务的许可证。

•

LMAX Digital是一家总部位于直布罗陀的交易所，受直布罗陀金融服务委员会监管，是执行和托管服务的DLT 提供商。LMAX Digital是LMAX集团的一部分，LMAX集团是FCA监管的多边贸易机制和经纪交易商的运营商，总部位于英国。

委员会可不时在指数计算中增加或删除其他数码资产交易平台，而无须事先通知信托或股东，除非保荐人根据所有事实及情况认为有关增加或删除属重大事项，否则信托不会通知股东任何该等增加或删除。此外，委员会每六个月审查一次指数，以了解数字资产行业的演变和成熟所需的潜在更新。下表使用指数提供商报告的数据，反映了截至2023年10月31日的三个月期间，指数中包括的每个数字资产交易平台的比特币交易量和比特币-美元交易对的平均收盘时间窗口为60分钟：

指数中包含的数字资产交易平台 2023年10月31日		卷 (美元)				市场 分享
位戳		$	1,973,812				7.46	%
Coinbase		$	17,519,000				69.33	%
双子座		$	734,427				2.92	%
ItBit		$	320,987				2.02	%
海怪		$	2,421,799				10.00	%
LMAX数字		$	2,130,474				8.26	%
总计		$	25,100,500				100	%

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该指数采用成交量加权中间价方法计算。指数市场 值是比特币在过去60分钟(即下午3：00之间的时间窗口)内按成交量加权的美元中值价格东部时间和下午4：00EST)，其计算方法为：(1)按价格订购符合条件的 现货市场上的所有单笔交易，然后(2)选择与总成交量的第50%相关的价格。以下示例仅用于说明目的，不代表比特币的实际价格或 交易数据：

2023年10月31日在60分钟窗口内交易，按价格收盘
金额		市场		价格				UTC时间		升序 卷份额				降序 卷份额
0.169522		双子座-比特币-美元-现货			34443.00			2023-10-31 19:21:28.547000+00:00			0.016	%			100.000	%
0.037670		双子座-比特币-美元-现货			34443.57			2023-10-31 19:21:28.547000+00:00			0.019	%			99.984	%
0.010756		克拉肯-比特币-美元-现货			34443.80			2023-10-31 19:26:36.559258+00:00			0.020	%			99.981	%
…
0.002521		Coinbase-比特币-美元-现货			34515.13			2023-10-31 19:29:14.018333+00:00			49.999	%			50.002	%
0.091868		Coinbase-比特币-美元-现货			34515.13			2023-10-31 19:29:14.025848+00:00			50.007	%			50.001	%
0.005041		Coinbase-比特币-美元-现货			34515.13			2023-10-31 19:29:14.025848+00:00			50.008	%			49.993	%
…
0.000293		双子座-比特币-美元-现货			34686.29			2023-10-31 19:01:59.482000+00:00			99.985	%			0.015	%
0.002341		双子座-比特币-美元-现货			34690.93			2023-10-31 19:01:59.482000+00:00			99.985	%			0.015	%
0.157775		双子座-比特币-美元-现货			34691.79			2023-10-31 19:01:59.482000+00:00			100.000	%			0.015	%

在本例中，50^这是总成交量的百分位数位于 成交量份额内，价格为34,515.13美元。

由于该指数是按价格回报计算的，因此它不跟踪涉及 比特币的分叉或空投。因此，信托通常不会持有分叉或空投资产，如下文所述风险因素 – 无法认识到叉子或空投的经济利益可能会对信托基金的投资产生不利影响.”

无需股东批准，指数提供商可随时酌情更改指数方法和成分股数字资产交易平台。例如，如果指数提供商确定存在在 成分股数字资产交易平台上操纵比特币价格的重大努力，或者来自该交易平台的数据馈送不可靠，则指数提供商可以将该交易平台移除以用于指数方法。在该方法的此类变更导致 成分股数字资产交易平台的集合更加有限的情况下，在信托S资产净值计算中使用的比特币价格偏离未包括在指数方法中的数字资产交易平台上的价格的风险增加。只有当保荐人确定指数方法的变化对有关股票的投资决策具有重大影响时，才会通知股东这种变化。一旦实际了解指数方法的重大变化，信托将在招股说明书附录和/或8-K表格的当前报告中或在年度或季度报告中通知股东。当前的指数方法和组成数字资产 可在指数提供商S的网站I.fidelity.com/index上找到。任何该等网站上或透过该等网站提供的资料，均不被视为并入本招股章程内，亦不构成本招股章程的一部分。

使用该指数的目的是从资产净值计算中剔除信托公司根据资产净值计算为其股票定价时带有可疑、虚假或非经济成交量标志的比特币现货市场。此外，使用合资格的比特币现货市场旨在降低特殊市场风险的可能性，因为任何单个比特币现货市场的失败本身不应对信托的定价产生重大影响。此外，任何操纵资产净值的企图都将需要大量资本分布在大多数符合条件的现货市场上，并可能在这些市场上协调活动，从而使操纵市场行为、从中获利或避免被发现变得更加困难。赞助商认为，在一个套利良好的分布式市场中尤其如此，正如指数提供商所认为的那样。

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除上述保障措施外，指数的计算采用VWMP方法和符合条件的比特币现货市场的价格馈送。该指数旨在代表每15秒一枚比特币的美元价值，基于VWMP现货市场数据在滚动60分钟的增量上。 使用滚动60分钟增量意味着恶意行为者需要在较长一段时间内持续努力操纵市场，或者需要多次重复努力， 可能会触发现货市场或监管机构的审查，或者两者兼而有之。中间价的使用本质上限制了离群价格的能力，这些价格可能是由于试图操纵特定市场的价格而影响资产净值的，因为它系统地将这些价格排除在资产净值计算之外。

Coin Metrics，Inc.是指数的第三方独立计算代理。计算代理不会以任何其他方式出售、背书、赞助、推广或支持指数，计算代理也不会对使用指数和/或指数商标或指数价格的结果提供任何明示或默示的保证或保证。计算代理S与指数提供商关于指数的唯一关系是对指数、Coin Metrics的某些商标、服务标记和 商品名称的许可，以及提供与指数相关的计算服务。

计算代理不保证其提供的任何数据或其中包含的任何数据的准确性、及时性和/或完整性。计算代理不应对其中的任何错误、遗漏或延误承担任何损害或责任。计算代理 不作任何明示或默示的担保，并明确不对所提供的数据或其中包括的任何数据的适销性或特定用途或用途的适用性作出所有担保。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，计算代理均不对任何特殊的、附带的、间接的、惩罚性的或后果性的损害(包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或商誉)负责，即使计算代理已收到此类损害的可能性的通知。

赞助商可自行决定选择以Index或Index 提供者替代。例如，如果赞助商确定该指数不再可靠地反映比特币的价格，或者如果该指数不再可用，则赞助商可以这样做。信托将在招股说明书副刊和/或8-K表格的当前报告中或在年度或季度报告中通知股东任何此类变化。

资产净值的计算

为计算S信托每股资产净值，S信托持有的比特币将采用与计算指数相同的方法进行估值。该指数使用符合条件的现货市场的比特币价格馈送和VWMP方法构建，该方法基于VWMP市场数据的滚动 60分钟增量每15秒计算一次。

保荐人认为，指数的使用缓解了特殊的市场风险，因为任何单个现货市场的失败都不会对信托的定价产生实质性影响。它还允许管理员以显著阻止操纵的方式计算资产净值。

正如本招股说明书的其他部分所讨论的，有多个比特币现货市场对资产净值产生影响，这一事实使得 在套利良好且支离破碎的市场中操纵变得更加困难，因为恶意参与者需要同时操纵多个现货市场才能影响资产净值，或者极大地扭曲各个市场之间交易量的历史分布。

这一延长的期限还通过获取更长时间段的交易量来支持授权参与者的活动，而不是强制授权参与者标记个人成交或拍卖。使用中间价消除了异常价格影响资产净值的能力，因为它

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系统地将这些价格排除在资产净值计算之外。使用成交量加权中值(而不是传统的中值)可以防止通过执行大量低美元交易来操纵资产净值的企图，因为任何操纵企图都必须在一个狭窄的窗口中涉及全球现货比特币交易量的大多数，才能对资产净值产生任何影响。

S每股信托资产净值的计算方法为：

•

根据用于指数计算的比特币成交量加权中值价格，计算其总资产的公平市值；

•

减去任何负债；以及

•

将这一总数除以流通股总数。

管理人在每个交易所交易日计算一次信托的资产净值。正常交易日的资产净值将在下午4点后发布。艾斯特。在交易所核心交易时段的交易通常在下午4点结束。艾斯特。然而，NAV直到下午4点以后才正式罢工。艾斯特。下午4点后的停顿。EST为赞助商提供了一个机会，以 算法检测、标记、调查和纠正异常定价。保荐人已成立评估委员会以履行日常公平评估责任，并已采纳政策及程序以规范公平评估程序及评估委员会的活动。如果估值委员会真诚地确定该指数没有反映准确的比特币价格，则估值委员会将指示管理人 采用替代方法来确定S信托资产的公允价值。在确定另一种公允价值方法时，估值委员会通常会考虑可观察到的基于市场的投入等标准，包括市场报价和来自第三方定价服务和/或交易比特币交易平台的最后销售信息。评估委员会S选择所使用的第三方定价服务时，会考虑定价服务的资历、经验和历史，以及其评估方法和程序是否经过合理设计，以在当前市场条件下产生反映公允价值的价格。此外，信托协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算信托资产净值的指数或其他估值方法。指数或其他估值方法的任何此类变化可能会影响股票的价值，投资者在信托基金的投资可能会遭受重大损失。如果发生重大变化，保荐人将在招股说明书附录和/或8-K表格的当前报告中，或在其年度或季度报告中(视情况适用)通知股东。

此外，为了提供与信托相关的最新信息，供股东和市场专业人士使用，第三方金融数据提供商将在每个交易日计算并在整个核心交易时段传播最新的盘中指示性价值(IIV)。投资收益指数将根据S信托持有的比特币和任何其他资产进行计算，预计将包括当日S的资产净值。第三方金融数据提供商将使用Blockstream Crypto Data Feed Level 1作为现货比特币的定价来源。Blockstream Crypto Data Feed 流级别1计算其源上可用的比特币交易平台的当前比特币价格水平的平均值。Blockstream Crypto Data Feed Level 1中包含的比特币交易平台包括Bitflyer、Bitfinex、Binance US、Bitso、BitStamp、BTSE、CEX IO、Exmo、Gemini、ItBit、LMAX Digital和OK Coin。信托将提供由联交所或第三方财务数据提供商在S正常交易时间(上午9：30)计算的每15秒更新一次的每股投资收益指数。至下午4：00美国东部时间(正常交易时间)。在正常交易时间传播的IIV不应被视为资产净值的实际实时更新，如本文所述，资产净值将仅在每个交易日结束时计算一次。IIV将在正常交易时间内以每股15秒为基础，通过综合磁带协会(CTA)和综合报价系统(CQS)高速线路的设施广泛传播。此外，IIV将通过彭博社和路透社等在线信息服务提供。

S信托定期财务报表不得将参考该指数确定的信托资产净值用于计算该指数的方法被视为与公认会计准则不一致。S信托定期财务报表将按照《财务会计准则》编制

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准则委员会会计准则编纂主题820，公允价值计量和披露(ASC主题820)，并使用来自S信托主要市场的比特币在信托S财务报表测量日期的交易所交易价格。保荐人将根据公认会计准则自行决定用于编制S信托财务报表的估值来源和政策。信托打算聘请第三方供应商从比特币的主要市场获得价格，该市场将是信托通常进行比特币交易的市场，或者，如果信托不在 任何市场正常交易，或者该市场出现运营中断，并且无法获得、由该第三方供应商根据其考虑的几个交易特征(包括监管、交易量和 频率)每天进行确定和指定。根据公认会计原则，这样的价格预计将被视为根据ASC主题820的1级投入，因为它预计是相同资产或负债在活跃市场上的报价。

保荐人保留未来调整信托股票价格的权利，以维持方便股东的交易范围。 任何调整将通过股票拆分或反向股票拆分完成。此类拆分将减少(在拆分的情况下)或增加(在反向拆分的情况下)每股资产净值，但不会对信托的净资产或股东的比例投票权或任何股东S投资的价值产生影响。

有关信任的其他信息

信托基金

该信托是特拉华州的法定信托，成立于2021年3月17日，根据特拉华州法定信托法。2023年10月31日，该信托 提交了一份修订证书，将其名称从Wise Origin比特币信托更名为Fidelity Wise Origin比特币基金。本信托持续发行代表本信托之零碎实益权益及 所有权之股份，可于联交所买卖。该信托将根据修订和重新签署的信托协议运作。特拉华信托公司是特拉华州的一家信托公司，是该信托的特拉华州受托人。信托由发起人管理和控制。发起人是一家有限责任公司，于2019年8月23日在特拉华州成立。

由于创建和赎回篮子，流通股的数量预计会不时增加和减少。 创建和赎回篮子需要向信托交付或由信托分配正在创建或赎回的篮子的资产净值所代表的现金金额。创建 篮子所需的现金总额将基于所创建或赎回的篮子数量所代表的综合净资产。保荐人认识到篮子的大小可能会影响S信托创建和赎回过程的套利机制的有效性，并可相应调整篮子的大小，以加强授权参与者在S信托股份二级市场的活动。

信托基金没有固定的终止日期。

信托费用和支出’

信托将向保荐人支付S信托净资产的0.25%的统一费用(保荐费)。保荐费将由信托支付给保荐人，作为根据信托协议提供的服务的补偿。赞助商同意在2024年7月31日之前免除全部赞助商费用。管理人将参考S信托的资产净值，计算每一天的保荐费。除了免除全部或部分赞助费的期间外，赞助费将按日累加，并按月以比特币或现金支付。赞助商可自行决定，并可不时在规定的期限内免除全部或部分赞助商费用。赞助商没有义务免除其费用的任何部分，任何此类免除也不会产生在豁免范围以外的任何期间内免除任何此类费用的义务。

作为收取保荐人费用的部分对价，保荐人根据信托协议有义务承担和支付信托在其正常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括

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税款，但包括：(I)S信托第三方服务提供者的费用，包括分销商、管理人、托管人、转让代理、指数提供者和受托人，(Ii)与股票在交易所上市、报价或交易有关的费用和开支(包括惯常的法律、营销和审计费用和开支)，(Iii)普通诉讼费用和开支，(Iv)审计费用，(V)监管费用，如适用，包括根据1933年法案或1934年法案与股票登记有关的任何费用，(Vi)印刷和邮寄费用、(Vii)维护S信托网站的费用和(Viii)适用的许可费 费用(每个费用由赞助商支付，统称为赞助商支付的费用)，前提是任何符合非常费用条件的费用将被视为非常费用，而不是赞助商支付的 费用。赞助商支付的费用没有上限。保荐人还承担了与信托和股票的组织和发售有关的所有费用和开支。

信托可能产生某些非保荐人支付的非常、非经常性费用，包括但不限于与比特币销售或转让相关的经纪费用和交易成本、税收和政府费用、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本、对信托的托管人或其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，以及非常法律费用和支出，包括任何法律费用和与诉讼、监管执行或调查事项有关的支出(统称为非常费用)。

根据每个授权参与者协议的条款，授权参与者将负责与销售或转让比特币相关的任何经纪或交易费用，这些费用与履行创造或赎回订单有关 。

信托将不承担与转让或出售比特币相关的任何费用 以支付保荐人费用。在信托产生任何特别费用的范围内，信托将承担任何比特币转移或销售的费用，以支付此类费用。该信托将寻求在比特币到期时以允许支付所需的最小 金额转移比特币。对于支付非比特币计价的信托费用和负债所需的转让或销售，转让或出售的比特币金额可能会根据比特币相对于S信托费用和负债的实际销售价格而变化 (例如，如果比特币价格下跌，支付以美元计价的费用需要转让或出售的比特币金额将增加)。在信托必须买卖比特币的范围内，信托可以通过第三方数字资产经纪人或交易商完成，包括保荐人和托管人的附属公司。当信托购买或出售比特币时，保荐人 向其比特币交易对手寻求报价。此类交易通常在柜台进行，而不是通过交易平台或类似的订单匹配服务进行。赞助商将选择其认为实施了足够的反洗钱、了解您的客户和其他合法合规政策和程序的第三方经纪商或交易商。保荐人目前不打算利用大宗经纪或类似服务进行S信托的比特币买卖，但可能会决定在未来这样做。

信托的终止

如果出现下列情况之一，发起人应至少在信托协议和信托终止之日前三十(30)天通知股东：

•

股票自退市之日起五个营业日内在本所退市，未获批准在另一全国性证券交易所上市的。

•

自受托人通知S受托人选举的发起人辞职或自发起人罢免受托人至今已满180天，尚未任命继任受托人并接受其任命；

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•

美国证券交易委员会根据1940年法案确定信托为投资公司，发起人已确定终止信托是可取的；

•

商品期货交易委员会根据《商品交易法》认定该信托为商品池，保荐人已作出终止信托的决定。

•

根据美国《银行保密法》授权的FinCEN 颁布的法规，该信托被确定为货币服务企业，并被要求遵守其下的某些FinCEN法规，或根据信托运营所在州的法律被确定为货币转发器(或同等指定)，并被要求寻求许可或以其他方式遵守州许可要求，保荐人已确定终止信托是可取的；

•

美国监管机构要求信托公司关闭或强制信托公司清算其比特币，或扣押、扣押或以其他方式限制对信托财产的访问(如信托协议所定义)；

•

存在任何正在进行的事件，阻止信托做出或使信托S无法合理努力公平地确定比特币价格以确定信托的资产净值；

•

发起人认定信托的净资产合计相对于信托的运营费用，使得信托继续经营业务不合理或不审慎；

•

根据修订后的1986年《国内税法》(《税法》)或寻求该待遇的任何州或其他司法管辖区的任何类似规定，该信托不符合或不再被视为设保人信托，发起人认定，由于该税务待遇或税务待遇的改变，终止信托是可取的；

•

DTC或其他托管人停止担任股票托管人已满60天，保荐人未确定其他托管人愿意担任托管人；

•

由于保荐人被判定破产或无力偿债，或保荐人或其财产的接管人被委任，或受托人或清盘人或任何公职人员负责或控制保荐人或其财产或事务以修复、保存或清盘的目的， 保荐人未获委任继任保荐人，受托人选择终止信托。

•

在受托人、管理人或托管人(或任何继任者 受托人、管理人或托管人)辞职或以其他方式不再担任信托的受托人、管理人或托管人(视情况而定)后，保荐人选择终止信托，但没有聘请保荐人接受的替代受托人、管理人和/或托管人。

此外，发起人可自行决定随时以任何理由解散信托。对于 依赖发起人决定终止信托的终止事件（例如，如果SEC确定该信托是1940年法案下的投资公司; CFTC确定该信托是CEA下的商品池;该信托被 确定为FinCEN颁布的法规下的货币传送者;该信托不符合或不再被视为美国联邦所得税目的的授予人信托;或者，在受托人或 托管人辞职后，发起人确定其不接受任何替代者），发起人可以考虑（但不限于）发起人和信托运营的其他服务提供商的盈利能力，与决定触发事件相关的信托运作或监管合规性相关的任何障碍或成本’，以及向投资者推销信托的能力。如果发起人决定在 决定触发事件后继续信托的运作，则信托将被要求改变其运作以符合触发事件。’在确定信托是投资公司的情况下，信托和发起人必须遵守适用于投资公司和投资顾问的法规和披露及报告要求。在确定信托是商品池的情况下，

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信托和保荐人必须遵守适用于商品池和商品池运营商或商品交易顾问的法规和披露及报告要求。 如果信托被确定为汇款机构，则信托和发起人必须遵守适用的联邦和州注册以及汇款机构和/或货币服务业务的监管要求。如果 该信托不再符合美国联邦所得税目的的授予人信托待遇，则该信托将被要求更改其披露和税务报告程序，并且可能不再能够运营或依赖 转嫁税收待遇。在每一种此类情况下，如果发起人决定是否接受潜在的继任受托人或托管人，发起人将不对任何人承担决定是否继续或终止信托的责任。

信托终止后，在保荐人结束其业务后，受托人将根据保荐人的书面指示，根据特拉华州适用的法律，安排提交S信托证书的注销证书。信托终止后，保荐人将被解除信托协议项下的所有义务，但信托协议终止后保荐人的某些义务除外。

修正

信托协议可由保荐人自行决定而无需股东同意而作出修订、补充信托协议或经修订及重述的信托协议。信托协议的任何此类重述、修订和/或补充将于保荐人自行决定指定的日期生效。然而，对信托协议的任何修改，如影响受托人的职责、责任、权利或保障，均需得到受托人S的事先书面同意，并可自行决定是否予以批准。于任何修订生效时，每名股东如继续持有任何股份或其中的权益，将被视为同意及 同意该等修订，并受经修订的信托协议约束。在任何情况下，任何修订都不会损害授权参与者交出篮子并从中获得信托资产金额的权利 (减去与交出股份相关的费用和任何适用的税收或其他政府收费)，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。信托将在招股说明书副刊和/或8-K表格的当前报告中或在其年度或季度报告中通知股东对信托协议的任何修改。

S信任的服务商

赞助商

保荐人安排了信托基金的设立，并负责为其在美国公开发行的股票进行持续登记，并负责股票在交易所上市。赞助商将不会行使日常工作对受托人、托管人或指数提供者的监督。发起人或其代理人将为信托制定营销计划，准备有关信托股票的营销材料，并将持续执行信托的营销计划。赞助商同意从赞助商S的统一费用中支付除非常费用外的所有正常运营费用。

保荐人为FMR LLC的全资附属公司。目前，FMR LLC及其附属公司的主要业务活动是： (I)为个人和机构投资者提供投资咨询、管理、股东、投资信息和协助以及某些受托服务；(Ii)提供证券经纪服务； (Iii)房地产管理和开发；以及(Iv)投资和运营多项新兴业务。FMR LLC及其子公司拥有丰富的交易所交易基金(ETF)赞助经验，保荐人 自2019年成立以来管理了多只专注于数字资产的基金，包括Wise Origin比特币指数基金I，LP，Wise Origin Etherum Index Fund，LP，以及Wise Origin BTC&ETH等权指数基金，LP。保荐人在信托之前没有为交易所交易工具提供担保。

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主办方的主要办事处为：

FD Funds Management LLC

夏日大街245号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

受托人

特拉华州信托公司是特拉华州的一家信托公司，它是该信托的受托人，目的是根据《特拉华州法定信托法》 设立特拉华州法定信托。受托人被委任为特拉华州信托的受托人，唯一目的是满足DSTA第3807(A)条的要求，即信托至少有一名受托人，其主要营业地点在特拉华州。

受托人的职责.

受托人获委任为特拉华州信托的受托人，唯一目的是 满足《信托条例》第3807(A)条的规定，即信托至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。受托人的职责将仅限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)执行特拉华州受托人根据DSTA必须向特拉华州州务卿提交的任何证书。

受托人的辞职、解职或免职；继任受托人.

受托人可在任何时候向保荐人发出至少180天的书面通知而辞职。保荐人可在至少六十(60)天前向受托人发出书面通知，将受托人解职。在有效辞职或免职后，受托人将履行其职责和义务。

如果受托人辞职或被免职，发起人应代表股东作出合理努力，任命一名继任受托人。任何继任受托人必须满足DSTA第3807条的要求。在继任受托人向离任受托人和保荐人递交接受任命的书面同意，以及离任受托人支付或免除应付给离任受托人的任何费用和开支之前，受托人的任何辞职或罢免以及继任受托人的任命都不能生效。在遵守上一句话后， 继任者将完全获得离任受托人在信托协议下的权利、权力、责任和义务，与最初被任命为受托人具有同等效力，离任受托人应履行其在本协议中的职责和 义务。如未委任任何继任受托人，并在发出辞职或免职通知后四十五(45)天内接受委任，受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

如果受托人辞职，但在受托人发出辞职通知之日起一百八十(180)天内没有任命继任受托人，发起人将终止和清算信托并分配其剩余资产。

受托人的法律责任。

受托人在任何情况下均不对其在信托协议项下履行其明示职责的责任负责，但其本身的欺诈、故意不当行为、恶意或重大疏忽除外。受托人将没有义务监督或监督保荐人、转让代理、管理人、托管人或任何其他人的义务。

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受托管理人S费用及赔偿金。

信托将从保荐人费用中补偿受托人S的费用。受托人将就任何时间因信托协议的订立、运作或终止，或根据信托协议履行其根据信托协议所承担的义务或拟进行的交易而招致或强加于受托人或向受托人提出的任何开支作出弥偿，但如该等开支是因受托人的严重疏忽、故意失当或失信所致，则不在此限；但任何此等弥偿只能从信托的资产中追讨。

受托人和受托人的任何高级职员、董事、关联公司、雇员和代理人应得到信托的赔偿，并对任何损失、损害、责任(包括根据州或联邦证券法承担的责任)、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用、支出(包括律师的合理费用和开支以及与执行其赔偿权利有关的费用)、任何种类和性质的税收或罚款，在任何时间因信托协议的签署或交付而产生、施加或声称的任何类型和性质的税款或罚款，履行信托协议项下的义务，设立、运作或终止信托或信托协议中预期的交易。但是，(I)信托不应被要求赔偿因受托人与明示职责有关的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而产生的任何费用；(Ii)任何此类赔偿只能从信托的资产中追回；但是，如果信托在提出书面要求后第六十(60)天 仍未履行赔偿义务，保荐人应赔偿受托人并使其不受任何此类金额的损害。作为上述赔偿项下受托人所欠款项的担保，受托人对信托财产有留置权。信托根据信托协议对上述受保障人士作出赔偿的责任，在受托人辞职或被免职及信托协议终止后仍继续有效。

《管理员》

根据《管理协议》，管理人为信托基金的维护和运作提供必要的行政、税务和会计服务以及财务报告。此外，署长还提供提供此类服务的办公空间、设备、人员和设施。管理署署长还将协助指令转移信托运作所需的比特币。

《保管人》

托管人 负责保管信托拥有的所有比特币。保管人是由赞助商挑选的。赞助商有责任向托管人开立比特币账户。此外，托管人根据保荐人或管理人的指示，为信托运作所需的 比特币的转移提供便利。

《转移代理》

道富银行信托公司是该信托的转让代理机构。转让代理：(1)促进信托股票的发行和赎回；(2)回复信托股东和其他与其职责有关的函件；(3)维护股东账户；以及(4)定期向信托提交报告。信托S转让代理将为股份结算提供便利，以响应获授权向授权参与者购买或赎回股份的金融机构发出的创建订单和赎回订单。

现金托管人

道富银行和信托公司也是该信托的现金托管人。现金托管人负责保管信托基金的所有非比特币资产。

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指数服务

指数提供商是赞助商的附属公司，负责分析与指数计算和维护相关的比特币市场数据 。Coin Metrics，Inc.是该指数的第三方独立计算机构。

总代理商

总代理商负责与管理员合作，审查和批准或拒绝、购买和赎回授权参与者下达的篮子订单，并审查和批准赞助商准备的营销材料，以符合适用的美国证券交易委员会和FINRA广告法律、规则和法规。

S信托财产的托管

S信托托管人将保管S比特币信托。S信托比特币将存放在一个单独的账户中，该账户以信托的名义在托管S的账簿和记录上开立。根据托管服务协议，托管人将把S信托比特币连同托管人其他客户的资产一起保存在综合钱包中，而S信托比特币将被视为与托管人其他客户的比特币可互换。

密钥生成

私钥由保管人在安全位置的密钥生成仪式中使用从未 连接到网络的离线设备生成。私钥是使用专门的离线设备根据详细的程序在这些安全设施内生成的，以减少黑客攻击、错误或其他意外的外部暴露的风险。关键的仪式流程 受到高度控制，需要在多方之间进行职责分工，并由指定的监督人员进行审查和见证。执行彻底的验证和签名，以验证密钥生成 仪式的完整性和安全性。

密钥存储

保管人将在冷库中持有大部分比特币，并负责管理比特币在冷库和热库之间的分配，以供综合钱包使用。热存储和冷存储的私钥都存储在安全设备上。 冷存储要求密钥以离线方式保存，而热存储要求私钥在线保存在托管人S的内部网上，在那里它们更容易访问，并可用于更高效的比特币转移。综合钱包中的部分比特币将保存在热存储中，以满足客户的转账需求，包括方便赎回。在这种综合性的热钱包和冷钱包中，托管人向赞助商表示， 它将大部分资产保存在冷钱包中(目标通常超过98%)，以提高安全性，而资产余额保存在热钱包中，以便于及时提取。托管人已向保荐人 表示，冷存储与热存储的资产百分比(包括目标百分比)可能会随着时间的推移而变化，并由持续的风险分析和市场动态确定，在此过程中，托管人将对其 客户作为一个类别的预期流动性需求与预期更高的冷存储安全性进行权衡。赞助商无法控制保管人在综合冷钱包和综合热钱包中持有的比特币的百分比。

保管人有多个冗余的冷藏地点，这些地点在地理上分布，包括美国境内的地点。托管人的冷藏位置由全天候现场安全、视频监控和警报、加固的房间结构进行监控，对这些设施的访问由多人控制、多团队访问规则和多因素身份验证进行控制。冷藏地点的位置可由保管人酌情更改，并为安全起见由保管人保密。

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根据上述控制，从冷存储到热存储的交易需要物理访问一个或多个冷存储设施，并需要系统地执行审批和完整性验证，然后才能使用安全设备以加密方式完成交易。在此过程中，私钥不会从安全设备(S)或冷藏设施中移除。一旦完成这些安全流程，就可以使用冷库中离线保存的私钥签名，在比特币网络上执行转账。

保管人还维护地理上分散的私钥备份，这些私钥以加密方式生成到碎片中并存储在不同的位置；必须访问多个位置才能重建单个密钥。存储设施 高度安全，包括24x7全天候现场安全存在、视频监控和意外进入警报。对设施的访问由多人控制、多团队访问规则和多因素身份验证进行控制。

保安程序

根据托管服务协议的条款和条款，托管人是S私人比特币信托的 托管人。从比特币账户转账需要特定的安全程序，包括验证 客户端请求的授权控制和如上所述的比特币网络交易签名的私钥安全程序。授权控制可能包括用户名、密码、两步验证和电话回拨，以确保对保荐人或其授权代理的交易请求进行正确授权。

一旦在比特币网络上进行处理， 信托就可以将比特币转账到比特币帐户，前提是托管人要求的流程成功完成。

信托可在不通知股东的情况下，随时更改本招股说明书中所述的托管安排。如果保荐人认为托管安排的变化是重大的，信托将在招股说明书和/或8-K表格的当前报告或年度或季度报告中通知股东。

叉子和气滴

如果发生叉子，托管人协议规定托管人可以评估叉子的后果，并确定它将支持叉子产生的哪条链 作为其客户(包括信托)的合格资产。托管人将自行决定是否支持和向客户提供由叉子或空投产生的资产。如果信托可能有权索偿因叉子或空投而产生的资产，托管人将寻求信托的批准，然后代表信托申索此类资产，并将所有权登记在托管人S的账簿和S信托账户的记录中。赞助商将拒绝认购此类资产，但此处所述除外。保荐人尚未向保管人传达任何有关分叉或空投资产的预期免责声明，并将视具体情况放弃或 索赔。

信托托管人S现金

信托一般不打算持有现金或现金等价物，但从授权参与者收到的与创建交易有关的现金或信托持有的现金除外，等待分配给赎回交易中的授权参与者或支付信托费用。本信托已与现金托管人订立现金托管协议，根据该协议，现金托管人将担任S信托现金的托管人。

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股份的形式

注册表格

股份根据信托协议以 登记形式发行。转让代理已被指定为登记人和转让代理，目的是以证书形式转让股票。转让代理在登记处以认证的形式保存所有股东和股票持有人的记录。只有在按照信托协议进行的情况下，保荐人才承认以证书形式转让股份。该等股份的实益权益通过DTC的 参与者和/或账户持有人以簿记形式持有。

账簿分录

这些股票不会发行个人股票。相反，股票由一个或多个全局证书代表，这些证书由管理员存放在DTC，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的代名人。全球股票证明所有已发行的股票在任何时候都可以。股东仅限于(1)DTC参与者，如银行、经纪商、交易商和信托公司(DTC参与者)；(2)直接或间接与DTC参与者保持托管关系的参与者(间接参与者)；以及(3)通过DTC参与者或间接参与者持有股份权益的人，每种情况下都满足股份转让的要求。DTC参与者通过此类参与者在DTC的账户代表持股股东行事，将 遵循适用于符合DTC S当日资金结算系统资格的证券的交割做法。确认收到付款后，股票将记入DTC参与者的证券账户。

直接转矩

DTC向我们提供的建议如下：它是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业守则所指的清算公司，以及根据1934年法案第17A条的规定注册的清算机构。DTC为DTC参与者持有证券，并通过DTC参与者账户中的电子簿记更改，促进DTC参与者之间的交易清算和结算。

股份转让

这些股份只能通过DTC的账簿录入系统转让。非DTC参与者的股东可以通过DTC转让其股份，方法是指示持有其股份的DTC参与者(或指示持有其股份的间接参与者或其他实体)转让股份。转让按照标准证券 行业惯例进行。

与DTC进行的股份权益转让是根据DTC的通常规则和操作程序以及转让的性质进行的。DTC已制定程序，以便利DTC参与者和/或账户持有人之间的转移。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而后者又代表间接参与者行事， 在全球证书中拥有权益的个人或实体将此类权益质押给未参与DTC的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表此类权益的证书或其他最终文件而受到影响。

DTC已告知吾等，其只会在一名或多名DTC参与者的指示下，以及仅就该DTC参与者或DTC参与者已作出指示的全球证书本金总额的有关部分，采取允许股东 采取的任何行动(包括但不限于出示全球兑换证书)。

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种子资本投资者

2023年11月30日，发起人的附属公司FMR Capital，Inc.(种子资本投资者)以每股40.00美元的价格购买了1股(种子股份)。种子份额的交付于2023年11月30日完成。出售种子股份给信托基金的总收益为40美元。2024年1月9日，种子股票被赎回为现金 ，种子资本投资者以每股40.00美元的价格购买了500,000股票(种子篮子)。出售种子篮给信托基金的总收益为20,000,000美元。信托打算在股票在联交所开始交易的当天或之前，用种子篮子的收益购买比特币 。截至招股说明书发布之日，这500,000股代表全部流通股。种子资本投资者将作为与种子篮子相关的法定承销商。有关更多信息，请参阅分销计划。种子资本投资者可根据本招股说明书向公众发售包括种子股份和种子篮子在内的所有股份。

种子资本投资者不会从信托、保荐人或其任何关联公司获得与出售种子篮子有关的任何费用或其他 补偿。种子资本投资者将作为种子篮子的法定承销商。

种子资本投资者不会作为种子篮子的授权参与者，其关于种子篮子的活动将有别于授权参与者的活动。与大多数授权参与者不同，种子资本投资者不从事为自己或他人的账户买卖证券的业务。种子 资本投资者将来不会以授权参与者的身份购买(或赎回)篮子。

配送计划

买卖股票

大多数投资者 通过经纪人在二级市场交易中买卖信托基金的股票。股票在交易所交易，股票代码为FBTC。股票在整个交易日内买卖，就像其他公开交易的证券一样。 当通过经纪商买卖股票时，大多数投资者都会产生常规的经纪佣金和手续费。鼓励股东审查其经纪账户的条款，以了解适用费用的详细信息。

授权参与者

S信托股份的发行是一次最大的努力。除了种子篮子的初始购买(如上所述)之外，信托还会不断向授权参与者提供包含25,000股股票的篮子。 授权参与者为他们创建或赎回一个或多个篮子而下的每笔订单都要支付交易费。

授权的 参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时将仅获得现金。此外，授权参与者不得直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分 或以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分。

提供篮子是根据FINRA规则第2310条的规定进行的。因此，未经股份购买者事先书面批准，授权参与者不得向其拥有酌情决定权的任何账户进行任何 出售。

随后任何一天以篮子形式提供的股份的每股价格将是在当天交易所收盘后不久计算的信托资产净值总额除以信托已发行和已发行股份的数量。授权的 参与者不需要出售任何特定数量或金额的股票。

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通过签署授权参与者协议，授权参与者成为 有资格从信托购买篮子并将篮子兑换到信托的各方的一部分。授权参与者没有义务创建或赎回篮子，也没有义务向公众提供其创建的任何篮子的股票。

由于新股可以持续创建和发行，因此在信托存续期间的任何时候，都会发生分配，正如1933年法案中使用的术语一样。提醒授权参与者、其他经纪交易商和其他人士，他们的某些活动可能导致他们被视为分销的参与者，从而使他们成为法定的承销商，并使他们受到1933年法案的招股说明书-交付和责任条款的约束。例如，初始授权参与者将是初始购买篮子的法定承销商 ，种子资本投资者将是种子篮子的法定承销商。任何购买者购买股份的目的是为了分派该等股份，可被视为法定承销商。此外，如果授权参与者、其他经纪自营商公司或其客户从信托购买篮子，将篮子分解为成份股并将股票出售给客户，或者如果它选择将新股供应与涉及征求二级市场对股票需求的积极出售努力结合在一起，则将被视为法定承销商。相比之下，授权参与者可以参与二级市场或其他不被视为承销的股票交易。例如，授权参与者可以经纪人或交易商的身份就其他授权参与者先前分销的股票采取行动。在确定某一特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与该经纪交易商或其客户在该特定案件中的活动有关的所有事实和情况，并且上述例子不应被视为对所有可能导致被指定为承销商的活动的完整描述，并使这些活动受制于1933年法案的招股说明书-交付和责任条款。

既不是授权参与者也不是承销商，但仍在参与分销(与普通二级交易交易形成对比)的交易商，因此处理属于1933年法案第4(A)(3)(C)节含义的未售出配售的股票的交易商，将无法利用1933年法案第4(A)(3)节规定的招股说明书交付豁免。

虽然授权参与者可以得到赞助商的赔偿，但他们将无权从信托或赞助商那里获得购买篮子的折扣或佣金。

截至2024年1月9日，Jane Street Capital，LLC、JP Morgan Securities LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.和Virtu America LLC各自签署了一份授权参与者协议，是唯一的授权参与者。

出售股东

出售股东(每一名出售股东)可根据适用法律，直接或通过经纪自营商出售其持有的股票，在出售股票时可能上市或报价的任何国家证券交易所、通过交易系统、场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中以固定价格、以出售时的现行市场价格、以出售时确定的不同价格或按协商价格出售其拥有的股票。这些销售可以通过经纪交易、私下协商的交易、大宗销售、签订期权或 其他衍生品交易或通过适用法律授权的任何其他方式进行。出售股票的股东可以通过授权参与者赎回一篮子大小的股票。见？利益冲突。

股份的设立及赎回

信托基金不时地创建和赎回股票，但仅限于一个或多个篮子中。购物篮仅用于向信托机构交付或由信托机构分配以下金额的现金作为交换

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正在创建或赎回的篮子(篮子存款)。篮子存款(篮子现金存款)中所需的现金数额是基于截至下午4：00创建或赎回的比特币和可归因于信托每股份额的现金数量(扣除应计但未支付的保荐费和任何应计但未支付的非常费用)的价值。在正确收到创建或兑换 篮子的订单之日。

授权参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人。经授权的参与者必须是(1)注册的经纪-交易商或其他证券市场参与者，如银行和其他金融机构，他们不需要注册为经纪-交易商即可从事下文所述的证券交易 和(2)直接交易委员会参与者。要成为授权参与者，个人必须与总代理商签订授权参与者协议。自S信托开始运作以来，购物篮只能由 授权参与者现金购买或赎回。

对于现金创造订单(定义如下)或现金兑换订单(定义如下 )，授权参与者负责任何运营处理和经纪费用、转账费用、网络费用和印花税(交易费用)。保荐人可以降低、增加或以其他方式更改交易手续费。向信托存款以换取篮子的授权参与者不会从信托或保荐人那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的诱因，也不会 对保荐人或信托承担任何出售或转售股份的义务或责任。

预计某些授权参与者及其代理和关联公司将能够直接参与现货市场。一些授权参与者或其代理和附属公司可能会不时买卖比特币，并可能在这些情况下获利。在授权参与者或其代理和关联公司的活动对比特币市场产生重大影响的范围内，它可能会影响比特币的价格，并影响授权参与者有效套利股票交易价格与信托资产净值之间的差额的能力。虽然保荐人目前预期获授权参与者及其代理及联属公司在比特币或证券市场与信托基金的创建及赎回活动有关的直接活动不会对比特币或股票的价格产生重大影响，但信托及其获授权参与者及其代理及联属公司的活动对比特币或证券市场的影响未知，且非保荐人所能控制。

每个授权参与者将被要求根据1934年法案注册为经纪交易商和FINRA信誉良好的成员，或被豁免或不被要求获得经纪交易商或FINRA成员许可证，并将有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区担任经纪或交易商。某些授权参与者也可能受到联邦和州银行法律和法规的监管。每个授权参与者都有自己的一套规则和程序、内部控制和信息障碍，因为它根据自己的监管制度确定是合适的。

以下有关设立及赎回篮子的程序的描述仅为摘要，股东应参阅授权参与者协议的 表格以了解更多详情。授权参与者协议书的表格将作为本招股章程所属的登记声明的附件提交。

创作程序

在任何工作日， 授权参与者可以向过户代理人下订单，以创建一个或多个篮子。就处理创建和赎回订单而言，交易所工作日是指除交易所因 常规交易而关闭的日期以外的任何一天。购买订单必须在交易所的正常交易时间结束前或由保荐人及其代理人决定和通知的更早时间发出。采购订单将在转让代理收到订单之日生效（ 订单日期}）。“

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创建的方式由授权 参与者协议的条款规定。创建订单以现金计值及结算（“现金创建订单”）。通过发出现金创造指令，授权参与者同意协助将现金存入现金托管人。如果 授权参与者未能履行上述规定，订单将被取消或延迟，直至收到全部现金押金。未经主办方事先同意，授权参与者不得撤回创建指令。

在授权参与者发出现金创造指令后，必须 在下一个营业日结束前或授权参与者和发起人在采购订单日期后商定的较早或较晚时间之前，将篮子现金存款金额记入信托基金在现金托管人的账户。’’在现金保管人处的信托基金帐户收到篮子 现金存款金额后，转让代理将通知分销商、授权参与者和赞助商篮子现金金额已存入。’发起人将代表信托 指示比特币交易对手购买价值相当于与创建订单相关的现金存款金额的比特币金额，此类购买交易将在发起人的’合理努力下以信托用于计算NAV的指数价格预先安排执行，并考虑任何点差、佣金、或其他交易成本。生成的比特币将存入信托基金在比特币托管人处的账户 。以现金等价物为基础产生的任何滑点（包括但不限于任何交易费用、点差或佣金）将由授权参与者而非信托或保荐人负责。 如果交易对手获得的比特币的执行价格超过现金存款金额，则此类现金差额将由授权参与者而不是信托或赞助商负责。然后，转让代理将 指示DTC将创建的股票数量记入授权参与者的DTC账户。

截至2024年1月9日，信托 已与JSCT，LLC和Cumberland DRW LLC达成协议，以作为第三方比特币交易对手。JSCT，LLC是Jane Street Capital，LLC的附属公司，Jane Street Capital，LLC是信托的授权参与者。发起人不了解比特币交易对手与信托授权参与者或其他服务提供商之间在与信托执行比特币交易时的任何其他从属关系或实质性关系， 也未要求提供任何相关信息。与比特币交易对手方的协议规定，一旦发起人根据其最佳执行程序确定与哪个对手方执行交易，并且发起人已与特定 对手方进行交易，则该对手方有合同义务结算该交易。这些第三方中的每一个，以及信托未来下订单的任何其他交易对手，都将受到美国联邦和/或州许可证要求或非美国司法管辖区的类似法律的约束，并保持旨在遵守AML和KYC法规或非美国司法管辖区的类似法律的做法和政策。

规定按金的厘定

篮子存款的金额每天都在变化。在交易所正常交易的每一天，管理员都会适当调整构成篮子存款的现金数量，以反映信托基金的比特币和现金减去应计费用的价值。’管理人应在美国东部时间下午4：00后或在授权参与者协议中规定的更早时间或以其他方式提供给所有授权 参与者的更早时间尽快进行计算，以便在收到适当形式的订单后，根据该日期确定的股票NAV创建篮子。

篮子现金存款是指与信托总资产（扣除应计费用和 其他负债）的比例相同的现金金额，因为构成篮子的股份数量与购买订单日期发行在外的股份总数的比例相同，加上任何交易费的金额。有关 Trust如何确定比特币价值的讨论，请参阅“NAV计算在上面。所确定的篮子现金存款将通过电子邮件信息传达给所有授权参与者。

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如果信托执行与现金创造相关的比特币购买的价格超过以上段落所述的金额，则下单的授权参与者将对任何此类价格差异负责。保荐人预计其比特币交易对手将能够 在下午4：00根据指数价格提供定价。这将最大限度地减少或消除任何此类短缺。然而，不能保证信托执行比特币交易的价格将是下午4点的指数价格。EST、 和授权参与者承担任何此类价格差异的风险。

交付规定的按金

下采购订单的授权参与者必须遵循本招股说明书 创建程序部分中概述的程序。在现金托管人收到保证金金额后，转让代理将指示DTC在购买订单日期后的下一个工作日或授权参与者和保荐人商定的较后时间将订购的股票数量贷记到授权参与者S的DTC账户。赞助商有权设置或修改采购订单的截止时间，以便根据下午4：00的指数价格创建篮子。在收到适当形式的订单后，在该日期确定的下一次确定的EST。例如，保荐人可能会在市场提前收盘、S信托 比特币交易对手感知到的产能限制或市场高度动荡的情况下修改截止时间。截止时间定期传达给授权的参与者。如果采购订单在下午4：00之前到期EST，授权参与者在提交购物篮采购订单时将不知道购物篮存款总额。S信托资产净值和一篮子存款的价格在提交购买订单之时至有关购买价格的确定之时可能大幅上升或下跌，而该等价格变动的风险将由获授权参与者独自承担。

拒绝采购订单

保荐人或其指定人有绝对权利拒绝任何采购订单或购物篮定金，但没有任何义务，如果保荐人确定：

a.

采购订单格式不正确；

b.

交付的篮子存款不是信托通过保荐人和/或转让代理指定的，并且保荐人没有同意接受与指定投资组合不同的保证金；

c.

接受篮子存款将对信托产生一定的不利税收后果；

d.

律师认为，接受篮子存款将是非法的；

e.

接受篮子存款将在信托或保荐人酌情决定的情况下，对信托或信托实益所有人的权利产生不利影响；或

f.

由于存在信托、转让代理或赞助商无法控制的情况，因此无法为所有实际目的处理采购订单。

保荐人可自行决定在任何特定日期限制根据申购指令而产生的股份数量，而无需通知授权参与者，并可指示分销商拒绝任何超过该上限金额的申购指令。当保荐人认为符合股东的最佳利益时，保荐人可以选择限制根据购买订单设立的股份数量。当它认为市场波动太大而无法执行比特币交易时，当它认为比特币的价格 不一致、不定期或不连续地从比特币交易场所和其他数据来源发布时，或者当它认为其他类似情况可能会造成接受购买订单不符合股东的最佳利益的情况下，它可能会选择这样做。发起人不认为S信托做出这样的决定会对二级市场上的股票产生重大影响，因为它相信在做出这样的决定后不久就会恢复 创建股票的能力，并且任何

74

恢复创建共享的能力后，希望创建共享的实体将能够创建共享。然而，如果套利者认为存在创建和赎回过程不可用的风险，这样的确定可能会导致股票在二级市场上相对于S信托资产净值溢价或折让，因为这个过程是保持二级市场股票价格与S信托资产净值紧密一致的一个组成部分。

保荐人、转账代理或信托公司均不对拒绝任何采购订单或购物篮存款承担责任。

赎回程序

授权参与者兑换一个或多个篮子的程序与创建篮子的程序相同。在任何 工作日，授权参与者可以向转账代理下单兑换一个或多个篮子。赎回订单必须在交易所正常交易时间结束前或保荐人及其代理确定并 传达的较早时间下达。赎回指令将在转让代理收到之日起生效(赎回指令日期？)。

赎回的方式由授权参与者协议的条款规定。赎回订单以 计价，并以现金结算(现金赎回订单)。通过发出现金赎回订单，授权参与者同意促进向转让代理存入股票。如果授权参与者未能完成上述 ，订单将被取消或推迟，直到收到所需的股份。未经保荐人酌情事先同意，授权参与者不得撤回赎回令。

就现金赎回订单而言，信托的赎回分配包括向获授权参与者转移一笔与信托于赎回订单日期的总资产(扣除应计开支及其他负债)成相同比例的现金，因为根据购买订单赎回的股份数目与赎回订单日期的已发行股份总数 成比例。一旦转让代理通知现金托管人、分销商和保荐人，授权参与者 已将待赎回的篮子所代表的股票交付至转让代理S存托凭证账户，信托到期的赎回分配将被交付。如果转让代理S存托凭证账户尚未存入待赎回篮子中所有股份的贷方，则赎回将被取消或推迟至转让代理确认收到所有该等股份后才进行。

通过发出赎回订单，授权参与者同意在下一个工作日结束前或在赎回订单日期后经授权参与者与保荐人商定的较晚时间之前，将通过DTC的S记账系统赎回的篮子交付给信托。未经保荐人酌情事先同意，授权参与者不得撤回赎回令。

赎回分布的确定

信托的赎回分配将包括向赎回授权参与者转移一笔现金，其确定方式与上文讨论的确定篮子存款的方式相同。

交付赎回分配

一旦转让代理通知托管人、现金托管人、分销商和保荐人，转让代理S DTC账户中的股票已收到，管理员将指示托管人将现金金额从S信托现金托管人账户转移到授权参与者。对于现金赎回订单，来自信托的到期赎回分配将由托管人或现金托管人发送，

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如果在下午4：00之前，则在赎回令之后的下一个工作日或授权参与者与保荐人可能商定的较后时间(如适用)向授权参与者支付。在这样的工作日，转账代理S的DTC账户已经被记入了需要赎回的篮子中。如果在该 时间前，转让代理S存托凭证账户中尚未存入所有需要赎回的股份，则赎回分配将被取消或推迟，直至转让代理确认收到所有该等股份。

拒绝 赎回订单

赎回单必须是整篮子的。经销商可自行采取行动，或通过获授权 以《授权参与者协议》规定的方式接受赎回订单的人，全权酌情拒绝任何赎回订单(1)保荐人确定格式不正确，或(2)如果经销商提出要求， 授权参与者未能交付或签署证明所有权或授权参与者S有权交付足够股份的证明文件。

暂停执行命令

保荐人可在转让代理的转让账簿关闭期间，或在保荐人或其代表无法控制的情况使其无法在任何时间或不时处理赎回令或任何其他原因的情况下，自行决定暂停赎回或创造交易。例如，保荐人可能决定有必要暂停赎回，以便有序清算S信托资产。 如果保荐人在清算S信托头寸时遇到困难，例如由于市场混乱事件或场外交易合同中头寸清算的意外延迟，则可能适合暂停创建和赎回，直到该等情况得到纠正。经销商、被授权以授权参与者协议规定的方式接受赎回订单的人，或 托管人均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。

任何该等停牌可能导致股份价格与S信托每股资产净值的偏离幅度大于若该等停牌情况下的情况 。信托将在招股说明书副刊和/或8-K表格的当前报告中或在年度或季度报告中通知股东任何此类暂停。

创设和赎回交易费

对于现金创造订单或现金赎回订单，授权参与者负责交易费用，其中包括运营处理和经纪成本、转账费用、网络费用和印花税。保荐人可以降低、增加或者以其他方式变更交易手续费。

纳税责任

授权 参与者负责适用于创建或赎回篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税费或政府收费，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商和信托支付任何此类税款以及任何适用的罚款、附加税和利息时对其进行赔偿。

二级市场交易

如上所述， 信托将不定期创建和赎回股票，但仅限于一个或多个篮子中。创建和赎回篮子的交换条件是向信托交付或由信托分配等同于在适当收到创建或赎回篮子的订单之日确定的创建或赎回篮子中包括的股份数量的现金金额。

76

如上所述，授权参与者是唯一可以下单以 创建和兑换篮子的人员。授权参与者必须是注册的经纪自营商或其他证券市场参与者，如银行和其他不需要注册为经纪自营商即可从事证券交易的金融机构。授权参与者没有义务创建或赎回篮子，授权参与者也没有义务向公众提供其创建的任何篮子的股票。

授权参与者从他们创建的篮子中向公众提供股票时，将以每股发行价 进行，该价格预计将反映股票在交易所的交易价格、授权参与者购买篮子时信托的资产净值、向公众发售股票时的股票资产净值、出售时的股票供求情况以及比特币的流动性。篮子通常在每股价格低于每股资产净值 时赎回。最初由同一篮子组成但由授权参与者在不同时间向公众提供的股票可能具有不同的发行价。一个或多个篮子的订单可以由授权参与者代表多个客户 下。向信托存款以换取篮子的授权参与者不会从信托或保荐人那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或诱因，也不会对保荐人或信托承担任何出售或转售股份的义务或责任。

股票预计将在交易所的二级市场交易。股票在二级市场的交易价格可能低于或高于每股资产净值。交易价格相对于每股资产净值的折让或溢价可能受到各种因素的影响，包括寻求在二级市场买卖股票的股东数量和比特币的流动性。

收益的使用

信托基金从发行篮子中获得的收益包括现金。现金保管人代表 信托持有现金存款，直至(I)因购买比特币而转让，(Ii)因赎回篮子而交付，或(Iii)转让以支付保荐人应付的费用及未由保荐人承担的信托开支及负债。

当信托使用创造交易的现金收益购买比特币时，信托将从非授权参与者的第三方 收到比特币。该信托不是任何授权参与者，而是负责选择第三方交付比特币。此外，在向信托交付比特币方面，第三方不会作为任何授权参与者的代理，或在向信托交付比特币时，第三方不会按照任何授权参与者的指示行事。该信托将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回股票。该信托不是任何授权的参与者，而是负责选择第三方来接收比特币。此外，就从信托收取比特币而言，第三方不会作为任何获授权参与者的代理人，或就从信托收到比特币而言，第三方不会按照任何获授权参与者的指示行事。第三方将与信托和赞助商无关。

截至2024年1月9日，该信托已安排JSCT、LLC和Cumberland DRW LLC担任第三方比特币交易对手。这些第三方中的每一方都遵守美国联邦和/或州的许可要求或非美国司法管辖区的类似法律，并维持旨在遵守非美国司法管辖区的AML和KYC法规或类似法律的做法和政策，未来信托向任何其他交易对手下达订单。

信托的所有权或实益权益

信托的实益权益分为股份。信托的每股股份代表信托净资产的同等实益权益 ，每名股份持有人有权按比例获得S按比例分配的收入和资本利得。

77

所有股份均已缴足股款，且不可评估。任何 股份都不会比信托基金的任何其他股份拥有任何优先权或优先权。所有分派(如果有)将根据所有股东在任何分派登记日期或信托终止日期(视情况而定)登记在册的股份数量，从信托资产中按比例进行分配。除非保荐人另有规定，否则股东无权优先认购信托发行的任何额外股份或其他证券。

发起人将拥有完全的权力和授权，无需寻求受托人或股东的批准：(A)以任何方式建立和指定、改变和确定发起人可能不时决定的信托的优惠、投票权、权利、义务和特权；(B)将信托中的实益权益划分为无限数量的股份，包括面值或不带面值，由发起人决定；(C)不限于数量(包括零碎股份)，向发起人以 的对价金额发行股份，在章程所载任何限制(如有)的规限下，于保荐人可能认为适当的时间及条款下，(D)将股份分拆或合并为较多或较少的股份，而不会因此而大幅改变股份在所持资产中的比例实益权益；及(E)就股份采取保荐人认为合宜的其他行动。股份所有权 将记录在信托或信托的转让或类似代理的账簿上。除非保荐人可能不时另有决定，否则不会发行任何证明股票所有权的证书。发起人可以就股票发行、股份转让等事项制定其认为适当的规则。信托或任何转让或类似代理(视情况而定)保存的信托记录簿将对股东的身份和每个股东不时持有的股份数量具有决定性的 。

利益冲突

S信托的结构和运营中存在当前和潜在的未来利益冲突，您应该在购买股票之前考虑 。主办方将使用本冲突通知作为对任何索赔或其他诉讼的辩护。如果发起人不能充分解决这些利益冲突，可能会影响S信托实现其投资目标的能力。

赞助商及其附属公司从事广泛的活动，并可能随着时间的推移扩展其提供的服务范围。赞助商及其附属公司的业务范围或履行任何此类服务(无论是现在提供的服务还是将来提供的服务)一般不会受到限制，即使此类活动可能导致利益冲突，也无论本文是否描述了此类冲突。保荐人及其关联人在正常经营活动中，可以从事保荐人及其关联人的利益或者其委托人的利益与信托的利益相冲突的活动。赞助商的某些员工也有与一个或多个附属公司的业务相关的责任。这些员工不受分配给保荐人S关联公司业务活动的时间的限制，保荐人与其关联公司之间的此类员工时间分配可能会随着时间的推移而变化。

此外，保荐人及其附属公司除了向信托机构提供服务外，还可能负责管理其他帐户，包括保荐人或其附属公司的其他帐户。其他账户可能包括但不限于私人或美国证券交易委员会注册基金、单独管理的账户或赞助商或其关联公司拥有的投资。 除了向信托提供服务外，管理其他账户也可能存在某些利益冲突或其外观。其他账户可能与信托拥有类似或不同的投资目标或策略，或者 以其他方式持有、购买或出售有资格由信托持有、购买或出售的投资，或者可能采取与信托相反的立场。

保荐人及其联营公司可不时透过投资于该信托基金而获得比特币的风险敞口，并可能在该信托基金持有重要的 头寸。信托基金将不会从转售中获得任何收益

78

这些股票的发起人或其关联公司，出售这些股票可能会影响股东能够出售其股票的价格。此外，保荐人及其 关联公司可能在信托基金之外对比特币进行大量直接投资。保荐人及其附属公司被允许在考虑自身利益的情况下管理此类投资，而不考虑信托或其 股东的利益。保荐人及其关联公司保留在遵守适用法律的情况下，随时通过授权参与者向市场出售或赎回为其自己的 账户购买的部分或全部信托股份的权利。保荐人及其附属公司在决定是否、何时以及以多少金额出售或赎回信托公司的股份时，面临潜在的利益冲突。保荐人及其联属公司在决定是否出售或赎回其股份时，并无义务考虑出售或赎回股份对信托基金及其他股东的影响。赞助商及其附属公司可以为自己的账户投资或交易数字资产，这些活动可能与信托基金发生冲突或竞争。此外，赞助商没有政策和程序要求工作人员预先清理包括比特币在内的某些数字资产的交易活动。赞助商可能无法完全缓解与数字资产的购买和销售相关的利益冲突风险。不能保证与保荐人及其附属公司有关联的每个员工、高级管理人员、董事或类似人员不会从事违反其对信托和保荐人的职责的不允许的活动。

发起人将有权管理信托的运作， 这可能会造成或给人留下与股东最大利益冲突的印象。赞助商可以选择作为附属机构的服务提供商，包括托管人、索引提供商、分销商和管理员。赞助商在选择关联服务提供商时可能会有利益冲突，因为这样做会增加其关联服务提供商的整体收入。您应该知道，可能会有比赞助商选择的附属公司更具 经验或专业知识的价格较低的服务提供商或合作伙伴。由于赞助商S的关联地位，它可能会失去更换关联服务提供商的动力。关于这一利益冲突，股东 应该明白，关联服务提供商将因向信托提供服务而获得补偿。关联服务提供商的客户可以按照高于或低于赞助商支付的费率的协商费率支付佣金。保荐人和任何附属服务提供商可能会不时就其对信托以及未来对其他客户的义务提出相互冲突的要求。

如果需要赔偿，发起人可以代表其他基金对其高级管理人员、董事和主要员工的活动进行赔偿。这一潜在的赔偿可能会导致保荐人S的资产减少。如果保荐人S的其他收入来源不足以弥补赔偿，可以停止经营，这可能会 导致信托损失和/或信托终止。

Fidelity Product Services LLC是Fidelity比特币参考利率的指数提供商和赞助商的附属公司，这可能会因此类关系而产生利益冲突。指数提供商不与赞助商共享人员或人员。指数提供商将 委员会的成员限制为不在任何产品中管理资金且不是赞助商雇员的成员。根据指数提供商S的政策，对指数发生重大变化了如指掌的指数提供商人员在该变化发生期间但在该变化公布之前，将被限制 不得交易信托的股票。然而，股东应该知道，指数提供商在创建指数时没有将股东的利益考虑在内，指数提供商在维护、修改、重组或终止指数时没有义务考虑股东的利益。指数提供商 就指数采取的行动可能会对股票的价值或流动性产生不利影响。指数提供商和股东的利益可能不一致。指数提供商将不对股东承担任何责任或责任。

解决冲突的程序

信托协议将规定，当保荐人或其任何关联公司与信托或任何股东或任何其他人士之间存在利益冲突时，保荐人将考虑各方的相对利益(包括其自身利益)以及与该等利益相关的利益和负担、任何习惯或公认的行业惯例以及任何适用的公认会计惯例或原则来解决该等利益冲突。

79

与资产估值有关的问题

如有需要，保荐人将根据保荐人的估值政策对S信托资产进行估值； 然而，保荐人就估值决定行使酌情权的方式将影响信托资产的估值。由于费用以估值为基础，保荐人在估值方面的酌情决定权将引起利益冲突，包括与保荐人费用的计算有关的利益冲突。此外，保荐人及其附属公司内的各个部门和单位必须对资产进行估值，包括为客户管理或建议其他账户，如注册和未注册的基金以及单独管理账户的所有者。这些不同的部门、单位和附属实体可以，但没有义务共享有关估值技术和模型的信息，或与特定资产或资产类别的估值有关的其他信息。无论保荐人是否有权获得此类信息，只要保荐人对信托持有的资产进行估值，保荐人将根据其估值政策对投资进行估值，并可能对相同的资产进行不同于其他部门、单位或附属实体的估值。

保荐人的责任

本应由保荐人承担的一般受托责任(由于受托责任严格禁止受托人在与其受益人的交易中代表受托人发生利益冲突，从而使保荐人如本文所述的信托运作不可行)，将完全由信托协议的条款(所有股东认购股份即视为同意)所取代。

此外，根据信托协议，保荐人作为信托保荐人将承担以下义务：

•

签立、存档、记录和/或发布所有证书、声明和其他文件，并为信托的成立、资格和运作及其在所有适当司法管辖区的业务开展可能适用的任何和所有其他 事项；

•

聘请独立的公共会计师审计信托基金的账目；

•

聘请律师代表信托基金；

•

选择信托S受托人、管理人、转让代理、托管人、分销商、指数提供者、 保险人(S)和任何其他服务提供者(S)，并促使信托与该服务提供者(S)订立合同；

•

尽最大努力保持信托作为美国联邦所得税授予人信托的地位；

•

对S信托资产的保管和使用作出规定；

•

除信托利益外，不得以任何方式使用或允许他人使用S信托资产；

•

始终秉持正直和诚信行事，在与信托有关的所有活动和解决利益冲突方面进行尽职调查。

•

直接或通过其代表与每个授权参与者签订授权参与者协议，并履行信托和保荐人在协议项下的职责和责任；

•

直接或通过其代表接收来自授权参与者的采购订单，并处理或使其代表处理正确提交的采购订单，如信托协议和授权参与者协议中所述；

•

对于采购订单，直接或通过其代表接收篮子中的现金金额；

80

•

对于采购订单，在接受采购订单并收到相应金额的 现金后，或直接或通过其委托，指示信托转账代理S贷记一篮子，以填写授权参与者S的采购订单；

•

直接或通过授权参与者的代表接收，并处理或使其代表处理正确提交的赎回订单，如信托协议和授权参与者协议中所述；

•

关于赎回令，在收到指定授权参与者希望赎回的篮子数量的赎回令后，在转让代理S DTC账户被记入要赎回的篮子的贷方后，直接或通过其代表将可用于赎回的股票的比特币数量 转移给赎回授权参与者；

•

根据需要与托管人和任何其他方进行互动；

•

使信托公司遵守联交所的所有规则、命令和规章，并采取一切合理的和必要的其他行动，使股份继续在联交所上市、报价或交易，直至信托终止或股份不再在联交所上市、报价或交易；

•

协助准备和归档提交给股东的报告和委托书(如果有)，定期更新登记声明和招股说明书以及信托需向美国证券交易委员会和其他政府机构提交的其他信托报告和文件；

•

尽最大努力保持信托作为授予人信托在美国联邦所得税方面的地位， 包括根据其律师或会计师的建议进行选择、提交纳税申报表以及准备、分发和提交纳税报告，这些都是美国、任何州或其行政区或其他司法管辖区的任何法规、规则或法规所不时要求的， 其他司法管辖区对信托或其管理具有征税权限。受雇于该等报税表及税务报告的会计师的开支将为信托的开支。

•

执行发起人认为信托可能不时需要的其他服务；以及

•

一般而言，进行与任何前述权力相关或附带之任何其他业务，或单独或与他人联手进行一切必要、适当或适当之事情，以达成任何目的或达致任何宗旨或推进本文所载任何权力，以及作出因上述业务或目的、宗旨或权力而附带或附带或衍生或相关之任何其他作为或事情。

为了保持信托作为美国联邦所得税授予人信托的地位，发起人将 无权改变信托的投资，必须根据信托协议中规定的严格限制管理S信托的资产。

就法律(普通或法定)或衡平法而言，保荐人对信托、股东或任何其他人士负有责任(包括受托责任)及责任，保荐人不会就其善意依赖信托协议或本招股章程的规定而对信托、股东或任何其他人士负责，除非该等信赖构成保荐人的重大疏忽、失信或故意失当行为。

法律责任和赔偿

受托人

受托人不对保荐人的作为或不作为负责，也不对保荐人或信托根据

81

信托协议。受托人在任何情况下都不承担个人责任，但其欺诈、故意不当行为、不守信用或重大疏忽除外。特别是但不限于 限制：

(A)受托人将不对真诚地作出的任何判断错误承担个人责任，除非该判断错误构成受托人本人的重大疏忽；

(B)信托协议的任何条款均不会要求受托人在履行其根据信托协议享有的权利或权力时，动用其个人资金或以其他方式承担任何财务责任；

(C)在 情况下，受托人对信托的任何陈述、保证、契诺、协议或债务不承担任何个人责任；

(D)受托人将不对信托协议的有效性或充分性或保荐人在本协议中应有的签约承担个人责任；

(E)受托人在按照任何签署、文书、通知、决议、请求、同意、命令、证书、报告、意见、保证书或其他文件或文件行事时，不会对任何人承担任何责任。受托人可以接受任何法人团体的任何管理机构的决议的核证副本，作为该机构已正式通过该决议并且该决议完全有效的确凿证据。对于本文未具体规定的确定方式的任何事实或事项，受托人可就本协议的所有目的依赖由保荐人的授权人员或任何其他相应指导方签署的关于该事实或事项的证书，该证书 将构成对受托人的充分保护，使其不因真诚地采取或不采取任何行动而依赖于该证书；

(F) 在行使或管理本协议项下的信托时，受托人(I)可根据与其中任何一人订立的协议，直接或透过代理人或受托人行事，而受托人将不会对此类代理人或受托代理人的过失或不当行为负责，条件是受托人以真诚和谨慎的态度挑选此等代理人或受托代理人；及(Ii)受托人可与律师、会计师及其他技术人员磋商，以诚意及适当的谨慎态度挑选受托人并聘用他们，而受托人将不对所做的任何事情负责。按照任何该等大律师、会计师或其他技术人员的意见或意见，真诚地承受或遗漏；

(G)除信托协议另有明文规定外，受托人将只以信托协议下的受托人身分行事，而非以个人身分行事，而所有因信托协议拟进行的交易而对受托人有任何申索的人士，只会向S信托财产索偿或清偿有关款项；及

(H)受托人在任何情况下均不对惩罚性、惩罚性、后果性、特殊或其他类似损害赔偿承担责任。

受托人或受托人的任何高级人员、附属公司、董事、雇员或代理人(每个人均为受保障人)将有权在法律允许的最大范围内，从保荐人或信托获得赔偿，使其免受任何种类和性质的任何和所有损失、索赔、税款、损害赔偿、合理支出和责任(包括根据州或联邦证券法承担的责任)(统称为支出)，前提是这些支出是因信托的创建、运营、执行或终止而产生的或强加于这些受保障人或针对这些受保障人而提出的。交付或履行信托协议或信托协议中预期的交易；然而，保荐人和信托将不会被要求赔偿任何因受保障人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽而产生的任何费用。

在信托协议终止后，保荐人和信托基金对受补偿人的赔偿义务将继续有效。

82

赞助商

发起人将不对信托、受托人或任何股东承担任何责任，因为根据信托协议善意采取任何行动或避免采取任何行动，或者因为判断错误或由于出售任何比特币或根据信托持有的其他资产而产生的折旧或损失;但前提是，本规定不能 保护申办者免于承担因其自身重大过失、不诚信或故意不当行为而承担的任何责任。发起人可以诚信地依赖受托人、受托人的律师或任何其他人就本协议项下产生的任何事项适当签署并提交的任何文件、订单、通知、清单、宣誓书、收据、 评估、意见、背书、转让、草案或任何类型的任何其他初步文件。’在任何情况下，发起人 均不应被视为已承担或招致任何股东或受托人的任何责任、职责或义务，但本协议明确规定的除外。信托将不承担任何保险的任何部分的费用， 保险任何一方对任何责任，赔偿是禁止的。

此外，如《 信托协议》所述，（i）当发起人或其任何关联公司与信托之间存在或产生利益冲突时;或（ii）当信托协议或本文或其中预期的任何其他协议 规定发起人将以下述方式行事或提供下述条款时，公平合理，发起人将解决此类利益冲突，采取此类行动或提供此类条款，并在每种情况下考虑各方的相对利益（包括其自身利益）对该等冲突、协议、交易或情况的影响，以及与该等利益有关的利益和负担，以及任何适用的公认会计惯例或 原则。在发起人没有恶意的情况下，发起人如此作出、采取或提供的决议、行动或条款将不会构成违反《信托协议》或本协议所述的任何其他协议，也不会构成违反发起人在法律或衡平法或其他方面的任何责任或义务。

发起人及其股东、成员、董事、高级职员、雇员、 关联公司和子公司（均为发起人受偿方）将受到信托的保护，并在该发起人受偿方没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，因履行其在信托协议项下的义务或根据信托协议的规定采取的任何行动而产生或与之相关的任何损失、责任或费用而免受损害。”“根据《信托协议》第6.7条应向发起人 受偿方支付的任何款项可以提前支付，也可以通过对信托的留置权进行担保。申办者将没有任何义务出席、起诉或辩护其认为可能 涉及其任何费用或责任的任何法律诉讼;但是，发起人可自行决定采取其认为必要或可取的任何行动，以维护信托协议、协议各方的权利和义务以及股东的利益，在此情况下，任何此类诉讼的法律费用和成本将是信托的费用和成本，发起人将有权从信托获得补偿。信托对 发起人受偿方的赔偿义务在信托协议终止后继续有效。

保管人

托管人承担有限责任，削弱了信托恢复与其比特币相关的损失的能力，即使在欺诈的情况下，任何恢复也可能是有限的。此外，托管人可能不对因其合理控制范围以外的任何原因（包括不可抗力事件、战争或 恐怖主义）而延迟履行其任何托管义务承担责任，也可能不对任何系统故障或第三方侵入其系统承担责任。因此，信托对托管人的追索权可能受到限制。

金保管人

在履行其在现金托管协议项下的 职责和义务时，现金托管人应采取合理的谨慎、审慎和勤勉态度，并应就因现金托管人未能采取合理的谨慎、审慎和勤勉态度而导致信托遭受或产生的所有损失、损害和费用向信托承担责任。

83

谨慎、谨慎、勤勉。信托已同意赔偿现金托管人及其指定人在履行其职责时遭受或产生的所有损失、损害和费用。

指数提供商

指数提供商没有义务在确定、组成或计算指数时考虑信托或股东的需求。指数提供商不作任何明示或默示的担保，并明确表示不对指数或其中包含的任何数据的适销性或特定用途或用途的适用性作出任何担保。 指数提供商不保证指数或其中包含的数据的准确性、完整性或性能，也不对指数或指数计算、任何 富达指数或其中包含的任何数据的错误、遗漏或中断承担任何责任。指数提供商已与独立计算代理签订了计算指数的合同。在不限制上述任何规定的情况下，指数提供商在任何情况下均不对因使用指数相关事项而产生的任何特殊、惩罚性、直接、间接或后果性损害(包括利润损失)承担任何责任，即使被告知可能发生此类损害。

法律条文

根据适用法律，保荐人只有在真诚地认定引起赔偿要求的行为、不作为或行为符合信托的最佳利益，并且作为此类损失、责任、损害、成本或费用的基础的作为、不作为或活动不是疏忽或不当行为的结果，且此类责任或损失不是保荐人疏忽或不当行为的结果时，才能对保荐人进行赔偿，并且只能从信托的资产中追回此类损害赔偿或协议。

联邦和州证券法的规定

本次发行是根据联邦和州证券法进行的。美国证券交易委员会和国家证券机构的立场是，除非满足某些条件，否则禁止因涉嫌违反此类法律而对保荐人进行赔偿。

这些条件要求不得就因涉嫌违反联邦或州证券法而引起或产生的任何损失、债务或费用对保荐人或信托的任何承销商进行赔偿，除非：(I)已就涉及被指控违反证券法的每一项指控的是非曲直对寻求赔偿的一方作出了成功的裁决，并且法院批准了赔偿；(Ii)具有管辖权的法院驳回了此类索赔，损害了寻求赔偿的一方的案情；或(Iii)有管辖权的法院批准对要求赔偿的一方的索赔达成和解，并认定应对和解和相关费用进行赔偿，但在寻求批准之前，保荐人或其他受赔人必须将监管机构对此类赔偿的立场通知法院。这些机构是美国证券交易委员会和原告声称向他们提供或出售权益的一个或多个州的证券管理人 。

管理层；由股东投票

该信托的股东并不参与S信托的管理或控制，亦对该信托的经营或业务没有发言权。除 在有限情况下外，根据信托协议，股东将没有投票权。

发起人一般有权修改适用于信托的信托协议，条件是股东只有在特拉华州或联邦法律或规则明确要求时才有权投票，或者

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交易所的规定，或保荐人自行决定是否提交给股东。除非经受托人以指示函形式同意，否则影响受托人的任何修订均不对受托人具有约束力或对受托人有效。

信托基金没有任何董事、高级职员或雇员。 信托基金的创建和运作由发起人安排。赞助商由董事会管理。发起人总裁、司库如下：

辛西娅·罗·贝塞特，1969年，担任赞助商总裁。她自2023年以来一直担任富达S数字资产管理事业部负责人， 领导团队负责管理和开发密码研究、资产令牌化、数字资产/密码交易和结算的投资框架和基础设施，以及开发和实施新的投资能力和投资产品和解决方案、业务发展和数字资产教育。此前，在担任富达S资产管理和数字资产法律部负责人期间，贝塞特女士领导了一个团队，在整个资产管理部门提供法律和监管指导，并在富达应用技术中心 建立了一个团队，为富达数字资产业务和区块链相关技术研发提供法律和监管指导和支持。在2019年8月加入富达之前，Lo Bessette女士曾担任OppenheimerFunds的执行副总裁兼总法律顾问总裁女士，以及OppenheimerFunds的英国附属公司OFI International，Ltd和OppenheimerFunds的董事工作人员。

希瑟·邦纳，1977年，担任赞助商的财务主管。高级副总裁女士是富达基金S资产管理公司的财务主管S，负责监督影响富达基金财务报告的内部控制，以及就某些基金会计、税务和报告事宜进行政策制定和解读。她还定期与富达基金董事会进行互动。此外，邦纳女士还监督富达另类基金的各种服务提供商的运营，包括独立会计师、定价和簿记代理人和托管人。在2022年9月加入富达之前，邦纳女士是AQR基金的财务主管兼首席财务官。

书籍和记录

信托将其记录和帐簿保存在赞助商的办公室(邮编：02210，波士顿)，或保存在管理人的办公室，或随后根据通知指定的办公室，包括行政代理人的办公室。该等簿册及纪录可供任何人士查阅，而该人士须在信托正常营业时间内的任何合理时间内，在合理的预先通知下，确定S信纳该人士为股东。

信托将在保荐人S办公室保存一份信托协议副本，供任何股东在合理提前通知后于正常营业时间内随时查阅。

提交给股东的声明、文件和报告

在每个财政年度结束后，赞助商将为信托基金准备一份包含经审计的财务报表的年度报告。年度报告将采用适用法律、规则和条例所要求的形式，并包含适用法律、规则和条例所要求的信息，并可包含发起人决定应包括的补充信息。年度报告将提交美国证券交易委员会和交易所，并将以适用法律、规则和法规要求的方式分发给相关人员。

根据联邦证券法，保荐人负责股票的登记和资格。赞助商还将 准备或安排准备，并根据1934年法案的要求提交任何定期报告或更新。署长将协助和支持主办方编写这类报告。

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管理署署长将根据其法律顾问或会计师的建议或任何适用的法规、规章或条例不时提出的要求，作出选择、提交纳税申报表，并编制、分发和提交纳税报告。

财政年度

信托基金的会计年度为历年。赞助商可以在本准则允许的范围内选择另一个会计年度。

适用法律；同意特拉华州管辖权

保荐人、信托、信托公司(作为S信托全球股票证书的注册所有人)和股东的权利受特拉华州法律管辖。保荐人、信托和DTC以及接受股份的每个DTC参与者和股东同意特拉华州法院和位于特拉华州的任何联邦法院的专属管辖权，但条件是：(I)法院选择条款不适用于为执行1934年法案规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案或其下颁布的规则和条例提出的任何诉因的独家法院。任何人对发起人信托声称拥有特拉华州管辖权并不需要 这种同意。尽管有上述规定，1933年法案第22条规定，联邦法院和州法院对为执行1933年法案或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，对于法院是否会对根据1933年法令或1934年法令提起的诉讼执行专属法院管辖权还存在不确定性。

法律事务

诉讼及索偿

在本招股说明书发布之日起的过去五年内，未发生针对发起人、信托或其任何负责人或附属公司的重大行政、民事或刑事诉讼。这包括他们知道的任何待决、上诉、结束、威胁或其他方面的行动。

法律意见

Chapman and Cutler LLP已就此次发行的股票向保荐人提供了建议。Chapman and Cutler LLP还就其作为信托保荐人的责任以及与信托有关的事项向保荐人提供建议。Dechert LLP将就股票所有权对美国联邦所得税的重大影响发表 意见。律师的某些意见将作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

专家

本招股说明书中包含的截至2023年11月30日的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的报告而如此列入的。

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材料合同

管理协议

根据管理协议，管理人为信托的维持及营运提供所需的行政、税务及会计服务及财务报告，包括为信托S比特币估值及计算信托每股资产净值及信托资产净值，以及为相关网站向保荐人提供定价资料。此外，署长还提供提供此类服务所需的办公空间、设备、人员和设施。管理署署长还将协助指令转移信托运作所需的比特币。

注意标准；责任限制

管理人在履行《管理协议》项下的所有职责和义务时，应采取合理的谨慎、谨慎和勤勉的态度，并仅对因管理人未能履行其谨慎标准而导致信托遭受或发生的直接损失对信托负责。

管理人只负责履行《管理协议》中规定的职责，除《管理协议》另有规定外，对包括其他服务提供商在内的任何其他方的行为或活动不承担任何责任。

对于信托遭受的任何损失、损害或费用，管理人不承担任何责任，只要此类损失、损害或费用是由于管理人S依据管理人S被任命为信托管理人之前由管理人以外的实体为信托保存的记录履行本协议项下的职责而产生的。除非管理人未能履行其谨慎标准，否则管理人对判断错误或因履行或不履行《管理协议》规定的职责而造成的任何损失或损害不承担任何责任。

信托和管理人均不对与《管理协议》相关的任何类型的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害(包括利润损失)承担责任(包括但不限于律师费)，即使被告知此类损害的可能性。

管理员不对因其无法控制的情况(包括但不限于停工、电力或其他机械故障、计算机病毒、自然灾害、政府行为或通信中断)而直接或间接导致的 《管理协议》规定的义务的履行失败或延迟负责。

赔款

信托将赔偿管理人因按照任何指示采取的任何行动或不作为而对管理人造成的任何损失、损害或费用，并使管理人免受损害，除非该损失、损害或费用是由于管理人在执行指示的方式上的疏忽、不当行为或故意的不当行为造成的。

信托同意赔偿管理人及其董事、高级职员、雇员和代理人，使其不会因管理人在履行《管理协议》项下的职责时因任何索赔、要求、行动或诉讼而招致的一切损失、费用、损害和费用，包括合理的律师费用和费用，或由于管理人根据《管理协议》履行其职责而采取的任何行动或不作为，或由于管理人按照其合理地相信已传达给它的任何指示或在

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合理依赖信托提供或制作的信息或记录。然而，信托不会赔偿管理人因管理人、其高级职员、雇员或代理人(视属何情况而定)的疏忽、不当行为或故意不当行为而引起或产生的损失、损害和费用。

S管理费

根据S信托统一收费结构，管理人S管理费由保荐人按照《管理协议》支付。

治国理政法

《管理协议》受马萨诸塞州联邦法律管辖。

终止管理协议

《管理协议》将继续全面有效，直至下列情况发生时为止：(I)管理人为方便起见，通过向信托交付或邮寄的书面文书终止，此种终止不早于交付日期后九十(90)天生效；(Ii)信托为方便而通过交付或邮寄给管理人的书面文书终止，此种终止不早于交付日期后三十(30)天生效；(3)管理人通过向信托交付或邮寄的书面文书终止，如果管理人合理地确定为信托提供服务会引起监管或声誉方面的担忧，这种终止不早于交付之日起六十(60)天生效；或(4)任何一方向另一方发出书面通知终止，其依据是：(A)终止方S确定有合理依据得出另一方破产或另一方财务状况在任何实质性方面恶化的合理依据，在这种情况下，终止应在另一方S收到通知或在终止方指定的较晚时间生效；(B)另一方严重违反《管理协议》，且未在收到重大违约书面通知后九十(90)天内纠正该重大违约，除非双方同意延长补救期限；或(C)相关州或联邦当局撤回对任何一方的授权。

托管服务协议

托管服务协议确立了托管人、保荐人和信托公司对S信托比特币托管账户中比特币的权利和责任，该账户由托管人设立和维护。

访问托管 帐户；转账和存储

托管人受雇于S信托基金，负责比特币的安全保管。

托管人将向保荐人提供第三方向S信托账户存款所需的信息。 为了支持S信托的普通课程存款和取款，保管人S服务将允许保荐人接收第三方存款的收件人地址，并发起转移和广播到支持相关资产的区块链 。根据提供的收件人地址完成的区块链交易以及托管人完成所需的交易筛选，托管人将把信托 或保荐人正确授权的所有比特币记入S信托账户。

托管人仅允许根据保荐人或信托机构的授权指示从S信托账户中提取比特币。

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护理标准；责任限制

托管人同意对受雇的专业托管人进行合理的照顾。在任何情况下，托管人均不对客户遭受的任何损失、索赔或损害承担责任，除非经不可上诉的最终司法裁定，此类损失、索赔或损害直接由托管人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为造成。此外，托管人不对因信托不遵守托管人S的政策和程序而直接或间接造成的任何损失承担责任，托管人采取的任何行动可能是必要的或适宜的，以检查和保护信托的数字资产或帐户的安全。托管服务协议项下的其他例外情况可能包括不可抗力事件(即托管人无法控制的事件，使得托管人无法遵守托管服务协议的条款)或托管人合理地依赖信托向托管人提供的合理理解的指示而造成的损失。

托管人仅对《托管服务协议》中明确规定的职责的履行，包括根据该协议发出的任何指示的履行负责。托管人没有默示的责任或义务，不受也不需要遵守信托是其中一方的任何其他协议。

根据托管服务协议，托管人不担保或担保托管人收到的任何资产的形式、真实性、价值或有效性。保管人不对比特币网络的安全性、功能或可用性负责。此外，托管人不能取消或撤销已提交给比特币网络的交易，除非在收到待定提款交易的托管人向信托提供的确认后三小时内立即停止比特币提取。如果托管人不导致或促成信托或保荐人因信托或保荐人发起或代表信托或保荐人发起的任何比特币交易而蒙受的损失，则托管人将不对此类损失承担任何责任。

赔款

信托将赔偿托管人、其母公司、子公司和联营公司及其董事、高级管理人员、代理人和雇员，使其免受任何和所有索赔、费用、诉讼因由、损失、责任、诉讼、索偿和损害、罚款、罚款和开支，包括但不限于与托管服务协议或根据托管服务协议采取或未采取的任何行动有关或产生的任何和所有法庭费用和合理的S律师费用，但托管服务协议项下托管人负有法律责任的除外。

保险

比特币不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司提供的保护或保险。由托管人或为托管人获得的任何保险仅为托管人的利益，不以任何方式为信托提供担保或保险。不存在代表比特币 账户的第三方保险。

检查和审核权

根据托管服务协议，信托并不享有审计或检查权利。保荐人依靠托管人S系统和组织控制(SOC)报告来保证支持托管人的S信托比特币存在的控制措施。SOC报告是由独立审计师进行的内部控制评估。保管人聘请独立审计师进行SOC 1，类型II审计和SOC 2，类型II审计。

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费用及开支

根据S信托统一收费结构，托管费由保荐人根据托管服务协议的收费表支付。

协议的修改

托管服务协议只能通过信托和托管人双方签署的书面协议进行修改。

治国理政法

托管服务协议受马萨诸塞州联邦法律管辖。

期限和解约

除非按照托管服务协议的条款终止，否则托管服务协议的期限将继续。根据托管服务协议，任何一方均可在收到非违约方关于重大违约的书面通知后七(7)天内终止协议，包括(I)在三十(30)天前向另一方发出书面通知，或有无理由终止协议，(Ii)违反协议的重大违约行为，且违约方未能在七(7)天内纠正违约行为，以及(Iii)破产。

分销 协议

根据信托分销商和富达分销商之间的经销协议(经销协议)，富达分销商有限责任公司协助保荐人和管理人履行与股票经销和营销有关的某些职能和职责，包括审查和批准营销材料。

弥偿及责任限制

作为分销商，富达经销有限责任公司对于因任何人士收购任何股份而产生的任何损失、责任、索赔、损害 或费用(包括调查或辩护任何指称的损失、责任、索赔、损害赔偿或支出的合理成本以及与此相关的合理律师费)，予以赔偿和保护 理由是，S信托提供的文件包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须陈述或必要陈述的重大事实，以便根据1933年法令或任何其他法规或普通法作出不具误导性的陈述。但是，如果该陈述或遗漏是根据分销商或代表分销商提供给信托的信息而作出的，则信托不会赔偿分销商或使其不受损害。在任何情况下，(I)以分销商或任何人为受益人的信托赔偿不被视为保护分销商或任何人免于因分销商或该人在履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或由于其鲁莽无视其在分销协议下的义务和义务而对信托或其证券持有人承担的任何责任，或(Ii)除非分销商或任何人(视属何情况而定)获得赔偿，否则根据其赔偿协议，信托须就向分销商或任何人提出的任何索赔承担责任应在关于索赔性质的传票或其他第一次书面通知送达分销商或任何该等人后(或分销商或该人 收到任何指定代理人的送达通知后)，在合理时间内以书面形式通知信托。

期限和解约

分销协议可由任何一方在初始期限结束时终止，或在提前书面通知的六十(Br)天内终止。

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治国理政法

分销协议受马萨诸塞州联邦法律管辖。

转会代理协议

道富银行信托公司作为转账代理。转让代理除其他事项外，提供转让代理服务，涉及授权参与者创建和赎回篮子、发行和赎回股份、支付与股份有关的分派(如有)、记录股份发行和保存某些记录。

移交代理人的辞职、解职或免职

信托或转让代理均可因转让代理及服务协议所列理由而终止转让代理及服务协议，例如S一方破产或严重违反转让代理及服务协议。如果保荐人决定清算信托并终止其在美国证券交易委员会的登记，信托可以在初始期限 届满前九十(90)天书面通知终止转让代理和服务协议。

转会代理人S的责任限制

对于转让代理因其行为或履行或未履行其在转让代理和服务协议项下的职责而造成的任何损失或伤害，如其本身没有疏忽、故意不当行为或不守信用，转让代理将不对EUA或资金的处置、所采取或未采取的任何行动或造成的任何损失或伤害承担责任。在任何情况下，转让代理概不负责： 按照或最终依赖保荐人、受托人、管理人或现金托管人或代表其中任何人行事的任何实体发出的、 转让代理认为分别由信托协议、管理协议或现金托管协议授权的任何指示、通知、要求、证书或文件；或(Ii)转让代理认为根据授权参与者协议获得或经授权参与者协议授权的任何授权参与者或其代表提供的(前提是转让代理已遵守授权参与者协议中规定的核实程序)。在任何情况下，转让代理均不对 依据法律顾问、会计师或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而行事或不行事承担任何责任。此外，转让代理将不对任何延迟履行或因超出其合理控制范围的原因(包括天灾、战争或恐怖主义)而未能履行其在转让代理和服务协议下的任何义务承担责任。转让代理将不对任何间接、后果性、惩罚性或特殊损害赔偿负责，无论诉讼形式如何，也无论此类损害赔偿是否可预见或预期，或超过S信托资产价值的金额。

转让代理人的赔偿责任

转让代理、其董事、雇员和代理人应由信托赔偿，并对因履行转让代理和服务协议以及转让代理为促进信托管理(包括但不限于上述任何授权参与者协议)而签订的其他协议下的义务而产生或与履行其义务有关的任何损失、责任或费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)或任何其他非疏忽产生的损失、责任或费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)或任何其他非疏忽产生的损失予以赔偿。故意的不当行为或恶意 履行其根据《转让代理和服务协议》或任何其他协议的规定承担的义务或采取的任何行动。此类赔偿应包括信托支付的费用和费用，这些费用和开支是由受保障方以转让代理人的身份为自己辩护而产生的。

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治国理政法

应根据并按照马萨诸塞州联邦法律解释《转让代理和服务协议》及其条款。

现金托管协议

根据现金托管协议，现金托管人将安全地保管交付给现金托管人的信托的所有现金和其他非比特币资产，现金托管人应代表信托不时接受现金和其他非比特币资产的交付以进行保管。与比特币销售相关的收到金额应存入Cash 账户。

护理标准；责任限制

现金托管人应采取合理的谨慎、审慎和勤勉的态度，并对信托因现金托管人未尽合理谨慎、谨慎和勤勉的行为而蒙受或发生的一切损失、损害和费用承担责任。

如果现金托管人(或任何次级托管人)因下列原因而被阻止、禁止或延迟履行或遗漏履行《现金托管协议》规定的任何行为或事情，则现金托管人不承担责任：(I)任何现行或未来的法律、法规或命令的任何规定，或其任何州、任何外国、其政治分支或任何有管辖权的法院的任何规定；或(Ii)现金托管人无法控制的任何天灾、战争或其他类似情况，除非在每种情况下，此类延迟或不履行是由于现金托管人违反其标准护理或现金托管人操作或使用的设备发生故障或故障(超出现金托管人S控制范围的故障或故障除外)，且无法合理预期和/或防止。

赔款

根据现金托管协议，信托同意就现金托管人或其代名人因现金托管人或其代名人在履行现金托管协议项下的职责及义务时代表信托采取行动而蒙受或招致的一切损失、损害及 开支(包括合理律师费)作出的一切损失、损害及支出(包括合理的律师费)作出弥偿及使其免受损害；但该等弥偿并不适用于现金托管人S违反其照顾标准所引起或导致的损失、损害及开支。

现金托管费S

根据S信托统一收费结构，现金托管人S费用由保荐人根据现金托管协议支付。

治国理政法

《现金托管协议》受纽约州法律管辖。

终止现金托管协议

关于信托，《现金托管协议》将继续全面有效，直至下列情况首先发生：(A)现金托管人通过交付或邮寄给信托的书面文书终止，该终止不早于交付日期后九十(90)天生效；(B)信托通过交付或邮寄给现金托管人的书面文书终止，该终止生效。

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不早于交付之日起三十(30)天内终止；或(C)基于S信托认定有合理依据认定现金托管人无力偿债或现金托管人的财务状况在任何实质性方面恶化而由信托公司以书面通知现金托管人终止，在此情况下，终止应在现金托管人S收到该通知后或信托指定的较后时间生效。

美国联邦所得税 后果

以下讨论描述了与购买有关的重大美国联邦所得税后果， 美国股东对股票的所有权和处置(定义如下)，以及可能适用于非美国股东对股票的投资的某些美国联邦收入后果(定义如下)。以下讨论以守则、根据守则颁布的库务规例及守则的司法及行政解释为基础，所有条文均于本招股说明书日期生效，并可能会有前瞻性或追溯性的更改。股东的税务待遇可能会因其本身的特殊情况而有所不同。除非另有说明，本讨论仅涉及作为资本资产持有的股份(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及特殊情况，包括银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券、货币或商品交易商、免税组织、免税或税收优惠的退休计划或账户、使用按市值计价会计方法，为美国联邦所得税目的而合伙的实体，在对冲中持有股份的个人，跨境交易，转换，推定出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易，其职能货币不是美元的个人，美国联邦所得税目的所需的个人 由于这些收入在适用的财务报表中确认而加速确认与股票相关的任何毛收入项目，或者缴纳联邦替代最低税额的个人。此外，下面的讨论不涉及可能适用于股票投资的任何州、地方或外国税法后果的影响。建议股票购买者就可能适用于其股票投资的所有联邦、州、地方和外国税法考虑事项咨询其自己的税务顾问。

就本讨论而言，美国股东是指符合以下条件的股东：

•

为缴纳美国联邦所得税而被视为美国公民或居民的个人；

•

在 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有股份的合伙企业的合伙人，下面的讨论可能不适用，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解购买、拥有和处置此类股份对美国联邦所得税的影响。

信托的课税

发起人和受托人将把该信托视为美国联邦所得税目的的授予人信托。在Dechert LLP看来，虽然由于缺乏直接管理权威而不是没有疑问，但信托

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就美国联邦所得税而言， 应归类为授予人信托(以下讨论假定为此类分类)。因此，信托本身不应 缴纳美国联邦所得税。相反，S信托的收入和支出应流向股东，受托人将在此基础上向股东和美国国税局报告。Dechert LLP的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证国税局会同意S律师意见的结论，国税局或另一税务机关可能会主张与这些结论中的一个或全部相反的立场，而法院可能会维持相反的立场。保荐人和受托人都不会要求美国国税局就美国联邦所得税的信托分类或任何其他事项作出裁决。如果美国国税局成功地断言该信托不被归类为设保人信托，那么出于美国联邦所得税的目的，该信托很可能被归类为合伙企业，这可能会影响时间和股东的其他 税收后果。在这种情况下，信托可能被归类为公开交易的合伙企业，按照美国联邦所得税的目的作为公司征税，在这种情况下，信托的征税方式与公司的应税收入相同，从信托的收益和利润中分配给股东的税收将作为普通股息收入向股东征税。然而，由于数字货币 在美国联邦所得税方面的处理方式不确定，因此在这方面不能保证。除非另有说明，否则本讨论的其余部分假定信托基金被归类为美国联邦所得税目的的授予人信托基金。

对美国股东的征税

出于美国联邦所得税的目的，每个 股东将被视为直接拥有信托基金持有的基础资产的按比例份额。股东也将被视为直接收到了S信托收入(如果有)中其各自按比例分配的股份，并被视为直接产生了其在S信托支出中按比例分摊的费用，但须遵守一些针对广泛持有的固定投资信托基金(WHFITs)的专门分配规则。WHFIT规则 一般根据分配情况分配信任项目。如果股东购买股票作为现金篮子的一部分，向信托交付现金以换取股票所代表的基础比特币 的按比例份额以及用现金购买的额外比特币将不会对股东构成应税事件，股东S的纳税基准和股东S按比例持有 信托持有的比特币份额将基于出资的现金金额和信托用现金购买比特币的日期。就本次讨论而言，除非另有说明，否则假设所有股东S的股份均于同一日期以相同的每股价格收购。持有多批股票或正在考虑收购多批股票的股东，应咨询自己的税务顾问，以确定与此类股票相关的基础比特币的纳税基础和持有期限。

当前美国国税局关于如何处理可兑换虚拟货币的指导意见 将比特币归类为财产，不属于美国联邦所得税目的货币，并澄清比特币可以作为资本资产持有，但它没有解决美国联邦所得税处理比特币的其他几个方面。由于比特币是一项新的技术创新，美国联邦对比特币或与比特币投资相关的交易的所得税待遇可能会发生演变和变化，可能具有追溯效力。在这方面，美国国税局表示，它已将发布与虚拟货币交易(如涉及比特币的交易)征税有关的额外指导作为优先事项。虽然美国国税局已经开始发布这种额外的 指导意见，但目前尚不清楚未来的任何指导意见是否会对美国联邦所得税对待比特币投资或与比特币投资相关的交易产生不利影响。此外，未来数字货币方面可能出现的事态发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币的不确定性。

如果适用，该信托预计出售或使用比特币来支付信托的某些费用，或为现金赎回提供资金。如果信托 出售比特币(例如产生现金以支付费用或支出)或被视为出售比特币(例如使用比特币支付费用或支出)，股东一般将确认损益，其金额等于(A)股东S按比例分享信托出售时实现的金额与(B)股东S按比例持有的比特币按比例计税的差额

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已售出。股东S在信托出售的任何比特币中的份额通常将按股东S在信托中持有的所有比特币的份额按比例计税。在任何此类出售后，股东S按比例持有的比特币保留在信托中的纳税基础应等于其在紧接出售前在信托中持有的比特币总额中所占份额的纳税基础 减去可分配给其在已出售比特币中的份额的部分。

在股东S出售其部分或全部股份后，股东将被视为已按比例出售了出售时在信托基金中持有的比特币份额，该份额应归属于出售的股份。因此，股东 一般将确认出售的损益，金额相当于(A)出售股份所变现的金额，及(B)股东S就出售时信托持有的应归属于出售股份的比特币按比例按S课税基准厘定的差额，按前段所述方式厘定。出售股份的股东可确认信托确认的可归属于持有股份年度的 部分的额外收益或亏损。根据目前美国国税局的指引，如果 股东按比例持有出售的比特币份额超过一年，则此类损益(以及股东因出售比特币信托而实现的任何损益)一般将是长期资本损益，否则将是短期资本损益。

这种出售比特币为现金赎回提供资金的行为预计会带来收益和损失，这些收益和损失预计将被视为被赎回股东发生的 。该等损益一般相当于出售比特币所得金额与股东S按股东S按比例持有的部分(按比例出售以支付赎回资金)之间的差额，按上文所述方式厘定。赎回部分或全部股东S股份以换取出售股份所得现金， 预计不会被视为股东的单独应课税事项。

股东赎回部分或全部S股份以换取一般赎回的股份所代表的相关比特币，将不会对该股东构成应课税事项。赎回时收到的比特币的股东S课税基准和持有期一般将与紧接赎回股份前在信托中按比例持有的比特币的股东S课税基准和持有期 相同。赎回时收到的比特币的股东S税基一般与股东S按比例在紧接赎回前在信托中持有的应归属于赎回股份的比特币部分的S税基相同。 收到的比特币的股东S持有期一般将包括股东持有要赎回的股份的期间。股东收到的比特币随后的出售通常将是一项应税 事件。

于任何出售或赎回少于全部股东S股份后，股东S于紧接该等出售或赎回后按比例持有于信托内的比特币 股份的课税基准，一般相等于其在紧接出售或赎回前于信托持有的比特币总额中所占份额的课税基准，减去该基准中在厘定股东于出售或赎回时确认的损益金额时考虑的部分 ，如属赎回，则视为股东于赎回时所收取的比特币的基准。

除临时持有以支付信托开支、方便赎回交易或在创设交易中收到的现金外，信托只会投资于比特币。该信托将接收或要求比特币网络分支创建的任何数字资产的权利，这些数字资产由托管人支持，而信托的S交易对手 支持二级市场。根据美国国税局目前的指导，导致收到新的加密货币单位的硬叉是一种应税事件，产生的普通收入相当于新加密货币的价值。信托协议规定，如果信托收到或认领衍生资产，信托将尽快指示托管人将非比特币实物资产分配给发起人，作为股东的代理，发起人将安排出售该衍生资产，并将收益分配给股东。出于美国联邦所得税的目的，如果出售变现的金额与信托收到新的分叉或空投资产时的价值不同，则此类出售将产生收益或损失。因此，硬分叉可能会给股东带来额外的税收负担。

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对净投资收入征收3.8%的税

某些美国股东是个人，他们需要为超过门槛金额(已婚人士共同申请250,000美元，单身纳税人200,000美元)或他们的净投资收入(通常包括处置财产的资本收益)或净投资收入中的较小部分支付3.8%的税。此税是此类投资收入应缴纳的任何资本利得税之外的额外税项。类似的税收也适用于遗产和信托基金。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收可能对他们在 股票中的投资产生的影响。

经纪手续费和信托费用

股东因购买股份而产生的任何经纪佣金或其他交易手续费，将被视为信托相关资产中的股东S税基的一部分。同样，股东在出售股票时产生的任何经纪费用将减少股东在出售股票时变现的金额。

股东将被要求确认信托出售或被视为出售比特币的全部收益或损失的全部金额(如上文讨论的)，即使该等出售的部分或全部收益被受托人用于支付信托费用。股东可以从信托产生的每笔费用中按比例扣除各自的份额，扣除的程度与他们直接发生费用的程度相同。然而，大多数信托费用预计会导致杂项分项扣除，非公司纳税人一般不允许就2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度 的杂项分项扣除进行任何扣除。在2025年12月31日以后的纳税年度，非法人纳税人可以扣除某些杂项分项扣除，但不得超过纳税人S调整后总收入的2%。

某些退休计划的投资

符合税务条件的退休计划下的个人退休账户(IRAs？)和参与者导向账户在《守则》下可以进行的投资类型受到限制。根据代码401(A)计划的IRA或参与者导向帐户的潜在购买者应咨询其自己的税务顾问，以了解购买股票的税务后果。

美国信息报告和备份预扣；加密货币的纳税申报单

受托人将向美国国税局提交某些信息申报单，并向股东提供与信托有关的某些与税务有关的信息。在适用法规要求的范围内，将向每位股东提供关于其在S信托中的可分配份额的年度收入、支出和损益(如有)的信息。美国股东在某些情况下可能需要缴纳美国备用预扣税，除非该股东提供其纳税人识别码并遵守某些认证程序。非美国股东可能必须遵守认证程序以证明他们不是美国人，一些非美国股东可能被要求满足规范要求(通常称为FATCA)施加的某些信息报告或认证要求，以避免某些信息报告和预扣税 要求。

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣金额将被允许作为股东S美国联邦所得税责任的抵免，并可能使股东有权获得退款。

美国个人股东将被要求在其联邦所得税申报单上报告任何 虚拟货币金融权益的接收、获取、销售或交换，其中包括股东S在信托持有的比特币中的权益。

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获授权参与者的课税

如果授权参与者以自己的名义投资于信托，该授权参与者通常会确认收益、收益、损失或 针对美国股东的扣除。如果授权参与者是股份的实益所有人的一个或多个其他人的代理人，则该授权参与者有义务向实益所有人发布信息声明 ，实益所有人将认识到上述对美国股东的后果。

在美国以外的司法管辖区征税

建议以美国以外司法管辖区为基地或在其他司法管辖区以外行事的潜在购买者，就其购买、持有、出售和赎回股票或任何其他股票交易而根据该司法管辖区(或除美国外的任何其他司法管辖区)的法律而产生的税务后果，咨询其本身的税务顾问，尤其是有关该等购买、持有、出售、赎回或其他交易是否须缴付任何增值税、其他消费税或转让税的问题。

上述内容只是对美国股东购买、拥有和处置股份所产生的重大美国联邦所得税后果的概括总结。每位潜在股东应咨询股东S自己的税务顾问，了解与股东S投资股票有关的美国联邦、州、地方和非美国税务方面的具体税务情况。

我们敦促潜在股东在决定是否投资该信托公司的股份之前，咨询他们的法律和税务顾问。

按员工福利计划列出的采购

1974年《雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)和/或《守则》第4975条对： (I)雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金、Keogh计划和投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司一般或单独账户，规定了某些要求，受《雇员退休收入保障法》第一章和/或《守则》第4975条约束(统称为计划)；以及(Ii)在投资被视为计划资产的受托人 美国劳工部(DOL)条例29 C.F.R.§2510.3-101所指的资产，并经《计划》第3(42)节(《计划资产监管条例》)修改的受托人。按计划进行的投资须遵守受托要求以及ERISA和《守则》所禁止的交易限制的适用性。预计这些股票将构成劳工部条例第2510.3-101(B)(2)节中定义的公开持有的要约证券。因此，为了适用ERISA和守则的受托责任和禁止交易规则，由计划购买的股票，而不是计划在由股票代表的信托中持有的基础比特币中的S权益，应被视为计划的资产。

？ERISA第3(32)节所指的政府计划，ERISA第3(33)节所指的某些教会计划，以及ERISA第4(B)(4)节所述的非美国计划，但不受ERISA第一章或守则第4975节的受托责任和禁止交易条款的约束，可受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规实质上类似于ERISA和守则的前述条款。 建议任何此类计划的受托人在投资股票之前咨询他们的律师。

在考虑将计划资产的一部分投资于股份时，负责进行此类投资的计划受托人应仔细考虑，并考虑到计划的事实和情况，

97

上文讨论的风险因素以及此类投资是否符合其受托责任。除其他事项外，计划受托人应考虑： (1)受托人是否有权根据适当的管理计划文书进行投资；(2)投资是否会构成与权益方或守则第4975节所指的利害关系方或丧失资格人士之间的直接或间接非豁免禁止交易；(3)投资是否符合S计划的筹资目标；及(4)考虑到本计划的整体投资政策、S计划投资组合的构成及S计划需要足够的流动资金以支付到期权益，在审慎投资及分散投资的一般受托准则下，此类投资对本计划是适当的。在评估股票投资的审慎程度时，计划受托人应考虑美国司法部S关于投资责任的规定，该规定可在29 C.F.R. 第2550.404a-1节中找到。

通过投资，每个计划应被视为承认并同意： (A)保荐人、托管人、托管人或其各自的任何关联公司(交易方)均未通过本招股说明书和相关材料提供与购买、获取、持有或处置该等股份的决定有关的、符合计划ERISA第3(21)节含义的任何投资建议；以及(B)本招股说明书和相关材料中提供的信息不会使交易方成为该计划的受信人。

你应该知道的信息

本招股说明书载有你在作出有关股份的投资决定时应考虑的资料。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的 信息。信托或赞助商均未授权任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不是在任何司法管辖区出售股份的要约，在任何司法管辖区，股份的要约或出售是不允许的。

本招股说明书中包含的信息是从我们和我们认为可靠的其他来源获得的。

您应忽略我们在之前的文档中所说的与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所包含的内容不一致的内容。如果上下文需要，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本招股说明书和(如果适用)相关的招股说明书补编。

您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除本招股说明书首页上的 日期或任何适用的招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期是最新的。

我们在本招股说明书中包括对这些材料中标题的交叉引用，您可以在其中找到进一步的相关讨论。目录告诉您在哪里可以找到这些标题。

知识产权

赞助商拥有该信托基金的商标注册。赞助商依靠这些商标来营销其服务，并努力在市场以及现有和潜在投资者中建立和维护品牌认知度。只要赞助商继续使用这些商标来识别其服务，不受任何第三方的挑战，并根据适用的法律、规则和法规妥善地 维护和续展商标注册，则根据现行法律、规则和法规，赞助商将继续对这些商标进行无限期保护。

赞助商还拥有赞助商的商标注册。赞助商依靠这些商标来营销其服务，并努力在市场上建立和维护品牌认知度

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现有和潜在投资者。只要赞助商继续使用这些商标来识别其服务，没有受到任何第三方的挑战，并根据适用的法律、规则和法规妥善维护和续展商标注册，则赞助商将继续根据现行法律、规则和法规对这些商标进行无限期保护。

在那里您可以找到更多信息

发起人已代表信托基金根据1933年法案向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明。本招股说明书未包含注册说明书中列出的所有信息(包括注册说明书中的证物)，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息已被遗漏。有关信托基金或股票的更多信息，请参阅注册声明，该声明可在www.sec.gov网站上获得。

关于信托和股份的信息也可以从S信托的网站上获得，网址是www.fidelity.com。信托S 网站地址仅为方便您而提供，网站上包含或连接到该网站的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分。信托须遵守1934年法案的信息要求，并将根据1934年法案向美国证券交易委员会提交某些报告和其他信息。

这些报告和其他信息可在www.sec.gov网站上在线获取。

隐私政策

信托和发起人可能会收集或获取有关现任和前任股东的某些非公开个人信息。 非公开个人信息可能包括从股东那里收到的信息，如股东S的姓名、社保号和地址，以及从经纪公司获得的关于股东持股和信托股票交易的信息。

信托和赞助商不会披露非公开的个人信息，除非法律要求 或其隐私政策中所述。一般来说，信托和保荐人将他们收集的有关股东的非公开个人信息的访问权限限制为其及其附属公司的员工和服务提供商，这些员工和服务提供商 需要访问此类信息以向股东提供产品和服务。

信托和保荐人维护保护措施，即 遵守联邦法律以保护股东的非公开个人信息。这些安全措施旨在(1)确保股东记录和信息的安全性和保密性，(2)保护股东记录和信息的安全或完整性不受任何预期的威胁或危害，以及(3)防止未经授权访问或使用可能对任何股东造成重大伤害或不便的股东记录或信息。

信托和保荐人与其共享非公开个人信息的第三方服务提供商必须同意遵守适当的安全和保密标准，其中包括通过物理、电子和程序保护此类非公开个人信息。

保荐人S目前的隐私政策，适用于信托基金，可在www.fidelity.com/Privacy上获得。

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独立注册会计师事务所报告

致Fidelity Wise Origin比特币基金发起人和股东

对财务报表的几点看法

我们已 审计了截至2023年11月30日的Fidelity Wise Origin比特币基金(？信托)的资产负债表，包括相关票据(统称为？财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托截至2023年11月30日的财务状况，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

本财务报表由S信托管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对S信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国(PCAOB)上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对本财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括 执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2023年12月22日

我们自2023年以来一直担任S信托的审计师。

100

Fidelity Wise Origin比特币基金

资产负债表

		自.起2023年11月30日
资产：
现金		$	40
总资产		$	40
负债		$	—
承付款和或有事项(附注4)
净资产
普通股，无面值(授权无限股)1股已发行和已发行		$	—
实收资本超过面值			40
净资产总额		$	40
每股资产净值(1股已发行和已发行股票)		$	40.00

附注是本财务报表不可分割的一部分。

101

Fidelity Wise Origin比特币基金

财务报表附注

注1： 组织

Fidelity Wise Origin比特币基金(Fidelity Wise Origin比特币基金)是根据特拉华州法定信托法成立于2021年3月17日的特拉华州法定信托基金。S信托的投资目标是寻求跟踪比特币的表现，以忠诚度比特币参考利率(指数)的表现衡量，并根据S信托的费用和其他负债进行调整。该信托基金由FMR LLC的全资子公司FD Funds Management LLC(赞助商)赞助。特拉华州信托公司是信托的受托人(受托人？)。信托将 根据修订和重新签署的信托协议(信托协议)运作。

到目前为止，除了与2023年11月30日以40美元的总购买价向一家关联公司出售和发行信托1股有关的事项外，该信托基金尚未开展任何业务。

注2： 重要会计政策

以下是编制财务报表时使用的重要会计和报告政策摘要。

陈述的基础

财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP？)编制的，并以美元(？？美元)表示。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题946金融服务投资公司下的会计和报告指南，信托有资格作为投资公司进行会计 。根据其作为投资公司的会计分类，该信托使用公允价值作为其比特币的会计方法。该信托基金不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际的 金额最终可能与这些估计值不同，差异可能很大。

现金

现金由存放在金融机构的活期存款组成。现金按接近公允价值的成本计提。

所得税

为了美国联邦所得税的目的，该信托打算被归类为授予人信托。因此，信托本身不应缴纳美国联邦所得税。相反，S信托的收入和支出应流向股东，受托人将在此基础上向股东和美国国税局报告。

注3：关联方协议和交易

管理员

富达服务有限公司担任S信托基金的管理人(管理人)。根据《行政协议》，署长提供必要的行政、税务和会计服务，并

102

信托维护和运营的财务报告，包括对信托S比特币进行估值和计算信托每股资产净值和信托资产净值，以及 向相关网站的保荐人提供定价信息。此外，署长还提供提供此类服务所需的办公空间、设备、人员和设施。

保管人

保荐人的附属公司富达数字资产服务有限责任公司担任S比特币信托托管人。根据托管协议，Fidelity Digital Asset Services，LLC负责保管信托拥有的所有比特币。赞助商选择了富达数字资产服务有限责任公司。保荐人负责在持有S信托比特币(比特币账户)的富达数字资产服务有限责任公司开立账户，并为信托运营所需的比特币的转让或销售提供便利。

总代理商

富达分销商公司(FDC？或分销商)负责审查和批准赞助商准备的营销材料，以符合适用的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和金融行业监管机构(FINRA)根据与信托基金达成的营销协议而制定的广告法律、规则和法规。FDC是根据1934年证券交易法(1934年法案)注册的经纪交易商，也是FINRA的成员。

索引 服务

富达产品服务有限责任公司(指数提供商)负责指数的方法和监督。Coin Metrics， Inc.是该指数的第三方独立计算代理。

赞助商费用

自2023年12月14日起，信托已签约同意向赞助商支付统一费用(赞助商费用)，费率待定。信托将向保荐人支付保荐费，作为根据信托协议提供的服务的补偿。保荐人有义务承担和支付信托在其日常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括税款，但包括：(I)信托S信托第三方服务提供者包括分销商、管理人、任何托管人、转让代理、指数提供商和受托人的费用；(Ii)与股票在联交所上市、报价或交易有关的费用和费用(包括惯例的法律、营销和审计费用和开支)；(Iii)正常过程、法律费用和开支；(Iv)审计费；(V)监管费用，包括(如适用)根据1933年法令或1934年法令登记股份的任何费用，(Vi)印刷和邮寄费用，(Vii)S信托网站的维护费用和(Viii)适用的 许可费(每个费用为保荐人费用，统称为保荐人费用)，前提是任何符合非常费用条件的费用将被视为非常费用，而不是保荐人支付的费用 。赞助商支付的费用没有上限。保荐人还承担了与信托和股票的组织和发售有关的所有费用和开支。

信托可能产生某些非保荐人支出的非常、非经常性费用，包括但不限于与出售或转让比特币向S信托支付费用和债务相关的经纪和交易费用、税收和政府费用、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本、对信托的托管人或其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿、非常法律费用和支出，包括任何法律费用和与诉讼、监管执法或调查事项有关的支出(统称，非常费用)。

103

管理人将参考S信托截至当日的资产净值(资产净值)计算每一天的保荐费。赞助商费用将按日累加，按月以比特币或现金支付。如果信托没有现成的现金，保荐人将促使转让或出售数量为 的比特币，以允许支付非保荐人承担的信托费用和债务。根据比特币相对于S信托费用和负债的实际销售价格，转让或出售的比特币金额可能会不时发生变化。

附注4：承付款和或有事项

在正常业务过程中，信托订立某些提供各种赔偿的合同，包括与发起人及其 关联公司、其管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司、托管人以及与向信托提供的服务有关的其他人订立的合同。该信托根据这些和其他赔偿承担的最大风险尚不清楚。’然而，这些赔偿金过去没有产生任何责任，虽然在这方面无法作出保证，但预计今后也不会产生任何责任。因此，申办者认为 没有必要记录这方面的责任。此类索赔造成物质损失的风险被认为很小。

附注5：资本

信托是一种交易所交易产品。信托计划继续向授权参与者提供由股份组成的篮子。由于篮子的创建和赎回， 流通股的数量预计会不时增加或减少。篮子的创建和赎回需要向信托交付或由信托分配由正在创建或赎回的篮子的NAV表示的比特币或现金的数量 。创建篮子所需的比特币总量将基于由创建或 赎回的篮子数量表示的合并净资产。

股份代表信托的零碎不可分割实益权益及拥有权。信托基金发行的股票将在 簿记系统中登记，并以Cede & Co.的名义在存托信托公司（DTC）的设施中持有，信托基金向DTC发行的一份或多份全球证书将证明股票。”“如果股东是DTC的直接参与者（DTC参与者），则可以通过DTC持有其 股份，或者通过DTC参与者的实体（如经纪自营商）间接持有其股份。“

该信托迄今为止没有任何业务，除了与2023年11月30日以40美元的总购买价向关联公司FMR Capital出售和发行1股信托股份有关的事项。

注6：后续事件

在编制本财务报表时，管理层已评估了2023年11月30日至2023年12月22日（财务报表发布日期）之后的事件和交易，并确定除上文披露的事项外，不存在需要对信托基金财务报表进行调整或披露的后续事件或交易。’

104

忠诚度^®智慧起源^®比特币基金

股份

招股说明书

, 2024

在2024年(本招股说明书发布之日后25个日历日)之前，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时交付招股说明书的义务，以及 关于其未售出配售或认购的义务。

第II部

招股说明书不需要的资料

第13项。发行、发行的其他费用。

信托不承担与登记的证券的发行和分销有关的任何费用。这些 费用将由信托的发起人FD Funds Management LLC支付。除证券交易委员会注册费和交易所上市费外，所有这些费用都是估计的：

美国证券交易委员会注册费(实际)		$	109.10	*
上市费(实际)		$	4,500
审计师费用和开支		$	16,600
律师费及开支		$	500,000
印刷费		$	25,000
杂项费用		$	0
总计		$	546,209.10

*	登记的证券数量不确定，可能会不时以不确定的 价格出售。根据规则456(D)和457(U)，信托将推迟支付所有额外的注册费，并将在随后每年支付额外的注册费。

第14项。对董事和高级职员的赔偿。

信托协议将规定，信托应赔偿受托人(包括以个人身份) 及其任何高级职员、董事、雇员和代理人(获弥偿人士)免受任何及所有损失、损害赔偿、法律责任、申索、诉讼、诉讼、费用、开支、支出(包括与执行信托协议下的弥偿权利有关的律师及费用的合理费用及开支)、任何种类及性质的税项及罚款(统称为 开支)，并使其免受损害。因履行信托协议、设立、运作或终止信托或信托拟进行的交易而在任何时间产生或强加于或针对该等受保障人士的开支；提供, 然而，，信托无须赔偿任何受保障人士因受保障人士的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而引致的任何开支。如果信托的资产不足或在本协议项下的付款请求后六十(60)日内不适当地拒绝向受赔付人付款，保荐人应作为次债务人赔偿或偿还受托人，或将受赔人视为信托协议下的主要债务人进行赔偿、辩护和保护，使其无害；提供, 然而，保荐人不得因受补偿人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而产生的任何费用向其赔偿。在法律允许的最大范围内以及为税收目的将信托视为授予人信托的要求 ，如果确定受保障人无权根据本信托协议获得赔偿，则在任何事项最终处置之前，受保障人应不时由发起人或其代表垫付任何事项的保荐人或其代表偿还该款项的承诺。

第15项。最近出售的未注册证券。

2023年11月30日，该信托公司以40美元的价格向保荐人的附属公司FMR Capital，Inc.出售了一股股票，这笔交易豁免了根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行的注册。这类交易的收益将用于购买比特币。不考虑进一步出售未登记的证券。

II-1

第16项。展品和财务报表明细表。

(A)展品。

展品 不是的。		展品说明
3.1**		第二次修订和重新签署的信托协议，通过引用2023年12月29日提交的《S信托登记表S-1号》(文件编号333-254652)的附件3.1而并入
3.2**		信托证书，引用S于2023年12月8日提交的S-1表信托登记声明(文件编号333-254652)附件3.3
3.3**		信托证书修正案证书，参照2023年12月8日提交的S信托登记说明书附件3.4 S-1表格(档号333-254652)合并
5.1**		查普曼和卡特勒有限责任公司对合法性的意见，通过引用2024年1月8日提交的信托S登记声明的附件5.1 S-1表(文件编号333-254652)合并
8.1**		德勤有限责任公司关于税务问题的意见，通过引用2024年1月8日提交的信托S登记说明书S-1号(文件333-254652)附件8.1而并入
10.1**		初始授权参与者协议表，通过引用2023年12月29日提交的S信托登记声明的附件10.1而并入 S-1表(文件编号333-254652)
10.2**		分销协议，通过引用2024年1月8日提交的S信托登记声明的附件10.2(文件编号333-254652) 合并
10.3**		托管服务协议，通过引用2024年1月8日提交的S信托登记声明-1表(文件编号333-254652)附件10.3而并入
10.4**		管理协议，引用于2024年1月8日提交的信托S信托登记声明-1表S(文件编号333-254652)的附件10.4{br
10.5**		转让代理协议，通过引用2024年1月8日提交的S信托登记声明-1表(文件编号333-254652)附件10.5而并入{br
10.6**		保荐人协议，通过引用2023年12月29日提交的S信托登记声明-1表(文件编号333-254652)的附件10.6而并入。
10.7**		托管协议，通过引用2023年12月29日提交的信托S登记声明表S-1(档案号333-254652)附件10.7而并入。
10.8**		加入协议，通过引用信托S于2024年1月8日提交的S-1表格登记声明(文件编号333-254652)的附件10.8而并入
10.9*		免收费用协议
23.1**		独立注册会计师事务所同意书，引用S于2024年1月8日提交的S-1表格(档案编号333-254652)信托登记说明书附件23.1
23.2**		Chapman and Cutler LLP和Dechert LLP的同意(见证物5.1和8.1)
107**		备案费表，参照2023年10月17日提交的S信托登记说明书S-1表(档案号333-254652)附件107

*

现提交本局。

**

之前提交的。

(B)财务报表附表。

不适用。

项目17. 承诺。

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

II-2

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

如果注册人依赖规则430B：

(A)

注册人根据细则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起;以及

(B)

根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430 B条提交的注册声明的一部分，该注册声明与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条进行的发行有关，或（x）为提供《1933年证券法》第10（a）节所要求的信息，应被视为自该招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书所述发行的第一份证券销售合同签订之日（以较早者为准）起列入登记声明。如第430 B条所规定，就发行人及在该日期为包销商的任何人士的责任而言，该日期应被视为与该招股章程所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新生效日期，而该等证券在该日期的发售应被视为该等证券的首次真诚发售。但是，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者而言，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或者在通过引用并入或视为并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的声明，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或取代或修改在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明;或

(Ii)

如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的 日期。但在登记说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入登记说明书或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于在登记说明书或招股说明书中作为登记说明书的一部分的买方而言，将不适用于在此之前签订销售合同的买方。

II-3

首先使用、取代或修改注册说明书或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前的任何此类文件中作出的。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终 裁决管辖的问题。

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2024年1月9日在波士顿和马萨诸塞州正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列 人在指定日期以*身份签署。

签名		标题		日期
/S/辛西娅·罗·贝塞特		辛西娅·罗·贝塞特 总裁		2024年1月9日
		(首席行政主任)
/S/希瑟·邦纳		希瑟·邦纳 司库		2024年1月9日
		(首席财务官和首席会计官)

*	注册人是一家信托公司，注册人以FD Funds Management LLC高级职员的身份签署，FD Funds Management LLC是注册人的赞助商。

II-5