附件10.2

一般分销协议

之间

Fidelity Wise Origin 比特币基金

和

Fidelity 分销公司LLC

自本第7日起订立的协议^这是2023年12月1日，主要营业地点在马萨诸塞州波士顿的特拉华州法定信托公司Fidelity Wise Origin比特币基金(发行者)和主要营业地点在罗德岛州史密斯菲尔德的特拉华州有限责任公司Fidelity Distributors Company LLC(发行公司)。

考虑到本协议所载的相互承诺和承诺，双方同意如下：

1.股份出售-发行人授予分销商在本协议有效期内代表发行人出售股份的权利 ，并受1933年修订的《证券法》(1933 Act)和各州管理证券销售的法律(蓝天法律)的登记要求的约束，条款和条件如下：分销商(I)有权代表发行人出售根据1933年法案授权发行和登记的股份，以及(Ii)可以根据交换要约出售股票，在由FD Funds Management LLC(赞助商)或其任何附属公司赞助的基金之间。正如发行人S登记声明中规定，发行人股票只能以股份或其倍数的形式创建或赎回 (创建单位)。

2.发行人-分销商出售股份同意根据发行人S注册说明书的规定，就发行人股票的持续分配充当发行人的代理。分销商还同意：(I)分销商应根据登记声明与DTC 参与者或国家证券结算公司(授权参与者)连续净额结算系统的参与者签订协议；(Ii)分销商或其代理应 生成、传输并维护创设单位采购订单接受确认书的副本给买方(此类确认将应要求立即提供给发行方)；(Iii)分销商或其代理人应向此类创设单位的购买者交付相关招股说明书的副本；(4)分销商或其代理人应与转让代理人保持电话、传真和/或直接计算机通信联系。授予分销商的权利应是非排他性的，因为发行者保留在发行者收到和接受申请时将其股票出售给投资者的权利。此外，发行人保留向任何其他投资公司、信托或个人控股公司发行与发行人通过购买或以其他方式进行的合并或合并或收购相关的股票的权利。

3.本协议涵盖的股份--本协议适用于发行人的未发行股份、发行人在其金库持有的股份(如果发行人酌情决定出售库存股)以及回购发行人的股份以供回售。

4.公开发行价-除非发行人S本次招股说明书另有说明，否则分销商或发行人出售给投资者的所有股票将以公开发行价出售。所有获接纳认购事项的公开发行价将为按发行人S现行招股章程所述方式厘定的每股资产净值，另加发行人S现行招股章程所述的适用交易费(如有)。在所有情况下，发行人应在所有销售中获得每股资产净值。如果与股东赎回相关的费用生效，发行人应收取费用，除非发行人和分销商另有约定，否则发行人有权收取所有此类费用。

5.不出售股票的权利-如果和每当资产净值的确定被暂停，并且在这种暂停被终止之前，分销商不得处理进一步的股票订单 ，但在分销商知道暂停之前可能已经向分销商下的无条件订单除外。此外，发行人保留暂停销售的权利，如果发行人认为这样做符合发行人的最佳利益，则经销商有权代表发行人处理股票订单。暂停将持续一段由发行方决定的时间。

6.招揽销售-考虑到授予分销商的这些权利，分销商 同意与其其他业务相一致，尽一切合理努力确保发行人股份的购买者。这不应阻止分销商与其他发行人达成类似的安排(包括支付承销佣金的安排)。这并不要求经销商根据其目前未注册的任何司法管辖区的蓝天法律注册为经纪商或交易商，或在其现已注册的任何司法管辖区维持其注册。分销商不会将发行人为组合证券交易支付的佣金报酬直接支付给推广或销售基金份额的经纪或交易商。

7.授权陈述-除根据1933年法案向证券交易委员会提交的适当注册陈述或招股说明书(这些注册陈述、招股说明书可能会不时修改)中包含的信息或陈述外，发行者未授权经销商提供任何信息或作出任何陈述，或包含在由发行者或代表发行者准备的股东报告或其他材料中供分销商使用。这不应被解释为阻止总代理商编制和分发其认为适当的销售宣传材料或其他材料。

8.投资组合证券-发行人的投资组合证券可以由分销商或通过分销商买卖，分销商可以直接或间接参与发行人投资组合证券交易的经纪佣金或价差。

9. 股份登记-发行人同意将采取一切必要行动，根据1933年法案登记股份(须经其股东批准)，以便有足够数量的股份可供出售 分销商可以合理地出售。发行方应向分销商提供分销商可能合理要求的数量的当前有效招股说明书副本。发行人应向经销商提供经销商可合理要求使用的与发行人股份分配相关的所有信息、财务报表和其他文件的副本。

10.费用-发行人应支付所有费用和开支：(A)与根据1933年法案规定的任何登记声明、招股说明书及其发行修正案的准备、排版和归档有关；(B)与在发行人认为适宜将此类股票出售的各州的股票登记和资格有关的费用和支出(包括将发行人登记为经纪人或交易商或将发行人的任何官员登记为任何州的代理人或推销员)、(C)准备、排版、以发行人股东的身份印刷和邮寄任何报告或其他通讯，以及(D)准备、排版、印刷和邮寄招股说明书和发送给现有股东的任何补充资料。

11.赔偿-发行人同意赔偿和保持无害的分销商及其每一名董事和高级管理人员以及控制1933年法案第15条所指分销商的每个人(如果有的话)，使其免受因任何人收购任何股份而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括调查或辩护任何所谓的损失、责任、索赔、损害或费用的合理成本和合理的法律顾问费用)，理由是登记声明、招股说明书、发行人提交或公布的股东报告或其他资料(经不时修订)包括对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述必须陈述或必需陈述的重大事实，以使根据1933年法令或任何其他法规或普通法作出的陈述不具误导性。但是，如果该陈述或遗漏是依据或代表分销商提供给发行人的信息而作出的，则发行人不同意赔偿分销商或认为其无害。在任何情况下，(I)发行人对分销商或任何人的赔偿不应被视为保护分销商或任何人免于对发行人或其证券持有人承担的任何责任， 分销商或该人因在履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或由于其鲁莽无视本协议下的义务和义务，或 (Ii)发行人根据本款所载的赔偿协议，对向分销商或任何人提出的任何索赔负有责任，除非分销商或个人(视属何情况而定)获得赔偿应在有关索赔性质的传票或其他第一次书面通知送达经销商或上述任何人后的合理时间内(或在经销商或上述 人收到向任何指定代理人送达的通知后)，将索赔以书面通知发货人。然而，未将任何索赔通知发行人并不解除发行人对分销商或因本款所载赔偿协议以外的其他诉讼所针对的任何人可能承担的任何责任。发行人有权自费参加答辩，

或者，如果发行方选择为强制执行任何索赔而提起的任何诉讼进行抗辩，但如果发行方选择承担抗辩，则抗辩应由发行方选择的律师进行，并使分销商或诉讼中的一名或多名个人、被告满意。如果发行人选择为任何诉讼辩护并保留律师、分销商、高级职员或董事或控制人或诉讼中的一名或多名被告，则发行人应承担他们所聘请的任何额外律师的费用和开支。如果发行方不选择承担任何诉讼的辩护，它将向分销商、高级管理人员或董事或控制人或诉讼中的一名或多名被告偿还他们聘请的任何律师的合理费用和开支。发行人同意立即通知分销商与发行或出售任何股份有关的针对其或其任何高级职员或受托人的任何诉讼或程序的开始。

分销商还约定并同意，它将根据1933年法令或任何其他法规或普通法，就因任何人收购任何股份而引起的任何损失、责任、损害赔偿、索赔或费用(包括调查或辩护任何所称损失、责任、损害、索赔或费用的合理成本以及与此相关的合理律师费)，并使其不受1933年法令或任何其他法规或普通法所指的发行人及其每一名高级职员和每一名控制发行人的人(如有)的损害。发行人提交或公布的招股章程、股东报告或其他资料(经不时修订)包括对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述重要事实 为使该等陈述不具误导性，该陈述或遗漏乃根据分销商或其代表向发行人提供的资料而作出。在任何情况下， (I)经销商对发行人或任何人的赔偿不应被视为保护发行人或任何人免受因发行人或该人在履行其职责时故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，或由于其鲁莽无视本协议下的义务和义务而本应承担的任何责任，或(Ii)经销商根据本款所载的赔偿协议，对向发行人或任何人提出的任何索赔负有责任，除非发行人或该人(视属何情况而定)获得赔偿应在传票发出后的合理时间内将索赔以书面通知经销商，或已将提供索赔性质信息的其他第一份书面通知送达发卡人或上述任何人(或发卡人或该人收到送达任何指定代理人的通知后)。但是，未将任何索赔通知总代理商并不解除总代理商对发行人或诉讼对象的任何责任，除非是由于本款中包含的赔偿协议。在向分销商发出的任何通知中，分销商有权自费参与抗辩，或者，如果分销商选择参加为强制执行索赔而提起的任何诉讼的抗辩，则抗辩应由其选择的律师进行，并使发行人、其高级管理人员和诉讼中的任何控制人、被告或被告满意。如果经销商选择承担任何诉讼的辩护并聘请律师，发行人或控制人、诉讼中的被告应承担他们聘请的任何额外律师的费用和开支。如果经销商不选择承担任何诉讼的辩护，它将向发行人、高级人员或控制人、诉讼中的一名或多名被告偿还他们聘请的任何律师的合理费用和开支。分销商同意立即通知发行人与任何股份的发行和出售有关的任何诉讼或诉讼程序的开始。

12.生效日期--本协议应在签署之日之后生效，并应与发行人启动之日相吻合。本协议可由任何一方在不少于六十天前书面通知另一方后随时终止。

13.通知-任何一方要求或允许向另一方发出的通知，如果通过挂号信或挂号信或挂号信(邮资已付)发送给另一方，并由通知另一方按另一方提供的最后地址发送给通知另一方：如果是发行人，地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号，如果是分销商，地址是罗德岛史密斯菲尔德塞勒姆街900号，则视为足够。

14.责任限制-分销商明确通知发行人信托协议或其他组织文件中规定的股东责任限制，并同意发行人根据本合同承担的义务在所有情况下均限于发行人及其资产。经销商不得要求发行人的股东或任何股东履行任何此类义务。经销商也不得要求发行人的受托人履行任何此类义务。

15.本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并按照马萨诸塞州联邦法律解释，但不影响协议中法律条款的选择。

兹证明，发行人已以其名义并由其正式授权的一名高级人员签署了本文书，并加盖了其印章，而分销商已于上文第一次写明的日期以其名义并由其正式授权的一名高级人员签署了本文书。