正如 于 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

INTELLIGENT 生物解决方案有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

142 West 57^第四街，11^第四地板

new 纽约，纽约 10019

(646) 828-8258

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Harry Simeonidis

主管 执行官兼总裁

142 West 57^第四街，11^第四地板

new 纽约，纽约 10019

(646) 828-8258

（诉讼服务代理人的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Ralph V. De Martino，Esq。

Johnathan 邓肯，Esq

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 号

华盛顿州， DC

电话： (202) 857-600

传真： (202) 857-6395

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据经修订的1933年 证券法案第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，除仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请 勾选以下复选框。

如果 根据经修订的《证券法》第462（b）条提交本表格以注册更多证券进行发行，请选中 以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据经修订的《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 1.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的根据第 413 (b) 条提交的注册声明的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在根据上述第8 (a) 条行事的 证券交易委员会生效之日为止，可能决定

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 3 月 4 日

招股说明书

智能 生物解决方案有限公司

636,367 股普通股

本 招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的卖出股东（“卖出股东”） 对行使以下可发行的总共636,367股普通股的要约和转售：（i）某些G系列认股权证，用于购买2月7日发行的至多 606,064股普通股（“激励认股权证”），2024 年，向某些出售股东提供 ，以换取他们行使当时现有的E系列认股权证以购买我们的普通股，以及（ii）购买最多30,303股普通股的认股权证2024年2月7日向拉登堡塔尔曼公司发行的股票（“配售代理认股权证”） Inc.（“拉登堡” 或 “代理人”）、发行激励认股权证的配售代理人及其指定人。 此处将激励认股权证和配售代理认股权证统称为 “认股权证”。我们正在登记 这些可在代表卖出股东行使认股权证时发行的股票，由卖出股东 不时发行和出售。

我们 没有根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售此类股票的股东 出售此类股票中获得任何收益。

卖出股东可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格和/或出售时确定的不同价格出售 股票。出售股东可以 直接出售股票，也可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理商可以从出售股东、股票购买者或两者那里获得折扣、 优惠或佣金形式的补偿。卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何 全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书构成的注册声明生效之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售 普通股。 我们在第 16 页标题为 “分配计划” 的 部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置其普通股的更多信息。

我们 正在支付本招股说明书所涵盖的普通股的注册费用以及各种相关费用。出售 股东负责所有销售佣金、转让税和其他与股票发行和出售相关的费用。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INBS”。2024年3月1日，我们上次公布的普通股出售价格 为每股5.52美元。

投资 我们的证券涉及风险。在您投资 我们的证券之前，请参阅第 10 页开头的 “风险因素” 和我们最新的 10-K 或 10-Q 表报告中的 “第 1A项——风险 因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。在不允许 要约的任何司法管辖区均不提供证券。

本招股说明书的 日期为 2024 年 __________。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们根据 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，此处列出的卖出股东可以不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股 股。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的 其他信息。

本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。即使 本招股说明书已交付或者普通股在日后出售或以其他方式处置，您不应假设本招股说明书中包含的 在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息 在以引用方式纳入的文件之后的任何日期都是正确的。 在作出 您的投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑 本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下我们向您推荐的文件中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的信息。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们 没有授权任何人向您提供任何信息或陈述，卖出股东也没有授权任何人向您提供任何其他信息或陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。对于在 任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的人，本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售证券的要约或征求购买要约。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的 总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业 和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的 可用信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于 各种因素，包括本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。 这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的部分信息，并不包含 您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书， ，包括本招股说明书第 10页开头的 “风险因素” 下讨论的投资我们证券的风险、此处以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所含的 注册声明的附录。除非另有说明 或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、 “INBS”、“公司” 及类似名称的内容均指智能生物解决方案公司。

我们公司的概述

我们 是一家医疗技术公司，专注于开发和提供非侵入性、快速和创新的检测和筛查解决方案。 我们在全球开展业务，目标是提供智能、无痛且易于使用的解决方案，以改善生活质量。

根据特拉华州的法律，Intelligent Bio Solutions Inc.（前身为GBS Inc.）及其在特拉华州的全资子公司GBS Operations Inc.均于2016年12月5日成立。根据澳大利亚新南威尔士州的法律，我们的澳大利亚子公司智能生物解决方案（亚太地区）私人有限公司（原名 ，即葡萄糖生物传感器系统（大中华区）私人有限公司）于2016年8月4日成立， 于2023年1月6日更名为智能生物解决方案（亚太地区）有限公司。2022年10月4日，INBS收购了在英格兰和威尔士注册的智能指纹识别有限公司（“IFP”）。我们的总部位于纽约市。

我们的 当前产品组合包括：

这些 平台技术有可能开发一系列POCT，包括临床化学、免疫学、肿瘤 标志物、过敏原和内分泌学的模式。

我们 是以下技术许可协议的当事方：

除上述外，我们还持有BioSensX（北美）公司50％的股权，该公司与许可方 签订了单独的技术许可协议，涵盖北美地区的葡萄糖/糖尿病管理领域。

我们 的主要目标是：

我们 计划进一步开发这些平台，以测试免疫学、激素、化学、肿瘤标志物和 核酸检测等诊断模式。

我们的 市场机会

根据MarketsandMarkets Inc. 2022年12月 发布的《按产品、平台、购买、样本、用户划分的医疗点/快速诊断市场——到2027年的全球预测》 ，据估计，2022年的全球即时医疗诊断市场为454亿美元，从2022年到2027年的复合年增长率（CAGR）为10.7％。该公司目前打算利用现有技术和技术，开发 进入医学诊断领域的途径，以利用与传统 测试方法相比的竞争优势。

休闲药物监测行业

糖尿病 自我监测血糖市场

产品 增长策略

我们的 目标是增加我们市售 IFP 产品的全球影响力。我们目前拥有超过 360 个客户的客户群 ，专注于增加当前市场的市场份额，并通过 间接分销商向新地区扩张。

此外，我们还希望通过以下方式扩大和扩大我们目前的产品组合：

最近的事态发展

反向 股票拆分

2024 年 1 月 反向股票拆分

2024年1月26日 ，公司提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正证书，该修正书将于2024年1月26日下午5点生效，公司普通股的1比12反向拆分（“2024年1月反向股票拆分”）。 该公司的普通股于2024年1月29日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本 市场” 或 “纳斯达克”）按反向股票拆分调整后的基础上交易。

2023 年 2 月 反向股票拆分

2023年2月9日 ，公司提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正证书，该修正证书将于2023年2月9日下午5点生效，公司普通股的1比20反向拆分（“2023年2月反向股票拆分”）。 该公司的普通股于2023年2月10日开始在纳斯达克资本市场按反向股票拆分调整后进行交易。

除另有说明的 外，本招股说明书中的所有股票和每股信息均自2023年2月 9日的 1:20 反向股票拆分和2024年1月26日的 1:12 反向股票拆分生效。2023年2月的反向股票拆分和2024年1月的反向 股票拆分在此统称为 “公司反向股票拆分”。

反向股票拆分的实施是为了重新遵守公司普通股继续在纳斯达克资本市场上市 的最低出价要求。

纳斯达克 合规

遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)

2023年11月17日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的通知信（“投标价格通知”），通知公司，由于其普通股 股票的收盘价在投标价格通知发布之日前连续30个工作日低于1.00美元，因此公司未达到规定的每股1.00美元的最低出价要求在《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）（“最低出价要求”）中。

2024年2月13日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知该公司已恢复遵守纳斯达克 上市规则5550 (a) (2)，原因是该公司在过去的连续11个工作日（从2024年1月29日至2024年2月12日）普通股的收盘价为每股1.00美元或以上 。因此，公司现在遵守了 纳斯达克上市规则5550（a）（2），纳斯达克认为此事已结案。

遵守《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)

2023年11月17日，公司于2023年11月16日收到纳斯达克的一封信（“股东权益信”），内容涉及 未遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。该信函 通知公司，截至2023年9月30日的 期10-Q表季度报告中报告的股东权益为1,236,558美元，未达到纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“股东权益要求”）对继续上市的250万美元的最低股东权益要求。纳斯达克允许这家 公司在2024年1月2日之前提交一份计划，以恢复遵守纳斯达克 上市规则5550 (b) (1) 下的最低股东权益要求。

2023年12月15日，公司向纳斯达克提交了一份合规计划，其中包括截至2023年10月31日的预计资产负债表（ “资产负债表”）。资产负债表显示，截至2023年10月31日，公司的股东权益为 4,240,629美元，这主要是2023年10月4日结束的公司证券公开发行的结果。 资产负债表还附在公司于2023年12月18日提交的8-K表最新报告（“12月8-K”）中。

2024年1月2日，公司收到了纳斯达克的一封信（“一月份信函”），信中指出，根据12月8日至K日的情况， 员工已确定公司遵守了上市规则5550（b）（1），但如果公司在提交截至2023年12月31日的10-Q表格时未能证明合规 ，则公司可能会被退市。一月份的信函还指出， 与《股东权益信函》一样，截至2023年11月15日，公司尚未满足股东 股权要求的任何替代方案，该替代方案分别要求上市证券的市值为3500万美元或来自持续经营的50万美元净收入，如《上市规则》第5550 (b) (2) 或5550 (b) (3) 条所规定。

2024年2月13日，纳斯达克证实，在提交公司截至2023年12月31日的10-Q表季度报告时，公司在该期间证明遵守了纳斯达克上市规则5550 (b) (1)、股东权益要求； 以及根据纳斯达克合规 的决定，遵守股东权益要求的条件已得到满足一月的信。

清算人 被指定为许可人

根据 2023 年 7 月 21 日举行的债权人会议，LSBD 的外部 管理人（我们 SGT 和 COV2T 产品的许可方）于 2023 年 7 月 24 日向债权人发出通知 ，称 LSBD 已于 2023 年 7 月 21 日任命了清算人。我们的理解是，我们许可的知识产权的所有权 归纽卡斯尔大学。因此，该公司计划与纽卡斯尔大学讨论 SGT产品的未来许可。截至本招股说明书发布之日，我们的理解是 知识产权尚未归还给纽卡斯尔大学。

存在与修改我们对许可 产品的权利或公司使用许可 产品的能力可能相关的固有风险，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

认股权证 行使激励交易

2024年2月4日，我们与某些出售 股东（“G系列持有人”）签订了认股权证激励协议（“激励协议”），他们共同持有某些现有的E系列认股权证，购买最多606,064股公司普通股（“现有认股权证”）。根据激励协议，G系列持有人同意： (a) 获得G系列认股权证（以下简称激励认股权证），以购买最多等于行使现有认股权证后发行的认股权证数量的100％的普通股 ；以及（b）以现金行使 其现有认股权证，最多购买606,064份公司普通股，每股2.9232美元，以换取 公司同意发行激励认股权证，购买最多606,064股股票公司的普通股（ “激励权证股”）。

认股权证激励交易于 2024 年 2 月 7 日结束。在扣除成交费用和配售代理费之前，公司通过行使现有认股权证获得的总收益约为177万美元，如下文所述。由于 G系列持有人行使现有认股权证，该公司共发行了606,064股普通股。激励 认股权证于 2024 年 2 月 7 日发行。

公司同意在激励协议签订之日起三十（30）天内提交一份注册激励权证所依据的股票的转售注册声明（“转售注册 声明”），并尽商业上合理的最大努力 使转售注册声明在激励协议签订之日后的第180个日历日或之前生效。

公司进一步同意，在认股权证行使截止之日起十五 (15) 天之前，它将不发行（与 有关但列举的有限例外情况除外）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议的发行，也不会提交任何注册声明或任何修正或补充（登记Induction股票的注册 声明除外）认股权证）。

关于 激励协议中设想的交易，公司同意向其配售代理拉登堡 Thalmann & Co. 付款。Inc.（“拉登堡” 或 “配售代理”）提供以下补偿（i）相当于公司在激励协议所设想的交易中获得的总收益的8.0％的现金费用，（ii）相当于公司在激励协议所设想的交易中获得的总收益的1.0％的管理费，（iii） 律师费和自付费用 35,000 和 (iv) 普通股购买权证，用于购买此类数量的普通股 股，相当于根据规定发行的股票总数的5％用于行使现有认股权证（30,303股），行使价 为每股4.50美元，期限为五年半（配售代理认股权证）。配售代理认股权证于 2024 年 2 月 7 日发行 。

诱惑 认股权证

每份 激励权证的初始行使价等于每股4.50美元，将在发行后立即行使，并将自发行之日起 五年半（5.5）年后到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股 和行使价格，则行使 时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

激励认股权证持有人（及其关联公司）不得行使激励权证的任何部分，以便 持有人在行使后立即 拥有已发行普通股4.99％（如果持有人选择则为9.99％）以上（如果持有人选择则为9.99％）。但是，经持有人通知我们，持有人可以在行使生效后立即减少或增加持有人的实益所有权 限额，该限额不得超过已发行普通股数量的9.99％， ，因为此类所有权百分比是根据激励权证的条款确定的，前提是 受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。持有人还可以选择在发行激励认股权证 之前，将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。不会发行任何与行使激励权证相关的部分 股票。我们要么向持有人 支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么向上四舍五入到下一个整股。

如果 在持有人行使激励认股权证时，登记根据《证券法》发行激励认股权证所依据的普通股 的注册声明则无效，或者其中包含的招股说明书 不可用于转售认股权证，则代替支付行使时原本打算向我们支付的现金 以支付总额行使价，持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得 净额根据激励认股权证中规定的公式确定的普通股数量。

在 遵守适用法律的前提下，在向我们交出激励权证和相应的转让文书后，利诱权证可以由持有人选择转让。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有激励认股权证的交易市场。我们 无意在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架激励认股权证。

除激励认股权证中另有规定或通过出售股东对我们普通股的所有权的 外， 在持有人行使激励认股权证之前，激励认股权证的持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 权。

如果发生基本交易，如激励认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并或合并或合并为他人，收购我们 50% 以上的普通股 或任何个人或团体成为我们的已发行股份 所代表的超过50％的投票权的受益所有人普通股，激励认股权证的持有人将有权在行使激励认股权证时获得此类持有人在行使激励认股权证之前立即行使激励权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类 和金额。此外，正如激励认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本的 交易，激励认股权证的持有人将有权获得等于激励认股权证的Black Scholes 价值的对价。

配售 代理认股权证

每份 配售代理权证的初始行使价等于每股4.50美元，将在发行后立即行使， 将在发行之日起五年半（5.5）年后到期。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价 ，则行使 时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。

配售代理认股权证持有人（及其关联公司）不得行使配售代理认股权证的任何部分，使其在行使后立即拥有普通股 已发行普通股 4.99%（如果持有人选择则为 9.99%）以上。但是，经持有人通知我们，持有人可以立即降低或增加持有人的实益 所有权限制，该限制不得超过行使 已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据配售代理认股权证的条款确定的，前提是 受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。持有人还可以选择在发行配售代理认股权证之前 将初始行使限额设定为我们已发行普通股 的9.99％。不会发行与行使配售代理认股权证相关的零碎股票。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者四舍五入到 下一个整股。

如果 在持有人行使配售代理认股权证时，登记根据《证券法》发行配售代理认股权证所依据的普通股 的注册声明则无效，或者其中包含的招股说明书不可转售认股权证 ，则可以代替支付原本计划在 行使总额时向我们支付的现金行使价，持有人可以选择在行使时获得行使价（全部 或部分）根据配售代理认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

在 不违反适用法律的前提下，配售代理认股权证 连同相应的转让工具交还给我们后，配售代理认股权证可以由持有人选择转让。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有配售代理认股权证的交易市场。我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架配售代理认股权证。

除配售代理认股权证中另有规定的 或由于股东出售我们普通股 的所有权外，配售代理认股权证的持有人在持有人行使配售代理认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

如果发生基本交易，如配售代理认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并，收购我们 50% 以上的普通股 或任何个人或团体成为我们已发行股票所代表的50％以上投票权的受益所有人 普通股中，配售代理认股权证的持有人有权在行使配售代理认股权证 时获得此类持有人在行使配售代理 认股权证前夕本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如配售代理认股权证中更全面地描述的那样，在 中，如果发生某些基本交易，配售代理认股权证的持有人将有权获得等于配售代理认股权证在交易完成之日Black Scholes价值的对价 。

咨询 协议

2024年2月29日，公司与ClearThink Capital LLC（“ClearThink”）签订了投资者关系和企业发展咨询协议（“ClearThink 协议”），根据该协议，ClearThink将向公司提供某些咨询和 投资者关系服务。作为此类服务的对价，公司同意支付一笔费用，包括：（a）5,260股限制性普通股的初始赠款（“初始补助金”），以及（b）月费，包括（i）每月5,000美元的现金费 ，以及（ii）授予每月价值4,000美元（每三个月12,000美元）的限制性普通股（a “季度”），其中每次此类季度发行的普通股数量（均为 “季度补助金”） 根据每个季度的收盘价在每个季度的第一个工作日计算公司在前一季度最后一个交易日 的普通股。自生效之日起三 个月后，ClearThink 协议一直有效，直至任何一方终止。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免，在初始补助金和季度补助中发行和可发行的股票已经和将来（如适用）发行。

2024年2月29日，公司与C2C Advisors Inc.（“C2C”） 签订了咨询协议（“C2C协议”）（“C2C协议”），根据该协议，C2C将向公司提供某些咨询和投资者关系服务。作为此类服务的对价， 公司同意支付一笔费用，包括：（a）每月25,000美元的现金费和（b）一次性授予37,500股限制性普通股 股（“C2C Grant Shares”）。C2C协议的初始期限为6个月。C2C赠与股份将根据证券法第4（a）（2）条规定的注册豁免发行 。

成为新兴成长型公司的启示

由于 是一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS Act”）中定义的新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们希望利用 降低的报告要求，而这些要求本来适用于上市公司。这些规定包括但不限于 ：

我们 可以在我们完成首次公开募股 五周年之后的财政年度的最后一天之前使用这些条款。但是，如果某些事件发生在这五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速申报者”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年 期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。《就业法》规定，新兴的 成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的 成长型公司，我们打算利用延长的过渡期来遵守《乔布斯法案》允许的新会计准则或修订后的会计准则。

就 而言，如果我们继续符合 “小型申报公司” 的资格（该术语在 1934 年 证券交易法第 12b-2 条中定义），在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，我们作为一家小型申报公司 可以继续获得某些豁免，包括：(i) 无需遵守 《萨班斯·奥克斯利法案》第 404 (b) 条的审计师认证要求；(ii) 缩减了高管薪酬披露； 和 (iii)要求只提供两年的经审计的财务报表，而不是三年。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于纽约州纽约市第 57 街西 142 号 11 楼 10019。我们的电话号码是 (646) 828-8258，我们的网站地址是 www.ibs.inc。我们不会以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书中，您 不应将其视为本招股说明书的一部分。

风险 因素

在 做出投资决策之前，除了下述风险外，您还应考虑我们最新的10-K表年度报告第1A项下的 以及我们在 10-Q表季度报告中对这些风险因素的更新，所有这些风险因素均以引用方式纳入本招股说明书，并将在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中更新。由于任何这些风险，我们普通股的市场或交易 价格可能会下跌。此外，请阅读本招股说明书中的 “前瞻性陈述” ，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

与本次发行相关的风险

相对于我们的已发行普通股数量， 注册转售的股票数量非常可观。

我们 已提交了一份注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，用于注册卖出股东根据本协议向公开 市场出售的股票。这些股票代表了我们普通股的大量股票，如果同时或大约同时在市场上出售所有 ，可能会在注册声明保持有效期间压低我们普通股的市场价格，也可能影响我们筹集股权资本的能力。

与纳斯达克合规相关的风险

我们 可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求以维持我们的普通 股票的上市。

最低出价要求

2023 年 11 月 16 日，公司收到纳斯达克股票 Market LLC 上市资格部门的来信（“投标价格通知”），通知公司，在出价通知发布之日之前的连续 30 个 个工作日内，其普通股的每股最低收盘价低于1.00美元，而且公司没有达到纳斯达克上市规则中规定的每股1.00美元的最低出价要求 5550 (a) (2)。

在2023年12月13日举行的 年度股东大会上，公司股东批准了对公司 经修订和重述的公司注册证书（“一月修正案”）的修正案（“一月修正案”），在股东批准之日起的12个月内，以不低于1比2和不超过l比12的比率进行反向股票拆分， 的确切比率为未经股东进一步批准或授权 ，由公司董事会自行决定设定在此范围内。反向股票拆分的主要目的是提高其普通股的每股市场价格。

根据 公司股东授予的授权，董事会批准了公司 普通股的每12股反向拆分，并提交了1月修正案以实现反向股票拆分。该修正案已提交给特拉华州国务卿 ，2024年1月的反向股票拆分于美国东部时间2024年1月26日下午5点生效，公司的普通股于2024年1月29日 29日在纳斯达克资本市场开始按反向股票拆分调整后的基础上交易。

尽管 2024 年 1 月的反向股票拆分使我们的普通股价格回升至每股 1.00 美元以上，以满足 继续在纳斯达克资本市场上市的要求，但无法保证我们 普通股的收盘价在 2024 年 1 月反向股票拆分后将保持在 1.00 美元或以上。如果我们未能满足纳斯达克 的任何持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市，这可能会对我们 筹集额外资金的能力以及普通股的价格和流动性产生重大不利影响。

股东 股权要求

2023年11月17日，公司于2023年11月16日收到纳斯达克的一封信（股东权益信），内容涉及其 未遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。该信通知公司 ，其股东权益在截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中报告的1,236,558美元，未达到纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（股东权益要求）对继续上市的250万美元的最低股东权益要求 。纳斯达克允许该公司在2024年1月2日之前提交一份计划，以恢复遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 下的最低股东权益要求。

2023年12月15日，公司向纳斯达克提交了一份合规计划，其中包括截至2023年10月31日的预计资产负债表（ 资产负债表）。资产负债表显示，截至2023年10月31日，公司的股东权益为4,240,629美元， 这主要是2023年10月4日结束的公司证券公开发行的结果。资产负债表 也附在公司于2023年12月18日（12月8日-K）提交的8-K表最新报告中。

2024年1月2日，公司收到了纳斯达克的一封信（一月份的信函），信中指出，根据12月8日K号，工作人员已确定公司遵守了上市规则5550（b）（1），但如果公司在提交截至2023年12月31日的10-Q表时未能证明合规，则公司可能会被退市。一月份的信函还指出，与 股东权益信函一样，截至2023年11月15日，公司尚未满足股东权益 要求的任何一种替代方案，该替代方案分别要求上市证券的市值为3500万美元，或来自持续 业务的50万美元净收入，分别载于《上市规则》5550 (b) (2) 或5550 (b) (3)。

2024年2月13日，纳斯达克证实，在提交公司截至2023年12月31日的10-Q表季度报告时，公司在该期间证明遵守了纳斯达克上市规则5550 (b) (1)、股东权益要求； 以及根据纳斯达克合规 的决定，遵守股东权益要求的条件已得到满足一月的信。

尽管 纳斯达克证实，公司在截至2023年12月31日的期间已证明遵守了股东权益要求，但 无法保证公司的最低股东权益将继续保持在250万美元并满足纳斯达克根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（股东权益要求）继续上市的 要求。如果我们未能满足 纳斯达克的任何持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及普通股的价格和流动性产生重大不利影响。

前瞻性 陈述

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对 未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述 的讨论 除其他地方外，可以在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度 报告和向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告及其任何修正案。本招股说明书 和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和 我们做出的与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制， ，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来业绩 以及我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。

除历史事实陈述外，此处包含或纳入的关于我们的战略、未来运营、财务 状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的所有 陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻找”、“估计”、 “思考”、“可能”、“会”、“将”、“应该”、“继续”、 “潜力”、“可能”、“机会” 之类的词语以及此类词语的类似表达或变体意图 陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。这些前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 陈述基于当前可用的运营、财务和竞争信息，并受各种风险、不确定性 和假设的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述 中的预期或暗示存在重大差异，原因包括但不限于上文本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们认为 没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映在本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展 ，即使将来有新的信息。

使用 的收益

我们 未在本次发行中出售任何证券，也不会从出售普通股 的股东出售普通股 中获得任何收益。出售股东将获得出售特此发行的普通股 的所有收益。

我们 将在行使认股权证时获得行使价，但以现金为基础行使。根据认股权证的条款， 如果在行使认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于转售认股权证所依据的普通股，则也可以通过 “无现金行使” 的方式，全部 或部分行使认股权证。我们目前打算将此类收益（如果有）用于一般公司和 营运资金用途。认股权证持有人没有义务行使认股权证，我们无法预测认股权证持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使认股权证。

我们 将承担与注册普通股相关的自付成本、费用和费用，这些普通股将由卖出股东根据本招股说明书出售，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克 资本市场上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。卖出股东将承担与出售普通股相关的承保 折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

出售 股东

我们 注册转售636,367股普通股在行使下述卖出股东 持有的认股权证时可发行的普通股，以允许他们和/或其受让人、质押人、分销人和其他利益继承人 在本招股说明书的补充文件中或在必要时对其注册声明的生效后修正案中列出 本招股说明书 是按照标题为 “计划 的章节规定的方式转售或以其他方式处置此类普通股的一部分本招股说明书中的 “分配”（可能有补充和修改）。

卖出股东可以在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份，这些普通股只能在行使卖出股东持有的全部或部分认股权证后发行 。我们无法预测卖出股东 何时或是否会行使认股权证，在进行任何此类活动之后，我们不知道卖出股东在 出售股票之前将持有多长时间。目前，我们与出售股东没有就任何股份的出售或其他 处置达成任何协议、安排或谅解。出售的股东可以不时发行本文所涵盖的股份。因此， 我们无法估计根据 本招股说明书终止销售后，卖出股东将实益拥有的普通股数量。此外，自其为本表提供信息之日起，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分普通股 股。

卖出股东或任何控制出售股东的人在过去三年内均未在我们或我们的 关联公司担任过任何职位或职务，也没有在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司有实质性关系，除非是由于我们的股票或其他证券的所有权； 但是，前提是，(a) 拉登堡 曾就我们收购IFP担任公司的财务顾问，拉登堡因此获得了报酬； (ii) 在2023年3月10日结束的公开募股中担任承销商的代表，拉登堡因此获得了报酬； 和 (iii) 我们在2023年10月4日结束的公开发行中担任承销商的代表，拉登堡因此获得了报酬薪酬； 和 (b) 尼古拉斯·斯特吉斯是拉登堡投资银行董事总经理。

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股的投票权或投资权。 通常，如果一个人拥有或与他人共享 在该日对这些股票进行投票或处置的权利，或者该人有权在该日起的60天内获得投票权或处置权 ，则该人自该日起 “实益拥有” 我们的普通股 。

下表中关于发行后将要实益拥有的普通股的 信息及其脚注 假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。该表是根据出售股东提供给我们的信息 编制的，不考虑与此类股票或认股权证相关的适用协议或其他文件 中规定的所有权限制，截止日期为2024年3月1日。实益所有权百分比是根据截至2024年3月1日的2,168,258股已发行普通股计算得出的。

^† 代表行使认股权证时可发行的普通股。

*小于 1%

(1) 由行使激励认股权证时可发行的普通股组成。

(2) 由行使配售代理认股权证时可发行的普通股组成。

(3) 这些证券由Lind Global Fund II LP（“Lind”）直接持有。杰夫·伊斯顿是Lind Global Partners II, LLC的管理成员，该公司是Lind Global Fund II LP的普通合伙人，以此身份有权投票和处置林德持有的 证券。伊斯顿先生否认对上市证券的实益所有权，但其金钱利益 的范围除外。认股权证的受益所有权限制为9.99％，该限制限制了出售股东 行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股 。林德的地址是佛罗里达州麦迪逊大道 444 号 41 号，纽约 纽约州 10022。

(4) 这些证券由加州有限责任公司Ionic Ventures LLC（“Iconic”）直接持有， 可能被视为由基思·库尔斯顿和布伦丹·奥尼尔实益拥有，他们均宣布放弃对所报告的 证券的实益所有权，除非其中的金钱权益。认股权证的受益所有权限制 限制为4.99％，该限制限制了卖出股东行使认股权证中将导致出售 股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。 Ionic Ventures, LLC 不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。Iconic 的地址是 3053 Fillmore St. Suite, 256, 旧金山, 加利福尼亚州 94123。

(5) 这些证券由特拉华州有限合伙企业Bigger Capital Fund, LP（“Bigger”）直接持有，可能被视为 归Bigger普通合伙人管理成员迈克尔·比格实益所有。认股权证的受益所有权限制为4.99％，该限制限制 卖出股东行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司 在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。Bigger 的地址是 11700 W 查尔斯顿大道 170-659 号，内华达州拉斯维加斯 89135。

(6) 证券由特拉华州有限合伙企业（“D2”）第二区资本基金有限合伙企业直接持有，可能被视为 由D2普通合伙人管理成员迈克尔·比格实益持有。认股权证的受益所有权 限制为9.99％，该限制限制了卖出股东行使认股权证中将导致 出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益 所有权限制的部分普通股。D2 的地址是华尔街 14 号 2^和楼层，纽约州亨廷顿 11743。

(7) 这些证券由拉登堡直接持有，可能被视为拉登堡联席首席执行官戴维·罗森伯格实益持有。认股权证 的受益所有权限制为4.99％，该限制限制了卖出股东行使认股权证的部分 ，这将导致出售的股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股 股。拉登堡的地址是第五大道640号，4号^第四楼层，纽约， NY 10019。

(8) 证券由尼古拉斯·斯特吉斯直接持有。认股权证的受益所有权限制为4.99％，该限制 限制卖出股东行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司 在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。Stergis 先生的地址是佛罗里达州那不勒斯范德比尔特海滩路 999 号 200 号套房 34108。

分配计划

出售证券的 股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何 或所有证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以 使用以下任何一种或多种方法：

卖出的股东也可以根据第 144 条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券， 而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则根据FINRA 2121进行加价或 降价。

在与出售证券或其权益有关的 中，卖出的股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构反过来可能在对冲他们 持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者贷款 或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构等证券可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

按照《证券法》的定义，出售证券的 股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。卖出股东已告知公司，它与任何人没有任何书面或口头协议或谅解， 直接或间接地分配证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。

我们 同意保持本招股说明书的效力，直到G系列持有人不拥有任何激励性认股权证或 行使时可发行的普通股（激励认股权证股份）为止。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商 出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格 要求并得到遵守，否则不得出售 所涵盖的转售证券。

根据 《交易法》规定的适用规则和条例，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人都不得在适用的限制期内 同时从事普通股的做市活动，如法规M， 所定义。此外，卖出股东将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和出售 普通股的时间。我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本 ，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条的 ）。

专家们

本招股说明书中引用 截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告 纳入本招股说明书的公司截至2023年6月30日止年度的公司截至2023年6月30日止年度的 财务报表是依据 独立注册会计师事务所UHY LLP作为审计和会计专家授权提交的报告编制的。合并财务报表报告 包含一个解释性段落，说明了公司继续作为持续经营的 企业的能力。

本招股说明书中引用 截至2023年6月30日止年度的公司截至2022年6月30日止年度的 财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO Audit 有限公司作为专家授权在本招股说明书中注册成立的独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd. 的报告纳入本招股说明书的 在审计 和会计方面。合并财务报表报告包含一段关于公司 继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

法律 问题

华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP将在本招股说明书所发行证券的有效性后移交给我们。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-3表格上就本次 发行中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会 华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号公共参考室提交的注册声明和任何其他文件。请致电 1-800-SEC-0330 与证券交易委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上向公众公开 。

本 招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该参考文献可能不完整，对于 合同或文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物。

以引用方式合并

SEC 允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代 此信息。

我们 以引用方式纳入以下文件、我们在本招股说明书构成初始注册声明之日后根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，以及我们未来根据第 13 (a)、13 (c)、14 条或第 14 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及我们未来根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及我们未来根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以供参考或 出售本招股说明书涵盖的所有证券或以其他方式终止发行之前的《交易法》第 15 (d) 条；但是，前提是我们不是 包括根据任何当前表格8-K报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息：

我们 将根据书面或口头要求向申请人免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本，包括任何受益所有人，不收取 费用。您可以通过以下方式联系我们，免费索取 这些文件的副本：

Intelligent 生物解决方案公司

收件人： 公司秘书

142 West 57^第四街，11^第四地板

new 纽约，纽约 10019

电话： (646) 828-8258

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了与Intelligent Bio Solutions Inc. 的证券 的发行和分销相关的估计成本和支出，这些证券是根据本注册声明在S-3表格上注册的，但承保折扣 和佣金除外。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

项目 15。对高级职员和董事的赔偿

公司的注册证书和章程允许我们在法律允许的最大 范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。

公司的公司注册证书在相关部分规定，公司任何董事均不因违反董事信托义务而向 公司或任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 违反董事对公司或任何股东的忠诚义务的责任除外，（ii）非善意的作为或不作为的责任或涉及 故意不当行为或明知违法行为，(iii) 特拉华州通用公司法第 174 条规定的违法行为，或 (iv) 来自 的任何 交易董事从中获得了不当的个人利益，如果在我们公司注册证书颁发之日之后 对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制 董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华州 通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

公司章程的相关部分规定，公司应赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁 成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查 （由于他现在或曾经是董事、高级管理人员而由公司提起或行使的权利的诉讼除外）公司的员工或代理人 ，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司 合伙企业的董事、高级职员、员工或代理人、合资企业、信托或其他企业，以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，且在任何刑事 诉讼或诉讼中没有合理的理由相信 的相关费用（包括律师费）、判决、罚款和 与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼 本身不应推定 该人没有本着诚意行事，也没有以他有理由认为符合或不反对公司最大利益 的方式行事，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信他的行为是非法的。

公司的章程还规定，对于任何曾经或正在或可能成为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人，公司应赔偿任何人因其目前或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人而获得 有利于公司的判决应 公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，费用为 （包括律师费）如果他本着诚意行事，并合理地认为符合或不反对 公司的最大利益，则他在辩护或和解这些 诉讼或诉讼时所产生的实际和合理的费用，但不得就该人 被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿而且仅限于大法法院或提起此类诉讼 或诉讼的法院应就此作出裁决申请称，尽管作出了责任裁决，但鉴于案件的所有情况 ，该人有权公平合理地获得大法官或其他法院 认为适当的费用赔偿。如上所述，只有在特定案件中获得授权后，公司才能作出赔偿，前提是 确定，由于董事、高级职员、员工或代理人符合适用的行为标准，因此在这种情况下对该董事、高级职员、员工或代理人进行赔偿是适当的。

公司的章程进一步规定，由 公司章程提供或根据 公司章程授予的补偿和预付费用不应被视为排斥寻求补偿或预付开支的人根据任何章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以其官方 身份采取行动还是采取行动在担任该职务时以另一种身份。

此外，我们还与每位董事和高级管理人员签订了惯例赔偿协议。

关于高管、董事、雇员和代理人赔偿的《特拉华州通用公司法》第 145 节载述如下。

“第 145 节。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(a) 公司有权对曾经或现在是任何受威胁的、待审的 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（不包括由公司 采取的行动或属于 权利的行动），因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司， 或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、 联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人风险投资、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和金额 ，前提是该人本着诚意行事， 以其合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何 刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、 诉讼或诉讼程序本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不是以该人有理由认为符合或不反对 符合公司最大利益的方式行事，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，有合理的理由相信 该人的行为是非法的。

(b) 公司有权对任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人、正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人、正在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人或公司已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，或有权获得有利于自己的判决公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人要求支付费用（包括 律师费）如果该人本着诚意行事，并合理地认为符合或不反对公司 的最大利益，则该人为辩护或和解此类诉讼或 诉讼所产生的实际和合理费用，但不得就该人 被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿公司，除非且仅限于大法法院或进行此类 诉讼或诉讼的法院被告应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况 ，该人有权公平合理地为大法法院或其他法院 认为适当的费用获得赔偿。

(c) (1) 如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功辩护 本节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护 ，则应向该人赔偿费用（包括律师费）这些 人为此承担的合理费用。为了对2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为进行赔偿，就本节第 (c) (1) 和 (2) 段而言， 提及的 “官员” 仅指在发生此类行为 或不作为时 § 3114 (b) 被视为同意通过向公司注册代理人交付程序来提供服务的人第 10 章（仅出于本句的目的，将本州的居民视为非居民，对本句适用 第 10 章第 3114 (b) 节）。(2) 公司可以向非公司现任或前任董事 或高级管理人员的任何其他人在 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时根据案情或以其他方式成功辩护或为任何索赔、问题或问题或辩护而实际和合理产生的费用（包括律师费），赔偿该人实际和合理的费用（包括律师费）其中的重要性。

(d) 本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人 的赔偿在这种情况下是适当的，因为该人符合第 (a) 小节中规定的适用行为标准，因此只能由公司在特定案件中授权的情况下作出以及 本节的 (b)。对于在作出此类裁决时 担任公司董事或高级管理人员的人，应由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出此类决定，即使少于 法定人数，或 (2) 由此类董事组成的委员会通过多数票指定的董事委员会作出，尽管低于法定人数， 或 (3) 如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见提出，或 (4) 由 股东提出。

(e) 公司高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政 或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可在收到该董事或高级管理人员承诺偿还此类款项后，在最终处置此类诉讼、诉讼或 诉讼之前支付，前提是该董事或高级管理人员承诺偿还此类款项（如果最终确定）该人无权获得本节授权的公司赔偿。公司的前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人所产生的此类费用（包括 律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 本节其他小节提供或根据本节其他小节授予的补偿和预付费用不应被视为排斥寻求补偿或预付开支的人根据任何章程、 协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动还是 的行动在担任该职务时以另一种身份。在作为赔偿或预支费用的民事、刑事、 行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉的作为或不作为发生后，修订、废除或取消 公司注册证书或章程的 条款所产生的赔偿权或预支费用的权利，不得因修订、废除或取消 而取消或削弱 是寻求的，除非该行为或不行为发生时有效的 条款有明确规定授权在此类作为或不作为发生后进行此类消除或减损 。

(g) 公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、员工 或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以应对该人提出并由 此类企业产生的任何责任以任何此类身份行使的人，或因该人的身份而产生的人，无论公司是否有赔偿权该人应承担本节规定的此类责任。就本小节而言，保险应包括由根据任何司法管辖区的法律组织和许可的专属保险 公司直接或间接（包括根据任何前期或再保险安排）提供的任何 保险，包括根据第 18 章 第 69 章获得许可的任何专属保险公司，前提是任何此类专属自保的条款应：

(1) 排除在该保险项下的承保范围内，并规定保险公司不得为因任何 (i) 该人 在法律上无权获得的个人利润或其他经济利益，或 (ii) 该人故意的犯罪或故意的欺诈行为或该类 人故意违法而向任何人提出的任何索赔支付任何损失，并规定保险公司不得支付任何损失，如果（就本节前述第 (g) (1) (i) 或 (ii) 段而言）由不可上诉的最终裁决确定 与此类索赔有关的基本程序（不包括保险公司或 被保险人为确定保单的承保范围而提起的诉讼或程序），除非且仅限于该人根据本节 有权获得赔偿；

(2) 要求就针对公司现任董事或高级职员（定义见本节第 (c) (1) 段的 ）索赔，根据此类保险作出的任何付款的决定均应由独立理赔管理人或根据 本节第 (d) (1) 至 (4) 段的规定作出；以及

(3) 要求，在根据此类保险支付任何与解雇或妥协有关的公司提起或根据其权利提起的诉讼、诉讼或程序 之前，该公司应在通知中包括 提议根据此类保险支付与此类解雇或折衷有关的款项。

出于本节第 (g) (1) 段的目的 ，不得将受保人的行为归咎于任何其他被保险人。成立或维持根据本节提供保险的专属保险公司的公司 不应仅凭其 受第 18 章规定的约束。

(h) 就本节而言，提及的 “公司” 应包括由此产生的公司外，在合并或合并中吸收的任何 组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在 继续存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此 的任何人现在或曾经是董事该组成公司的所长、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应组成公司 的要求任职根据本节，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 对于由此产生的或尚存的公司，应与该人在该组成公司继续存在的情况下其所处的地位相同。

(i) 就本节而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司 要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人而对服务征收 义务或涉及服务的任何服务由员工福利计划的董事、高级职员、员工或代理人、其参与者 或受益人撰写；以及个人如果本着诚意行事，并以合理认为符合员工福利计划参与者 和受益人利益的人的方式行事，则应被视为以本节所述 “不违反 公司最大利益” 的方式行事。

(j) 除非在 获得授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节授予的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的 利益提供保险。

(k) 特此赋予衡平法院专属管辖权，可以审理和裁定根据本节或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定提起的所有预支费用或赔偿诉讼 。 Chancery法院可以即决裁定公司预支费用（包括律师费）的义务。”

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与 注册的证券有关的 此类负债（支付董事、高级管理人员或控股人为任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护 所产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将提出，向具有 适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否针对公众的问题《证券法》 中规定的政策，将受该问题的最终裁决管辖。

项目 16.展品

项目 17.承诺

下方签名的注册人在此承诺：

1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括证券法第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总体上发生变化，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式中数量和价格表示与 “” 中规定的最大合计 报价的变化幅度不超过20％有效注册声明中的 “注册费的计算” 表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果注册声明在表格S-3或 F-3表格上，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据第13条或第15 (d) 条向委员会提交的报告中 1934 年的《证券交易法》（ “交易法”），以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 中，该招股说明书是注册声明。

2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次发行 善意为此提供。

3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

i. 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

二。 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据 第 430B 条与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条 所要求的信息）自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合约的日期 所述之日起，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在生效前不久在 中签订任何此类文件日期。

5) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据 按照《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度 报告）均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行 应被视为初始注册声明其真诚的供应。

6) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将 中除非其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受对 此类问题的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月4日在澳大利亚悉尼市正式授权的 代表其签署本注册声明。

通过这些礼物了解 所有男性和女性，签名如下所示的每个人都构成并任命了哈里·西蒙尼迪斯 或斯皮罗·萨基里斯，即他的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以 他的姓名、地点和代替权，以任何身份签署本注册的所有修正案（包括生效后的修正案） 声明，以及根据1933年《证券法》第462条提交的任何后续注册声明，并将该声明提交给所有 其证物以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实上的律师 和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，允许他们在场所内和周围采取和执行 的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认 的所有意图和目的上述事实上的律师或其代理人或替代人可以依据本协议合法行事或促成这样做。

根据 根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署：