美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《证券交易法》
（修正号）
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由注册人提交 | |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的复选框： | |
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初步委托书 |
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机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许） |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | |
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无需付费。 |
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事先用初步材料支付的费用。 |
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根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
初步代理声明——以 填写为准
arcBest®是一家价值数十亿美元的综合物流公司，它利用我们的技术和全套运输和物流解决方案来满足 客户的供应链需求并帮助保持全球供应链的运转。
我们利用我们的技术、专业知识和规模力量将 托运人与他们所需的解决方案联系起来，从陆运、空运和海运到完全管理的供应链。凭借 优化、连接和交付各种运输方式的能力，我们充当了单一的物流资源。这种 综合方法有助于确保我们的客户获得最佳的解决方案组合，无论货件大小、产品类型或交付速度如何。
一个多世纪前，我们最初是一家当地的货运公司。如今， 我们是一家物流巨头，业务遍及全球，在 250 个园区和服务中心拥有 15,000 名员工。我们正在与客户（从小型企业到一些美国最大的企业）合作 以满足他们的物流需求 并解决他们最紧迫的供应链挑战。这种转型是有机增长、战略收购、 富有远见的领导层和才华横溢、坚韧不拔的人才的结果，他们无论如何都要想办法把工作做好。
ArcBest 是合作伙伴和值得信赖的顾问。我们倾听， 站在客户的立场上，不断寻找优化机会。我们推荐的解决方案符合 客户的目标。当意外情况发生时，我们会随时为您提供帮助。
我们悠久的创新历史丰富了我们深厚的客户关系。 我们专注于帮助客户应对现在和未来的物流挑战。我们投资于前沿、变革性的战略计划，鼓励我们的员工创造性思考，挑战现状，开发 创新技术，以提高运营效率并帮助推进全球供应链。
欢迎来到 ArcBest。
本委托书中提及的 “ArcBest”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 包括 ArcBest 公司及其子公司。
| 我们的价值观 |
创造力
我们创造 |
诚信
我们做 |
协作
我们工作 |
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成长
我们培养员工 |
卓越
我们超越 |
健康
我们拥抱 |
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目录
| ARCBEST董事长、总裁兼首席执行官致股东的信 执行官员 | 4 |
| ARCBEST 2023 年企业公民计划亮点 | 5 |
| 环境可持续性 | 5 |
| 慈善事业 | 6 |
| 多元化、公平和包容性 (DEI) | 6 |
| 培训和员工发展 | 7 |
| 年会通知 | 8 |
| 代理摘要 | 9 |
| 提案 I. 董事选举 | 13 |
| 导演候选人 | 14 |
| 董事会技能简介 | 21 |
| 董事会多元化矩阵 | 22 |
| 先前的董事选举结果和对股东参与度的回应 | 23 |
| 公司的治理 | 25 |
| 董事会领导结构 | 25 |
| 导演独立性 | 26 |
| 董事是如何选出的 | 26 |
| 董事会在风险监督中的作用 | 26 |
| 首席执行官和高管领导层继任流程 | 27 |
| 董事会委员会 | 27 |
| 出席会议 | 28 |
| 其他董事会政策 | 29 |
| 行为准则和公司治理指导方针 | 29 |
| 某些交易和关系 | 29 |
| 董事薪酬 | 30 |
| 现金补偿 | 30 |
| 基于股票的奖励 | 30 |
| 其他补偿项目 | 31 |
| 非雇员董事的股票所有权政策 | 31 |
| 2023 年董事薪酬表 | 31 |
| 2024 年董事薪酬变动 | 32 |
| 公司的执行官 | 33 |
| 高管薪酬 | 35 |
| 薪酬讨论与分析 | 35 |
| 薪酬委员会报告 | 52 |
| 薪酬委员会联锁和内部参与 | 52 |
| 薪酬摘要表 | 53 |
| 2023 年基于计划的奖励发放 | 55 |
| 2023 年年底的杰出股票奖励 | 56 |
| 2023 年期权行使和股票归属 | 57 |
| 2023 年股权薪酬计划信息 | 58 |
| 2023 年养老金 | 58 |
| 2023 年不合格递延薪酬 | 60 |
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 61 |
| 首席执行官薪酬比率 | 66 |
| 薪酬与绩效 | 67 |
| 提案 II。 通过咨询投票批准高管 薪酬 | 72 |
| 审计委员会的报告 | 73 |
| 提案 III。 批准独立注册会计师事务所的任命 | 75 |
| 独立审计师的费用和服务 | 76 |
| 提案 IV。 修订公司 第二次修订和重述的公司注册证书，取消绝大多数投票要求 | 77 |
| 主要股东和管理所有权 | 79 |
| 违法行为第 16 (A) 条报告 | 80 |
| 有关会议的信息 | 81 |
| 代理材料的互联网可用性 | 81 |
| 记录日期 | 81 |
| 投票 | 81 |
| 其他事项 | 83 |
| 招标费用 | 83 |
| 股东与董事会的沟通 | 83 |
| 股东通信的电子交付 | 83 |
| 提交 2025 年年会股东提案和提名的程序 | 83 |
| 代理材料的持有量 | 84 |
| 附录 A | 85 |
| 拟议的第三次修订和重述的公司注册证书 | 85 |
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朱迪 R. 麦克雷诺兹
ArcBest 董事长、总裁兼首席执行官
“100 年前，我们从一家小型本地货运 运输公司起家。今天，我们是一家价值数十亿美元的综合物流巨头。”
$4.4B 2023 年来自 持续经营业务的总收入
$5.77 2023 年来自持续经营业务的摊薄后每股收益 |
亲爱的 ArcBest 股东，
成功进入一个世纪不仅是一个里程碑；它证明了我们以客户为中心的方法以及我们团队坚定不移的奉献精神和韧性。几十年来， 我们面临着许多挑战——每次都在适应、发展和变得更强大。2023 年也不例外。尽管 市场疲软，行业出现混乱，但我们还是促进了客户增长，提高了效率，并推出了屡获殊荣的创新。随着客户依靠我们的专业知识、规模和综合解决方案来提高供应链的灵活性和效率 ，我们战略的优势 占了上风。
随着我们进入2024年，我们将继续采用平衡的资本配置方法 ，同时执行以人员、技术和综合解决方案为重点的长期愿景和战略。 我们将继续成为客户值得信赖的顾问，帮助他们找到满足其日常物流 需求的正确解决方案组合，同时解决他们现在和未来最紧迫的供应链挑战。
以创新为核心，我们正在投资尖端的 技术，例如自动叉车、人工智能、动态路线和在线工具，这些技术使我们的客户更容易连接和 开展业务。我们还在加快设施扩建工作，以提高产能并更好地为客户提供服务。此外， 我们认识到我们在客户运营中扮演的重要角色，因为我们知道我们的行为会影响他们 的环境影响以及他们迅速高效地运送货物的能力。我们仍然专注于我们的可持续发展工作， 并将继续预测和应对市场变化，在颠覆中与客户站在一起，并创建 解决方案以保持他们的供应链运转。而且，以员工为成功的核心，我们致力于提供 一个尊重所有文化、观点和经验的工作场所，让我们的员工能够成长并尽其所能。
ArcBest 完全有能力为客户提供服务，为下个世纪的股东创造价值 ，因为我们正在努力实现我们的使命，即通过解决 物流挑战来连接世界并对世界产生积极影响。我们保持对增长、效率和创新的承诺，我们的战略支柱指导我们在努力实现长期财务目标的过程中加快 的进展。
我代表董事会和 15,000 名团队成员，感谢您在我们迈入下一章时一直以来的信任和支持，我们对我们有能力开拓进取和 定义物流的未来充满信心。
热烈的问候，
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我们连续第三年获得 EcoVadis 颁发的可持续发展铜牌，一家可持续发展情报 提供商，对全球超过10万家公司进行评级。铜牌评级的标准涵盖四个主题（环境、劳工与人权、 道德和可持续采购），旨在表彰在所有受评公司中排名前 50% 的公司。
我们继续开发范围 1 和范围 2 排放报告，现在能够将替代燃料与石油基柴油分开报告。这使我们能够 更准确地报告我们的排放，并说明我们对更可持续燃料的使用。我们进行了几项额外披露 ，并继续使我们的年度报告与可持续发展会计准则委员会 (SASB) 标准和气候相关财务披露工作组 (TCFD) 框架保持一致。
我们的运营效率是 我们的首要可持续发展和业务优先事项之一。在 2022 年试用我们创新的城市路线优化技术后， 将其推广到所有 ABF Freight®2023 年的服务中心，减少额外的里程和排放。我们将继续试用 电动堆场拖拉机、叉车和直线卡车，并评估它们在 ABF Freight 业务中的表现。我们将 两辆现有的电动直通卡车移到了需求更高的服务区域，并增加了第三名电动直行卡车试点。
我们还专注于提高 设施的效率。根据我们的设施改善和增长计划，改造和翻新工作将在2023年继续进行。 这些 改进包括将近 1,800 个照明灯具转换为 LED，提高能效、安全性和员工体验。 我们还在印第安纳州韦恩堡服务中心完成了 50,000 kWh 太阳能发电系统的安装，并正在开发 对该系统的可再生电力输出进行远程监控。 这将支持我们的可持续发展报告 和对项目有效性的评估。
最后，我们与一位具有可持续发展专业知识的建筑 和工程顾问签订了合同，以评估我们运营中潜在的减排策略。 顾问与我们的可持续发展团队密切合作，并与整个业务的领导者进行协调，以确定可能的战略、 其当前和未来的可行性以及它们可能对我们的排放产生的影响。
应客户邀请，我们参加了 以范围 3 排放为重点的 “气候转型供应商领导力” (sLOCT) 课程。该课程涵盖了符合《温室气体协议》的范围 3 排放 测量方法，包括确定材料排放源、应用 排放系数来源以及随着时间的推移改进清单。在将来能够报告我们的 Scope 3 排放方面，我们正在取得进展。
在整个 2023 年，我们与 Food Loops 合作举办了各种史密斯堡校园活动。总部位于阿肯色州的Food Loops是一家专门提供可持续发展解决方案的公司 ，我们在2022年以环境为主题的Imagine创新活动中了解到了这一点。 在 的四场 Food Loops 活动中，我们通过回收和堆肥将1,261磅的废物从垃圾填埋场转移出来。
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几乎已转换 1,800 个 LED 照明灯具 |
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完成了我们的第一个太阳能发电系统的 安装 在 A 服务中心 |
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3X ECOVADIS 铜牌得主 为了可持续发展 |
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超过 1,200 磅的废物被转移 来自垃圾填埋场 |
/2024 年委托声明5
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| 社区 | 教育 | 人们 |
随着2022年底宣布我们的慈善事业支柱 ，我们得以利用我们的资源和时间进行战略投资，以促进伙伴关系，从而强化我们对世界产生积极影响的使命 。 在社区、教育和人员的推动下，我们向网络中的250多个组织捐赠了 200 万美元， 影响我们的员工生活、工作、 和娱乐的地区。 这包括为纪念我们的一百周年 庆祝活动而捐赠100万美元的特别承诺。
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| 250 多个组织 受慈善事业影响，慈善捐款总额超过200万美元 | 承诺捐款100万美元 作为一百周年庆典的一部分进行捐赠 |
作为我们一百周年捐赠活动的一部分， 我们想回馈我们在创业一个世纪中所处的社区。通过服务中心补助金 计划，在我们来自全国各地的员工的心灵指导下，向服务中心提名的89个非营利性 组织捐赠总额近15万美元。
2023年的另一项重要捐赠计划包括 ArcBest的Spot-A-Trailer社交媒体活动，我们承诺为每篇包含主题标签 #Heartof100 的社交媒体帖子捐款100美元。每个季度，我们都会宣布成立一个新的全国性非营利组织以获得资金。2023 年底，向以下季度合作伙伴分配 100,000 美元 ：
| ■ | 喂养美国- 社区支柱 |
| ■ | 多莉·帕顿的想象力库- 教育支柱 |
| ■ | 圣克里斯托弗卡车司机救济基金- 人物支柱 |
| ■ | 费舍尔豪斯基金会- 人物支柱 |
员工继续 在倡导重要事业和志愿服务方面处于领先地位。2022年领导力学院课程为988自杀与危机生命线筹集了超过6万美元——这是一家非营利组织，为处于自杀危机或情绪困扰中的人们 提供免费和保密的情感支持。为了支持一年一度的史密斯堡联合之路关爱日，100 多名员工自愿抽出时间完成服务项目。在这一年中，我们的员工还继续积极支持青少年， 指导小学和高中的学生。我们是为我们的团队在继续为周围人服务的过程中领导和采取的影响力努力感到自豪 。
2023 年，我们的 DEI 计划受益于 扩大员工参与度和沟通策略，该战略由 DEI 工作组指导，由员工资源小组 (ERG) 领导， ，并得到企业社会责任 (CSR) 团队的支持。员工通过电子白板了解了国家遗产月， 交易了各种食谱，甚至体验了越南舞狮的现场表演。
在这一年中，除了我们在2022年宣布的两个ERG外，又成立了四个ERG：
| ■ | 新的！ 不同的 思想： 支持和培养神经发散 员工以及那些照顾神经发散亲人的员工的归属感。 |
| ■ | 新的！ 退伍军人雇员资源小组 (VERG)： 改善退伍军人、现役军人或军人家庭成员的工作环境。 |
| ■ | 新的！ 供应链中的女性（WISC）： 赋权、支持和倡导供应链行业的所有女性。 |
| ■ | 新的！ 美国美盛： 提升体验，突出有色人种员工的需求。 |
| ■ | Conect（前身为新员工焦点小组）：为刚加入公司、最近搬迁或在建立新人际关系方面寻求支持的员工创建一个热情的社区。 |
| ■ | Pride Network：为 LGBTQ+ 员工创造积极的体验，促进教育、知名度和盟友。 |
4 个新项目
形成的
/2024 年委托声明6
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今年，我们的六个 ERG 共实现了可观的 成员增长。我们的 ERG 拥有超过 760 名员工，举办了 100 多场由员工主导的活动。随着我们的 ERG 不断形成 ，我们能够提供的资源也已扩展到包括在线商品商店、品牌、 和全公司范围的沟通。
2023 年，我们吸引多元化人才的努力得到加强 。我们与我们的神经包容性就业顾问Integrate合作，对经理和个人贡献者进行了宣传和访谈培训 。 通过我们的招聘团队，我们参加了在不同校区和项目举办的超过 25 场招聘 和职业活动。 追踪 2023 年新员工的多样性，我们 54% 的新员工代表了按性别、种族、族裔和军人身份分类的一种或多种不同背景。
超过
25 个不同的职业生涯
参加的活动
我们还宣布于 2023 年 12 月启动员工 受抚养人奖学金计划，申请期于 2024 年初开始，2024 年秋季学期的首批奖学金颁发 。我们很自豪能够继续投资于我们的员工及其家庭，而且我们知道我们的支持对于促进我们的组织和社区的增长至关重要 。
我们的员工是我们成功的核心， 我们努力确保他们拥有成功履行职责所需的资源和培训。 在 2023 年，我们为员工提供了 700 多门不同的在线课程名称，整个组织的注册人数超过 56,000 人。 我们还通过网络研讨会或面对面形式提供了超过750节课的170多种不同的直播课程，总注册人数超过15,000人，有关工作技能和软技能主题的现场培训时间超过61,000小时。通过我们的 Aspiring Leaders 计划、领导力系列和领导力学院，整个组织的 400 多名员工接受了讲师指导的 培训，旨在培养领导力和管理技能。
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| 72,000 多门课程注册 在整个组织中 |
ArcBest在《培训》杂志的2023年培训APEX奖项名单中排名第 17 位，这是我们连续第七年进入前 20 名。 我们的培训团队忠实于我们的卓越价值，提供了超过 210 小时的质量流程内容。本课程 确保员工熟悉 “五步问题消除流程”，并帮助我们实现 “我们将 找到方法” 的愿景。
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| 连续第七年上线 培训顶点奖项清单 |
我们的教育援助计划通过报销一定比例的教育课程费用，继续 支持全职员工的发展。2023 年，向攻读研究生证书和硕士学位的员工报销了超过 190,000 美元。 除了支持员工学习外， 我们的绩效和继任流程还帮助我们识别下一代公司领导者；250多名员工被标记为高级领导职位的潜在继任者候选人。
/2024 年委托声明7
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2024 年 4 月 26 日
中部夏令时间上午 8:00
ArcBest 总部
8401 麦克卢尔大道
阿肯色州史密斯堡 72916
诚挚邀请您参加2024年4月26日上午8点（中部夏令时）ArcBest公司（“公司”）的年度 股东大会。您可以亲自前往位于阿肯色州史密斯堡麦克卢尔大道8401号的公司主要办公室 参观，地址为72916。要获取参加 年会和亲自投票的指示，请拨打免费电话800-961-9744、 电子邮件地址 invrel@arcb.com 或通过公司网站www.arcb.com与公司投资者关系部联系。
召开年度会议的目的如下 ：
| I. | 选举九名董事，任期一年，将在2025年年度股东大会上届满； |
| II。 | 进行咨询投票以批准高管薪酬； |
| III。 | 批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所； |
| IV。 | 批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消绝大多数 的投票要求；以及 |
| V. | 就可能在会议之前适当提出的影响公司业务和事务的其他事项采取行动。 |
根据董事会的命令， [•].
迈克尔·约翰斯
首席法务官兼公司秘书
只有在2024年2月26日营业结束时 登记在册的股东才有权获得会议通知或任何休会或延期并在会议上投票。即使您 计划参加会议，也请按照指示通过互联网或电话进行投票，或者在收到代理卡后尽快填写、签名、注明日期并归还您的 代理卡。您的股票必须派代表出席会议。有关如何参加年会的更多信息 ，请参阅本委托书第 81 页上的 “会议信息”。 如果您通过经纪公司或银行以 “街道名称” 持有股份，则您的经纪公司或银行有责任 根据您的指示代表您投票。董事会敦促您立即联系您的账户 的负责人，并指示他们根据董事会的建议执行代理委托书，这些建议如本委托书中所述。 如果您以街道名称持有股份，并且希望在会议上亲自投票，则必须从持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得以您的名义 签发的合法代理人。有关如何投票的更多信息，请参阅 “会议信息”。
关于将于2024年4月26日举行的股东大会的代理材料可用性 的重要通知：委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅 。
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如果您希望以电子方式接收未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件接收纸质 副本，请参阅第 83 页了解相关说明。这种方法可以更方便地向您提供信息， 同时减少我们的年会对环境的影响，并有助于降低我们的分销成本。 |
8401 MCLURE DRIVE /邮政信箱 10048 /史密斯堡， 阿肯色州 72917-0048/479-785-6000
| 如何投票 |  |
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| 请参阅以下代理材料或 您的银行、经纪人或其他登记持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方法。 | 通过互联网 www.proxyvote.com
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通过电话 1-800-690-6903（自动生产线）
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通过邮件 如果您收到了代理 材料的纸质副本，请在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退还代理卡
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亲自出席 即使你事先给了代理人，你也可以亲自参加年会并投票，
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/2024 年委托声明8
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本摘要重点介绍了有关会议和 公司的某些信息，本委托书中对此进行了更详细的讨论，并不包含您应考虑的所有信息。在对股票进行投票之前，您 应阅读完整的委托声明。有关ARCBEST2023年业绩的更多完整信息， 请查看我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
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| 什么时候 | 在哪里 | 记录日期 |
| 2024 年 4 月 26 日星期五， 上午 8:00（中部夏令时） | 在主要办公室 公司位于 8401 麦克卢尔大道，阿肯色州史密斯堡 72916 |
2024年2月26日 |
本委托书是向公司 的股东提供的，涉及代表 ArcBest 董事会（“董事会”）征集代理人以在 年会上进行表决。我们将在年会上采取行动的事项是：
| 提案 | 董事会投票 推荐 |
需要投票才能通过 | 在哪里找 更多信息 | |||
| 选举九名董事，任期一年 | 为了所有被提名人 | 被提名人由投下的多数票当选* | 页面13 | |||
| 在咨询的基础上批准公司的高管薪酬 | 为了 | 亲自或通过代理人出席 并有权投票的普通股总数的大多数持有人投赞成票 | 页面72 | |||
| 批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所 | 为了 | 亲自或通过代理人出席 并有权投票的普通股总数的大多数持有人投赞成票 | 页面75 | |||
| 批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消绝大多数 的投票要求 | 为了 | 持有不少于66 2/ 3% 的已发行有表决权股票的持有人的赞成票 | 页面77 |
| * | 多数票意味着投票 “支持” 董事 被提名人当选的股票数量必须超过投票 “反对” 的股票数量。 |
| 有什么新内容？ | ||||
| ■ | 2023 年 3 月，我们推出了 Vaux™，这是一套创新的硬件和软件，它改变了 货物在仓库内、码头和公路上的装载、卸载和运输方式。请访问 arcb.com/vaux 了解更多信息。(1) | |||
| ■ | 我们 纪念了我们公司的 100 周年第四2023 年全年为周年纪念，赞助多项活动 ，包括员工参与、慈善事业和社区参与。 | |||
| ■ | 2023 年 4 月，我们发布了 2022 日历年度的第四份环境、社会和治理 (ESG) 报告，披露了我们的范围 1 和范围 2 温室气体排放。访问 arcb.com/ESG 查看报告。(1) | |||
| ■ | 在2023年第三和第四季度，我们与占已发行股份40％以上的股东进行了接触，并根据他们对我们治理做法的反馈采取了 行动。有关更多信息，请参见第 23 页。 | |||
| (1) | 除非另有明确说明，否则本委托书中引用或超链接的文件现在和将来都不会以引用方式纳入 。此类文件可能包含来自各种来源的信息以及我们对这些信息的假设， 也可能包含不一定代表当前、实际 或预期风险或结果的假设或不利情景和假设。提醒您不要过分重视此类信息。 | ||
/2024 年委托声明9
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| 委员会 | ||||||||
| 姓名 | 职业 | 年龄 | 董事 从那时起 |
独立 | 其他公众 董事职位 |
审计 | 补偿 | 提名/企业 治理 |
| 萨尔瓦多·A·阿巴特 | Veritiv 公司首席执行官 | 55 | 2023 年 1 月 |  |
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| 爱德华多·康拉多 | 耶稣升天总统 | 57 | 2016 年 11 月 | |
1 | |
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| 弗雷德里克·埃利亚森 | Change Healthcare Inc.前执行副总裁兼首席财务官 | 53 | 2019 年 12 月 | |
1 |  |
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| 迈克尔·P·霍根 | Earned 首席开发与增长官 | 64 | 2016 年 10 月 | |
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| 凯瑟琳·麦克埃利戈特 | McKesson 公司前执行副总裁、首席信息官兼首席技术官 | 68 | 2015 年 7 月 | |
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| ||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 椅子 |
ArcBest 总裁兼首席执行官 | 61 | 2010 年 1 月 | 1 | ||||
| 克雷格·菲利普博士 |
范德比尔特大学教授 | 70 | 2011 年 8 月 | |
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| Steven L. Spinner 领导 独立董事 | MidOcean Partners 的运营合作伙伴 | 64 | 2011 年 7 月 | |
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| 珍妮丝 E. 斯蒂普 | 罗杰斯公司前高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | 64 | 2012 年 10 月 | |
2 |  |
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会员 | |
椅子 |  |
审计委员会财务专家 |
/2024 年委托声明10
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我们的九位被提名者代表了各种各样的技能：
2023 年，经济是许多托运人面临的最大挑战，他们依赖 ArcBest 作为综合物流巨头的专业知识来帮助他们应对市场混乱、快速变化的市场状况 和日益增加的供应链复杂性。 ArcBest 拥有 15,000 名员工，利用他们的行业知识同时提供广泛的解决方案，真正实现了通过有效解决物流挑战来连接世界并对世界产生积极影响的使命。我们的团队继续 灵活地实时应对不断变化的市场动态，迅速转向为我们的客户提供有利可图的服务。我们成功地完成了 创业 100 年，随着我们继续通过创新、 投资和对质量的高度关注，我们有望在下一个世纪取得成功。
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$172.6M
营业收入来自 |
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$5.77
摊薄后的每股收益
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我们的高管薪酬计划在固定和 可变要素之间取得了平衡。如下所示，2023年，我们首席执行官79％的薪酬和我们其他指定高管 高管薪酬的64％（平均）处于风险之中。
/2024 年委托声明11
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薪酬委员会不断审查公司的高管 薪酬计划，以确保我们的做法促进股东的最大利益。我们的一些关键政策总结如下。
| 我们在做什么： | |
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我们将薪酬与绩效挂钩。大多数高管薪酬都处于风险之中。 |
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授予指定执行官的长期激励价值的一半（50％）取决于公司在3年内的表现 。 |
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我们对限制性股票单位使用三年期税率归属，以鼓励保留和长远展望。 |
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指定执行官和董事须遵守重要的股票所有权要求。 |
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我们对年度激励和长期激励支出都有上限。 |
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我们有强有力的回扣政策，超出了纳斯达克上市标准的最低要求。 |
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我们对薪酬计划进行年度风险评估。 |
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我们有一个独立的薪酬委员会。 |
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薪酬委员会有一名独立的薪酬顾问。 |
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我们将薪酬做法以与之竞争人才的同行为基准。 |
| 我们不做什么： | |
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对于任何被视为超额降落伞补助金的金额，均不支付税收总额。 |
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控制权变更时不得使用单一触发式付款。 |
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不要有过多的额外津贴。 |
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不得对公司股票进行套期保值或质押。 |
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没有与我们的指定执行官签订雇佣协议。 |
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未经股东批准，不得对股票期权进行重新定价。 |
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没有保证的奖金。 |
股东的反馈对我们非常重要。 公司通过各种方式与股东互动，包括面对面会议、投资者会议、一对一电话会议和 我们的年会。我们的股东参与计划的目标是讨论我们的战略优先事项、公司治理 和高管薪酬做法等主题；加强我们与投资者的关系；解决 在先前的合作中提出的任何问题；确保我们满足不断变化的投资者期望；并传达我们实现股东价值最大化的方法。 我们在与股东的讨论中收集的信息 和观点对于为我们的优先事项和战略提供信息至关重要。
2023 年，我们还专门针对2023年董事选举结果开展了股东宣传 活动，联系了占我们 已发行股票65％以上的持有人，讨论我们的公司治理政策和做法。在我们联系的股东中，占我们已发行股票40％以上的股东计划与我们的管理团队会面。有关我们股东 参与活动的更多信息，包括从股东那里收到的与 2023 年年会结果相关的反馈以及针对该结果采取的行动，请参阅 “之前的董事选举结果和对股东参与的回应”。
/2024 年委托声明12
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董事会建议进行投票”为了” 每位被提名者。
所有被提名人目前 担任公司董事，并在2023年年度股东大会上当选。如果当选，每位被提名人的任期将持续到 2025 年 ArcBest 年度股东大会，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或 个人提前去世、辞职或被免职为止。
每位被提名人都表示，如果当选， 愿意担任董事会成员。如果由于任何原因，被提名人无法任职或不愿任职，则将减少公司董事的人数 ，或者董事会将指定替代被提名人。
公司的章程规定 ，在无争议的选举中，董事由股东在有法定人数的会议 上亲自或通过代理人投出的多数票选出。这意味着投票 “支持” 董事候选人选举的股票数量必须超过 投反对票的股票数量。在无竞争的选举中，未获得 多数选票的被提名人将无法当选，公司的章程要求任何未获得 多数选票的现任董事必须立即向董事会提出辞职。提名/公司治理委员会将考虑 根据本政策提出的任何辞职申请，并建议董事会接受还是拒绝，董事会将在选举结果认证后的 90 天内根据此类建议对此类辞职采取行动。根据本政策提出 辞职的董事将不会对提名/公司治理委员会的建议或 董事会关于辞职的决定进行投票。
提名/公司治理 委员会在提出建议时，以及董事会在做出决定时，可以考虑其认为适当的任何信息，包括 股东投票反对董事的任何理由、董事的资格以及董事对董事会和公司的贡献 。董事会将立即披露其接受或拒绝辞职的决定，如果被拒绝，则披露这样做的 理由。如果董事会不接受董事的辞职，则该董事将继续任职。如果 董事的辞职被董事会接受，则董事会可自行决定填补任何剩余的空缺或缩小 董事会的规模。
除非另有指示，否则您的 代理人将被投票选出每位被提名人。
/2024 年委托声明13
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截至 2024 年 2 月 26 日， 每位董事候选人的传记如下所示。 公司或其子公司的任何被提名人和执行官之间没有家庭关系。
| SALVATORE A. ABBATE | |||
年龄 55
董事 起始时间：2023 年 1 月
独立
委员会： ■ 补偿 ■ 提名/
企业 |
关键技能和经验： ■ 高级领导层： Veritiv 首席执行官兼董事会成员，Veritiv 是一家领先的企业对企业专业 分销解决方案公司。在公司出售给克莱顿、杜比利尔和赖斯（“CDR”）后继续担任首席执行官。 在公司的整个工作中发挥了关键领导作用，专注于以增长为导向的计划、运营效率和 一流的技术实施。在阿巴特先生对Veritiv的领导下，该公司的股票从2020年10月的每股不到13.00美元上涨至2023年12月1日CDR收购完成时的每股170美元。在此之前， Abbate先生曾在安徒生门窗担任企业战略、销售和营销方面的高级领导职务。 ■ 价值创造 和并购：作为首席执行官，领导了Veritiv在2022年以高额溢价向CDR出售的26亿美元交易。在出售公司之前，Abbate先生在 Veritiv执行了另外几笔转型交易，包括剥离Veritiv的物流解决方案和为该公司 股票回购计划、债务偿还和增长计划提供资金的加拿大业务。在Abbate先生担任首席执行官期间 ，调整后的息税折旧摊销前利润增长了两倍多。 ■ 物流： 在 Veritiv，领导北美最大的企业对企业包装配送业务，年销售额约为 70 亿美元，北美配送中心 95 个（全球超过 110 个），卡车车队约有 600 个。 ■ 企业战略、 销售和营销：作为Andersen Windows & Doors的高级副总裁兼首席销售和营销官，Abbate先生监督了多项营销活动和计划的实施，从而提高了客户渗透率 ，成为北美最大的门窗制造商之一。在此之前，Abbate先生领导了Solutia高性能电影部门的全球销售和 市场营销，监督了2011年多个地理区域 的净销售额超过2.9亿美元。 | ||
职业亮点： ■ Veritiv 公司 ■ 首席执行官 （2020 年至今） ■ 首席运营官 (2020 — 2020) ■ 高级副总裁兼 首席商务官（2018 — 2019 年） ■ 安徒生窗户和 门 ■ 高级副总裁兼 首席销售和营销官（2013 — 2018 年） ■ 销售与市场营销高级副总裁（2011 — 2013 年） ■ Solutia Inc. ■ 副总裁（高性能电影部全球 销售和营销）（2009 — 2011） | |||
董事会经验： ■ Veritiv（私人）（2020 年至今） |
教育： ■ 佐治亚理工学院理学士（工业工程）；西北大学工商管理硕士 | ||
/2024 年委托声明14
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| 爱德华多 F. CONRADO | |||
57 岁
董事 起始时间：2016 年 11 月
独立
委员会： ■ 补偿 ■ 提名/
企业 |
关键技能和经验： ■ 高级领导层： 目前在阿森松担任总裁，阿森松是美国最大的私人医疗保健系统之一 ，运营着 2,600 多个医疗机构和 140 家医院。在此之前，康拉多先生曾在摩托罗拉解决方案担任过多个 高级管理职位，负责该公司在一系列 消费和商业领域的企业和国际业务。 ■ 企业战略： 在医疗保健和科技 领域拥有超过 25 年的战略实施和执行经验。在Ascension，康拉多先生领导了关键的战术举措，调整了公司的投资组合和投资，以更好地为患者提供服务。在摩托罗拉，康拉多先生负责监督公司的增长战略，并推动公司 产品、服务和软件部门的创新。 ■ 价值创造 和并购：在摩托罗拉任职期间，康拉多先生监督了多家 公司的收购战略，为摩托罗拉的管理和支持服务带来了显著增长。 | ||
职业亮点： ■ 耶稣升天 ■ 总统（2023 年 — 至今） ■ 执行副总裁， 首席战略与创新官（2019 — 2023 年） ■ 执行副总裁兼 首席数字官（2018 — 2019 年） ■ 摩托罗拉解决方案 ■ 执行副总裁、 首席创新官兼首席战略官（2015 — 2018 年） ■ 高级副总裁兼 首席创新官（2014 — 2015 年） ■ 高级副总裁 （营销与信息技术）（2013 — 2014） ■ 高级副总裁兼 首席营销官（2010 — 2013） ■ 高级副总裁兼 首席营销官（企业移动解决方案、家庭和网络业务以及宽带移动解决方案业务）（2009 — 2010） | |||
董事会经验： ■ 西南航空（纽约证券交易所： LUV，2023 年至今） |
教育： ■ 德克萨斯理工大学理学士（工业工程）；ESADE 工商管理硕士；雷鸟全球管理学院 M.I.M. | ||
| 弗雷德里克·埃利亚森 | |||
年龄 53
董事 起始时间：2019 年 12 月
独立
委员会： ■ 审计 |
关键技能和经验： ■ 高级领导层： 曾担任Change Healthcare的执行副总裁兼首席财务官，该公司是美国医疗保健系统收入和支付周期 管理的领先提供商。监督了超过2万亿美元的年度索赔，并领导了该公司首次公开发行 并向OptumInsight出售。在此之前，埃利亚森先生曾在美国最大的铁路货运和物流公司之一 CSX Corporation担任过多个高级管理职位，包括执行副总裁 首席财务官和销售与营销执行副总裁。 ■ 价值创造 和并购：在2019年首次公开募股期间领导Change Healthcare，并最终于2021年1月向OptumInsight出售了130亿美元。作为CSX的高级管理层成员，埃利亚松先生帮助改变了公司的业务重点， 推动了收入和收益增长，并大幅提高了股东价值，CSX的价值在他任职期间翻了一番多。 埃利亚松先生是指定的金融专家。 ■ 资本市场： Change Healthcare在2019年首次公开募股期间担任首席财务官。在财务、公司治理、风险和投资者关系材料等组织中发挥了不可或缺的作用。 | ||
职业亮点： ■ 改变医疗保健 ■ 执行副总裁兼 首席财务官（2018 — 2022 年） ■ CSX 公司 ■ 执行副总裁兼 首席销售与营销官（2015 — 2017 年） ■ 执行副总裁兼 首席财务官（2012 — 2015 年） ■ 副总裁-销售和 营销（化学品和化肥）（2011 — 2012） ■ 副总裁（新兴 市场）（2009 — 2011） | |||
董事会经验： ■ 盖茨工业公司 （纽约证券交易所代码：GTES，2022年至今） ■ Envision Healthcare（私人） （2023 年至今） ■ 谷轮（私人）（2023 年至今） |
教育： ■ 弗吉尼亚联邦 大学学士学位；弗吉尼亚联邦大学硕士 | ||
/2024 年委托声明15
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| 迈克尔·P·霍根 | |||
64 岁
董事 起始时间：2016 年 10 月
独立
委员会： ■ 补偿 ■ 提名/
企业 |
关键技能和经验： ■ 高级领导层： 霍根先生是Earned Wealth创始团队的一员，Earned Wealth是第一家专门为医生提供服务的财务咨询公司 ，他曾担任该公司的首席战略官、首席增长官和企业 发展主管。在此之前，霍根先生曾在Blucora担任税收智能创新总裁和GameStop公司战略业务和 品牌开发执行副总裁。 ■ 企业战略： 在Earned，霍根先生已将公司转变为财富服务 和税收筹划的领先提供商，为24个州的客户提供服务。在GameStop，他监督了公司的成功多元化和转型， 包括40多项收购，在零售技术、数字游戏和许可产品领域产生了超过10亿美元的业务。在Blucora， 他创建了 “税收智能投资” 业务部门，该部门已为客户节省了超过3亿美元的税款。 | ||
职业亮点： ■ 已赚取（以前是 Forme Financial） ■ 首席开发和 增长官（2022年至今） ■ 布鲁科拉 ■ 总裁（税收智能 创新）（2018 — 2020） ■ GameStop 公司 ■ 执行副总裁 (2012 — 2018) ■ 高级副总裁兼 首席营销官（2008 — 2012） ■ 战略框架 ■ 校长 (2002 — 2007) ■ 迪恩食品公司 ■ 高级副总裁兼 首席营销官（1998 — 2001 年） ■ Frito-Lay ■ 副总裁（国际 营销）（1985 — 1998） | |||
教育： ■ 北伊利诺伊大学理学士（经济学）；西北大学工商管理硕士（金融与市场营销） | |||
/2024 年委托声明16
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| 凯瑟琳·麦克利戈特 | |||
68 岁
董事 起始时间：2015 年 7 月
独立
委员会： ■ 补偿 （主席） ■ 提名/ |
关键技能和经验： ■ 高级领导层： 在 2020 年 2 月退休之前，曾担任麦克森公司 的执行副总裁、首席信息官和首席技术官。监督北美和欧洲技术、供应链和商业化 服务领域的关键和变革性战略举措。在此之前，McElligott女士曾在艾默生电气 和通用电气飞机发动机公司担任过多个高级领导职务。 ■ 价值创造 和并购： 在麦克森、艾默生电气和通用电气任职期间，Mcelligott 女士参与了 从尽职调查到整合的多个收购流程，从而提高了增长和运营效率。此外， 麦克利戈特女士在Forescout向Advent出售19亿美元期间担任董事，实现了约30％的股价溢价 ，为公司持续创新和交付网络安全产品和解决方案做好了准备。 ■ 物流： 通过在 McKesson、艾默生电气和通用电气飞机发动机公司担任高级领导职务，在技术、物流和供应链管理方面拥有 30 多年的经验。在麦克森，McElligott女士负责监督由30个配送中心组成的网络的技术 ，该网络为零售国民账户、独立零售药房和机构医疗保健 提供关键药物和医疗保健相关产品提供商。 ■ 技术 和网络安全： 麦克利戈特女士在技术和网络安全 方面拥有丰富的经验，曾在麦克森、艾默生电气和通用电气飞机发动机公司担任过多个高级职务。作为 McEsson 的首席信息官兼首席技术官，Mcelligott 女士监督了 所有技术计划，并为公司的医疗保健技术产品 和应用程序开发流程的开发提供了支持和指导。在担任艾默生首席信息官期间，Mcelligott女士管理公司的全球运营信息 技术战略、运营、治理和信息安全，包括硬件、软件和 服务以及电信和数据中心基础设施。 | ||
职业亮点： ■ 麦克森公司 ■ 执行副总裁、 首席信息官兼首席技术官（2015 — 2020 年） ■ 艾默生电气公司 ■ 副总裁兼 首席信息官（2010 — 2015） ■ 工业 自动化业务副总裁（2003 — 2010） ■ 电力 输电副总裁 (2000 — 2003) ■ 通用电气航空航天公司（原 通用电气飞机发动机） ■ 供应链首席信息官（1997 — 2000） | |||
董事会经验： ■ Forescout Technologies （纳斯达克股票代码：FSCT，2019 — 2020 年） |
教育： ■ 肯特州立大学计算机科学学士学位；泽维尔大学工商管理硕士 | ||
/2024 年委托声明17
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| 朱迪·麦克雷诺兹 | |||
年龄 61
董事 起始时间：2010 年 1 月
董事会主席起始日期：2016 年
委员会： ■ 没有 |
关键技能和经验： ■ 高级领导层： 担任 ArcBest 的董事长、总裁兼首席执行官，监督所有垂直领域的显著增长和价值创造。麦克雷诺兹女士于1997年加入ArcBest，曾担任高级副总裁、首席财务官兼财务主管；副总裁兼财务主管； 兼公司会计总监。McReynolds女士一直是推动ArcBest多元化成为物流巨头 的推动力，提供一整套满足客户供应链需求的物流解决方案。就个人而言，McReynolds女士因领导力和商业领域的众多奖项而获得了 的认可，包括《福布斯50位50岁以上》和《女性公司最具影响力的公司董事会董事》。 ■ 价值创造 和并购： 指导ArcBest的并购战略，领导该公司以2.35亿美元 收购MoLO Solutions，扩大了其整车运输解决方案的规模，并使2022年实现了50亿美元的收入 ，这是一个重要的里程碑。通过在2023年向Cox Automotive Mobility Solutions出售约1亿美元的FleetNet America，优化了业务。2012年，麦克雷诺兹女士监督了ArcBest对现在所谓的Panther Premium Logistics的1.8亿美元收购，从而加强了该公司的端到端物流解决方案。 ■ 财务和 会计： 作为注册会计师，麦克雷诺兹女士拥有超过30年的公共 和私人融资经验，曾在ArcBest（包括首席财务官）、P.A.M. 交通服务公司和安永会计师事务所担任高级职务。 ■ 物流： 麦克雷诺兹女士指导ArcBest在运输 和物流行业拥有30多年的经验，其中包括在该公司工作的28年。在她的领导下，ArcBest 已发展成为一家价值数十亿美元的 综合物流公司——凭借有助于保持全球供应链运转的尖端技术和定制 解决方案处于领先地位。 | ||
职业亮点： ■ ArcBest 公司 ■ 主席（2016 年 — 至今） ■ 总裁兼 首席执行官（2010 年至今） ■ 高级副总裁、 首席财务官、首席会计官兼财务主管（2006 — 2010 年） ■ 副总裁兼 财务总监 (2000 — 2006) ■ 控制器 (1998 — 1999) ■ 董事（公司会计） （1997 — 1998） ■ P.A.M. 运输 服务 ■ 董事（财务报告 和税务）（1995 — 1997） ■ 安永会计师事务所 ■ 高级经理 (1990 — 1995) | |||
董事会经验： ■ OGE 能源集团（纽约证券交易所代码： OGE，2011 年至今） ■ 第一银行公司（私人）（2011 年至今） ■ 史密斯堡第一国民银行（私人）（2011 年至今） ■ 美国卡车运输协会 （私人）（2010 — 2022；2024 年至今） ■ 美国交通 研究所 (2010 — 2022) |
教育： ■ 俄克拉荷马大学工商管理学士（会计） | ||
选择奖项 ■ 女性商业合作组织发布的美国女性首席执行官名单（2023 年） ■ 阿肯色州妇女基金会最具影响力的100位女性 (2023) ■ 2023 年阿肯色州商业名人堂课程 ■ 阿肯色州 250 位最具影响力的领导人（2022 年、2020 年、2019 年和 2018 年） ■ 阿肯色州年度商业高管 (2022) ■ 福布斯 50 强 50 强（2022年10月） ■ Gartner 首席执行官人才冠军（2022年10月） ■ 相比之下，女性最佳首席执行官和最佳首席执行官（2021 年、2022 年和 2023 年） ■ 《全球贸易》杂志物流业十大女性（2020 年 7 月和 2021 年 7 月） ■ 女性公司最具影响力的公司董事会董事（2019 年 12 月） ■ 被《交通话题》评为 “在卡车运输行业取得进步的女性高管”（2019年6月） ■ 卡车运输协会物流领域杰出女性（2019 年 4 月） ■ CEO Connection 中端市场最具影响力的25位女性（2018 年、2017 年、2016 年、2015 年） | |||
/2024 年委托声明18
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| 克雷格·菲利普博士 | |||
70 岁
董事 起始时间：2011 年 8 月
独立
委员会： ■ 审计 |
关键技能和经验： ■ 高级领导层： 国内领先的海上运输服务提供商英格拉姆驳船公司前首席执行官。 在英格拉姆的30年职业生涯中，他最初担任战略规划副总裁，领导了一项激进的收购计划，将 Ingram Barge转变为美国第三大可供出租的内河运输公司。菲利普博士的职业生涯始于联合铁路 公司，后来加入南太平洋铁路公司，担任多式联运分部的副总裁，该公司成为 首批部署双栈集装箱轨道车辆的公司之一，也是第一个专为此类轨道车辆建造的多式联运码头，毗邻洛杉矶/长滩 港口。 ■ 物流： 在多式联运、海运 和铁路营销方面拥有 40 多年的物流经验。菲利普博士目前是范德比尔特交通与运营弹性中心 （VECTOR）的主任，该研究机构专注于交通基础设施系统的整合，由公共 和私人赞助商提供资金。为了表彰他对信息技术和管理创新的贡献，Philip 博士于 2014 年当选为美国国家工程院院士。 ■ 风险管理： 菲利普博士在 VECTOR 的主要研究领域之一是将风险管理 工具应用于运输系统、承运人安全管理以及运输政策与法规。在英格拉姆驳船，他监督并支持该公司的 “零伤害” 安全举措， 作为该行业主要行业协会的主席， 领导联邦监管机构努力实现所需的安全检查和监管监督制度的现代化。 | ||
职业亮点： ■ 范德比尔特大学 ■ 范德比尔特交通与运营弹性中心研究教授兼 主任（2015 年至今） ■ 英格拉姆驳船公司 （英格拉姆工业部） ■ 首席执行官 (1999 — 2014) ■ 总统 (1994 — 1999) ■ 南太平洋铁路 公司 ■ 副总裁（多式联运 部门）（1987 — 1991） | |||
董事会经验： ■ 交通运输海事委员会 研究委员会（私人，2016 年至今，自 2022 年起担任主席） ■ 多个全国和 地区宣传、社会服务和学术非营利组织 |
教育： ■ 普林斯顿大学理学士（土木工程）；麻省理工学院硕士和博士（土木工程） | ||
| STEVEN L. SPINNER | |||
64 岁
董事 起始时间：2011 年 7 月
独立
自2022年起担任首席独立 董事
委员会： ■ 审计 |
关键技能和经验： ■ 高级 领导层：北美主要杂货批发商联合天然食品（UNFI）的前总裁、首席执行官兼董事长。 Spinner先生于2021年退休，他在12年中的贡献推动UNFI达到了新的高度，年销售额从 30亿美元增加到超过260亿美元。在担任该职位之前，Spinner先生曾担任Premier Food Group的总裁兼首席执行官，负责监督 的重大战略和扩展计划。 ■ 价值 创造和并购：他在UNFI任职期间监督了价值超过30亿美元的交易，包括该公司 对Supervalu的28亿美元变革性收购。对Supervalu的收购加速了UNFI的 “建立 门店” 战略，实现了客户群的多元化，增加了交叉销售机会，扩大了市场覆盖面和 规模，并带来了显著的成本节省和加速增长。 ■ 物流： 通过众多执行管理 职位，在批发分销业务中拥有超过 25 年的物流经验。在UNFI，Spinner先生负责监督该公司的全国多层物流配送中心网络。 2021 年，该公司在所有杂货垂直领域提供近 300,000 种产品，并运营超过 57 个配送中心 和仓库，占地约 3,000 万平方英尺的仓库。Spinner先生的变革性增长 努力和物流创新使UNFI成为北美首屈一指的海岸到海岸批发分销商，其客户 遍及加拿大所有五十个州以及所有十个省。 | ||
职业亮点： ■ MidOcean 合作伙伴 ■ 运营合作伙伴（2021 年至今） ■ Boxcar 合作伙伴 ■ 普通合伙人（2021 年至今） ■ 联合天然食品， Inc. ■ 总裁、首席执行官兼董事长 （2008 — 2021 年） ■ 高性能食品集团 ■ 总裁兼首席执行官（2006 — 2008） ■ 总裁兼首席运营官（2005 — 2006） ■ Broadline 高级副总裁兼 分部首席执行官（2002 — 2005 年） | |||
董事会经验： ■ 联合天然食品 （纽约证券交易所代码：UNFI，2008 — 2021 年） ■ 高性能食品集团 （纽约证券交易所代码：PFGC，2006 — 2008） |
教育： ■ 奥尔布赖特学院学士学位 | ||
/2024 年委托声明19
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| 珍妮丝 E. 斯蒂普 | |||
64 岁
董事 起始时间：2012 年 10 月
独立
委员会： ■ 审计（主席） |
关键技能和经验： ■ 高级 领导层：罗杰斯公司前高级副总裁、首席财务官兼财务主管。罗杰斯公司是高性能 和高可靠性工程材料和组件的开发商、制造商和销售商，面向全球5,000多名客户。斯蒂普女士的领导在加速有机和无机销售、毛利率和营业收入方面发挥了关键作用。在此之前，Stipp 女士曾在制冷和空气 空调行业的全球上市领导者Tecumseh产品公司担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管。其他经验包括在 上市公司、跨国公司和私募股权公司在制造、科技和汽车行业工作。 ■ 价值 创造和并购：为上市公司和私营公司带来丰富的交易和整合经验。 在罗杰斯任职期间监督了对DeWall Industries、多元化有机硅产品和格林斯沃德的收购， 的销售额超过8亿美元。 ■ 财务 和会计：拥有超过36年的财务和会计经验，包括担任上市和私营 公司的首席财务官以及注册会计师。斯蒂普女士是指定的金融专家。 | ||
职业亮点： ■ 罗杰斯公司 ■ 高级副总裁、 首席财务官兼财务主管（2017 — 2018 年） ■ 副总裁、首席财务官、首席会计官兼财务主管（2015 年至 2017 年） ■ Tecumseh 产品公司 ■ 执行副总裁、 首席财务官、秘书兼财务主管（2011 年至 2015 年） ■ Revstone 工业公司 ■ 首席财务官 (2011 — 2011) ■ Acument 全球科技 ■ 首席财务官 （2007 — 2011） ■ GDX 汽车 ■ 执行副总裁兼 首席财务官（2005 — 2007 年） | |||
董事会经验： ■ Diploma PLC（伦敦证券交易所：DPLM， 2024 年至今） ■ Rotork（伦敦证券交易所：ROR，2020 年至今） ■ Sappi Limited（纽约证券交易所：SAP， 2019 — 2022） ■ 商用车集团 （纳斯达克股票代码：CVGI，2019 — 2021 年） ■ NN, Inc.（纳斯达克股票代码：NNBR， 2019 — 2019） ■ Ply Gem Holdings（纽约证券交易所代码： PGEM，2014 — 2018） |
教育： ■ 密歇根州立大学 （会计）学士学位；韦恩州立大学工商管理硕士
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/2024 年委托声明20
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我们认为，董事会成员应该 代表不同的背景、经验和技能。为此，提名/公司治理委员会定期 审查我们董事的资格和属性。我们目前的董事会成员具有广泛的观点、背景 和属性，包括公司治理、战略规划、营销、并购交易和上市公司 管理方面的经验。此外，我们的董事为董事会带来了以下技能和专业知识，我们认为这些技能和专业知识对我们公司特别重要：
| 技能/专长 | Abbate | 康拉多 | 埃利亚松 | 霍根 | 麦克利戈特 | 麦克雷诺兹 | 菲利普 | 纺纱工 | Stipp | |
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审计 |  |
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网络安全 |  |
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环境可持续性/企业社会责任 | |
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高管薪酬 | |
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金融/资本市场 | |
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人力资源/劳工 | |
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法律/监管/政府关系 | |
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风险管理 | |
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科技 | |
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运输/物流 | |
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高级主管 | |
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公司治理 | |
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兼并和收购 | |
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数字战略/转型 | |
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技能/专业知识描述
审计 |
审计职能方面的知识或经验，包括财务 审计和内部控制测试。 |
人力资源/劳工 |
在人力资本管理、人力 资源实践或工会劳动力动态领域的经验。 | |||
网络安全 |
在公司管理信息安全或网络安全 风险方面的经验。 |
法律/监管/政府关系 |
了解我们业务运营的 中复杂的监管和政府环境。 | |||
环境 可持续性/ 企业社交 责任 |
环境影响、道德和 责任领域的知识或经验，或发展长期股东价值的战略。 |
风险 管理 |
与我们的业务有关 的风险管理和合规事宜方面的知识和经验。 |
/2024 年委托声明21
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技能/专业知识描述
高管 薪酬 |
高管薪酬战略、趋势和薪酬实践方面的知识或经验，这些知识或经验可以协调高管和股东的利益，以推动公司业绩和长期价值创造。 |
科技
|
技术背景，包括技术相关业务的经验，使我们对我们的行业以及塑造我们的产品、服务和战略的技术趋势和创新的批判性理解。 | |||
金融/资本市场
|
公司融资和资本市场方面的经验，包括担任首席财务或会计官的管理经验或对资本市场交易的监督，这有助于我们董事会对金融市场的理解以及对我们的资本结构和财务报告的有效监督。 |
运输/物流
|
运输、物流或供应链方面的知识或经验或理解，包括提高效率和服务需求的运营和经济因素。 | |||
高级 执行官
|
在上市公司担任首席执行官或高级管理人员的经验。 |
合并 和 收购
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作为高级管理人员或董事会成员，在监督和执行战略合并、收购和其他企业发展活动方面的知识或经验。 | |||
企业 治理
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表现出对上市公司当前公司治理标准和最佳实践的理解。 |
数字 策略/ 转型
|
监督、管理和/或实施企业级数字战略或转型计划方面的知识或经验。 |
下表提供了截至 2024 年 1 月 30 日和 2023 年 1 月 30 日我们的董事会成员和被提名人构成的某些要点。下表中列出的 的每个类别都具有纳斯达克规则 5605 (f) 中使用的含义。
| 董事会多元化矩阵 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 30 日 | 截至 2023 年 1 月 30 日 | |||
| 董事总数 | 9 | 9 | ||
| 女 | 男性 | 女 | 男性 | |
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 导演 | 3 | 6 | 3 | 6 |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | 1 | - | 1 |
| 白色 | 3 | 5 | 3 | 5 |
/2024 年委托声明22
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2023 年董事选举结果。 在 2023 年年度股东大会上，提名/公司治理 委员会主席爱德华多·康拉多先生以多数票再次当选为董事会成员，但获得的选票不到与其当选有关的 多数票。因此，根据我们章程中规定的辞职政策，康拉多先生提出 有条件辞去董事会董事职务。提名/公司治理委员会必须考虑 并向董事会建议是接受还是拒绝有条件辞职，董事会必须在选举结果认证后的 90 天内根据委员会的建议对此类辞职采取行动。
提名/公司治理委员会 考虑了康拉多先生的有条件辞职，并建议董事会拒绝他的有条件辞职。 康拉多先生没有参加审议。在做出这一决定时，提名/公司治理委员会 考虑了所有认为相关的因素，包括但不限于以下因素：
| ■ | 上一年的连任 结果（康拉多先生在2023年之前准备当选的每一次股东年会 上都获得了至少 98% 的选票的赞成票）； |
| ■ | Conrado 先生在董事会及其任职委员会的会议上的出席 和贡献； |
| ■ | 康拉多先生担任董事会成员的资格 ；以及 |
| ■ | 董事会的组成、需求和 构成，包括所代表的才能、技能和经验组合。 |
此外，提名/企业 治理委员会还审议了导致康拉多有条件辞职的事件。正如先前报道的 并在股东宣传中重申的那样，公司认为，康拉多先生获得不到 多数票的支持与他的业绩无关，而是与公司在2022年10月通过的 章程条款某些内容的股东政策有关。针对章程修正案，某些 机构投资者基于康拉多作为 提名/公司治理委员会主席的职位对康拉多先生的连任投了反对票。
在考虑了所有相关因素后， 委员会与董事会全体成员讨论了其建议。经过考虑，董事会确定 Conrado 先生的辞职不符合公司及其股东的最大利益。董事会于 2023 年 7 月 25 日一致投票决定 拒绝康拉多先生的有条件辞职。因此，康拉多先生继续担任 公司的董事，并在年会上竞选连任。
股东参与。尽管 董事会拒绝了康拉多先生的辞职，但它考虑到了康拉多的当选结果以及股东的担忧 。作为回应，董事会：
| ■ | 审查了公司的章程，尤其是导致对康拉多先生提出建议的 章程；以及 |
| ■ | 指示管理层 与我们的机构投资者和代理咨询公司接触，专门审查章程并重申我们 对不断变化的公司治理标准的承诺。 |
根据董事会的指示， 我们联系了占已发行股份65％以上的股东，讨论我们的章程修正案和其他治理 政策和做法。在我们联系的股东中，占已发行股份40％以上的股东会见了我们的管理团队。
我们认为这些会议富有成效 ，为我们提供了股东的宝贵见解和观点。
/2024 年委托声明23
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收到的反馈和为回应股东参与而采取的行动 。 董事会仔细考虑了股东的反馈， 包括与2023年董事选举和更广泛的公司治理标准有关的反馈，以及代理咨询公司提出与2023年董事选举相关的投票建议的理由 。
| 我们听到了什么-关键主题： | 我们是如何回应的： | |
| 章程条款 |  |
基于我们对导致 在 2023 年年度股东大会上当选康拉多获得不到多数票的主要因素的理解， 以及我们随后从参与工作中得到的反馈，我们决定对章程 进行某些修改，以更好地符合股东的利益。2023 年 10 月 24 日，董事会批准了对公司 章程的修正案，取消了两项条款：(i) 要求披露某些信息的预先通知章程，以及 (ii) 将特拉华州联邦地方法院指定为根据经修订的 1933 年《证券法》解决任何索赔的唯一场所的 第 X 条章程。
披露这些变更后，我们聘请了 代理咨询公司，审查董事会针对股东对章程条款的反馈所采取的行动。 这些会议富有成效，重申了董事会为回应股东的参与而采取的行动。 |
| 董事选举 投票标准 |  |
我们与之交谈的几位股东指出，他们更倾向于 在无竞争的董事选举中采用多数投票标准，而不是章程规定的多元化标准。 针对该反馈，理事会审查了章程中的董事选举条款， 理事会于 2024 年 2 月 29 日修订了章程，对无竞争的董事选举采用了多数投票标准，根据该标准，董事 候选人获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 其当选的选票，才能当选 进入理事会。 |
| 绝大多数投票 标准 | |
股东 也表示强烈倾向于章程修正案、章程 修正和合并的多数投票标准，而不是绝大多数。根据这些反馈，董事会修订了章程，对 章程修正案采用多数投票标准。此外，董事会批准了我们的章程修正案，以多数票标准取代章程修正和合并的绝大多数投票标准 ，但须获得必要的股东批准。请查看本委托书中包含的提案 IV，其中提出了拟议的章程修正案。董事会建议股东 对 “提案四” 投赞成票。 |
/2024 年委托声明24
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董事会已确定，由麦克雷诺兹女士兼任董事长兼首席执行官和独立董事 担任首席独立董事的领导结构符合ArcBest及其股东的最大利益。
董事会认识到，关于董事会的最佳领导结构存在很多 观点，并在做出决策时考虑了所有选项。董事会 审查了董事会惯例的趋势、推荐的公司治理最佳实践以及公司 同行的董事会惯例。董事会还考虑了董事长和首席执行官合并职务的好处。除其他外， 担任该合并职位的人员可以快速识别公司关注的问题，并将这些信息传达给其他董事会成员， 由于其对公司日常运营的独特见解而提供优质信息。
在决定采用当前的领导层 结构时，董事会考虑了麦克雷诺兹女士的领导素质、管理能力以及对ArcBest 业务和运输和物流行业的了解；她作为总裁 兼首席执行官所表现出的长期战略视角；以及她对长期股东价值增长的关注。董事会还考虑了麦克雷诺兹女士 在公司的任期。董事会认为，担任董事长、总裁兼首席执行官使得 McReynolds 女士能够更有效和高效地执行公司的战略计划，并应对她在日常运营中遇到的关键业务问题 和风险。
董事会认为，执行主席 应由一位强有力的首席独立董事来平衡，该董事应在 董事会的治理中发挥明确而充满活力的领导作用。公司章程规定，如果董事长不是独立董事，则独立董事必须 每年选举首席独立董事。章程为首席独立董事分配了与董事会治理和职能相关的广泛权力和职责 ，包括：
| ■ | 召集和主持独立董事会议 ，并为此类会议制定议程； |
| ■ | 在独立董事和董事长之间进行联络，并在每次独立董事会议后与董事长沟通 以提供反馈； |
| ■ | 主持主席不在场的所有董事会会议 ； |
| ■ | 审查、建议和 批准董事会会议议程和会议时间表； |
| ■ | 酌情与股东进行磋商 和直接沟通；以及 |
| ■ | 参与对董事会个人成员和首席执行官的年度 绩效评估（与提名/公司 治理委员会协商）。 |
首席独立董事的权力 和职责通常与独立董事长履行的权力和职责相对应。
斯宾纳先生自2022年10月起担任首席独立 董事（此前曾在2016至2021年期间担任首席独立董事），董事会认为他为执行主席提供了 有意义的平衡。董事会认为，Spinner先生具有履行首席独立董事指导和促进独立 董事参与公司治理的重要职责所必需的特征和素质。Spinner先生在董事会任职超过12年，在 之前担任首席独立董事的经历中，对董事会的监督职责 和领先的公司治理实践表现出透彻的理解。补充首席独立董事的是完全由独立董事组成的 董事会委员会。
公司的领导结构 包括一支经验丰富的管理团队，董事会依赖他们的建议、报告和意见。根据公司运营的运营、财务、人才、法律和风险管理方面，定期安排管理层 报告和演示， 为董事会提供重要信息。独立董事可以完全接触 高级管理层成员并直接联系。董事会还依赖法律顾问、会计师、高管薪酬顾问、审计师、战略 规划顾问、风险管理顾问和其他专家顾问的建议。
/2024 年委托声明25
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根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）适用的独立性标准 ，提名/公司治理委员会 已确定，除麦克雷诺兹女士以外的所有董事会成员都是独立的。独立董事在2023年举行了四次执行会议。 作为首席独立董事的斯宾纳先生主持了这些会议。
提名/公司治理委员会 负责根据董事会不时规定的任何具体标准以及其认为适当的其他因素，识别和推荐潜在的董事会成员。相关考虑因素包括：
| ■ | 特殊训练 或技能； |
| ■ | 在规模和类型上与公司相似的企业 和其他组织打交道的经验； |
| ■ | 与公司当前或未来 业务计划特别相关的企业或组织经验或知识 或技术专业知识； |
| ■ | 财务专业知识； |
| ■ | 高级 研究和认证； |
| ■ | 特定的行业或运输 经验；以及 |
| ■ | 为董事会带来多元化的个人特征 。 |
提名/公司治理 委员会还考虑候选人的经验与其他董事经验的相互作用， 候选人是否有足够的时间履行董事的职责，以及候选人是否没有 利益冲突或法律问题。目前，提名/公司治理委员会推荐的 名被提名人必须满足一套具体的最低资格，因为不同的因素可能在特定时间假定 的重要性或大或小，而且董事会的需求可能会因其组成以及 提名/公司治理委员会对未来问题和需求的看法而有所不同。但是，董事会发现上面标题为 “董事会技能简介” 的部分中描述的 技能和经验特别相关 且值得欢迎。
提名/公司治理委员会 认为，为了最好地评估董事会监督的事项，董事会需要将业务和个人背景相结合。出于这个 原因，提名/公司治理委员会定期审查我们 现任董事和潜在候选人的资格和属性清单。尽管提名/公司治理委员会在考虑董事候选人方面没有关于 多元化的正式政策，但在确定候选人的 素质和属性如何补充其他董事的背景时，会考虑多元化。
提名/公司治理委员会 可能会从董事会成员所知的个人和管理层推荐的 个人中确定潜在候选人，和/或聘请第三方搜索公司来帮助确定合适的候选人。
提名/公司治理委员会 可以考虑股东推荐的董事候选人。建议应按标题为 “股东与董事会的沟通” 一节中提供的地址发送给提名/公司治理 委员会。提名/公司 治理委员会没有关于考虑股东对候选董事的推荐的具体政策 ，因为提名/公司治理委员会将使用上述流程和标准，评估股东建议的方式与评估其他来源推荐的 名董事候选人相同。
董事会认为，公司目前的 管理结构通过将经验丰富的领导与 董事会及其委员会的独立审查相结合，促进了风险监督。通过该结构监测的潜在风险因素包括财务、运营、 技术、灾难、环境、社会、网络安全、人才、法律和监管、欺诈/腐败、就业 做法、高管薪酬以及声誉和立法问题。管理层定期向 董事会介绍公司的整体企业风险管理计划，包括关于公司主要的 现有风险、风险趋势如何以及公司战略如何应对这些风险的报告；缓解活动； 新出现的风险和情况；以及 公司信息系统的安全、备份和应急准备金的有效性。董事会各委员会协助在各自的 责任领域内进行风险监督，并定期向董事会通报每个委员会的活动。
审计 委员会 直接监督与财务报告和公开披露相关的风险管理以及管理层 为监测和控制这些风险而采取的措施。此外，审计委员会负责监督一般 财务风险事项、重大风险敞口，包括网络安全和 ESG 相关风险，以及公司 的风险评估和风险管理政策。审计委员会定期与财务管理层举行会议，包括 首席财务官、副总裁兼财务总监兼首席会计官、内部 审计副总裁以及我们的独立注册会计师事务所。审计委员会还审查公司的活动
/2024 年委托声明26
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风险管理委员会，由 的几位高级管理层成员组成。
薪酬委员会 负责监督与公司所有员工和高级职员的薪酬政策 和做法相关的风险。管理层已经评估了这些政策和做法，包括我们的激励 计划，并确定它们不会造成任何合理可能对 公司造成重大不利影响的风险。更多信息请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬风险 评估”。
提名/企业 治理委员会 负责监督与公司治理、社会和环境 问题以及公司首席执行官继任流程相关的风险。与这一责任相关的是，提名/公司治理 委员会每年审查公司的公司治理准则及其实施情况，并监督我们的 ESG 和 可持续发展战略、ESG 实践和政策。
董事会确保 ArcBest 拥有一支由准备充分的内部候选人组成的强大队伍，这些候选人符合规定的领导能力，但具有不同的优势， 可以在有限的干扰下填补计划内和计划外的空缺。继任计划策略 的另一个关键部分是执行团队定期对支持 ArcBest 战略业务目标执行的组织结构、留任、文化、薪酬、 和人才发展实践进行数据驱动的审查。董事会、人才审查 委员会和管理层共同负责管理发展和继任规划。
董事会的一项关键职责是首席执行官的 继任规划，包括确定和评估潜在的继任者。 董事会还每年审查执行官的继任计划，包括继任者的优势和发展 机会以及战略人才指标。
该委员会由首席执行官领导，主要由首席执行官的直接下属组成，对关键职位的继任计划以及战略 人才数据进行年度审查，重点是保持价值驱动的文化，在这种文化中，现任和未来领导者的职业发展 对推动员工和组织成长至关重要。
首席人力资源官和高级 人力资源负责人与 ArcBest 的职能领导者合作制定和实施计划，以吸引、评估、 发展、吸引和留住组织各级领导者。
董事会设立了审计、薪酬、 提名/公司治理和合格法律合规委员会，以关注特定问题并协助 履行其职责。这些委员会如下所述。所有四个委员会的章程均可在我们的网站 arcb.com 的 “投资—公司治理” 部分查阅 。
| 审计 委员会 | ||
斯蒂普女士（主席）、
埃利亚松和斯宾纳先生以及
会议在
|
审计委员会协助董事会履行与以下有关的监督职责：
■ 公司向公众和证券 和交易委员会（“SEC”）提供的财务报告和相关财务信息的 完整性； ■ 公司有关财务、会计和政策合规性的内部控制体系，包括道德 政策； ■ 公司内部审计、会计和财务报告职能的表现； ■ 公司用于识别、监控和管理重大风险敞口的风险管理政策和流程， 包括网络安全和 ESG 相关风险；以及 ■ 公司遵守法律和监管要求的情况。
提名/企业 治理委员会已确定审计委员会的每位成员均符合适用于审计委员会成员的所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克独立性 标准和金融知识要求。董事会已确定， Stipp 女士和 Eliasson 先生是适用的美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。 | |
/2024 年委托声明27
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| 薪酬 委员会 | ||
麦克利戈特女士
（主席），
会议在
|
薪酬委员会负责 ： ■ 审查 和批准执行官薪酬，并有权根据ArcBest 公司执行官激励薪酬计划和经修订和重述的ArcBest公司所有权激励计划（“所有权激励计划”）发放和管理员工奖励，包括设定绩效目标和确定 这些目标的实现程度； ■ 审查 并批准公司的同行小组； ■ 评估 执行官合同和遣散费安排的需求和条款； ■ 监测 执行官对公司股票所有权准则的遵守情况；以及 ■ 监督 公司的反套期保值政策和公司的回扣政策。
提名/公司治理委员会 已确定薪酬委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克独立标准和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 16 条的非员工 董事要求。 | |
| 提名/企业 治理委员会 | ||
康拉多先生
（主席），
会议在
|
提名/公司治理委员会的职责包括：
■ 识别被认为有资格成为董事的个人 ； ■ 选择并向董事会推荐候选人 以供其批准，以竞选董事会或（如果适用）被任命填补董事会空缺； ■ 为 董事确定适当的薪酬； ■ 就董事会的规模、结构、 组成、流程和做法提出任何变更建议； ■ 审查董事的 独立性，评估成员是否符合在董事会各委员会任职 的适用独立性标准； ■ 与董事会合作，确定、 评估公司首席执行官的潜在继任者并提出建议； ■ 审查 公司的公司治理准则； ■ 对公司的ESG和可持续发展战略、实践和政策进行 监督，并酌情向董事会提供最新情况和提出建议； ■ 监测与 ESG 和其他可持续发展问题相关的 新兴趋势、最佳实践和监管发展；以及 ■ 监督 年度董事会评估和首席执行官评估。
根据适用的纳斯达克独立性标准的定义，提名/公司治理委员会 已确定该委员会的每位成员都是独立的。 | |
| 合格的 法律合规委员会 | ||
| 斯蒂普女士
（主席）， 埃利亚森和斯宾纳先生以及 菲利普博士 |
合格法律合规委员会负责保密 接收、保留和考虑首席执行官或公司首席执行官或公司首席执行官向委员会提交或提交给委员会的任何公司高管、董事、员工 或代理人严重违反任何联邦或州法律的任何证据报告， } 法律官员或法律顾问。审计委员会充当合格法律合规委员会。 | |
董事会每年定期举行五次会议 ，审查影响公司的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在例行会议之间需要采取行动时，董事会召开 特别会议。董事会在 2023 年举行了六次会议。董事会 的所有成员都参与了他 在董事会或适用委员会任职期间所举行的所有董事会和适用委员会预定会议的 100%。
公司的政策是 所有董事会成员都出席年度股东大会，除非患病或其他个人事务阻碍 出席。所有董事会成员都出席了公司2023年年度股东大会，但 McElligott女士除外，她因旅行冲突无法出席。
/2024 年委托声明28
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董事会对所有董事规定了强制退休年龄 。任何董事在年满75岁后均不得寻求连任董事会成员。由于我们认可上市公司董事会所需的时间和精力，因此除非获得 ArcBest 董事会的批准，否则董事在 ArcBest 董事会任职期间不得在另外两家 上市公司的董事会任职。
董事会通过了一项行为准则， 广泛适用于公司 的所有董事、高级职员、员工、代表、代理人、分包商、供应商和供应商。该行为准则纳入了联合国全球契约在人权、劳工、 环境和反腐败领域的十项原则。
公司打算在其网站 上发布对行为准则条款的任何修正或豁免，该条款适用于其首席执行官、首席财务 官、首席会计官、财务总监或任何履行类似职能的人员，且与《行为准则》的下列 要素有关：诚实和道德行为；向美国证券交易委员会提交的报告或文件中的披露以及其他公开 通信；遵守情况适用的法律、规章和条例；及时内部举报违反守则的情况；以及 遵守行为准则的责任。
根据提名/企业 治理委员会的建议，董事会制定并通过了《公司治理准则》，以促进董事会及其委员会的运作，并就董事会应如何履行其职责制定了一套共同的期望。除其他 内容外，《公司治理指南》涉及董事会的组成，包括独立性标准；董事的甄选、 任期和期望；会议和执行会议的召开；以及董事会委员会的组成和主要目标 。
《行为准则》和 《公司治理准则》的全文发布在公司网站arcb.com的投资者栏目中。
经修订的1933年 证券法第S-K条例第404项要求公司披露与 公司董事和执行官等的某些 “关联方交易”。2023年，公司首席财务官J. Matthew Beasley的兄弟布莱恩·比斯利担任该公司子公司ArcBest Technologies Inc. 的创新战略高级经理。在截至2023年的财年中，他的总薪酬为153,101美元。关联方与公司之间没有要求在本委托书中披露的 其他商业交易。
每年，作为 公司代理准备工作的一部分，指示所有受关联方交易 披露的董事和执行官以书面形式向公司报告任何此类交易，并向公司报告年内可能计划或发生的任何此类交易。根据审计委员会章程的规定，在 决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会会考虑所有相关事实 和现有情况，包括（如果适用）：（i） 交易是否有适当的商业理由；（ii）交易给公司带来的好处；（iii）无关第三方进入的条款进入类似的交易；(iv) 该交易对董事 独立性的影响（如果关联方是董事、董事的直系亲属或 董事为合伙人、股东或执行官的实体）；（v）同类产品或 服务的其他来源的可用性；（vi）是单一交易还是一系列正在进行的关联交易；以及（vii）签署 交易是否与公司一致行为守则。
公司已与董事会成员签订了赔偿 协议。根据这些协议，公司有义务在《特拉华州通用公司法》允许的最大 范围内向其董事赔偿费用，包括律师费、判决和和解 他们在因担任董事服务而产生的任何诉讼或程序中产生的费用。公司认为，这些 协议有助于吸引和留住合格的董事。公司的第二份经修订和重述的公司注册证书 和章程还规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大 范围内对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。
/2024 年委托声明29
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提名/公司治理委员会 负责审查和发放非雇员董事的薪酬，并已聘请独立薪酬顾问Meridian Companners Partners, LLC协助履行该职责。提名/公司治理 委员会根据其经验、对支付给同类上市公司董事的薪酬 的审查以及Meridian的建议，设定非雇员董事薪酬的水平和形式。
我们提供以现金和股票为基础的 薪酬相结合，以吸引和留住合格的候选人加入董事会。
下表显示了2023年非雇员董事的标准现金 薪酬。预聘金是累积性的，这意味着每位非雇员董事会获得 一份 “会员预付金”，外加相应的预聘费，用于支付任何其他职位。
| 年度预付金（按月分期支付） | ||||
| 会员 | $ | 85,000 | ||
| 首席独立董事 | 30,000 | |||
| 审计委员会主席 | 25,000 | |||
| 薪酬委员会主席 | 20,000 | |||
| 提名/公司治理委员会主席 | 15,000 |
2023 年支付给董事 的实际现金薪酬反映在 “2023 年董事薪酬表” 中。
2023 年，非员工 董事的目标股权补助金额为12.5万美元。奖励以限制性股票单位（“RSU”）的形式发放，金额确定 ，方法是将目标授予价值除以ArcBest普通股在授予之日的收盘价，然后四舍五入到最接近的 百股。非雇员董事的股权补助通常在董事会第二季度 会议期间获得批准，生效的授予日期为公司发布季度财报后的五个工作日，除非 董事会批准不同的日期。
授予非雇员董事的 RSU 奖励自授予之日起一年。如果董事 死亡或残疾或公司控制权发生变化，则所有 RSU 奖励均可加速归属。如果董事在 65 岁之后从董事会退休，并且担任董事至少五年，也将加速限制性股票的归属。
除非董事根据所有权激励计划的规定延期付款，否则既得的RSU奖励以ArcBest 普通股的形式支付，在适用于该奖励的正常归属日期或董事合格终止 在公司任职期间（以较早者为准）支付。
/2024 年委托声明30
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我们通常为董事 提供交通工具以参加董事会会议、支付酒店住宿费用和提供膳食。根据要求，我们可能会报销教育会议和相关差旅的部分或全部费用 。
提名/公司治理 委员会认为，董事应保持公司股权持有水平，这将进一步使其 的利益与公司股东的利益保持一致。董事会通过了一项股票所有权政策，要求董事 拥有公司最低价值的股票。2023年，董事必须拥有总价值等于其年度总保留金的五 倍的股份。董事在满足股票所有权要求之前，不得出售任何公司股票（除非缴纳因股权授予而产生的税款 ），然后只能出售 超过股票所有权要求的股票。限制性股票单位（包括未归属的限制性股票单位和已归属但 延期或受转让限制的限制性股票单位）和直接拥有的股票计入股票所有权要求。
提名/公司治理委员会 每年审查所有权水平。截至 2023 年完成的审查，所有董事都符合其所有权要求， 除外，他于 2023 年加入董事会，必须根据股票所有权政策保留股份，直到他 满足股票所有权要求。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度公司向非雇员董事支付的薪酬 。
| 姓名(1) | 赚取的费用或 以现金支付 | 股票 奖项(2,3) | 所有其他 补偿 | 总计 | ||||||||||||
| 萨尔瓦多·A·阿巴特 | $ | 85,000 | $ | 122,290 | $ | - | $ | 207,290 | ||||||||
| 爱德华多·康拉多(4) | 100,000 | 122,290 | - | 222,290 | ||||||||||||
| 弗雷德里克·埃利亚森 | 85,000 | 122,290 | - | 207,290 | ||||||||||||
| 迈克尔·P·霍根 | 85,000 | 122,290 | - | 207,290 | ||||||||||||
| 凯瑟琳·麦克埃利戈特(4) | 105,000 | 122,290 | - | 227,290 | ||||||||||||
| 克雷格·菲利普 | 85,000 | 122,290 | - | 207,290 | ||||||||||||
| Steven L. Spinner(5) | 115,000 | 122,290 | - | 237,290 | ||||||||||||
| 珍妮丝 E. 斯蒂普(4) | 110,000 | 122,290 | - | 232,290 | ||||||||||||
| (1) | 公司董事长、总裁和 首席执行官朱迪·麦克雷诺兹不在本表中，因为她是公司的员工，因此没有因担任董事而获得 任何报酬。麦克雷诺兹女士作为公司高管获得的薪酬 如第53页薪酬汇总表所示。 |
| (2) | 反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题 718（“FASB ASC 主题 718”）确定的 在 2023 年发放的 RSU 奖励的总授予日公允价值，使用授予日公允价值（每股 87.35 美元）计算的 授予日公允价值（以反映未支付股息等价物 尊重未归属的 RSU 奖励）。所有非雇员董事在2023年5月5日获得了 所有权激励计划下1400个限制性股票单位的奖励（使用规定的年价值12.5万美元和授予日收盘股票 每股87.82美元，四舍五入至最接近的百股计算）。不向非员工 董事支付限制性股息或股息等价物，但根据计划条款归属但由董事延期的限制性股息除外。有关基于股份的薪酬的更多详细信息，请参阅公司2023年年度报告中 合并财务报表附注M。 |
| (3) | 截至2023年12月31日， 每位非雇员董事的未偿还限制性股票单位总数如下，尽管上面的股票奖励栏中仅提供了2023年限制性股份奖励的价值。 |
/2024 年委托声明31
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| 姓名 | 已归属但可能转让 限制(i) | 未归属 | 限制性股票单位总额 杰出 | ||||
| 萨尔瓦多·A·阿巴特 | - | 1,400 | 1,400 | ||||
| 爱德华多·康拉多 | 19,500 | 1,400 | 20,900 | ||||
| 弗雷德里克·埃利亚森 | 1,300 | 1,400 | 2,700 | ||||
| 迈克尔·P·霍根 | 3,800 | 1,400 | 5,200 | ||||
| 凯瑟琳·麦克埃利戈特 | 2,900 | 1,400 | 4,300 | ||||
| 克雷格·菲利普 | - | 1,400 | 1,400 | ||||
| Steven L. Spinner | - | 1,400 | 1,400 | ||||
| 珍妮丝 E. 斯蒂普 | - | 1,400 | 1,400 |
| (i) | 既得 但受转让限制列中的余额包括根据股票计划条款递延的股份。 | |
| (4) | 2023 年的委员会主席：审计委员会和合格法律合规委员会的斯蒂普女士；薪酬委员会的麦克埃利戈特女士；以及提名/公司治理委员会的康拉多先生。 | |
| (5) | 2023 年首席独立董事：斯宾纳先生。 | |
2023年10月，Meridian对董事薪酬进行了审查 ，包括支付给公司高管同行集团董事的薪酬 以及支付给类似规模的通用工业公司董事的薪酬。审查结束后，提名/企业 治理委员会将2024年的成员年度预付金从8.5万美元提高到9.5万美元，目标股权授予价值从12.5万美元提高到14.5万美元。此次增加是为了使公司的董事薪酬与我们 同行集团和类似规模的通用工业公司的第50个百分位保持一致。有关我们对等群体的更多信息，请参阅第 41 页上的 “对等群组” 。
/2024 年委托声明32
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我们想介绍公司及其子公司ABF Freight System, Inc.的现任高管 高管。公司或其子公司的董事和执行 高管之间没有家庭关系。
 |
朱迪·麦克雷诺兹， 现年61岁，是 董事长、总裁兼首席执行官兼公司董事。她的完整传记载于上面的 “公司董事 ” 下。 | |
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克里斯托弗·阿德金斯， 34岁， 自2022年1月起担任收益率策略和 分析副总裁后，于2023年6月被任命为收益率策略与管理副总裁。此前，他曾在 2020 年 10 月至 2021 年 12 月期间担任收益策略董事。他于 2012 年加入 公司，担任定价分析师，在成为收益策略总监之前，他曾担任过各种领导职务，包括工程和 技术经理。克里斯托弗拥有阿肯色大学工业工程 学士学位。 | |
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丹尼斯·安德森二世， 现年43岁，在 2020 年 4 月至 2023 年 3 月担任首席客户官后，于 2023 年 3 月被任命为首席战略官。在 之前，他在2017年1月至2020年3月期间担任首席客户体验官。安德森先生在 2014 年 2 月至 2016 年 12 月期间担任战略 副总裁。在此之前，安德森先生在 2011 年 6 月至 2014 年 1 月 期间担任战略总监。在ABF Freight，安德森先生曾担任高级定价分析师三年，之后担任定价经理。 他拥有阿肯色大学工业工程学士学位。 | |
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J. 马修·比斯利， 现年 45 岁， 于 2023 年 5 月被任命为首席财务官。比斯利先生于2022年加入公司，曾担任副总裁兼财务主管 ，直到2023年5月晋升。在加入公司之前，比斯利先生于2007年至2021年在Enable Midstream Partners及其 前身公司任职，包括担任高级财务职位。他拥有塔尔萨大学财务和管理信息系统学士学位和圣爱德华大学工商管理硕士学位。 此外，比斯利先生是特许金融分析师的持有人。 | |
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艾琳·K·加蒂斯， 现年49岁，自2016年7月起担任 首席人力资源官。她曾在 2011 年 10 月至 2016 年 6 月期间担任人力资源副总裁，2010 年 1 月至 2011 年 9 月担任办公厅主任，并于 2006 年 8 月至 2009 年 12 月担任退休服务和 高管薪酬经理。她于1999年加入公司，在1999年至2006年期间，在公司和ABF Freight工作过 ，担任退休专家、福利分析师、高管薪酬主管和 高管薪酬经理。她拥有阿肯色理工大学的经济学和金融学学士学位。 Gattis 女士拥有人力资源高级专业人员 (SPHR) 和 SHRM—SCP 认证。 | |
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迈克尔·约翰斯， 现年65岁， 自2023年1月起担任首席法务官兼公司秘书，这是他在2007年4月至2022年12月担任副总裁——{ br} 总法律顾问兼公司秘书后担任该职位。在加入公司之前的十六年中，他 是位于阿肯色州小石城的多佛·迪克森·霍恩律师事务所的合伙人。1991年之前，约翰斯先生在包括罗斯律师事务所在内的另外两家 律师事务所担任执业律师七年。他是美国律师协会、 塞巴斯蒂安县律师协会和阿肯色州注册会计师协会的成员。他是注册会计师 ，拥有阿肯色大学学士学位和南卫理公会大学法律学位。 |
/2024 年委托声明33
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史蒂芬伦纳德， 现年49岁， 在 2020 年 4 月至 2023 年 3 月期间担任首席销售和客户 参与官后，于 2023 年 3 月被任命为轻资产物流首席商务官兼总裁。伦纳德先生曾在2017年1月至2020年3月期间担任客户解决方案 副总裁。他之前曾担任公司 子公司Panther Premium Logistics的全球货运副总裁®，从 2014 年 11 月到 2016 年 12 月。伦纳德先生于 2001 年加入公司 ，担任 ArcBest 品牌 U Pack 的报价分析师®，曾担任过的职位包括报价服务经理 、TimeKeeper定价经理、战略规划总监和部门副总裁。他拥有阿肯色大学工商管理学士学位。 | |
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迈克尔 E. NEWCITY， 现年54岁，自2015年1月起担任公司高级副总裁兼首席创新官以及公司子公司ArcBest Technologies, Inc. 的总裁 。他曾于 2013 年 8 月至 2014 年 12 月担任公司首席财务官兼首席信息官，2010 年 6 月至 2013 年 7 月担任副总裁兼首席财务 官，2007 年 11 月至 2010 年 5 月担任经济分析总监。 在此之前，他曾担任ABF Freight的电子系统和新兴技术董事两年， 并在ABF Freight担任过多个管理职位，涵盖营销、信息技术和业务发展 超过五年。他的职业生涯始于1993年的公司子公司ArcBest Technologies, Inc.，负责电子商务 开发计划六年。Newcity 先生拥有阿肯色大学 计算机信息系统学士学位和阿肯色大学沃尔顿学院硕士学位。 | |
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SETH RUNSER， 现年39岁，自2021年7月起担任ABF Freight的总裁。他曾于2019年8月至2021年2月在公司担任ABF副总裁——线路运营，并于2021年2月至6月担任首席运营官。在此之前，他曾于 2016 年 3 月至 2019 年 7 月担任区域运营副总裁。Runser 先生于 2007 年以管理培训生身份加入公司，在 2016 年晋升为区域运营副总裁之前，他曾担任过各种职务，包括运营主管、区域 培训专家和服务中心经理。 Runser 先生是阿肯色州卡车运输协会的董事会成员，拥有肯特州立大学 的市场营销学士学位。 |
/2024 年委托声明34
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| 薪酬讨论与分析 | 35 |
| 执行摘要 | 36 |
| 我们的薪酬计划概述 | 37 |
| 关键薪酬治理政策 | 38 |
| 薪酬理念和目标 | 38 |
| 2023 年风险补偿与固定薪酬 | 39 |
| 使现金激励支出与营业收入保持一致 | 39 |
| 对 2023 年 Say on Pay Vote 的回应 | 40 |
| 在确定高管薪酬方面的角色和责任 | 40 |
| 确定适当的薪酬水平 | 41 |
| 补偿的组成部分 | 42 |
| 薪酬风险评估 | 47 |
| 2024 年薪酬计划的变更 | 48 |
| 其他补偿政策 | 48 |
| 雇佣协议和控制条款变更 | 50 |
| 税收注意事项 | 51 |
本薪酬讨论与分析（“CD&A”） 描述了我们的高管薪酬计划以及年内针对我们的指定高管 官员做出的薪酬决定。董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会” 或 “委员会”）确定薪酬 ，并审查、批准和监督我们的指定执行官计划和计划的管理。本讨论 应与第53页开头的薪酬表和其他披露内容一起阅读。
2023 年的指定执行官是：
| 姓名 | 标题 | |
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | ArcBest 董事长、总裁兼首席执行官 | |
| J. Matthew Beasley | ArcBest 首席财务官 | |
| Seth K. Runser | ABF 货运总裁 | |
| 丹尼斯·L·安德森二世 | ArcBest 首席战略官 | |
| 迈克尔·纽西蒂 | ArcBest 首席创新官兼ArcBest 技术总裁 | |
| 大卫 ·R· 科布(1) | 前 ArcBest 首席财务官 |
| (1) | 正如先前报道的那样，科布先生于2022年12月6日通知公司他将于2023年10月退休， 先生 比斯利自2023年5月14日起担任首席财务官。 |
/2024 年委托声明35
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下表总结了我们2023年和2022年的主要财务业绩。
2023 年，我们面临着充满挑战的物流环境， 但我们一直专注于客户和业务。我们利用行业中断的 成功续订了为期五年的劳动协议，并推出了创新的Vaux™ 货运技术。我们的员工是我们 成功的关键，因为他们提供了一流的客户体验和领先的解决方案。
以下是今年的其他一些亮点：
| ■ | 我们创造了历史上第二高的年收入。 |
| ■ | 我们为股东创造了长期价值，通过分红 和回购获得超过1亿美元的回报，实现了72％的股东总回报率和120.21美元的年终股价。 |
| ■ | 我们在下半年通过战略性 成本削减计划以及在市场混乱中为客户提供运输解决方案，提高了资产型运营比率。 |
| ■ | 我们以1亿美元的价格剥离了FleetNet America，使我们的业务与增长战略保持一致。 |
| ■ | 我们增加了轻资产的出货量并提高了生产力指标。 |
| ■ | 沃克斯货运运输系统™ 是本年度最佳发明之一，我们获得了 Fast Company 和《时代》杂志的认可。 |
2023年，我们持续经营业务的合并收入总额为44亿美元，比2022年创纪录的年度下降了12％。我们基于资产的板块总收入为29亿美元，下降了5％，而我们的轻资产板块的收入为17亿美元，比2022年下降了21％。收入 下降的主要原因是市场环境疲软， 可用容量增加，运输和物流服务的市场价格降低。我们的经营比率以持续经营收入的百分比表示，为 96.1%， 与我们之前创纪录的2022年经营业绩相比变化了3.9个百分点，这主要是由于收入 水平降低和利润率降低。我们 2023 年的业绩还反映了成本节约措施、收入优化举措、 网络效率的提高以及提供综合解决方案以满足客户在不断变化的货运市场中的需求。
/2024 年委托声明36
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我们的高管薪酬计划在薪酬与公司绩效之间建立了 牢固的关系。
2023年的年度现金激励基于营业收入（调整后）（“调整后营业收入”）和已动用资本回报率（调整后）（“调整后的 ROCE”）。正如以下页面的 “年度现金激励薪酬” 中进一步概述的那样，调整后的经营 收入低于目标，调整后的投资回报率在2023年超过了最大业绩金额，这导致2023年支付了目标激励机会的162.75％，与2022年相比 我们的指定执行官的总现金薪酬有所减少。
我们的长期业绩也反映了 我们高管激励性薪酬计划的强劲绩效薪酬结构。2021-2023年现金长期 激励薪酬计划（“C-LTIP”）基于与同行 集团相比的股东总回报率（“TSR”）以及预先设定的调整后投资回报率目标。根据2021-2023年计划，公司的实际业绩产生的最大支付额为目标激励 机会的250％，如下文 “长期激励薪酬” 中进一步概述。
如需了解有关我们的绩效薪酬理念的更多信息 ，我们鼓励您查看我们的 CD&A 的其余部分，包括标题为 “薪酬理念和目标” 和 “现金激励支出与营业收入保持一致” 的章节， 以及我们按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护》第 953 (a) 条的要求提供的第 67 页的 “薪酬与绩效” 表法案和第S-K号法规第402（v）项。
向指定执行官发放的 直接薪酬的主要内容如下所示。
| 补偿元素 | 如何付款 | 特征 | 欲了解更多 信息 | |||||
| 固定 | 基本工资 | 现金 | 每年审查一次，反映高管的经验、高管职位的范围和复杂性、当前的目标 和职责、内部股权、高管的绩效、留任需求和市场因素 | 第 42 页 | ||||
| 处于风险中（可变） | 年度激励 (AIP) | 现金 | 基于调整后营业收入和调整后投资回报率的年度目标，权重相等 | 第 43 页 | ||||
| 处于风险中（可变） | 长期激励 | 现金 (C-LTIP) （目标的 50%） | 基于调整后投资回报率的三年目标和相对股东总回报率，权重相等 | 第 45 页 | ||||
| 受时间限制的限制性股票单位 （目标的 50%） |
在拨款之日后的三年内按比例分配 | 第 46 页 |
/2024 年委托声明37
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薪酬委员会不断审查 公司的高管薪酬计划，以确保我们的做法促进股东的最大利益。我们的一些关键 政策总结如下。
| 我们在做什么： | |
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我们将薪酬与绩效挂钩。大多数高管薪酬都处于风险之中。 |
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授予指定执行官的长期激励价值的一半（50％）取决于公司在3年内的表现 。 |
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我们对限制性股票单位使用三年期税率归属，以鼓励保留和长远展望。 |
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指定执行官和董事须遵守重要的股票所有权要求。 |
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我们对年度激励和长期激励支出都有上限。 |
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我们有强有力的回扣政策，超出了纳斯达克上市标准的最低要求。 |
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我们对薪酬计划进行年度风险评估。 |
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我们有一个独立的薪酬委员会。 |
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薪酬委员会有一名独立的薪酬顾问。 |
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我们将薪酬做法以与之竞争人才的同行为基准。 |
| 我们不做什么： | |
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对于任何被视为超额降落伞 付款的金额，均不支付税收总额。 |
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控制权变更时不得使用单一触发式付款。 |
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不要有过多的额外津贴。 |
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不得对公司股票进行套期保值或质押。 |
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没有与我们的指定执行官签订雇佣协议。 |
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未经股东批准，不得对股票期权进行重新定价。 |
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没有保证的奖金。 |
公司 高管薪酬计划的主要目标是：
| ■ | 吸引和留住高素质的高管； |
| ■ | 激励公司领导团队合作，实现卓越的业务绩效； |
| ■ | 鼓励在短期结果和长期战略决策之间取得平衡，以确保业务 在一段时间内的持续业绩；以及 |
| ■ | 确保公司领导人的利益和风险承受能力与股东的利益和风险承受能力紧密一致。 |
如以下各节所述，我们 使用各种薪酬工具来反映这一薪酬理念并实现公司的目标。薪酬 委员会没有为各种薪酬组成部分规定有针对性的分配。 对我们薪酬计划的内部和外部影响 都会定期波动，我们认为，委员会能够灵活地设计适合 当前市场环境和公司目标的薪酬计划，符合公司、我们的股东、 和指定执行官的最大利益。
我们的薪酬计划旨在保留 ，确保我们现有管理人才的持续领导地位，并为公司吸引未来的领导者。 我们的大多数指定执行官都是公司的长期员工，因此管理团队对公司和运输行业非常了解 。这种经验非常宝贵，我们的高管可能成为其他公司 招聘的目标，尤其是在运输和物流行业。我们在确定 高管薪酬时考虑的其他因素包括职位的范围和复杂性、当前的目标和责任、内部公平、同行群体内部的 相对薪酬以及高管的业绩。
/2024 年委托声明38
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在实施 我们的薪酬理念和目标时，主要考虑因素之一是在固定薪酬和风险（可变）薪酬之间取得适当的平衡。固定的 薪酬可确保无论公司业绩如何，高管都能获得最低薪酬，这对于留住员工和降低风险很重要 。可变薪酬将高管的薪酬与公司业绩挂钩， 使高管的利益与公司股东的利益保持一致。下图显示了指定执行官2023年目标薪酬的很大一部分 由于达到某些业绩目标 或公司普通股的价值而面临风险。
我们的高管薪酬计划旨在实现 薪酬与公司绩效之间的密切关系。在确定我们的指定执行官薪酬时，薪酬 委员会审查了给定年度的平均年度激励支出和长期激励支出与公司营业收入的比较趋势，即 。下图说明了十年内向指定执行官发放的平均年度激励支出 和长期激励支出与营业收入相比的相应趋势。将 现金激励金与营业收入的改善相关联，进一步增强了公司对盈利增长和 所用资本回报率的重视。有关绩效薪酬的更多信息，请参阅我们按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K条例 402（v）项的要求提供的 “薪酬与绩效” 表格， 。
/2024 年委托声明39
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2023 年，公司就支付给指定执行官的薪酬举行了第 13 次年度 股东咨询投票，获得了大约 88% 的支持。委员会 在评估公司的高管薪酬 计划时考虑了股东的这种支持以及许多其他因素。这些因素包括我们的薪酬计划与公司业务目标的一致性、外部顾问对我们计划的评估 以及对特定同行数据的审查。基于这些考虑，委员会 没有因2023年薪酬咨询发言权 投票而对我们的高管薪酬计划、政策或薪酬水平做出任何修改。委员会和公司重视股东的反馈，我们将来在评估有关高管薪酬计划的 决策时将继续考虑这些反馈。
薪酬委员会负责 监督和批准指定执行官的薪酬水平和激励计划。薪酬委员会已根据委员会 成员的知识和经验、竞争激烈的市场薪酬信息、独立 薪酬顾问的定期审查和分析以及管理层的建议，确定并审查了指定执行官和其他高管的薪酬价值和薪酬形式。委员会批准薪资水平、激励计划绩效指标、绩效目标、支付机会、 股权奖励水平和条款以及用于市场基准的同行群体。委员会还评估指定执行官遣散费安排的必要性 及其条款，审查与薪酬 计划相关的风险，并管理公司的回扣政策。
薪酬委员会直接聘请Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作为其独立高管 薪酬顾问。Meridian 全年就薪酬设计、代理披露、市场趋势、公司治理实践、技术考量 和其他事项等领域向薪酬委员会提供持续的咨询协助。特别是，Meridian通过评估公司的薪酬计划 和奖励水平、应要求参加委员会会议以及审查委员会材料来协助委员会。
除了向董事会、薪酬委员会和提名/企业 治理委员会提供高管和董事薪酬咨询外，Meridian不向公司提供任何其他服务。薪酬委员会拥有聘用和解雇独立薪酬顾问的最终 权限，并定期对顾问进行评估。薪酬委员会主席 批准支付给顾问的费用。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了Meridian的独立性 ，并得出结论，Meridian为董事会、薪酬委员会和提名/公司 治理委员会所做的工作不引发任何利益冲突。
公司已聘请美世有限责任公司（“美世”）应管理层的要求提供 额外的咨询服务，并协助管理层就选择 我们的同行群体和高管薪酬提出建议。美世主要协助管理层进行市场分析和代理披露审查。 公司根据美国证券交易委员会的规定评估了美世的独立性，并得出结论，美世的管理工作不会引起任何利益冲突。应公司的要求，美世于2022年7月对指定高管 官员进行了薪酬审查。这项研究为2023年的薪酬决策提供了依据。
公司董事长、总裁兼首席执行官 首席执行官、首席法务官兼公司秘书以及首席人力资源官定期应邀参加 薪酬委员会会议，就薪酬问题和委员会 正在考虑的其他事项提供分析和建议。在某些会议上，麦克雷诺兹女士为其直接下属提出薪酬建议。麦克雷诺兹女士 不就自己的薪酬提出建议。除非委员会要求，否则任何高管都不参与有关其自身薪酬的讨论或 出席委员会的执行会议。
管理层在美世的协助下制定了关于 高管薪酬的建议。委员会考虑管理层的建议并与Meridian讨论提案 ，然后再就向高管发放的薪酬做出决定。委员会认为，这些讨论提供了 宝贵的见解，但委员会全权负责批准指定执行官的所有薪酬决定。
薪酬委员会在 允许的范围内，将与其批准的各种薪酬要素相关的实施和记录保存职能委托给管理层。委员会不得也不会授权其审查和确定指定执行官薪酬的形式或价值 。
/2024 年委托声明40
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指定高管 官员的直接薪酬总额分为两个大类：短期现金薪酬和长期激励性薪酬。
尽管委员会还审查了退休金、 津贴和其他福利，例如401（k）计划以及健康和福利福利，但这些福利并未参照 市场数据进行参考，也未用于确定直接薪酬水平。有关更多信息，请参阅本 CD&A 中的 “退休和其他福利” 和 “额外津贴”。
委员会将公司的薪酬 水平与我们行业类似实体高管的薪酬进行比较，以确定我们的薪酬是否具有竞争力。 同行群体还用于衡量公司在C-LTIP中相对股东总回报率的表现。
同行群体包括我们在运输和物流行业与之竞争的 公司以及高管人才。每年，根据Meridian的意见，委员会 使用市值和收入等标准对我们当前的同行群体进行审查。管理层还为我们的同行群体提出建议 。
我们用于市场比较的2023年同行群体 与2022年使用的同行群体（如2023年委托书中所披露的那样），唯一的不同是根据 C-LTIP计划的条款，有两家公司在2023年被撤职。2023年7月，在Knight-Swift Transportation Holdings, Inc.（也是同行集团公司）收购美国Xpress Enterprises, Inc. （USX）之后，该委员会将USX从2021-2023、2022-2024和2023-2025年业绩期的C-LTIP 奖项中删除。此外，2023年10月，由于其 第11章破产以及随后从纳斯达克退市，该委员会将Yellow Corporation从2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年业绩期的C-LTIP奖励 中删除。
下表 列出了我们 2023 年的同行群体：
| 公司名 | 2023 年收入 （百万美元） | |
| ArcBest 公司 | 4,427 | |
| 盟约物流集团有限公司 | 1,104 | |
| 前进航空公司 | 1,371 | |
| Hub Group, Inc. | 4,203 | |
| J.B. Hunt 运输服务有限公司 | 12,830 | |
| 奈特-斯威夫特运输控股有限公司 | 7,142 | |
| Landstar 系统有限公司 | 5,303 | |
| Old Dominion Freight Line | 5,866 | |
| Saia, Inc. | 2,881 | |
| 施耐德国家公司 | 5,499 | |
| TFI 国际有限公司 | 7,521 | |
| Werner Enterprises, In | 3,283 |
/2024 年委托声明41
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目标总薪酬和每个薪酬组成部分 旨在接近同行群体的第 50 个百分位数，实际薪酬结果因公司业绩而异。 尽管委员会考虑了这些市场基准，但根据高管的经验、高管职位的范围和复杂性、高管当前 的目标和责任、内部股权、高管的绩效和留任需求，特定高管的薪酬可能与市场进一步不同 。
在设定 激励计划的绩效目标时，委员会参考了标准普尔500指数公司的历史长期投资回报率。我们认为，将 调整后的投资回报率列为激励指标是影响我们业绩的重要因素，并使我们的领导层专注于短期和长期的高效 资本配置，从而增加公司对股东的价值。 我们认为标准普尔500指数是适当的业绩基准，因为它是由 领先行业的美国公司组成的基础广泛的集团，持续反映了整个市场的风险和回报特征。虽然 标准普尔500指数主要包括规模大于公司的公司，但这些公司的表现反映了 个稳定、管理良好的组织。委员会认为，达到或高于标准普尔500指数公司水平的业绩是可以接受的，值得发放基于绩效的激励金。此外，对于长期 激励措施，公司使用相对于行业同行群体的股东总回报率，以更直接地使长期现金激励计划 与股东价值创造保持一致。
基本工资是为履行特定工作职责和职能而支付的薪酬 的固定组成部分。基本工资是薪酬的重要组成部分，对于 我们吸引和留住关键人才的能力至关重要。薪酬委员会每年审查指定执行官和 其他执行官的基本工资，同时考虑以下因素：
| ■ | 公司的薪酬理念和目标，包括考虑高管的 经验、高管职位的范围和复杂性、高管当前的目标和责任、 内部股权、高管的绩效和留用需求； |
| ■ | 市场分析； |
| ■ | 委员会独立薪酬顾问的意见； |
| ■ | 经济和通货膨胀因素； |
| ■ | 公司的近期和历史财务表现； |
| ■ | 公司的战略计划； |
| ■ | 公司的资源；以及 |
| ■ | 董事长、总裁和首席执行官的建议（关于除她本人以外的其他高管）。 |
委员会没有为这些因素分配具体的 权重。在考虑增加基本工资时，委员会会考虑 这种增加对指定执行官潜在年度激励的影响，因为 这些奖励下的薪酬是根据个人基本工资的百分比计算的。
根据委员会的年度审查 和指定执行官团队的强劲表现，委员会自2023年1月1日起提高了麦克雷诺兹女士和 Runser、Anderson、Newcity和Cobb先生的基本工资水平，以总体反映同行群体的第50个百分位数。 下图列出了2022年和2023年每位指定执行官的基本工资。
| 2022年12月 31日的基本工资 | 2023 年 12 月 31 日的基本工资 | ||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | $ 848,720 | $ 900,000 | |
| J. Matthew Beasley(1) | - | 450,000 | |
| Seth K. Runser | 437,750 | 475,000 | |
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 413,751 | 430,301 | |
| 迈克尔·纽西蒂 | 415,396 | 432,012 | |
| 大卫 ·R· 科布(2) | 489,250 | - |
| (1) | 比斯利先生于 2023 年 5 月出任首席财务官。截至2022年12月31日，他没有担任 的执行官，他在2023年12月31日的薪水反映了他在年中职位变动产生的年化基本工资 。考虑到 年中职位变动，Beasley先生实际赚取的基本工资金额显示在 “薪酬汇总表” 的 “薪水” 栏中。 |
| (2) | Cobb 先生于 2023 年 10 月从公司退休。 退休时，他的年基本工资为508,820美元。 |
/2024 年委托声明42
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2023 年的年度现金激励基于 公司的调整后营业收入和调整后的投资回报率。与往年一样，这两个绩效指标的权重相同。
调整后的经营 收入 代表公司合并财务报表中报告的营业收入，调整后（如果 适用于覆盖期），以 (i) 添加 (a) 某些年度或长期激励性薪酬支出，包括 AIP 和 C-LTIP，以及 (b) 第三方直接收购费用，以及 (ii) 不包括 (a) 在衡量期内收购 的企业的所有收入和支出，(b) 直接由重组产生的任何费用公开披露的重组， (c) 某些特别事项的任何增加或减少，薪酬委员会批准的不寻常或非经常性项目、 (d) 会计原则变更导致的任何增加或减少、(e) 已终止业务的任何损失、(f) 任何商誉、其他无形资产和租赁相关减值费用，以及 (g) 与养老金计划相关的任何结算和终止费用（包括 提款负债）。调整后营业收入的使用加强了公司 对盈利增长的重视。
调整后的投资回报率 表示净收益除以衡量期内的平均调整后债务加上平均权益，调整后的净收益 债务和股权（如果适用于承保期），以 (i) 加上 (a) 某些税后年度或长期激励 薪酬支出，包括与AIP和C-LTIP相关的费用，以及 (b) 税后第三方直接收购费用、 利息支出和无形资产摊销，以及 (ii) 排除 (a) 在此期间收购的企业的所有收入、支出和税款以及归因于 的债务衡量期，（b）直接因公开披露的重组和 重组费用而导致的净收入的任何减少，（c）薪酬委员会批准的任何特殊的、不寻常的 或非经常性项目导致的投资回报率的增加或减少，（d）会计原则变动导致的净收入的任何增加或减少，（e）停止业务造成的任何损失，（f）联邦变更的影响影响衡量期内报告结果的所得税法或 法规，(g) 任何商誉、其他无形资产和租赁相关的 减值费用，(h) 归因于平均债务减少的任何现金和短期投资的税后收入， 以及 (i) 与养老金计划相关的任何税后结算和终止费用（包括提款负债）。如前所述 ，委员会和管理层认为，调整后的投资回报率使参与者专注于公司资源的盈利使用， 这增加了公司对股东的价值。我们使用标准普尔500指数的历史平均投资回报率，通常在 至少十年内，因此业绩目标并不能反映短期市场波动。
每位指定执行官的目标年度 激励机会以计划年度内基本工资的百分比表示。下表显示了2023年的激励 目标。安德森先生、纽西特先生和科布先生 的年度激励机会（占基本工资的百分比）与2022年相比没有变化，但麦克雷诺兹女士和伦瑟先生的机会分别从100％增加到110％和70％增加到75％， ，这总体上反映了同行群体的第50个百分位。由于比斯利先生于2023年5月被任命为首席财务官，他的年度激励机会从40％增加到65％。
| 年度目标激励 （基本工资的百分比）(1) | |
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | 110% |
| J. Matthew Beasley(2) | 65% |
| Seth K. Runser | 75% |
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 65% |
| 迈克尔·纽西蒂 | 65% |
| 大卫 ·R· 科布(3) | 75% |
| (1) | 假设公司业绩 等于或高于调整后运营的最大目标水平，则最大总支出可能性为目标激励的250％ 收入和调整后的投资回报率。 |
| (2) | Beasley 先生于 2023 年 5 月出任首席财务官。他在该表中报告的年度目标激励措施（占基本 工资的百分比）仅反映了他在年中职位变动所产生的目标。但是，如以下 “绩效业绩” 部分和 “薪酬汇总表” 所示，他的实际目标 机会和支出金额是根据2023年1月1日至5月13日期间基本工资的40％以及2023年5月14日至12月31日期间基本工资的65％ 计算得出的。 |
| (3) | Cobb 先生于 2023 年 10 月从公司退休。根据AIP的条款，他仍然有资格获得年度 激励机会，因为他在计划年度 参与该计划超过九十天。 |
/2024 年委托声明43
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下表显示了用于2023年年度激励的两个绩效指标的目标和相关的 支出。
| * | 在所示水平之间的绩效所获得的报酬是使用直线插值计算得出的， 唯一的不同是，如果绩效低于阈值绩效水平，则不会获得任何报酬。 |
根据年度现金激励计划衡量， 2023年实现的实际调整后营业收入为2.755亿美元，低于目标绩效金额，因此 年度激励措施的调整后营业收入部分的支出为25.5％。本年度调整后的投资回报率为20.1％，超过了 的最大绩效金额，因此年度激励中调整后的投资回报率部分的支出为300％。 将两笔支出合并，每笔加权为50％，产生的总支出为目标激励机会的162.75％。 2023 年业绩的实际支出如下所示：
| 2023 年目标年度激励机会 | 2023 年年度激励计划实际支出 | |||||||||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | $ | 990,000 | $ | 1,611,225 | ||||||
| J. Matthew Beasley(1) | 229,877 | 374,125 | ||||||||
| Seth K. Runser | 356,250 | 579,797 | ||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 279,696 | 455,205 | ||||||||
| 迈克尔·纽西蒂 | 280,808 | 457,014 | ||||||||
| 大卫 ·R· 科布(2) | 381,615 | 493,460 | ||||||||
| (1) | 比斯利先生2023年的目标机会反映了他在担任首席财务官之前和之后根据年度目标激励（占基本工资的百分比）和在此期间有效的基本工资计算的AIP机会总和。 |
| (2) | 鉴于他将于2023年10月退休，Cobb先生获得了年度激励补助金的按比例分配。 |
/2024 年委托声明44
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我们的长期薪酬目标激励机会 由两个部分组成：（i）三年期现金激励机会（“2023-2025 C-LTIP”），以及（ii）有时间限制的 RSU 奖励。下表显示了2023年为2023-2025年C-LTIP和2023年RSU奖励发放的长期激励薪酬机会的目标。
| 长期薪酬总额 目标激励机会 （固定美元 金额） | 2023-2025 C-LTIP 目标值 | 2023 俄国立大学 拨款价值 | |||||||||||||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | $ | 2,500,000 | $ | 1,250,000 | $ | 1,250,000 | |||||||||
| J. Matthew Beasley(1) | 390,000 | 90,000 | 300,000 | ||||||||||||
| Seth K. Runser | 650,000 | 325,000 | 325,000 | ||||||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 550,000 | 275,000 | 275,000 | ||||||||||||
| 迈克尔·纽西蒂 | 540,000 | 270,000 | 270,000 | ||||||||||||
| 大卫 ·R· 科布(2) | 400,000 | 400,000 | - | ||||||||||||
| (1) | 比斯利先生的2023-2025年C-LTIP目标价值奖反映了比斯利先生在2023年5月出任 首席财务官之前为其职位所获得的价值。 |
| (2) | 由于科布先生于2023年10月退休，他没有完成至少十二个月的业绩期，因此 没有资格根据2023-2025年C-LTIP获得报酬。他没有获得 2023 年 RSU 的奖项。 |
为每位指定执行官设定的长期目标激励机会 的价值在很大程度上取决于各自高管在公司内的职位。 由于目标奖励的一半是以限制性股票单位的形式交付的，因此委员会还会考虑可供授予的股票数量、先前授予的目前尚未发放的奖励数量、销毁率和潜在的股东稀释情况。
自2006年以来，该委员会一直在发放现金长期 激励机会。我们观察到，这些奖项完全基于绩效， 适当地奖励了管理层并推动了公司关键财务指标方面的业绩。 的三年业绩周期鼓励长期展望，而相对于同行，由相对股东总回报率和三年 平均调整后投资回报率推动的支出刺激了可持续的价值创造以及盈利能力和资本 效率。使用现金奖励还可以减轻仅提供长期股权补偿的稀释效应。 2023年2月，委员会使用了我们近年来使用的相同两个指标：三年平均调整后的投资回报率和 相对股东总回报率，授予了从2023年1月1日至2025年12月31日的业绩期限的三年期现金激励奖励，均加权50％。
相对股东总回报率 当公司的表现优于我们的同行群体时，会奖励参与者，并直接将高管的利益与 股东相对于同行的价值创造保持一致。相对股东总回报率部分的支付基于三年衡量期内 股东总回报率相对于同行群体的复合年增长率（“CAGR”）的百分位数排名。 出于这些目的，我们将股东总回报率计算为年化回报率，反映了最初的60天 平均股价（截至计量期开始前的当年12月31日）和结束的 60天平均股价（截至计量期最后一年的12月31日）之间的价格升值，并根据已支付的股息以及再投资股息和任何股票对股息的 复合效应进行调整、相同股票的股息、股票分割或股票组合，或任何 ，例如变动类别，用于公司或同行集团公司资本结构的任何变化，或 排除任何不再上市的同行集团公司。复合年增长率将总回报率转换为一个值，该值表明三年期的年度回报率 。有关2023-2025年现金长期激励计划中相对股东总回报率 部分的绩效同行群体信息，请参阅第41页。
调整后的三年业绩期的投资回报率 衡量企业资产的有效使用以创造盈利增长 ，并使高管的利益与我们的盈利能力和资本的适当使用保持一致。如前所述， 委员会和管理层认为，调整后的投资回报率使参与者专注于公司资源的盈利使用， 增加了公司对股东的价值。
对于调整后的投资回报率部分，三年 的平均目标基于标准普尔500指数公司在较长时期内的历史平均值，如第43页所述。 就2023-2025年C-LTIP而言，调整后的投资回报率的定义与AIP的调整后投资回报率基本相同，唯一的不同是 (i) 税后年度激励薪酬支出不加回来，(ii) 进行了某些额外调整以反映 多年业绩期。
/2024 年委托声明45
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下表显示了2023-2025年C-LTIP使用的两个绩效指标的目标和相关的 支出潜力。2023-2025年C-LTIP（如果有）的款项， 将在2026年初支付。假设公司业绩等于或高于相对股东总回报率和调整后投资回报率的最大目标水平，则最大潜在总支出为目标激励的250％。
| 相对股东总回报率 | 相对股东总回报率获得的收益
（获得目标的百分比）* |
调整后的 已实现投资回报率百分比 | 调整后获得的收益 玫瑰 （获得目标的百分比）* | |
| 第 n 个百分位数 | 0% | 0% | ||
| 25第四 百分位数（阈值） | 25% | 9%（阈值） | 50% | |
| 50第四 百分位数 | 100% | 14% | 100% | |
| ≥75第四 百分位数 | 200% | ≥19% | 300% |
| * | 在所示水平之间的绩效所获得的报酬是使用直线插值计算得出的， ，除非绩效低于阈值水平时没有报酬。 |
公司发放RSU奖励，以帮助 高管的利益与股东的利益保持一致。2023 年，指定执行官获得了有时间限制的 RSU，如下表所示 。
| 被任命为执行官 | RSU 目标拨款价值 | 2023 年发放的限制性股票单位(1) | ||||||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | $ | 1,250,000 | 14,200 | |||||
| J. Matthew Beasley | 300,000 | 3,400 | ||||||
| Seth K. Runser | 325,000 | 3,700 | ||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 275,000 | 3,100 | ||||||
| 迈克尔·纽西蒂 | 270,000 | 3,100 | ||||||
| 大卫 ·R· 科布(2) | - | - | ||||||
| (1) | 授予的限制性股票单位的数量基于委员会确定的目标奖励价值除以授予之日公司普通股的收盘价 ，并四舍五入至最接近的100个单位。 |
| (2) | 鉴于科布此前宣布的2023年10月提前退休计划 ，他没有获得2023年RSU奖励下的补助金。 |
委员会认为，授予 限时归属的限制性股票单位使指定执行官更容易积累公司的股权并遵守 我们的股票所有权政策，还有助于留住关键人才。2023 年授予的 RSU 须经过三年的税率归属， 三分之一的奖励将在授予日的第一、二和三周年之际归属。股票将在归属日发行 作为限制性股票单位的结算，如果指定执行官符合条件的解雇 ，则更早发行。不向限制性股票单位的指定执行官支付股息或股息等价物。有关这些奖励的更多信息，请参阅 “2023 财年年末的未偿股权 奖励”。
/2024 年委托声明46
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2021-2023 年 C-LTIP 的业绩期于 2023 年 12 月 31 日结束。该公司 的实际股东总回报率排名为第100位，三年平均调整后的投资回报率为28.56％，均高于最高业绩 水平，因此总支出为目标激励机会的250％，如下表所示。个人 激励目标以固定的美元价值表示，这在很大程度上取决于相应高管在 公司中的职位。2021-2023年奖励的原始绩效支出目标可以在我们的2022年年度 股东大会的委托书中找到。
| 2021-2023 年目标 C-LTIP 机会 | 2021-2023 年 C-LTIP 实际支出 | |
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | $ 1,000,000 | $ 2,500,000 |
| J. Matthew Beasley(1) | 不适用 | 不适用 |
| Seth K. Runser(2) | 250,000 | 625,000 |
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 275,000 | 687,500 |
| 迈克尔·纽西蒂 | 270,000 | 675,000 |
| 大卫 ·R· 科布 | 400,000 | 916,667 |
| (1) | 比斯利先生于2022年加入公司，没有根据2021-2023年C-LTIP获得奖励。 |
| (2) | Runser先生在2021-2023年C-LTIP奖项中担任ABF货运首席运营官，他的目标激励 机会取决于他当时的职位。 |
管理层已经评估了我们的薪酬政策和做法，包括我们的激励计划，以确定 是否存在可能对公司产生重大不利影响的风险。 此次评估的主要责任分配给公司的风险管理委员会，该委员会由几位高级 管理层成员组成。根据这项评估，管理层得出结论，公司的薪酬政策和做法 不太可能对公司产生重大不利影响。与薪酬委员会讨论了管理层的评估，包括风险管理委员会得出的结论。
管理层和风险管理委员会使用并提供给薪酬 委员会的信息包括某些薪酬计划的潜在风险因素框架，并确定了公司 现有流程和薪酬计划如何缓解这些风险。潜在风险的缓解因素包括：
| ■ | 短期和长期薪酬的组合； |
| ■ | 股权和现金薪酬的组合； |
| ■ | 多种绩效指标； |
| ■ | 相对绩效指标； |
| ■ | 健全的财务控制政策和审计惯例； |
| ■ | 年度和长期激励计划下潜在收入的上限； |
| ■ | 超出纳斯达克上市标准最低要求的强有力的回扣政策； |
| ■ | 禁止套期保值交易或质押股份； |
| ■ | 股权奖励的多年归属期； |
| ■ | 执行官的股票所有权要求； |
| ■ | 聘用独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议； |
| ■ | 薪酬委员会批准绩效标准和绩效结果，该委员会仅由独立 董事组成；以及 |
| ■ | 由独立薪酬顾问和薪酬委员会对同行小组进行审查。 |
最新的风险管理评估于2024年2月提供给薪酬委员会。 根据所提供的信息以及薪酬委员会对公司薪酬政策 和做法的了解，薪酬委员会同意管理层的结论，即我们的薪酬 计划和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
/2024 年委托声明47
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该委员会持续监督和审查公司的高管薪酬计划。 2023 年 12 月，在 Meridian 的协助下，委员会评估了激励计划结构，包括计划目标、 市场比较和薪酬理念。基于此次审查，委员会批准了从2024年开始对 公司的高管激励薪酬计划进行以下调整，以进一步关注长期业绩， 进一步与市场惯例保持一致：
| ■ | 将我们的AIP中使用的绩效指标权重修改为调整后营业收入的60％和调整后的ROCE的40％（从2023年的同等权重），并将每个绩效指标的最大支出百分比统一为 250％（分别从200％和300％开始）； |
| ■ | 将长期激励薪酬权重从2023年的 等权重修订为基于绩效的C-LTIP和40％的限时限制性股份；以及 |
| ■ | 将我们的C-LTIP中使用的绩效指标权重修改为三年平均调整后投资回报率的60％和相对总股东总回报率的40％（从2023年的同等权重），并将每个绩效指标的最大支付百分比统一为250％（分别从 300％和200％）。 |
委员会认为，指定执行官应持有 公司的大量股权，以使其利益与公司其他股东的利益保持一致。董事会通过了一项股票所有权政策 ，要求指定执行官拥有价值等于或大于其基本工资倍数的股票，如下表所示 。
| 职位标题 | 持股倍数 |
| ArcBest 董事长、总裁兼首席执行官 | 5 倍基本工资 |
| 其他指定执行官 | 3 倍基本工资 |
在所有权要求达到之前，禁止参与者出售任何公司股票（除非缴纳股权 赠款归属产生的税款）。公司赞助的退休计划中拥有的股票、RSU 和 直接拥有的股票均计入所有权要求。既得或未归属的股票期权或股票增值权、 未赚取的绩效股票以及指定执行官家族成员实益拥有的股份均不计入所有权要求。委员会每年审查所有权水平。截至2023年4月的最新审查， 所有指定执行官均已达到或超过其所有权倍数要求，但比斯利先生除外，他在2023年出任首席财务官，必须根据股票所有权政策保留股份，直到他满足股票所有权 要求为止。
提名/公司治理委员会负责管理股票所有权政策，并根据委员会的建议考虑与员工相关的变更 。提名/公司治理委员会保留随时修改 或终止本政策的权利，或自行决定放弃对任何个人的限制的权利。
根据所有权激励计划，未来在行使股票期权 或股票增值权（如果根据计划授予任何股票）时发行的任何股票都不得在（i）行使之日起十二个月和（ii）适用员工终止雇用之日起的较早者出售。
公司发放股权奖励的政策规定：
| ■ | 薪酬委员会负责为员工发放基于股权的薪酬； |
| ■ | 薪酬委员会为每位补助金获得者确定固定的美元价值； |
| ■ | 除非董事会批准不同的日期，否则每笔补助金的发放日期为公司发布相应的季度收益后的五个工作日， ； |
| ■ | 除非董事会另行批准，否则授予的股份/单位数量将基于薪酬委员会确定的固定美元价值除以 除以公司普通股在指定奖励日期的收盘价，并四舍五入至最接近的100股 ；以及 |
| ■ | 任何不符合这些政策要求的奖励都必须得到董事会的批准。 |
委员会已实施一项政策，规定在某些情况下，“回扣” 发放给任何执行官（包括指定执行官）的 承保薪酬。在本政策中， 对 “承保薪酬” 的定义很宽泛，包括任何基于现金、股权或股票的奖励或付款，包括激励性薪酬， ，
/2024 年委托声明48
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由执行官授予、归属、授予、接收或获得。
自2023年10月2日起，委员会修订了回扣政策，以符合新的纳斯达克上市 标准，该标准实施了美国证券交易委员会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的规则，适用于我们的 执行官。根据这些新规则，如果执行官收到的任何 错误发放的激励性薪酬（定义见新美国证券交易委员会规则），无论是否存在任何不当行为或过失，我们都必须编制会计重报，则该政策要求收回、偿还或没收执行官收到的任何 激励性薪酬（定义见政策和美国证券交易委员会新规则）。
此外，回扣政策允许在以下情况下 追回承保范围内的薪酬：（i）由于错误导致的超额付款，包括在确定绩效指标结果或计算高管的承保薪酬时出现错误；或（ii） 官员的不当行为。根据该政策，“不当行为” 是指高管（i）在履行高管对公司或任何子公司的职责时犯下了严重的 不当行为或欺诈行为，（b）挪用公款、欺诈或 不诚实，（c）盗窃或挪用公司或子公司财产，（d）未偿还对 公司或任何子公司的任何债务，(e) 违反信托义务，或 (f) 违反公司道德政策或行为准则，故意 无视公司或子公司政策；(ii) 被定罪或进入(iii) 未经授权披露任何公司或子公司的商业秘密或 机密信息；(iii) 未经授权披露任何公司或子公司的商业秘密或 机密信息；(iv) 要求任何员工或服务提供商离职或停止向 公司或任何子公司提供服务；(v) 违反任何知识产权或发明转让公约；(vi) 从事任何构成不正当竞争的行为 或违反任何不竞争协议；(vii) 诱使任何公司或子公司客户 违反与公司或任何子公司的合同，或停止与公司或任何子公司开展业务；或 (viii) 诱使本公司或任何子公司作为代理人的任何委托人终止此类代理关系。如果发生 不当行为，委员会可以取消先前向执行官发放或判给 的未归属或未付薪酬。
所有公司高管，包括指定的 执行官和某些其他员工以及非雇员董事，均受内幕交易政策的约束，该政策禁止公司证券的某些交易，包括购买或出售基于公司证券的看跌期权、看涨期权、期权或其他 衍生证券。内幕交易政策还禁止货币化交易， 例如远期销售合约（其中股东在没有所有权风险或 回报的情况下继续拥有标的证券、执行公司证券的卖空或 “开箱卖出” ——未能交付 已售证券），以及任何其他涉及公司证券的套期保值或质押交易。本政策 不包括根据公司股权计划条款行使的ArcBest股票期权。公司 没有任何未偿还的股票期权奖励。
指定执行官有资格参加下文 所述的退休和福利计划。委员会认为，这些计划提供的好处仍然是吸引和留住 整个高管群体（包括指定执行官）的重要因素。
在2009年之前，公司通过第59页描述的补充福利计划（“SBP”）和递延工资 协议（“DSA”）下的离职后付款向指定执行官提供其长期 薪酬的主要部分。这些计划下的所有福利均已冻结，官员现在通过先前 描述的长期激励性现金和股权补偿获得 的很大一部分长期薪酬。麦克雷诺兹女士是唯一一位被冻结SBP或DSA福利的指定执行官。其他指定执行官 是在冻结后晋升或聘用的，因此不是这些计划的参与者。
以下是指定执行官积极参与或 冻结参与的各种福利计划。
401（k）和华盛顿特区退休计划
公司为符合条件的非合同员工维持ArcBest 401（k）和华盛顿特区退休计划。 指定执行官可以在与所有其他符合条件的员工相同的基础上参与此计划。公司对每位员工缴款的 50% 进行匹配，最高不超过员工合格收入的6％，但须遵守国内 税务局（“IRS”）的年度薪酬上限。
公司还根据401（k）和华盛顿特区退休计划提供全权固定缴款， 每年根据公司的经营业绩确定。全权固定缴款金额为 ，基于年度合格薪酬（根据计划定义）的百分比。
健康和福利计划
公司为所有符合条件的非合同员工提供医疗、牙科、视力、人寿 保险和伤残津贴。指定执行官可以在与所有其他符合条件的非合同员工相同的基础上参与 这些福利计划。
军官人寿保险
公司高管和某些其他附属管理人员，包括指定执行官，可获得 100万美元的人寿保险，以防他们在因公司公务旅行时意外死亡。
/2024 年委托声明49
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离职后补充医疗政策（“行政部门 医疗政策”）
某些公司高管和某些其他附属高管，包括某些指定高管 高管，及其符合条件的受抚养人 在 年满55岁后终止雇佣关系并服务10年后，根据公司的行政人员医疗保险，将获得终身健康保险。健康保险通过全额保险 第三方提供的健康计划提供。年龄在55至60岁之间的合格退休人员向公司支付保费，相当于适用于符合条件的前雇员的 当时的COBRA费率。从60岁到65岁，退休人员必须向公司偿还相当于每位受保人每月250美元的金额，最高为每月500美元。对于年龄在65岁及以上的退休人员 ，公司对持续的退休人员保险收取较低的保费。自 2017 年以来，尚未向该计划添加新参与者 。我们目前所有的指定执行官（Beasley先生除外）都是符合条件的参与者。
行政医疗政策规定，如果该高管成为公司任何竞争对手的员工、 顾问或董事或拥有所有权，则保险将被没收。
补充福利计划
在2010年之前，公司维持了非缴费、无准备金的补充养老金福利计划（“SBP”） ，该计划补充了公司传统养老金计划下的福利。根据SBP，除了根据养老金计划应付的 金额外，公司还向符合条件的高管（包括符合条件的指定执行官）支付了款项。自 2009 年 12 月 31 日起，SBP 已被冻结 。根据SBP，麦克雷诺兹女士拥有冻结补助金。有关更多信息，请参阅 “2023 年养老金福利”。
延期工资协议
该公司与其某些高管签订了没有资金的非缴款式DSA。没有指定执行官 是DSA的积极参与者，但麦克雷诺兹女士根据DSA拥有冻结的福利。有关更多信息，请参阅 “2023 年养老金福利” 。
公司提供的额外津贴通常仅限于为公司带来一些相关业务 福利的情况，例如与配偶出席公司或行业活动相关的个人差旅费用。请参阅 “薪酬汇总表”，了解指定执行官应申报的额外津贴清单。
我们的指定执行官都不是与公司签订雇佣协议的当事方。但是， 名执行官确实参与了针对公司某些高级管理人员的经修订和重述的2012年控制权变更计划（“2012年控制权变更 计划”）。董事会于2022年10月修订了该计划，除其他外，澄清了控制权变更后未偿股权奖励的处理方式。委员会认为，该计划符合股东的最大利益 ，因为它旨在帮助在 控制权变更之前和之后的不确定时期留住高管。该计划通过在控制权变更后被解雇时提供公平的薪酬， 旨在使高管能够合理地评估潜在的行动，而不必担心这会对他们的财务产生怎样的影响。
2012年控制权变更计划下的福利旨在为高管参与者提供 合理的遣散费，该补助金基于高管创造的价值，由公司股东 在控制权发生变化时实现。公司不累计指定执行官因控制权变动 福利可能应缴的税款，包括《美国国税法》（“IRC”）第 4999 条规定的任何消费税。根据2012年控制计划变更 的条款，将进行最佳净计算，以确定应减少归因于 执行官的控制权变动（因此不征收消费税）还是应全额支付（由此产生的任何消费税 将由指定执行官全额支付）。有关 2012 年控制权变更计划条款的更多信息，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款” 。
/2024 年委托声明50
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IRC第162（m）条将支付给某些高管 的年度薪酬的税收减免额限制在100万美元以内。因此，对于向其指定的 执行官支付的任何超过100万美元的薪酬，公司将不会获得联邦所得税减免，除非在适用的 例外情况下，奖励（如果有）是 “祖父” 的。委员会认为，不限制其在构建 薪酬计划方面的灵活性最符合股东利益，即使这些计划导致不可扣除的薪酬支出。
IRC 第 280G 条适用于向公司高管支付的与控制权变更有关的款项 ，并禁止扣除任何 “超额降落伞付款”。根据2012年控制权变更计划支付的福利 以及股权奖励的加速归属以及年度和长期现金激励，可能会导致 “超额降落伞 付款”，而公司无法扣除。有关控制权发生某些变更时应付金额和可用福利的更多信息，请参阅 “高管薪酬-解雇时的潜在付款 或控制权变更”。
公司设计和实施其不合格递延薪酬安排的方式是 旨在豁免或符合 IRC 第 409A 条及据此发布的最终法规。
/2024 年委托声明51
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薪酬委员会已与 管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将其纳入 公司 2023 年年度报告和公司 2024 年委托书中。
| 委员会成员 | ||
| 凯瑟琳·麦克埃利戈特，主席
Salvatore A. Abbate 爱德华多 F. 康拉多 迈克尔·霍根 |
薪酬委员会成员均不是 公司的高级管理人员或雇员或前高级管理人员或员工。如果有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬 委员会成员，本公司的执行官不得担任任何其他实体的董事会成员，也不得担任任何其他实体的薪酬 委员会的成员。麦克利戈特女士、阿巴特和康拉多先生以及菲利普博士于2023年在薪酬委员会任职。
/2024 年委托声明52
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下表列出了在指定年份为我们 2023 年指定高管 官员支付的薪酬。
| 名称和 主要职位 | 年 | 工资 ($) | 股票奖励 ($)(1) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(2) | 养老金的变化 价值与非价值 合格延期 补偿 收益 ($)(3) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
| Judy
R. McReynolds
ArcBest 董事长， 总裁兼首席执行官 | 2023 | $ | 900,000 | $ | 1,227,732 | $ | 4,111,225 | $ | 9,464 | $ | 66,687 | $ | 6,315,108 | |||||||||||||||
| 2022 | 848,720 | 1,230,566 | 4,271,800 | 16,127 | 63,680 | 6,430,893 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 824,000 | 990,774 | 4,132,412 | 10,485 | 48,618 | 6,006,289 | ||||||||||||||||||||||
| J. 马修·比斯利 ArcBest 首席财务官 | 2023 | 395,926 | 293,964 | 374,125 | - | 23,100 | 1,087,115 | |||||||||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Seth K. Runser ABF 货运总裁 | 2023 | 475,000 | 319,902 | 1,204,797 | - | 28,060 | 2,027,759 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 437,750 | 321,358 | 1,191,062 | - | 29,648 | 1,979,818 | ||||||||||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 丹尼斯
L. 安德森二世
ArcBest 首席战略 警官 | 2023 | 430,301 | 268,026 | 1,142,705 | - | 28,218 | 1,869,250 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 413,751 | 266,492 | 1,197,345 | - | 29,763 | 1,907,351 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 401,700 | 269,421 | 1,228,424 | - | 29,074 | 1,928,619 | ||||||||||||||||||||||
| 迈克尔
E. Newcity
ArcBest 首席创新 军官和 ArcBest 科技总裁 | 2023 | 432,012 | 268,026 | 1,132,014 | - | 23,280 | 1,855,332 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 415,396 | 266,492 | 1,337,518 | - | 24,580 | 2,043,986 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 403,297 | 269,421 | 1,317,286 | - | 23,380 | 2,013,384 | ||||||||||||||||||||||
| 大卫 R. Cobb 前 ArcBest 首席财务官 | 2023 | 404,268 | - | 1,410,126 | - | 34,040 | 1,848,434 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 489,250 | 391,900 | 1,729,844 | - | 24,580 | 2,635,574 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 475,000 | 399,786 | 1,719,079 | - | 23,380 | 2,617,245 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 这些金额反映了根据所有权激励计划于2023年5月5日向指定高管 官员发放的RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC主题718计算，在不考虑估计没收额的情况下确定，并根据股息的现值进行了调整（以反映不支付与RSU奖励相关的股息等价物）。该高管通过这些奖励实现的实际价值将因 多种因素而有所不同，包括公司的业绩、股价波动和适用的归属。不向限制性股票单位的指定执行官支付股息 或股息等价物。有关基于股份的薪酬的更多详细信息，请参阅公司2023年年度报告中的合并财务报表附注M 。 |
| (2) | 反映了2023年期间从年度激励计划（“2023年AIP”）中获得的现金薪酬，以及从2021-2023年现金长期激励计划（“2021-2023年C-LTIP”）中获得的现金薪酬 ，每项都在 2024年2月支付，如下表所示。获得的AIP和C-LTIP奖励通常在管理上可行的情况下尽快支付 ，但不得迟于绩效目标所涉衡量期 结束后的75天内。有关2023年AIP和2021-2023年C-LTIP的更多信息，请参阅 “2023年基于计划的奖励补助金” 表和CD&A 。 |
| 麦克雷诺兹 | 比斯利 | Runser | 安德森 | 新城 | 科布 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 AIP | $ | 1,611,225 | $ | 374,125 | $ | 579,797 | $ | 455,205 | $ | 457,014 | $ | 493,460 | |||||||||||||
| 2021-2023 C-LTIP | 2,500,000 | - | 625,000 | 687,500 | 675,000 | 916,667 | |||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 4,111,225 | $ | 374,125 | $ | 1,204,797 | $ | 1,142,705 | $ | 1,132,014 | $ | 1,410,126 | |||||||||||||
/2024 年委托声明53
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| (3) | 反映了2023年公司传统SBP和DSA下每位指定执行官的 累计福利精算现值的增加。报告的价值是使用与公司用于公司SBP和DSA财务报告目的相同的假设 确定的，唯一的不同是假定 的付款日期是SBP的60岁而不是65岁。有关这些计划的更多信息，请参阅 “2023 年养老金福利”。 按计划划分的2023年精算现值变化如下： |
| 麦克雷诺兹 | 比斯利 | Runser | 安德森 | 新城 | 科布 | ||||||||||||||||||||
| 补充福利计划 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| 延期工资协议 | 9,464 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 总增长 | $ | 9,464 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
未偿还的既得限制性股票单位的收益 不高于市场，也不包含在本专栏中。有关未偿还的既得限制性股票单位的更多信息，请参阅 “2023 年不合格递延补偿”。
| (4) | 2023 年的所有其他薪酬包括以下内容： |
| 麦克雷诺兹 | 比斯利 | Runser | 安德森 | 新城 | 科布 | ||||||||||||||||||||
| 401 (k) 公司比赛 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | |||||||||||||
| 华盛顿特区捐款 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | |||||||||||||||||||
| 24 小时意外死亡保费(i) | 180 | - | - | 180 | 180 | 180 | |||||||||||||||||||
| 额外津贴(ii) | 33,461 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| Gross-Up(iii) | 9,946 | - | 4,960 | 4,938 | - | - | |||||||||||||||||||
| 退休礼物(iv) | - | - | - | - | - | 10,760 | |||||||||||||||||||
| 总增长 | $ | 66,687 | $ | 23,100 | $ | 28,060 | $ | 28,218 | $ | 23,280 | $ | 34,040 | |||||||||||||
| (i) | 在Beasley 和Runser先生晋升为合格职位之前，24小时意外死亡补助金已停止向新参与者开放；因此，他们没有获得该福利。 | |
| (ii) | 麦克雷诺兹女士的额外津贴价值包括配偶前往公司或参加行业活动的费用，以及因配偶陪同指定执行官乘坐公司飞机而导致的任何相关的 公司税收减免损失。麦克雷诺兹女士的 额外价值还包括有限的个人使用公司飞机。2023 年，没有其他指定执行官收到超过 10,000 美元的额外津贴 ，因此没有报告任何价值。 | |
| (iii) | 麦克雷诺兹女士以及伦瑟先生和安德森先生的税收总额用于支付与公司 年度总统俱乐部活动相关的礼物、陪同官员的配偶的会议费和开支以及配偶乘坐公司飞机参加公司或行业活动的旅行 。 | |
| (iv) | 送给 Cobb 先生的退休礼物包括他于 2023 年 10 月退休时的退休奖励，以及公司以他的名义向当地一家慈善机构赠送的遗产 礼物，以纪念他在公司的多年服务。 |
/2024 年委托声明54
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下表提供了与2023年向指定执行官发放的 非股权和股票奖励相关的信息。
|
非净值下的预计未来支出 激励计划奖励(2,3) | 所有其他股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖项 类型(1) | 批准 日期(2,3,4) | 格兰特 日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 的数量 的股份 股票 或 单位 (#) | 授予日期 的公允价值 股票 奖项 ($)(4) | ||||||||||||||||||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | $ | 371,250 | $ | 990,000 | $ | 2,475,000 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 468,750 | 1,250,000 | 3,125,000 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 14,200 | $ | 1,227,732 | |||||||||||||||||||||
| J. Matthew Beasley | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 86,204 | 229,877 | 574,693 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 33,750 | 90,000 | 225,000 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 3,400 | 293,964 | ||||||||||||||||||||||
| Seth K. Runser | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 133,594 | 356,250 | 890,625 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 121,875 | 325,000 | 812,500 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 3,700 | 319,902 | ||||||||||||||||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 104,886 | 279,696 | 699,239 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 103,125 | 275,000 | 687,500 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 3,100 | 268,026 | ||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·纽西蒂 | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 105,303 | 280,808 | 702,019 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 101,250 | 270,000 | 675,000 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 3,100 | 268,026 | ||||||||||||||||||||||
| 大卫 ·R· 科布(5) | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 143,106 | 381,615 | 954,038 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 150,000 | 400,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 奖励类型： AIP = ArcBest Corporation 高管激励薪酬 计划下的年度激励薪酬 RSU = 根据所有权激励计划授予的限制性股票单位 C-LTIP = 三年期现金长期激励薪酬计划（2023-2025 年绩效期） |
| (2) | 委员会于2023年2月20日批准了2023年AIP奖的绩效标准。在 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 一栏中显示的与2023年AIP奖励 相关的金额 代表2023年AIP的门槛、目标和最高支付水平。反映的目标金额是根据2023年获得的基本工资计算的 ，前提是Beasely先生的目标金额是他出任首席财务官之前和之后根据其年度目标激励（占基本工资的百分比）和 此类时期有效的基本工资计算的2023年AIP机会的总和。年度激励计划下的奖励在 “薪酬讨论和 分析—薪酬组成部分—年度现金激励薪酬” 中有更详细的描述。为每位指定执行官2023年绩效支付的AIP 奖励的实际金额列在 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励 计划薪酬” 栏中。 |
| (3) | 委员会于2023年2月20日批准了2023-2025年C-LTIP奖的绩效标准。“非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 列中显示的金额 代表2023年发放的C-LTIP奖励的门槛、 目标和最高付款水平。现金长期激励 薪酬计划下的奖励在 “薪酬讨论 与分析 — 薪酬组成部分 — 长期激励薪酬” 中有更详细的描述。 |
| (4) | 委员会于 2023 年 4 月 19 日批准了 RSU 的奖励。根据股权奖励政策的规定，该奖励的授予日期 为第一季度财报发布后的五个工作日。显示的价值反映了2023年5月5日根据所有权激励计划发放的RSU奖励的授予日期 公允价值（每股86.46美元），该奖励是根据FASB ASC主题718计算的，在确定时不考虑没收情况，并根据股息的现值进行了调整（对于授予指定执行官的RSU，不是 应支付的股息）。2023 年 RSU 须按三年费率归属， 三分之一的奖励将在授予日的第一、二和三周年日分别归属，如果参与者符合条件地被公司解雇，则可提前 归属。“薪酬讨论与分析 — 薪酬组成部分 — 长期激励 薪酬” 中对 2023 年限制性股票单位进行了更详细的描述。 |
| (5) | 根据2023年AIP和2023-2025年C-LTIP，科布先生获得了激励机会；但是，由于科布 先生于2023年10月退休，他没有完成至少十二个月的业绩期，因此 没有资格 根据2023-2025年C-LTIP获得报酬。由于他完成了至少九十 (90) 天的业绩期，因此他有资格获得并确实根据 AIP 获得了按比例分配的报酬。 |
/2024 年委托声明55
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下表提供了截至2023年12月31日与 指定执行官未支付的任何股票奖励相关的信息：
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的股份数或单位数 存放那个 还没有 Vested (#)(1) | 股票或单位的市场价值 那个股票 尚未归属 ($)(2) | |||||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | 05/12/2020(3) | 3,525 | $ | 423,740 | ||||
| 05/11/2021(4) | 1,267 | 152,306 | ||||||
| 05/06/2022(5) | 10,467 | 1,258,238 | ||||||
| 05/05/2023(6) | 14,200 | 1,706,982 | ||||||
| J. Matthew Beasley | 05/06/2022(5) | 734 | $ | 88,234 | ||||
| 05/05/2023(6) | 3,400 | 408,714 | ||||||
| Seth K. Runser | 05/12/2020(3) | 8,400 | $ | 1,009,764 | ||||
| 05/11/2021(4) | 3,700 | 444,777 | ||||||
| 05/06/2022(5) | 2,734 | 328,654 | ||||||
| 05/05/2023(6) | 3,700 | 444,777 | ||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 05/12/2020(3) | 13,500 | $ | 1,622,835 | ||||
| 05/11/2021(4) | 3,100 | 372,651 | ||||||
| 05/06/2022(5) | 2,267 | 272,516 | ||||||
| 05/05/2023(6) | 3,100 | 372,651 | ||||||
| 迈克尔·纽西蒂 | 05/12/2020(3) | 13,300 | $ | 1,598,793 | ||||
| 05/11/2021(4) | 3,100 | 372,651 | ||||||
| 05/06/2022(5) | 2,267 | 272,516 | ||||||
| 05/05/2023(6) | 3,100 | 372,651 | ||||||
| 大卫 R. Cobb(7) | - | - | $ | - | ||||
| (1) | 根据2022年之前授予的RSU 奖励的条款，McReynolds女士已获得提前退休资格，其金额按比例归属（i）2020年每月奖励的RSU奖励 的1/48（2024年5月12日完全归属），以及（ii）该奖励每月总股份数的1/36 于 2021 年授予（2024 年 5 月 11 日完全解锁）。 |
| (2) | 反映了截至2023年12月31日根据经修订和重述的ArcBest公司所有权激励 计划授予的未归属限制性股票单位的价值，该计划基于2023年12月29日（ 年度最后一个交易日）普通股的收盘价120.21美元。 |
| (3) | 这些 RSU 奖项于 2024 年 5 月 12 日，即其授予日期四周年之际全部颁发。 |
| (4) | 这些 RSU 奖项于 2024 年 5 月 11 日，即其授予日期三周年之际全部颁发。 |
| (5) | 这些 RSU 奖励分三次发放。第一期于2023年5月6日归属并结算， 其余两期将分别于2024年5月6日和2025年5月6日完全归属。 |
| (6) | 这些 RSU 奖励将在 2024 年 5 月 5 日、2025 年 5 月 5 日和 2026 年 5 月 5 日等额分三期发放。 |
| (7) | 科布先生自2023年10月17日起从公司退休，因此，由于其提前退休资格而当时尚未归属 的限制性股票单位被没收。有关 2023 年归属的限制性股票单位的信息，请参阅 “2023 年期权行使和股票归属” 。 |
/2024 年委托声明56
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下表提供了与2023年期间向指定高管 官员授予的限制性股票单位相关的信息。2023 年，我们的指定执行官均未持有股票期权奖励。
| 股票奖励 | |||||
| 姓名 | 股票数量 解锁时获得 (#)(1,2) |
已实现的价值
关于归属 ($)(3) | |||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | 21,867 | $ | 2,068,275 | ||
| J. Matthew Beasley | 366 | 32,142 | |||
| Seth K. Runser | 4,166 | 362,722 | |||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 8,233 | 715,070 | |||
| 迈克尔·纽西蒂 | 10,033 | 871,130 | |||
| 大卫 ·R· 科布 | 7,185 | 660,074 | |||
| (1) | 2019 年 RSU 奖励已全部归属，并于 2023 年 5 月 9 日结算。2022 年 RSU 奖励的三分之一归于 ，并于 2023 年 5 月 6 日结算。在最终归属时为2019年RSU奖励发行的所有股份，以及为2022年RSU奖励发行的按比例发行的 股份，均不受归属和所有权限制。如CD&A所述，执行官拥有的所有股票都受公司施加的限制，这些限制限制了在高管掌握重要非公开信息以及 与执行官最低持股权相关的公司政策期间的交易。 |
| (2) | 麦克雷诺兹女士和科布先生在2022年之前授予的限制性股票在2023年按月比例归属，因为 麦克雷诺兹女士和科布先生根据RSU奖励的条款获得了提前退休资格。由于获得提前退休资格而按比例授予 的奖励要等到最初的授予日期 （自2019年和2020年奖励发放之日起四年，自2021年奖励发放之日起三年） 或符合条件的终止雇佣之日以较早者为准。因此，尽管 2023 年所有按比例归属的价值 反映在上面的期权行使和股票归属表中，详情见下表，(i) 麦克雷诺兹女士尚未收到 根据在 2023 年未完全归属的奖励下的提前退休资格在 2023 年归属的股份，而且 (ii) 科布先生尚未收到归属的股份 2023 年，由于根据 IRC 第 409A 条 要求关键员工延迟六个月。科布先生未偿还的RSU奖励下的任何剩余未归属股份在他 提前退休时被没收。下表包括2022年之前发放的RSU奖励，这些奖励由于提前退休资格而在2023年按月比例归属 ，以及 在2023年归属于麦克雷诺兹女士和科布先生的2022年限制性股票单位的第一批限制性股票单位： |
| 麦克雷诺兹 于 2023 年归属 |
科布 于 2023 年归属 | ||
| 2019 年 RSU 奖 | 2,259 | 908 | |
| 2020 年 RSU 奖 | 10,575 | 3,333 | |
| 2021 年 RSU 奖 | 3,800 | 1,278 | |
| 2022 年 RSU 奖（三年期应课税授予的第一部分） | 5,233 | 1,666 | |
| 2023 年 归属总量 | 21,867 | 7,185 |
| (3) | RSU 归属的实现价值等于普通股在归属之日 的收盘市场价格乘以该日归属的股票数量。 |
/2024 年委托声明57
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下表列出了截至2023年12月31日的有关公司 薪酬计划的信息，根据该计划，公司股票证券获准发行：
| 计划类别 | 证券数量至 在行使时发放 的未平仓期权， 认股权证和 权利 (a) |
加权平均值 的行使价 未平仓期权， 认股权证和权利 (b) |
证券数量 剩余可用于 未来发行量为 股权补偿 套餐（不包括 证券反映在 列 (a) (c) | |||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 725,433(1) | - | 1,409,928 | |||
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 | - | - | - | |||
| 总计 | 725,433 | - | 1,409,928 |
| (1) | 该金额反映了经修订和重述的ArcBest公司所有权 激励计划（“计划”）下未兑现的RSU奖励，该计划规定激励性股票期权、非合格股票期权、 股票增值权（“SAR”）、限制性股票、RSU和绩效奖励单位的授予。该计划不允许 充值选项。根据公司股东于2021年4月29日批准的计划第二修正案， 根据该计划奖励预留发行的股票总数为4,874,500股。该计划未授予任何期权 。薪酬委员会负责管理该计划。 |
下表说明了截至2023年12月31日，根据SBP和DSA为指定执行官提供的累计福利 的现值。
| 姓名 | 计划名称 | 年数 积分服务 (#) |
的现值 累积福利 ($)(3) |
期间付款 上一财年 ($) | ||||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹(1) | 补充福利计划（SBP） | 10.7 | $ 424,470 | - | ||||
| 延期工资协议 (DSA) | 10.7 | 167,203 | - | |||||
| J. Matthew Beasley(2) | - | - | - | |||||
| Seth K. Runser(2) | - | - | - | |||||
| 丹尼斯·L·安德森二世(2) | - | - | - | |||||
| 迈克尔·纽西蒂(2) | - | - | - | |||||
| 大卫 ·R· 科布(2) | - | - | - |
| (1) | 麦克雷诺兹女士选择停止参与SBP和DSA，这些福利自2008年1月31日起冻结 。根据她截至2008年1月 31日的冻结日期，SBP和DSA的积分服务年数被冻结。 |
| (2) | 在SBP 和DSA对新进入者不开放之后，比斯利、伦瑟、安德森和纽西蒂先生被提升为符合条件的职位，科布先生被聘用。因此，Beasley、Runser、Anderson、Newcity和Cobb先生没有资格参与SBP或DSA的 。 |
| (3) | 上述披露的累计福利的精算现值是使用与公司用于财务报告目的的 相同的假设确定的，唯一的不同是假设SBP的付款日期为60岁，而不是 65岁。这些假设在2023年年度 报告的公司合并财务报表附注K中进行了讨论。根据SBP，可以在不减少补助金的情况下最早支付补助金的日期是60岁。假设 的DSA的支付日期为65岁，这是在不减少福利的情况下可以支付补助金的最早日期。 |
/2024 年委托声明58
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SBP补充了公司传统的非合同固定福利养老金 计划（“养老金计划”）下的福利，该计划于2017年12月31日终止，并于2019年12月31日全面清算。 SBP旨在取代公司1985年养老金公式中因各种IRC限额而产生的福利减免（i）和（ii）降低应计福利率 。SBP考虑了养老金 计划下的所有符合条件的收入，不考虑IRC的限制。参与SBP的人员通常仅限于公司或ABF Freight的高级管理人员， 包括某些指定执行官。2005年12月之后，SBP不允许新的参与者加入， 已对最高应付补助金设定了上限。自2009年12月31日起，所有剩余参与者的SBP累积福利已被冻结。
SBP下的福利按年金计算，然后转换为一次性付款。然后，从由此产生的一次性补助金中减去养老金计划 的补助金，以确定SBP的福利。
ArcBest 补充福利计划的年金公式为：
1.0% x 400 美元 x 服务年限 + 2.0% x (FAP—400 美元) x 服务年限
符合提前退休条件的参与者（年满55岁，服务10年）在60岁之前退休后，每年可享受6％的福利减免 。
在终止雇用时，在行政上可行时尽快一次性支付补助金。 按照 IRC 第 409A 条的要求，关键员工的某些福利必须延迟六个月。福利从 公司的一般资产中支付。
公司与其某些高管（包括某些指定执行官）签订了没有资金的非缴款式DSA 。自2005年12月以来，尚未签订任何DSA， 公司将来也不打算签订这些协议。对于现有的 DSA，在 “终止或控制权变更时的潜在补助金” 中定义的正常退休（年龄 65 岁）、 死亡或残疾时，DSA 福利等于 至参与者在 120 个月内每月支付的最终月基本工资的 35%。在 65 岁之前终止雇用时，月补助金等于参与者的服务年限（最长25年）乘以 参与者最终月基本工资的35％。根据IRC第409A条的要求，必须将关键员工的部分福利金延迟六个月除外，福利金的发放从解雇后的下一个月开始。DSA 福利由 从公司的一般资产中支付。
DSA规定，如果公司的控制权发生变化，如 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 所定义，随后该高管在2005年之前的递延工资应计的36个月内被解雇，在2004年之后的递延工资应计额在24个月内被解雇，则所有福利均为100％归属。 每日生活津贴将在十五天内一次性支付，120个月的分期付款按DSA的规定 的规定折扣6.22％，除非根据IRC第409A条的要求，关键员工的付款必须延迟六个月。DSA 福利将减少到必要的程度，以避免根据 IRC 第 280G 条被归类为超额降落伞补助金。除了在 至 2005 年之前累积和归属福利的公司控制权变更后的36个月内，或者在2004年以后应计和归属福利的公司控制权变更后的24个月内， 如果参与者因损害公司的不当行为而被解雇， 或者在解雇之日之后， 任何未付的DSA福利都将被没收参与者向未经授权的 人员披露与公司有关的机密信息，或者受雇或向其提供服务公司的竞争对手。
/2024 年委托声明59
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下表显示了2023年指定执行官在未偿还的既得限制性股票单位方面的递延薪酬活动。适用于限制性股票单位的归属和结算条款已在 “薪酬 讨论与分析——薪酬组成部分——长期激励性薪酬”、 “2023年基于计划的奖励补助表” 部分的脚注（4）以及 “2023年年底的未偿股权奖励” 表的脚注（1）中进行了描述。
| 姓名 | 行政管理人员 捐款 在最后 财政年度 ($)(1) | 注册人 捐款 在最后 财政年度 ($) | 聚合 的收益 上一财年 年 ($)(2) | 聚合 提款/ 分布 ($)(3) | 聚合 终于保持平衡了 财政年度结束 ($)(4,5) | |||||||||||||||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | $ | 1,406,556 | $ | - | $ | 2,453,714 | $ | 195,855 | $ | 5,879,231 | ||||||||||
| J. Matthew Beasley | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Seth K. Runser | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 迈克尔·纽西蒂 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 大卫 ·R· 科布 | 432,458 | - | 894,682 | 78,724 | 2,143,705 | |||||||||||||||
| (1) | 高管缴款金额表示2023年期间由于提前退休资格而归属 的所有限制性股票单位所实现的价值，如先前在 “2023年期权行使和股票归属” 表中报告的。 |
| (2) | 收益金额代表对既得但未结算的限制性股票单位 的年收益（或亏损）的估计，其基础是截至2022年12月30日（全年最后交易日 日）普通股收盘价70.04美元，以及截至2023年12月29日（该年度最后一个交易日）120.21美元，乘以归属数量 截至 2023 年 12 月 31 日的限制性股票单位，详见下文脚注 (4)。 |
| (3) | “提款/分配总额” 列中的金额代表全部 归属并于 2023 年 5 月 9 日结算的 2019 年 RSU 奖励的价值。2019年RSU奖励的价值基于结算日普通股 的收盘价86.70美元，其中包括麦克雷诺兹女士的2,259份限制性股票和科布先生的908份限制性股票单位。 |
| (4) | 包括与麦克雷诺兹女士48,908个既得但未结算的限制性股票单位相关的价值，以及与科布先生的17,833个已归属但尚未结算的 RSU相关的价值。根据IRC 第409A条，科布先生因提前退休而持有的股票的发行推迟了六个月。该价值基于2023年12月29日（今年最后一个交易日）普通股收盘价120.21美元。2023 年归属的限制性股票在 “2023 年期权行使和股票 归属” 表中报告。 |
| (5) | 下表列出了前几年 （2020-2021）中RSU的总授予日公允价值，包括先前在 “薪酬汇总表” 中报告的授予日公允价值。 如果先前授予的限制性股票单位已归属但在2020年和2021年奖励下仍未结算，则截至2023年12月31日与这些限制性股票单位相关的价值 （按上文脚注 (4) 所述计算）将在上面的 “上一财年末的总余额” 栏中报告。2022年和2023年的RSU奖励须经过三年的按比例归属 ，由于有提前退休资格，没有已归属但尚未结算的限制性股票单位。 |
| 麦克雷诺兹 | 科布 | |||
| 2020 年 RSU 拨款日期公允价值 | 806,238 | 304,960 | ||
| 2021 年 RSU 拨款日期公允价值 | 990,774 | 399,786 | ||
| 总计 | $1,797,012 | $704,746 |
/2024 年委托声明60
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除了本委托书中其他地方讨论的各种安排 中包含的适用解雇条款外，公司与任何指定执行官没有任何雇佣 合同或遣散费安排中规定与终止 雇佣关系或控制权变更有关的付款。
截至 2023 年 12 月 31 日存在的控制权终止和变更条款 如下所述，并在第 64 页的表格中进行了量化。假设所有款项均按照 IRC 第 409A 条（如适用）要求的关键员工延迟六个月支付 。
当指定执行官 在公司的雇用终止时，该高管有权获得其或 任期内获得的薪酬和其他福利（受回扣政策约束），包括：
| ■ | 应计假期； |
| ■ | 根据年度激励计划 （“AIP”）和现金长期 激励薪酬计划（“C-LTIP”） 已赚取但尚未支付的金额 （参见 “薪酬汇总表” 部分，了解2023年赚取的金额）； |
| ■ | 截至DSA冻结之日获得的DSA福利 ，在 120 个月内按月支付（参见 “2023 年养老金福利” 表，了解截至 2023 年 12 月 31 日的现值， 以及有关 DSA 的更多信息）；以及 |
| ■ | 截至SBP冻结之日获得的SBP福利 ，一次性分配 （价值见 “2023 年养老金福利” 表）。 |
除了提前退休、正常 退休、死亡或残疾（如下文所述）外，(i) AIP 的参与者通常必须在支付 之日受雇才能获得所得的 AIP 奖励；(ii) C-LTIP 必须在 衡量期结束之前继续工作，才能获得所获得的任何C-LTIP奖励，在每种情况下，除非委员会 自行决定按比例支付奖励。按比例支付的激励金（如果有），应在衡量期结束时根据实际绩效结果支付 。
如果指定执行官离职 并有资格提前退休，则该官员除了 “解雇时可能的 付款” 中规定的项目外，还有权获得以下待遇。提前退休通常被定义为至少年满 55 岁并服务了 10 年但在 65 岁之前终止工作。
| ■ | 如果自奖励之日起至少已过 12 个月，则根据自奖励之日起经过的整整月数 在 2022年之前授予的限制性股票单位的按比例归属和结算 （参见 “2023 年不合格递延薪酬” 表，了解与我们符合提前退休资格的指定执行官相关的价值）；剩余的 未归属限制性股份被没收，包括2022年和2023年奖励下未归属的 RSU，由于 提前退休资格， 不受按比例归属的限制； |
| ■ | 对于符合条件的 官员，行政医疗保险， 退休官员负责每月支付 保费，金额等于当时的 COBRA 费率，直至年满 60 岁。从60岁到65岁，所有退休人员都有责任 支付相当于每人 250美元的保费，最高为500美元，并在 65岁之后减少月度保费；以及 |
| ■ | 如果他或她已经完成了 (a) C-LTIP 下的至少 12 个月的测量期以及 (b) AIP 下的 90 天测量 期的至少 期，则根据整个业绩 期的实际绩效结果，C-LTIP 和 AIP 下的按比例获得 项下的利益 。任何按比例获得的 款项要等到计划评估期结束 后才能支付。 |
如果指定高管 官员因正常退休、死亡或残疾而被解雇，除了 “解雇时可能的补助金” 中规定的项目外，该官员还有权获得以下 。根据公司的计划，正常的 退休通常定义为在年满65岁或之后终止工作，如果参与者由于任何医学上可确定的 身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，且预计将持续不少于12个月，则通常认定为 已发生残疾。
| ■ | 全部归属 并结算所有 RSU； |
| ■ | 对于符合条件的 官员，行政医疗保险， 退休官员（或其符合条件的受抚养人） 负责在 65 岁后支付较低的月度保费 ；以及 |
| ■ | 如果他或她已经完成了 (a) C-LTIP 下的至少 12 个月的测量期以及 (b) AIP 下的 90 天测量 期的至少 期，则根据整个业绩 期的实际绩效结果，C-LTIP 和 AIP 下的按比例获得 项下的利益 。任何按比例获得的 款项要等到计划评估期结束 后才能支付。 |
/2024 年委托声明61
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根据经修订的 经修订的 2012年控制权变更计划（“控制计划变更”）的条款，如果 公司的控制权发生变化，如果在控制权变更后的24个月内由于 “正当理由” 或没有 “原因”（这些术语在控制变更计划中定义）被终止，则指定执行官将除了 “终止时可能的付款” 中列出的项目外，还有 的标题为以下内容：
| ■ | 自终止之日起，RSU 已完全 归属，并将尽快 在管理层面进行分配； |
| ■ | 对于尚未达到衡量期 期结束的年度奖励 ，根据截至 终止日期的适用衡量期内 完成的整整月数，根据AIP按比例分配的补助金； |
| ■ | 对于尚未到达 衡量期结束的C-LTIP 奖励，根据适用衡量期 到终止日期完成的整整月数 ，根据该计划按比例分配的福利；根据此类奖励应付的金额 在正常业务过程中计算并支付 ，在 之后根据适用计划的条款} 测量周期结束； |
| ■ | 根据DSA， 如果在2005年之前应计和归属权益的控制权变更后的36个月内解雇指定执行官 ，以及在2004年之后应计和归属福利的控制权变更后的24个月内， 官员将变为DSA福利 的100％归属，并且福利将一次性分配； |
| ■ | 一次性支付相当于当时COBRA费率24个月的现金 ，用于选择继续承保公司 医疗和牙科计划下的保险 ，为该官员在解雇之日前立即生效的保险（“医疗 保费”）提供保险 ；以及 |
| ■ | 一次性现金 补助金等于 (A) 对于 McReynolds 女士、她在解雇之日有效的基本工资 的两倍，外加她在解雇日期 前三年获得的 年平均现金奖励的两倍，或者 (B) 其他指定的 执行官的一倍，一次是高管的 在解雇之日有效的基本工资 加上他在解雇之日 前三年内获得的平均年度现金激励 的一倍终止（“现金 遣散费”）。 |
公司计划下的 “控制权变更” 通常定义为以下任何事件发生的最早日期：
| (i) | 任何个人、 实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13（d）条或14（d）条）（“个人”）收购公司当时已发行普通股（i）35％或以上的受益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条 的定义）或 (ii) 公司当时有权在董事选举 （“杰出公司投票”）中普遍投票的未兑现有表决权证券的合并投票权证券”）；但是，就本 小节而言，以下收购不构成控制权变更：（A）直接从 公司进行的任何收购，（B）公司的任何收购，（C）由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）任何公司的任何收购根据 构成下文 (iii) 小节定义的平等合并的交易。 |
| (ii) | 在任何 12 个月期限内，在 12 个月期初组成董事会（“现任董事会”）的 个人因任何原因退出 ，成为董事会的至少多数；但是，在适用协议生效之日之后成为董事的任何个人，如果 公司股东的选举或提名获得董事会的批准当时组成现任 董事会的至少大多数董事的投票将被视为这些人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何 因董事选举或罢免董事会以外的人士或代表 实际或威胁征求代理人或代表 进行的 竞选而首次就职的 此类人士。 |
| (iii) | 在每种情况下，完成涉及公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，除非此类业务合并构成平等合并。如果在此类业务合并之后，(A) 在该业务合并之前分别作为公司普通股和流通公司有表决权的已发行股份的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50％以上以及当时有权投票的已发行有表决权证券的合并投票权，则企业合并将构成 “平等合并” 一般来说在选举董事时，视情况而定，通过此类业务合并产生的公司（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产）（“由此产生的公司”）（“由此产生的公司”）（“由此产生的公司”）的董事选举，其比例与其在此业务合并之前对公司普通股和已发行公司有表决权证券的已发行股份的所有权比例基本相同，视情况而定，(B) 任何人（不包括由此产生的公司及其关联公司或由此产生的公司及其关联公司的任何员工福利计划（或相关信托））分别实益拥有结果公司当时已发行普通股的35％或以上的受益股权或由此产生的公司当时尚未偿还的有表决权证券的合并投票权，除非在业务合并之前公司存在此类所有权，以及 (C) 至少大多数 |
/2024 年委托声明62
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在执行规定此类业务合并的 初始协议或董事会采取行动时， 结果公司（“结果委员会”）的董事会成员是现任董事会成员。
| (iv) | 向任何人出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，但向公司直接或间接拥有其大部分投票权或有表决权证券或股权的任何公司或其他个人或 (B) 根据构成上文 (iii) 小节定义的平等合并的交易向任何公司转让除外。 |
| (v) | 公司完全清算或解散。 |
公司 安排下的 “正当理由” 通常定义为（i）指定执行官的职称、职责 或职责的任何重大和不利的削减；（ii）指定执行官的基本工资或员工福利的降低（包括降低 指定执行官在公司激励性薪酬 计划中的参与水平或目标奖励机会）；或（iii）调动未经 事先同意，指定执行官的主要工作地点的距离超过 50 英里指定执行官。
公司 安排下的 “原因” 通常定义为指定执行官 (i) 在履行 指定执行官对公司或任何子公司的职责时犯下的严重不当行为或欺诈行为；(ii) 对任何重罪或道德败坏行为的 nolo contendere 被定罪或认罪；(iii) 参与任何重大盗窃或挪用材料行为 的公司财产；或 (iv) 违反公司行为准则的行为准则可能会不时修改。
控制权变更计划规定， 除非未偿股权奖励由公司的继任者用与未偿还的奖励相等（或更高）的内在价值取代、承担或延续，否则此类奖励将在控制权发生变化时完全归属、结算和支付 （任何未偿还的基于绩效的奖励将按部分或部分归属、结算和支付 满级基于绩效目标的实际实现情况，或者，如果无法确定，则按 的比例计算假设的目标绩效目标的实现情况）。如果股权奖励由继任公司取代，且 指定执行官在控制权变更后的 24 个月内被解雇，则他或她应自终止 之日起归属于任何未归属股权奖励。
如果根据控制变更计划（或根据与公司的任何其他安排或协议）向指定高管 官员支付的金额超过了IRC第280G条允许的 金额，并且需要缴纳IRC第4999条规定的消费税，那么， 在向指定执行官支付任何款项之前，控制变更计划规定最佳净值 } 将比较 (i) 所得税前净收益与指定执行官在支付 消费税后的付款额进行比较如果 的款项减少到避免缴纳消费税所必需的程度（“最佳净计算”），则将税收调整为（ii）指定执行官的所得税前净利益。如果根据 (i) 计算的 金额少于前一句中根据 (ii) 计算的金额，则付款将 减少到避免缴纳消费税所必需的程度。
根据DSA，如果指定执行官因对公司造成损害的不当行为而被解雇，如果指定执行官 披露了与公司有关的机密信息，或者指定执行官受雇于公司的任何竞争对手或向公司的任何竞争对手提供服务 ，则不会支付 的未付福利。根据C-LTIP和RSU奖励协议，如果薪酬委员会确定 接受者犯下了ArcBest公司所有权激励计划中所定义的 “不当行为”， 委员会可以暂停接受者对任何未偿还的RSU或C-LTIP奖励进行归属的权利，并可能规定 接受者将没收任何既得但未付的奖励。行政医疗政策规定，如果指定执行官成为公司任何竞争对手 的员工、顾问或董事或拥有所有权，则保险将被没收 。根据控制权变更计划，指定执行官在解雇后的12个月内不得招揽公司的客户、客户 和员工，未经公司事先书面同意 不得随时向任何人传达或泄露任何机密信息、知识或数据，否则委员会 可能会减少或抵消该计划下的福利。
下表反映了根据截至2023年12月31日的现有安排 在各种解雇和其他情景下可能向每位指定执行官支付的薪酬 。下表中显示的金额假设控制权发生了变化和/或每位 名执行官自2023年12月31日起终止了在公司的工作，并估算了每位指定执行官因每次指定的触发事件而可能实现的价值；但是，下方显示的金额 不考虑根据控制权变更计划的规定可能发生的任何最佳净值计算和由此产生的削减。所有指定执行官都没有资格正常退休；因此，没有显示该情景的数据。 麦克雷诺兹女士有资格提前退休。科布先生于2023年10月从公司退休，因此截至2023年12月31日，他不是控制变更计划的参与者 。下表反映了实际向Cobb先生支付的与退休有关的 金额。其他指定执行官均没有资格提前退休。
/2024 年委托声明63
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有关根据SBP和DSA支付的 福利，请参阅 “2023 年养老金福利”。与先前归属的RSU相关的应付福利在 “2023年不合格递延薪酬” 表中量化。
| 姓名 | 好处 | 普通的 终止 ($) | 早期 退休 ($) | 死亡 ($) | 残疾 ($) | 无条件终止 辞职原因 有充分的理由 改入后 控制 ($) | |||||||||||||||||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹 | RSU | (1) | 不适用 | - | 3,541,266 | 3,541,266 | 3,541,266 | ||||||||||||||||
| 行政医疗 | (2) | 不适用 | 453,535 | 250,483 | 453,535 | - | |||||||||||||||||
| 应计假期 | (3) | 不适用 | 86,539 | 86,539 | 86,539 | 86,539 | |||||||||||||||||
| DSA | (4) | 不适用 | - | - | - | 442,576 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 不适用 | 5,379,167 | 5,379,167 | 5,379,167 | 4,936,591 | |||||||||||||||||
| 年度激励计划 | (6) | 不适用 | 1,611,225 | 1,611,225 | 1,611,225 | 1,611,225 | |||||||||||||||||
| 现金遣散费 | (7) | 不适用 | - | - | - | 5,662,017 | |||||||||||||||||
| 医疗保费 | (8) | 不适用 | - | - | - | 36,936 | |||||||||||||||||
| 总计 | (9) | 不适用 | $ | 7,530,466 | $ | 10,868,680 | $ | 11,071,732 | $ | 16,317,150 | |||||||||||||
| J. Matthew Beasley | RSU | (1) | - | 不适用 | 496,948 | 496,948 | 496,948 | ||||||||||||||||
| 行政医疗 | (2) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 应计假期 | (3) | 25,962 | 不适用 | 25,962 | 25,962 | 25,962 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | - | 不适用 | 207,300 | 207,300 | 207,300 | |||||||||||||||||
| 年度激励计划 | (6) | 374,125 | 不适用 | 374,125 | 374,125 | 374,125 | |||||||||||||||||
| 现金遣散费 | (7) | - | 不适用 | - | - | 783,014 | |||||||||||||||||
| 医疗保费 | (8) | - | 不适用 | - | - | 20,544 | |||||||||||||||||
| 总计 | (9) | $ | 400,087 | 不适用 | $ | 1,104,335 | $ | 1,104,335 | $ | 1,907,893 | |||||||||||||
| Seth K. Runser | RSU | (1) | - | 不适用 | 2,227,972 | 2,227,972 | 2,227,972 | ||||||||||||||||
| 行政医疗 | (2) | - | 不适用 | 298,072 | 563,456 | - | |||||||||||||||||
| 应计假期 | (3) | 45,673 | 不适用 | 45,673 | 45,673 | 45,673 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 625,000 | 不适用 | 1,373,583 | 1,373,583 | 1,373,583 | |||||||||||||||||
| 年度激励计划 | (6) | 579,797 | 不适用 | 579,797 | 579,797 | 579,797 | |||||||||||||||||
| 现金遣散费 | (7) | - | 不适用 | - | - | 1,134,504 | |||||||||||||||||
| 医疗保费 | (8) | - | 不适用 | - | - | 49,488 | |||||||||||||||||
| 总计 | (9) | $ | 1,250,470 | 不适用 | $ | 4,525,097 | $ | 4,790,481 | $ | 5,411,017 | |||||||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | RSU | (1) | - | 不适用 | 2,640,653 | 2,640,653 | 2,640,653 | ||||||||||||||||
| 行政医疗 | (2) | - | 不适用 | 300,457 | 566,088 | - | |||||||||||||||||
| 应计假期 | (3) | 41,375 | 不适用 | 41,375 | 41,375 | 41,375 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 687,500 | 不适用 | 1,320,917 | 1,320,917 | 1,320,917 | |||||||||||||||||
| 年度激励计划 | (6) | 455,205 | 不适用 | 455,205 | 455,205 | 455,205 | |||||||||||||||||
| 现金遣散费 | (7) | - | 不适用 | - | - | 1,023,739 | |||||||||||||||||
| 医疗保费 | (8) | - | 不适用 | - | - | 49,488 | |||||||||||||||||
| 总计 | (9) | $ | 1,184,080 | 不适用 | $ | 4,758,607 | $ | 5,024,238 | $ | 5,531,377 | |||||||||||||
/2024 年委托声明64
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| 姓名 | 好处 | 普通的终止 ($) | 早期退休 ($) | 死亡 ($) | 残疾 ($) | 无条件终止 辞职原因有充分的理由改入后控制 ($) | |||||||||||||||||
| 迈克尔·纽西蒂 | RSU | (1) | - | 不适用 | 2,616,611 | 2,616,611 | 2,616,611 | ||||||||||||||||
| 行政医疗 | (2) | - | 不适用 | 272,026 | 517,466 | - | |||||||||||||||||
| 应计假期 | (3) | 41,540 | 不适用 | 41,540 | 41,540 | 41,540 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 675,000 | 不适用 | 1,296,900 | 1,296,900 | 1,296,900 | |||||||||||||||||
| 年度激励计划 | (6) | 457,014 | 不适用 | 457,014 | 457,014 | 457,014 | |||||||||||||||||
| 现金遣散费 | (7) | - | 不适用 | - | - | 1,027,809 | |||||||||||||||||
| 医疗保费 | (8) | - | 不适用 | - | - | 49,488 | |||||||||||||||||
| 总计 | (9) | $ | 1,173,554 | 不适用 | $ | 4,684,091 | $ | 4,929,531 | $ | 5,489,362 | |||||||||||||
| 大卫 ·R· 科布(10) | RSU | (1) | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 行政医疗 | (2) | 不适用 | 498,486 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 应计假期 | (3) | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 不适用 | 1,444,467 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 年度激励计划 | (6) | 不适用 | 493,460 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 现金遣散费 | (7) | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 医疗保费 | (8) | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 总计 | (9) | $ | 不适用 | 2,436,413 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | |||||||||||||
| (1) | RSU 价值是使用每股价格 120.21 美元计算得出的， 是 2023 年 12 月 29 日（今年最后一个交易日）普通股的收盘价，乘以指定执行官因适用的触发事件而获得的 RSU 数量。与先前归属的未清限制性股票单位相关的应付福利 在 “2023 年不合格递延补偿” 表中量化。 |
| (2) | 高管医疗价值基于指定执行官截至2023年12月31日的累计福利义务 ，使用的假设与公司用于财务报告 目的的假设相同，唯一的不同是上述值基于指定执行官截至2023年12月31日的实际年龄， 适用触发事件。在指定执行官 去世时显示的高管医疗保险值反映了指定执行官尚存配偶的健康保险价值。比斯利先生没有资格 获得行政医疗福利，因为在比斯利先生加入公司之前，该计划已于2017年对新参与者关闭。 |
| (3) | 应计休假价值基于指定执行官截至 2023 年 12 月 31 日的实际休假周数和基本工资标准。Cobb 先生在 退休时没有剩余的休假余额，因此没有收到应计假期的补助金。 |
| (4) | DSA 值等于 适用的触发事件产生的加速福利值。该值基于120个月付款的现值差额 （假设适用的触发事件发生在2023年12月31日），减去截至2023年12月31日累积的实际每日生活津贴福利的现值 。根据DSA条款的规定，使用6.22％的利率对控制权变更后的一次性付款 进行估值。有关目前归属 DSA福利的现值，请参阅 “2023年养老金福利”。 |
| (5) | C-LTIP价值是自截至2023年12月31日以来根据2021-2023年现金长期激励薪酬计划支付的全部金额的总和，加上根据2022-2024年和2023-2025年现金长期激励薪酬计划应计的 按比例支付的福利， 根据截至2023年12月31日的业绩计算。“一般性终止” 列中显示的金额表示截至 2023 年 12 月 31 日已全部赚取但尚未支付的 金额。对于拥有冻结 DSA 的 C-LTIP 参与者，控制值的 C-LTIP 变化等于控制值超过 DSA 控制值变化的 C-LTIP 变化， （如果有）。麦克雷诺兹女士是唯一一位被冻结DSA的指定执行官。 |
| (6) | AIP 等于 2023 年支付给每位指定高管 官员的年度激励金额，因为所有此类金额均为截至 2023 年 12 月 31 日的收入（在 “薪酬汇总表” 中报告）。 |
| (7) | 现金遣散费金额是一次性现金补助金，相当于麦克雷诺兹女士的 (A) 、她在解雇之日有效的基本工资的两倍外加她在解雇之日前三年中获得的平均 年度现金奖励的两倍，或者 其余指定执行官在当日有效的基本工资的一倍解雇加上他在解雇当日前三年内获得的平均年度现金激励的 的一倍根据《控制计划变更》的条款，终止 发生。有关更多信息，请参阅 “ 控制权变更后终止时的潜在付款”。 |
| (8) | 医疗保费是一次性付款，相当于截至2023年12月31日生效的COBRA 保费的24个月，用于选择继续承保公司 医疗和牙科计划下的保险，以保障该官员及其符合条件的受抚养人在解雇之日前有效的保险。 有关其他信息，请参阅 “控制权变更后终止时的潜在付款”。 |
| (9) | 总额表示表中反映的总金额，如上所示， 每次终止或控制权变更事件时应付款。这些总额不包括目前归属 并根据DSA或SBP支付的福利（均在 “2023年养老金福利” 中报告）或先前归属 未偿还的RSU奖励（在 “2023年不合格递延薪酬” 表中报告），除非控制权变更或其他触发事件产生的额外福利高于任一表中报告的额外福利。 |
| (10) | Cobb 先生于 2023 年 10 月从公司退休。他有资格获得 提前退休，“提前退休” 栏中报告的金额反映了实际支付给 Cobb 先生的与这次退休相关的金额。 |
/2024 年委托声明65
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根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供了员工中位数 的年总薪酬与首席执行官麦克雷诺兹女士的年总薪酬之比。该比率是合理的 估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则和下述方法。
2023 年，我们上次完成的财政年度：
| ■ | 我们的员工中位数的年薪总额为76,771.22美元。 |
| ■ | 如本代理 声明中的 薪酬汇总表所示，麦克雷诺兹女士的年薪总额 为6,315,108.72美元。 |
| ■ | 根据这个 信息，2023年，麦克雷诺兹女士的 年薪总额与 员工年薪总额中位数的比率为 82.26比1。 |
根据美国证券交易委员会的规定，允许公司 在最多三年内使用相同的员工中位数，除非公司的员工人数或 薪酬安排发生变化，公司有理由认为这将导致披露内容的重大变化。由于 我们的员工人数或薪酬计划没有发生我们认为会对 薪酬比率披露产生重大影响的实质性变化，因此我们使用的员工人数中位数与2022年相同。我们使用与计算麦克雷诺兹女士年度薪酬总额相同的方法计算 2023 年员工薪酬中位数 的薪酬，如本委托声明的薪酬汇总表 所示。关于麦克雷诺兹女士的年薪总额，我们使用了本委托声明汇总薪酬表 2023 年 “总计” 列中报告的金额。
有关使用 确定2022财年员工中位数的方法的描述，请参阅我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的2023年委托声明 中的首席执行官薪酬比率部分。
美国证券交易委员会关于确定员工中位数 和计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出合理的 估计和假设，以反映其员工人口和薪酬做法。因此，上述 报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能使用了不同的方法 ，并有不同的雇用和薪酬做法。
/2024 年委托声明66
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下表列出了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 第953（a）条和S-K法规第402（v）项要求的在所述年份的薪酬 与绩效的披露。麦克雷诺兹女士每年担任首席执行官 （“PEO”）。为了计算每个受保年度的平均金额，所包括的非 PEO 指定执行官（“非 PEO NEO”）的姓名如下：(i) 2023年， J. Matthew Beasley, Seth K. Runser, 丹尼斯·L·安德森二世, 迈克尔·纽西蒂和 大卫 ·R· 科布; (ii) 对于2022年， 大卫 ·R· 科布, 迈克尔·纽西蒂, Seth K. Runser, 丹尼尔·E·洛伊和 丹尼斯·L·安德森二世; (iii) 对于2021年， 大卫 ·R· 科布, 迈克尔·纽西蒂, 詹姆斯·A·英格拉姆 和 丹尼斯·L·安德森二世；以及 (iv) 对于2020年， 蒂莫西 ·D· 索恩, 大卫 ·R· 科布, 迈克尔·纽西蒂和 詹姆斯·A·英格拉姆.
实际支付的薪酬 的美元金额（“上限”）不反映指定执行官在所涉年度 内获得或支付给他们的实际薪酬金额。有关薪酬委员会如何评估给定年度的公司业绩和指定高管 官员薪酬的信息，请参阅本委托书和我们之前的 委托声明中的 “薪酬讨论与分析” 部分。
| 初始固定价值 100 美元 投资基于： | 资本回报率 已就业（调整后） ROCE） | |||||||||||||||||
| 年 (a) | 摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO (b) | 补偿 实际已付款 到 PEO(1) (c) | 平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 (d) | 平均值 补偿 实际已付款 改为非 PEO 近地天体(1) (e) | 总计 股东 返回(2) (f) | 同行小组 总计 股东 返回(3) (g) | 净收入 （百万）(4) (h) | 1 年(5) (i) | 平均值 3 年(5) (j) | |||||||||
| 2023 | 28.6% | |||||||||||||||||
| 2022 | 26.7% | |||||||||||||||||
| 2021 | 19.4% | |||||||||||||||||
| 2020 | 11.7% | |||||||||||||||||
| (1) | 反映了根据S-K法规第402（v）项计算得出的雇主组织在所涵盖年度的上限和非专业雇主组织NEO的平均上限。为了确定上限，对薪酬汇总表的薪酬总额进行了以下调整： |
| 年 | 报告的摘要 薪酬表总计(i) A | 报告的价值为 股权奖励(ii) B | 股权奖 调整(iii) C | 报告的变更 的精算现值 养老金福利(iv) D | 养老金福利 调整(v) E | 实际支付的薪酬 A-B+C-D+E | ||||||
| 公司的 PEO | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 非 PEO 近地天体的平均值 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| (i) | ||
| (ii) | ||
| (iii) |
/2024 年委托声明67
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| 年 | 的年终公允价值 授予的股权奖励 在 财政年度中 | 展会逐年变化 杰出价值和 未投资 股票奖励 | 公允价值的同比变化 往年授予的股权奖励 当年归属 | 的公允价值 被没收的奖励位于 去年年底 | 总股权奖励 调整 | |||||
| 公司的 PEO | ||||||||||
| 2023 | ||||||||||
| 非 PEO 近地天体的平均值 | ||||||||||
| 2023 | ( | |||||||||
| (iv) | 反映了承保年度的薪酬汇总表中 “养老金价值和 不合格递延薪酬收入的变化” 列中报告的金额。 | |
| (v) | 这些金额反映了在适用年度内精算确定的服务成本 。该公司的传统非合同固定福利养老金计划已于2017年12月31日终止 ，并于2019年12月31日全面清算。因此，在任何 承保年份中均未产生任何服务费用。 |
| (2) | 股东总回报（TSR）的计算假设在2019年12月31日投资了100美元 ，股息再投资。所有计算均由扎克斯投资研究公司编制。 |
| (3) | 2023 年同行集团包括以下公司：盟约物流 集团有限公司、Forward Air Corporation、Hub Group, Inc.、J.B. Hunt 运输服务有限公司、奈特-斯威夫特运输 控股公司、Landstar System, Inc.、Old Dominion Freight Line, Inc.、Saia, Inc.、Schneider National, Inc.、TFI International Inc.和Werner Enterprises，Inc. 我们的2023年同行群体与2022年的同行群体相同，唯一的不同是，在2023年，美国Xpress Enterprises, Inc. 因被奈特-斯威夫特运输控股公司收购而被撤职，以及Yellow Corporation 因其在第11章申请破产以及随后从纳斯达克退市而被撤销。下表列出了 2022年同行群体在所报告的四年中每年的股东总回报率： |
| 年 | 2022年同行集团股东总回报率 | |
| 2023 | ||
| 2022 | ||
| 2021 | ||
| 2020 |
| (4) | 公司经审计的财务报表中报告的每个覆盖年度的净收益 ，其中包括适用年度的已终止业务的收入。 |
| (5) | 反映了一年和三年的平均值 |
正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，公司的高管 薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。在公司的评估中，下表 中列出的财务业绩指标（按排名不分先后）代表了公司在最近结束的 财年中将CAP与公司指定执行官联系起来的最重要的财务业绩 指标。这些措施用于我们的年度激励薪酬计划 （“AIP”）和我们的现金长期激励薪酬计划（“C-LTIP”），其设计目标是使高管的利益与公司股东的利益保持一致。
| 绩效衡量 | 补偿权重 | 欲了解更多信息 | ||
| 第 43 页 | ||||
| 第 43 页 | ||||
| 第 45 页 | ||||
| 第 45 页 |
以下页面上的图表和叙述反映了（i）McReynolds女士的上限与非PEO NEO的平均上限，以及（ii）第67页薪酬与绩效表中包含的每项财务业绩 指标之间的关系 。
/2024 年委托声明68
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下图将上限与麦克雷诺兹女士 McReynolds以及非专业雇主组织NEO的平均CAP金额与公司的累计股东总回报率和同行群体的TSR 进行了比较。股东总回报率的计算假设是在2019年12月31日投资了100美元，并对股息进行了再投资。 该公司四年期的累计股东总股东回报率为447.38美元，而同期该同行集团的累计股东总股东回报率为235.83美元。
/2024 年委托声明69
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下图将CAP与Ms. McReynolds以及非PEO NEO的平均CAP金额与我们在本报告所述四年的净收入进行了比较。虽然我们 在高管薪酬计划中不使用净收入作为薪酬绩效指标，但净收入的衡量标准可能 与我们在AIP中使用的调整后营业收入相关。由于CAP的很大一部分由股票奖励组成， 的归属期为多年，因此与净收入相比，CAP受股价同比波动的影响更为严重。
上限 VS.净收入
/2024 年委托声明70
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下图将麦克雷诺兹女士的CAP 和非PEO NEO的平均CAP金额与（i）我们的一年调整后投资回报率（ 根据我们的AIP计算）和（ii）在补充基础上，根据我们的C-LTIP计划计算的三年调整后投资回报率平均值进行了比较。尽管公司出于高管薪酬计划的目的使用多种财务业绩指标来评估业绩，但公司已确定，AIP中使用的为期一年 调整后的投资回报率是财务业绩指标，在公司的评估中，这是公司最近在将 CAP与指定执行官联系时使用的最重要的绩效衡量标准（不要求在表中披露）已完成的财政年度，以公司业绩为准。
上限 VS.年度和三年平均 ROCE
/2024 年委托声明71
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根据《交易所法》第14A条，公司为其股东提供了就批准公司指定执行官薪酬的 决议（“薪酬投票权”）进行不具约束力的咨询投票的机会。在2011年、2017年和2023年年会上，股东对董事会关于每年举行薪酬投票表决的建议投了赞成票，自2011年年会以来，公司每年举行不具约束力的薪酬投票表决。下一次薪酬发言权投票 将在2025年年会上举行。
不具约束力的 Say on Pay Vote 并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是指定执行官的总体薪酬 以及本委托书中描述的理念、政策和做法。为此，董事会提交了以下 决议，供我们的股东在 2024 年年会上表决：
决定，根据证券和 交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关的 表和叙述性披露，股东在咨询基础上批准ArcBest 公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
董事会认识到，高管薪酬 对我们的股东来说是一件重要的事情。正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分详细描述的那样，薪酬委员会负责建立、实施和监督 对我们的高管薪酬政策的遵守情况。
在您考虑本提案 II 时，我们鼓励 您仔细阅读本 委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分和高管薪酬表，详细讨论我们的高管薪酬计划，包括有关 我们的薪酬理念和目标以及指定执行官过去薪酬的更多详细信息。
作为咨询投票，提案 II 对董事会或薪酬委员会没有约束力 ，不会推翻董事会或薪酬委员会做出的任何决定， 不会要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。尽管投票不具约束力，但董事会 和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在为执行官做出 未来的薪酬决定时考虑投票结果。特别是，如果有人大量投票反对本委托书中披露的 指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧 ，薪酬委员会将评估未来是否采取任何适当行动来解决这些问题。
董事会建议股东投赞成票 “赞成” 批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
/2024 年委托声明72
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审计委员会仅由符合美国证券交易委员会和纳斯达克规定的独立性标准和金融知识要求的 董事组成，我们根据董事会批准的书面章程运营 。审计委员会的组成、成员属性和责任（ 反映在其章程中）旨在符合公司审计委员会的适用要求。根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克 规则， 埃利亚森先生和斯蒂普女士是董事会指定的审计委员会财务专家。
作为我们职责的一部分，审计 委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对公司财务报表和报告流程（包括 内部控制体系）的编制、列报和完整性负有主要责任。在履行与公司2023年年度报告中经审计的合并财务报表 相关的监督职责时，我们与管理层进行了审查和讨论等：
| ■ | 公司经审计的2023年合并财务报表，并建议董事会将其纳入 公司的年度报告； |
| ■ | 管理层关于 这些合并财务报表是根据公认会计原则编制的陈述； |
| ■ | 会计 原则的质量和可接受性； |
| ■ | 重要会计 判断和关键会计政策及估算的合理性； |
| ■ | 合并 财务报表中披露内容的清晰度； |
| ■ | 公司 财务报告程序的充分性和有效性，包括披露控制和程序；以及 |
| ■ | 公司 财务报告内部控制措施的充分性和有效性，包括管理层对财务报告内部 控制有效性的评估报告，该报告由管理层根据特雷德韦委员会赞助 组织委员会制定的2013年框架执行。 |
审计委员会还负责公司 独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）的任命、解雇、薪酬、评估和监督，包括审查公司的资格、业绩和独立性。 安永负责根据 公认的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就公司内部控制对 财务报告的有效性发表意见。安永还负责就经审计的合并财务报表 是否符合公认会计原则发表意见。我们与安永审查并讨论了安永对公司会计原则的质量（而不仅仅是 的可接受性）、重要会计判断和关键会计 政策和估计的合理性的判断，以及上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，我们收到了安永按照PCAOB的要求 就安永与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了安永与管理层和公司的独立性 。我们考虑了安永提供的非审计服务的兼容性，并确定 非审计服务符合安永的独立性。
我们与公司的内部 审计师和安永讨论了他们各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了内部审计师和 EY，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查结果、他们对公司 内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。此外，我们还审查了公司内部审计师的业绩、 职责和人员配置。我们还监督公司受理、 保留和处理有关会计、内部会计控制、审计和其他联邦证券 法律事务的投诉的遵守情况，包括对这些投诉的保密和匿名提交。此外，我们还会见了管理层成员 ，讨论公司法律和道德合规计划的结果。
审计委员会对 公司的风险管理政策和流程进行了监督，我们审查并与高级管理层成员讨论了管理层在公司各个领域发现的重大 风险，包括财务报表、系统和报告、法律、合规、 道德、信息技术、数据安全、网络安全和关联方交易。
/2024 年委托声明73
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根据上述 的审查和讨论，以及安永于2024年2月23日就公司截至2023年12月31日止年度的合并财务 报表以及 公司对财务报告的内部控制的有效性提出的无保留意见，审计委员会向董事会建议（董事会已经 批准）经审计的合并财务声明应包含在公司的 2023 年年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交 。
| 审计委员会 |
| 珍妮丝·斯蒂普，主席 |
| 弗雷德里克·埃利亚森 |
| 克雷格·菲利普博士 |
| Steven L. Spinner |
/2024 年委托声明74
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安永会计师事务所（“安永”） 旗下公司是公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计 委员会已任命安永在2024财年继续担任该职务，但须经审计委员会批准 的聘用协议和相关服务费。安永自1972年起担任公司的独立审计师。审计 委员会和董事会认为，保留安永作为公司2024财年的 独立审计师符合公司及其股东的最大利益，并建议股东批准该任命。
审计委员会拥有对公司独立审计师的任命、解雇、薪酬、评估和监督的最终权力和 责任， 包括审查安永的资格、业绩和独立性。审计委员会的监督包括定期与安永举行非公开会议，与安永讨论其审计范围，对是否聘请安永进行年度评估，以及 直接参与与该职位的监管五年轮换 相关的新主要参与合作伙伴的过渡。作为年度审查的一部分，审计委员会除其他外考虑：
| ■ | 安永提供的当前和历史服务的质量和效率； |
| ■ | 安永在处理公司业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识； |
| ■ | 安永与审计委员会沟通的质量和坦诚度； |
| ■ | 关于安永审计质量和绩效的外部数据，包括最近的PCAOB报告； |
| ■ | 安永独立于本公司； |
| ■ | 安永费用的适当性； |
| ■ | 安永作为公司独立审计师的任期，包括安永多年来积累的广泛机构知识所带来的好处，以及为帮助确保安永持续独立而制定的控制和流程；以及 |
| ■ | 由于培训和效率下降而招聘新的独立审计师所产生的成本。 |
法律不要求股东提交本提案供 批准，但董事会和审计委员会认为，该提案为股东提供了 通过投票与董事会和审计委员会就公司治理的一个重要方面进行沟通的机会。如果股东未能批准安永的任命，审计委员会将 考虑选择另一家独立注册会计师事务所是否合适。即使选择获得 批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何 时间选择不同的独立注册会计师事务所。 安永的代表将出席2024年年会。会议结束后，他们将有机会发表 声明并回答股东的适当问题。
董事会建议股东投赞成票 批准安永会计师事务所作为公司2024财年 的独立注册会计师事务所。
/2024 年委托声明75
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以下是安永就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务向公司收取的费用摘要 ：
| 费用类别 | 2023 年费用(1) | 2022年费用 | ||
| 审计费 | $ | 1,883,150 | $ | 1,935,000 |
| 与审计相关的费用 | 60,000 | 48,080 | ||
| 税费 | 27,915 | 27,915 | ||
| 所有其他费用 | 2,800 | 295,526 | ||
| 费用总额 | $ | 1,973,865 | $ | 2,306,521 |
| (1) | 审计费用包括与2023年财务报表审计相关的费用和开支的实际和预期账单。 |
包括为对公司合并财务报表进行综合审计、财务 报告的内部控制以及季度报告中包含的中期合并财务报表的季度审查而提供的专业服务 的账单费用，以及 通常由安永提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。这些服务还包括与规则或标准变更的影响相关的会计 咨询。2023 年的费用包括为与 2023 年 2 月出售 FleetNet America, Inc. 相关的增量审计 活动收取的费用，包括围绕已停止的 业务的内部控制测试。2022年的费用包括与2021年11月收购 MoLO Solutions, LLC相关的增量审计活动收取的费用，包括系统集成测试和内部控制测试。
包括为保险和相关 服务收取的费用，这些费用与公司合并财务报表的审计或审查表现合理相关 ，未在 “审计费用” 项下报告。
包括针对税务合规和税务咨询的专业服务 收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税收合规方面的援助。
包括在线技术 会计研究材料的咨询费。2022年的费用还包括尽职调查服务的咨询费。
根据其章程中概述的职责和职责，审计委员会将预先批准安永提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括 审计服务、审计相关服务、税务服务以及法律或法规允许的其他服务。通常 的预批准期限最长为一年，任何预批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常 受特别批准的金额限制。安永和管理层必须定期向审计委员会报告 安永根据本预批准提供的服务范围以及迄今产生的费用。审计委员会 也可以根据具体情况预先批准特定的服务。
审计委员会或审计委员会主席 在审计委员会的授权下，预先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度的上表 中反映的所有审计和非审计服务。根据美国证券交易委员会颁布的第S-X号法规第2-01（c）（7）（i）（C）（C）条中规定的最低限度例外情况，这些服务均未获得批准。
/2024 年委托声明76
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我们的第二份经修订和重述的 公司注册证书（“当前证书”）包含一项条款，要求公司已发行有表决权股票的66-2/ 3% 票赞成才能批准 (i) 将公司与任何其他 公司合并或合并，(ii) 向 或与 一起出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产任何其他公司、个人或其他实体，(iii) 解散公司或 (iv) 修订当前证书（统称 “绝大多数投票要求”）。如果该提案获得通过，将对当前证书的第十一条进行修订，取消绝大多数投票要求，除非符合适用法律，否则此类事项 将获得公司已发行有表决权的大多数股票（为取消绝大多数 投票要求而修订的当前证书，即 “第三次修订和重述的公司注册证书”）的批准。
为了取消绝大多数投票 要求，董事会批准了第三次修订和重述的公司注册证书，但须经股东批准。 董事会已确定，第三次修订和重述的公司注册证书是可取的，符合公司和我们股东的最大利益。根据特拉华州通用公司法和现行证书， 特此寻求我们的股东批准第三次修订和重述的公司注册证书。
除其他外，提名/公司治理委员会 的任务是审查与公司相关的公司治理问题以及 公司治理标准的充分性，并监督公司治理的重大进展。从历史上看， 提名/公司治理委员会认为，绝大多数投票要求要求某些 特殊事项和公司治理的根本性变革得到公司 股东广泛共识的支持，从而促进稳定并保护 所有股东的利益免受一个或多个大股东的自利行为的影响。作为对公司治理的持续审查的一部分，提名/公司治理委员会考虑了 保留绝大多数投票要求的优缺点和不同的观点，并与股东、外部专家和顾问讨论了 要求。因此，鉴于上述情况，以及提名/企业 治理委员会认为公司及其股东将获得的好处，包括取消 绝大多数投票要求可能增加董事会对股东的问责制，为股东提供更大的 参与公司治理的能力，提名/公司治理委员会建议 董事会批准并通过第三次修正案，董事会批准和通过了重述公司注册证书 取消了绝大多数投票要求，董事会建议股东批准并通过第三次修订的 和重述的公司注册证书，取消绝大多数投票要求。
/2024 年委托声明77
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为了取消绝大多数投票 要求，董事会要求我们的股东批准第三次修订和重述的公司注册证书。拟议的第三次修正和重述的公司注册证书的副本 作为附录A附于此，修正案中考虑的增补内容 取消了以粗体和下划线的文字标注的绝大多数投票要求，并考虑删除 ，因此删除部分由删除线案文表示。
如果取消绝大多数 投票要求的修正案获得股东的批准，则除非董事会自行决定放弃该修正案，否则该修正案将在向特拉华州国务卿提交第三次修订和重述的公司注册证书 后生效，该申请预计将在年会之后 之后尽快提交。如果取消绝大多数投票要求的修正案未得到我们的股东的批准，那么 当前的证书将不会被修改，绝大多数投票要求将保持不变。
批准第三次修订和重述的公司注册证书 需要持有不少于 已发行有表决权股票的66-2/ 3％的持有人投赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 这个 提案具有相同的效果。
本委托声明 要求的代理持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，如果没有给出指示，则 “支持” 第三次修订和重述的公司注册证书的批准 。
董事会建议股东投赞成票 “赞成” 批准第三次修订和重述的公司注册证书，以取消绝大多数投票要求。
/2024 年委托声明78
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下表列出了截至2024年2月26日有关普通股实益拥有权的某些信息 ，即（i）公司所知每位 实益拥有普通股百分之五（5％）以上的人；（ii）在 薪酬汇总表中列出的每位高管（统称为 “指定执行官”）以及每位董事和董事候选人；以及 (iii) 所有现任董事和执行官作为一个整体。
除非另有说明，据公司 所知，下表所列人员对他们实益拥有的所有普通股 股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。个人 实益拥有的股份数量包括 (i) 计划在 2024 年 2 月 26 日后 60 天内归属的限制性股票单位，(ii) 归属但延期（并在 指定日期或离职时支付），或 (iii) 已归属但由于董事或高管 有资格根据该奖励协议正常退休或提前退休而未结算的限制性股票单位奖项已颁发。 为了计算该人拥有的已发行股份的百分比，这些股票也被视为已发行股份。 就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。2024年2月26日，已发行普通股为23,503,841股。
| (i) 姓名/地址 | 实益拥有的股份 | 已发行股票百分比 | ||
| 贝莱德公司(1) 55 东部 52nd 街，纽约，纽约，纽约 10055 | 3,767,090 | 16.03% | ||
| Vanguard Group, Inc(2) 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355 |
2,619,194 | 11.14% | ||
| Dimension Fun(3) 6300 Bee Cave Road，一号楼，德克萨斯州奥斯汀 78746 |
1,728,475 | 7.35% |
| (ii) 姓名 | 位置 | |||||
| 朱迪 R. 麦克雷诺兹(4,5) | 董事长、总裁兼首席执行官 | 95,479 | * | |||
| 萨尔瓦多·A·阿巴特(4) | 董事 | - | * | |||
| 爱德华多·康拉多(4) | 董事 | 23,100 | * | |||
| 弗雷德里克·埃利亚森(4) | 董事 | 13,000 | * | |||
| 迈克尔·P·霍根(4) | 董事 | 23,871 | * | |||
| 凯瑟琳·麦克埃利戈特(4) | 董事 | 17,500 | * | |||
| 克雷格·菲利普(4) | 董事 | 24,500 | * | |||
| Steven L. Spinner(4) | 董事 | 4,300 | * | |||
| 珍妮丝 E. 斯蒂普(4) | 董事 | 16,310 | * | |||
| 丹尼斯·L·安德森二世(4) | 首席战略官 | 7,163 | * | |||
| J. Matthew Beasley(4) | 首席财务官 | 1,258 | * | |||
| 大卫 ·R· 科布(4,6) | 前首席财务官 | 32,994 | * | |||
| 迈克尔·纽西蒂(4) | 高级副总裁兼首席创新官兼ArcBest Technologies总裁 | - | * | |||
| Seth Runser(4) | ABF 货运总裁 | - | * | |||
| (iii) 所有现任董事和执行官作为一个整体（共17名）(7) | 277,783 | 1.18% | ||||
/2024 年委托声明79
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| * | 小于 1% |
| (1) | 根据贝莱德公司于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案中包含的信息，贝莱德公司拥有对3,691,564股普通股的唯一投票权，对3,767,090股股票拥有唯一的处置权。 |
| (2) | 根据Vanguard Group, Inc.于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第13号修正案中包含的信息，Vanguard Group, Inc.拥有零股普通股的唯一投票权，对28,698股股票拥有共享投票权，对2,565,333股股票拥有唯一处置权，对53,861股股票拥有共同处置权。 |
| (3) | 根据Dimension Fund Advisors LP于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G第15号修正案中包含的信息，Dimensional Fund Advisors LP对1,699,249股普通股拥有唯一的投票权，对1,728,475股股票拥有唯一的处置权。 |
| (4) | 包括 (i) 计划在 2024 年 2 月 26 日后 60 天内归属的 RSU，(ii) 已归属但可以延期（并在指定日期支付或离职），(iii) 已归属但由于董事或指定执行官有资格根据授予奖励的奖励协议正常退休或提前退休而未结算的限制性股份，或 (iv) 就科布先生而言，归属但是由于根据IRC第409A条要求关键雇员延迟六个月，因此未得到解决，情况如下： |
| 截至 2024 年 2 月 26 日 | ||
| 麦克雷诺兹 | 52,502 | |
| Abbate | - | |
| 康拉多 | 19,500 | |
| 埃利亚松 | 1,300 | |
| 霍根 | 3,800 | |
| 麦克利戈特 | 2,900 | |
| 菲利普 | - | |
| 纺纱工 | - | |
| Stipp | - | |
| 安德森 | - | |
| 比斯利 | - | |
| 科布 | 17,833 | |
| 新城 | - | |
| Runser | - |
| (5) | 包括麦克雷诺兹2005年联合信托基金持有的42,977股普通股，麦克雷诺兹女士是该信托基金的共同受托人。 |
| (6) | Cobb 先生于 2023 年 10 月从公司退休，不再隶属于本公司。因此，由于他有提前退休资格，他在退休时尚未归还的限制性股票单位被没收。上表中包含的金额基于科布先生提供的截至2023年12月31日的信息。 |
| (7) | 包括 94,302 个 RSU，这些单位将在60天内归属；已归属但可以延期（并在指定日期支付或离职）；或已归属但由于董事或执行官有资格根据公司所有权激励计划条款正常退休或提前退休而尚未结算。由于Cobb先生将于2023年10月退休，因此不包括在现任董事和执行官中。 |
《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、 董事和拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的规则 要求此类人员向公司提供代表他们提交的所有第16（a）条报告的副本。根据 对公司提交的报告的审查，公司认为2023年发生的所有交易均符合适用的第16（a）条报告 要求。
公司尚未从10％的股东那里收到任何表明他们未遵守申报要求的信息 。
/2024 年委托声明80
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2024年年会将于美国中部夏令时间2024年4月26日上午8点在位于阿肯色州史密斯堡麦克卢尔大道8401号的公司主要办公室举行 72916。亲自出席的股东将有机会在会议期间提问，并在会议的 公开投票部分进行投票。年会的提问期将持续最长20分钟，股东 的问题将在会议期间由公司人员回答。在准备问题时，请注意，我们只会 解决与年会表决事项有关的问题。
要获取参加年会 和亲自投票的指示，请拨打免费电话800-961-9744、电子邮件地址 invrel@arcb.com 或通过公司网站www.arcb.com与公司投资者关系部联系。
我们很乐意以电子方式向 股东提供代理材料，而不是邮寄这些材料的单独印刷副本。电子交付使我们的 年会更加环保，并降低了印刷和分发成本。因此，大约在 [•]， 我们开始向有权在年会上投票的股东邮寄互联网可用性通知，其中包含 关于如何访问和查看代理材料以及如何在线投票的说明，以及如何获取我们材料的 纸质副本的说明。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知，除非您提出要求，否则您不会收到 代理材料的印刷副本。您无需为索取副本付费。如果您希望 收到年度报告或本委托声明的额外副本，我们将应要求通过邮寄方式向您发送一份副本。要提交 材料申请，请访问我们的网站 www.arcb.com/investor-relations/materials-request-form 或拨打我们的 免费电话号码 800-961-9744。每份文件也以数字形式提供 ，可在我们网站www.arcb.com的 “投资者—年度报告” 部分下载或查看。
董事会已将2024年2月26日 的营业结束定为2024年年会的记录日期。只有在该日登记在册的股东才有权通知 会议或其任何休会或延期，并在会议上进行投票。股东可以在年会前10天通过 invrel@arcb.com， 联系我们，查看股东名单。
登记在册的股东。如果您 是注册股东，则可以通过代理人或在会议期间对公司普通股进行投票。要在年会之前投票 ，可以：（i）访问www.proxyvote.com在线提交代理人；（ii）致电1-800-690-6903，通过自动系统通过电话提交代理人；或者（iii）将签名并注明日期的代理卡邮寄到申请纸质材料时提供的 信封中。
受益持有人。如果您 以 “街道名称” 持有股票，您将收到经纪人或其他被提名人的指示，说明如何 对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，则持有您股份的实体只能根据提案三（独立审计师的批准）对您的 股票进行投票。未经 您的指示，您的经纪人无法对提案 I（董事选举）、 提案 II（批准高管薪酬的咨询投票）或提案 IV（公司注册证书修正案）进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。
如果您通过互联网或电话投票，或提交 一份签名并注明日期的代理卡，董事会指定的个人将按照您的指示对您的股票进行投票。 如果您不投票或退还代理卡，则您的股票不能由代理人投票。如果您退回了一张 未提供完整投票说明的已签名代理卡，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。您的代理人还向代理持有人授予自由裁量权 ，允许其就公司目前未知但可能在 会议之前妥善处理的任何其他事项进行投票。
客人。 嘉宾无需提前注册即可亲自参加 年会。在 年会期间，来宾无权提问或投票。
/2024 年委托声明81
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注册股东可以在2024年年会对股票进行投票之前随时撤销其 代理权，方法是：（i）通过 互联网、电话投票系统及时提交新的投票指令，或交付一份有效、经正式签发的带有稍后日期的代理卡；（ii）在2024年年会期间在年会公开投票部分结束之前投票 ；但是，在没有投票的情况下参加会议 不会被撤销任何先前提交的委托书；或 (iii) 向 公司秘书递交书面撤销通知2024年4月25日当天下午5点（中部夏令时）之前，公司位于阿肯色州史密斯堡麦克卢尔大道8401号72916。受益股东可以通过根据该实体的程序向银行、经纪商或其他 被提名人提交新的投票指令来更改其投票。
在创纪录的日期，ArcBest普通股有23,503,841股 股已发行并有权投票。普通股的每股都有权获得一票。不允许累积投票 。就2024年年会而言，个人持有人或通过代理持有普通股总数的持有人将构成 法定人数。如果会议没有达到法定人数（无论是亲自出席还是由代理人代表）， 亲自或由代理人代表的大多数有权投票的股份的持有人可以不时地在 休会，直到达到法定人数为止。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务 。选票由选举检查员Carideo集团列出。
| 提案 | 需要投票才能通过 | 弃权和经纪人不投票的影响 | ||
| 提案 I（董事选举） | 被提名人由投下的多数票当选* | 没有 | ||
| 提案二（批准高管薪酬的咨询投票） | 亲自或通过代理人到场并有权投票的普通股总数的大多数持有人投赞成票 | 弃权票与投反对票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪商不投票不会影响投票结果。 | ||
| 提案三（批准任命独立注册会计师事务所） | 亲自或通过代理人到场并有权投票的普通股总数的大多数持有人投赞成票 | 弃权票与投反对票具有同等效力。不应有任何经纪人不投票。 | ||
| 提案四（公司注册证书的修改） | 持有不少于66 2/ 3% 的已发行有表决权股票的持有人的赞成票 | 弃权票或经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。 |
| * | 多数选票意味着投票 “支持” 董事候选人 选举的股票数量必须超过投票 “反对” 该选举的股票数量。 |
除非另有指示，否则由代理人代表的 股份将投票选出每位董事候选人；在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬 ；批准安永会计师事务所成为公司2024财年的独立 注册会计师事务所；以及批准第二经修订和重述的 证书修正案成立公司以取消绝大多数投票要求。
/2024 年委托声明82
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除了上述事项和与 举行会议有关的事项外，公司和董事会都不知道有任何 事项将在2024年年会上提请采取行动。但是，如果公司或董事会目前未知的任何其他事项应在2024年年会之前提出，则该代理的持有人将根据 就此类事项对随附代理所代表的股份进行表决。
公司或其子公司的董事、高级职员 或员工可以亲自通过电话、电子通信或其他方式索取代理人。但是，不会就其招标活动向他们中的任何人支付任何款项 。招标费用，包括银行、经纪公司、其他机构、被提名人和受托人为准备、汇编和转发代理材料 给这些人登记持有的股份的受益所有人以及从受益所有人那里获得代理人的标准费用和开支 将由公司承担。我们 聘请了Alliance Advisors LLC（“Alliance Advisors”）来协助招募代理人，估计费用 为15,000美元，外加费用报销。我们已同意赔偿联盟顾问因与联盟顾问的协议而产生的潜在某些责任 。
ArcBest Corporation 股东可以通过以下方式发送信函与董事会或董事会的任何个人成员沟通 ：
董事会（或个人成员的
姓名）
c/o 公司秘书
ArcBest 公司
邮政信箱 10048
阿肯色州史密斯堡 72917-0048
发给董事会的信函将 发送给董事会主席。
所有与董事会或个人 成员的通信都将由公司秘书开启和审查，然后再转交给董事会或董事会个人成员。 如果董事会成员 由于任何原因无法及时审查来文，此审查将有助于及时审查来文中包含的任何事项。我们保留不转发任何滥用、威胁或其他不当的 材料的权利。
我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然 资源并降低打印和邮寄成本。 通过电子交付，一旦通过 互联网获得未来的年度报告和委托声明，您就会收到电子邮件通知，并且您可以在线或通过电话提交股东投票。您的电子交付注册将一直有效 ，直到您取消为止。要注册电子交付，请执行以下操作：
| ■ | 登记在册的股东：访问www.shareowneronline.com并登录您的账户进行注册。 |
| ■ | 受益持有人：联系您的经纪人、银行、受托人或被提名人，索取有关如何注册的说明。 |
纳入委托书的提案。 根据《交易法》第14a-8条，任何打算在2025年年度 会议上提交提案并希望将该提案纳入公司与2025年年度 会议相关的委托书和委托书的股东都必须在2024年11月15日营业结束之前向公司提交此类提案。提案应寄给位于阿肯色州史密斯堡麦克卢尔大道8401号72916号ArcBest Corporation的公司秘书。为了防止出现关于收到提案的日期的争议 ，该日期不得晚于
/2024 年委托声明83
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在2024年11月15日营业结束之前， 公司强烈建议任何希望提交提案的股东通过挂号信提交提案，并要求返回 收据。此类提案必须符合美国证券交易委员会规章制度中规定的要求，才有资格 纳入2025年年会的委托书。
未纳入委托书的提案或提名 。根据公司章程中的预先通知程序，打算 在2025年年会上提交有关董事提名或其他业务事项的提案，且不打算 根据上述第14a-8条将此类提案纳入公司的委托书的股东必须提交 一份书面通知（“股东通知”），该通知必须由公司秘书通过该地址接收上述 不早于 2024 年 12 月 27 日营业结束，且不迟于营业结束2025 年 1 月 26 日。如果 如果 2025 年年会的日期在 2024 年年会周年会之前超过 30 天或之后 60 天以上，则公司秘书必须在 2025 年年会举行日期之前不少于 100 天或超过 120 天收到提案；但是，前提是 的首次公开公告 2025 年年会日期距离此类会议日期少于 100 天，公司必须 收到提案在公告发布之日后的第10天之前担任公司秘书。此类股东 通知必须列出公司章程中规定的信息。有关股东通知中所需信息 的信息，请致电 info@arcb.com 或 479-785-6000 与公司秘书办公室联系。
除了满足 公司章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的 董事候选人的股东必须在2025年2月25日之前提供通知，说明交易所 法案第14a-19条所要求的信息。
某些共享地址的股东可能只收到一份公司代理材料的副本。应口头或书面要求，公司将立即将本委托书和2023年年度报告的单独副本 份副本交付给股东，该地址仅收到了此类文件的单个 副本。您可以联系您的经纪商、银行或其他登记持有人 ，或通过以下地址或电话号码联系公司，索取单独的副本：
ArcBest Corporation
注意：投资者关系副总裁
邮政信箱 10048
阿肯色州史密斯堡 72917-0048
电话：479-785-6000
如果您想在将来收到 公司的年度报告和委托书的单独副本，或者如果您要收到多份副本，并且只想为您的家庭收到 一份副本，则可以通过以下来源提出这些请求：
登记在册的股东应以书面形式联系位于阿肯色州史密斯堡的ArcBest Corporation邮政信箱10048的公司秘书 72917-0048或致电 479-785-6000。
身为受益所有人的股东应 联系其银行、经纪人或其他被提名人记录保持者，或以书面形式联系布罗德里奇，收件人：纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717号的住宅 部门或致电866-540-7095。
| 你的投票很重要。无论你是否计划参加会议，我们都希望你能及时投票： 通过互联网、电话或签署、约会和归还代理卡。 |
 | |
| 阿肯色州史密斯堡 | 迈克尔·约翰斯 |
| 日期： [•] | 首席法务官兼公司秘书 |
/2024 年委托声明84
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提案四所考虑的拟议的第三次修订和重述的公司注册证书 复制如下。取消绝大多数 投票要求的修正案所考虑的新增内容以粗体和带下划线的文本表示，因此考虑的删除部分由删除线 文本表示。当前证书的全文作为公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录提交。
经第三次修正和重述
公司注册证书
ArcBest 公司的
ArcBest Corporation 是一家根据特拉华州法律成立 的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：
| 1. | 该公司的名称是 ArcBest 公司。根据1988年8月23日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书（“原始公司注册证书”），该公司最初以Best Holding Corporation的名义注册成立。 |
| 2. | 1992年3月16日向特拉华州国务卿提交的公司重述公司注册证书对原始公司注册证书进行了修订和重述，根据该证书，该公司将其名称从最佳控股公司改为阿肯色最佳公司，经 (a) 2009年4月24日向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书修正证书以及 (b) 所有权和合并证书 ArcBest公司与阿肯色州贝斯特公司公司，其中包括将公司的名称从阿肯色州最佳公司改为ArcBest Corporation，该名称已于2014年4月30日向特拉华州国务卿提交，自2014年5月1日起生效。 |
| 3. | 根据《特拉华州通用公司法》第242和245条，公司董事会（“董事会”）和公司股东正式通过了第二次修订和重述的公司注册证书（“第二次修订和重述的公司注册证书”），并于2023年5月1日提交给特拉华州国务卿。 |
| 4. | 根据《特拉华州通用公司法》第242和245条，本第三次修订和重述的公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）已由公司董事会和股东正式通过；以及 |
| 5. | 本公司注册证书修订并重申了第二次修订和重述的公司注册证书，其全文如下： |
第一条
该公司的名称是 ArcBest Corporation。
第二条
公司的注册 代理商名称及其在特拉华州的注册办事处地址为公司服务公司，位于纽卡斯尔县特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号， 威尔明顿，19808 年。
第三条
该公司的目的是从事 任何根据特拉华州通用公司法组织公司的合法行为或活动。
第四条
| A. | 公司有权发行的股本总数为八千万股（80,000,000）股，包括（a）一千万股（10,000,000）股优先股、每股面值0.01美元和（b）七千万股（70,000,000）股 |
/2024 年委托声明85
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普通股，每股面值0.01美元。
| B. | 优先股的名称等。 |
| 1. | 该公司的名称是 ArcBest 公司。根据1988年8月23日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书（“原始公司注册证书”），该公司最初以Best Holding Corporation的名义注册成立。 | |
| 2. | 每个系列的优先股： |
| (i) | 可能有这样数量的股份； | ||
| (ii) | 可能拥有这样的投票权，无论是全部还是有限的，也可能没有表决权； | ||
| (iii) | 可能需要在这些时间和相应的价格进行兑换； | ||
| (iv) | 可能有权获得以现金、证券或财产形式支付的股息（可以是累积的，也可以是非累积的），按这样的条件和时间支付的，并且优先于或与任何其他类别或系列股票中应支付的股息相关； | ||
| (v) | 可按该价格或按该等汇率转换成或交换为公司任何其他类别或任何其他类别的股份，或任何其他系列的相同或任何其他类别的股份，并经此类调整； | ||
| (六) | 可能有权获得偿债基金或购买基金的收益，用于购买或赎回该系列中相同金额或金额的股份； | ||
| (七) | 在公司或任何子公司产生债务、发行任何额外股票（包括该系列或任何其他系列的额外股份）、支付股息或进行其他分配、购买、赎回或以其他方式收购公司任何已发行股票或其他肯定或否定契约时，可能有权享受条件和限制； | ||
| (八) | 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，可能拥有某些权利，以及该系列股份的相对优先支付权；以及 | ||
| (ix) | 可能有其他亲属、参与权、可选权或其他特殊权利和资格、限制或限制；所有内容均应在规定发行此类优先股的一份或多份决议中规定。除非董事会通过的规定发行任何系列优先股的决议中另有规定，否则通过董事会的行动，该系列的股票数量可能会不时增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）。 |
第五条
为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的 权力，董事会被明确授权修改、修改或废除公司的章程 或通过新的章程。
第六条
公司的董事或高级管理人员不应因违反其作为董事或高级管理人员的 信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(1) 董事或高级管理人员违反对公司 或其股东的忠诚义务的责任，(2) 任何非善意的作为或不作为的责任根据《特拉华州通用公司法》第 174 条，(3) 涉及任何董事的故意不当行为或明知违法 ，(4) 任何交易 董事或高级管理人员从中获得任何不当的个人利益，或 (5) 就任何高级管理人员而言，在 由公司采取或根据其权利采取的任何行动中。如果在提交本公司注册证书 后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华通用 公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任 。
公司股东对上述 段落的任何修改、废除或取消均仅是预期的，不得影响公司董事或高级管理人员对此类修订、废除或取消之前发生的作为或不作为所承担的责任的任何限制，除非 条款在该作为或不作为发生时另有规定。
/2024 年委托声明86
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第七条
组成董事会 的董事人数应与公司章程中规定或依照公司章程的规定相同。在公司2010年年度股东大会 上，在该会议上任期届满的董事的继任者应在2011年年度股东大会（董事人数约占公司 董事总数的三分之一） 时届满；在2011年公司年度股东大会上， 任期届满的董事的继任者会议应在2012年年度股东大会上选举产生，任期届满（数量为董事 应约占公司董事总数的三分之二）；在2012年的 股东年会以及之后的每一次年度股东大会上，所有董事的任期将在下次 年度股东大会上选出。
第八条
| 1. | 获得赔偿的权利。 |
| 每个曾经或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”），因为他或她作为法定代表人的人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司的要求担任董事另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，包括相关服务雇员福利计划（以下简称 “受保人”），无论该诉讼的依据是涉嫌以董事或高级管理人员的官方身份或在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份作为或不作为，公司都应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内给予赔偿并使其免受损害，因为该法存在或可能在以后进行修改（但是，如果是任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比以下更广泛的赔偿权在此之前允许），用于抵消该受保人因此产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税或罚款以及已支付或将要支付的款项），对于已停止担任董事或高级管理人员的受偿人，此类补偿应继续向受保人提供保险，并应为受保人的利益提供保险的继承人、遗嘱执行人和管理人；但前提是除本条第 2 款中有关以下内容的规定外执行赔偿权的程序，只有在公司董事会批准的情况下，公司才应向与该受保人提起的诉讼有关的任何此类受保人提供赔偿。本条赋予的赔偿权应为合同权利，应包括公司在最终处置之前向任何此类诉讼支付辩护费用的权利（以下简称 “预付费用”）；但是，如果《特拉华州通用公司法》要求，受保人发生的费用只能在向公司交付企业（以下简称 “承诺”）时预付受保人的费用”），由该受保人或代表该受保人偿还所有款项如果最终将由没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）确定该受保人无权根据本条或其他条款获得此类费用赔偿，则提出上诉。 | |
| 2. | 受保人提起诉讼的权利。 |
| 如果公司在收到书面索赔后的六十天内未全额支付本条第1款规定的索赔（预付费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十天），则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，则受保人还有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，而且（ii）在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权在最终裁决后收回此类费用：，受保人不符合《特拉华州通用公司法》中规定的适用行为标准。 | |
| 公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始前确定在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合特拉华州通用公司法规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股票）的实际决定持有人）受保人未达到相应的适用标准行为，应推定受保人未达到适用的行为标准，或者就受保人提起的此类诉讼而言，应作为该诉讼的辩护。在受保人为行使本协议项下的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，受保人应承担举证责任，证明受保人无权根据本条或其他方式获得赔偿或预付费用。 | |
| 3. | 权利的非排他性。 |
| 本条赋予的赔偿和预付开支的权利不排除任何人根据本公司注册证书或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。 |
/2024 年委托声明87
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| 4. | 保险。 |
| 公司可以自费维持保险，以保护自己和任何受保人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州通用公司法》对此类费用、责任或损失进行赔偿。 | |
| 5. | 公司员工和代理人的赔偿。 |
| 在董事会不时授权的范围内，公司可以在本条规定或《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，在公司董事和高级管理人员费用补偿和预付费用方面授予公司任何员工或代理人赔偿和预付开支的权利。 |
第九条
公司的任何股东均不得因其持有的任何类别的股本的 而拥有任何先发制人或优先权购买或认购 公司任何类别的股份，无论是现在还是将来获得授权，或者任何票据、债券、债券或其他证券 可转换为或附带认股权证、权利或期权，以购买任何类别的股份或任何其他证券，无论现在还是此处在 获得授权之后，无论是否发行任何此类股票或此类票据、债券、债券或其他证券将对此类股东的股息、投票权或任何其他权利产生不利影响；董事会可以发行公司任何类别的 股票，或任何可转换为或附带认股权证、权利或 期权的票据、债券、债券或其他证券，以购买任何类别的股票，不向现有 持有人提供任何类别的任何此类股票，无论是全部还是部分公司任何类别的股票。
第 X 条
不允许对董事选举进行累积投票 。
第十一条
不少于 的持有者的赞成票 66-2/3% 多数 批准或批准公司与任何其他公司的合并或合并，(2) 向任何其他公司、 个人或其他实体出售、 租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产，(3) 解散公司或 (4) 修订公司章程，都必须获得公司已发行的有表决权股票公司的。
第十二条
未经会议，不得采取任何需要采取或可能在公司任何年度或特别股东大会上采取的 行动，并且明确否认股东 未经会议以书面形式同意采取任何行动的权力。
为此，本第三次修订和重述的 公司注册证书已于本次签署，以昭信守 [ ]当天 [ ], 2024.
ARCBEST 公司
来自：
姓名：朱迪 R. 麦克雷诺兹
职位：董事长、总裁兼首席执行官
和 首席执行官
/2024 年委托声明88
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初步代理声明——以 填写为准
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