附录 1.1

2,307,694 股

CLEARPOINT NEURO, INC.

普通股

承保协议

2024年2月28日

Lake Street 资本市场有限责任公司

作为多家承销商的代表

第二大道南920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

(i)      公司的陈述和保证。 公司向多家承销商陈述并保证，截至本文发布之日和每个截止日期（定义见下文）， 并同意几位承销商的观点：

(a)    注册 声明。公司在S-3表格（文件编号333-275476）上的注册声明（包括其所有修正案， 注册声明”) 已就该股票向美国证券交易所 委员会（”佣金”）根据经修订的 1933 年《证券法》第 415 条（ ）”《证券法》”）。公司符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求以及 委员会根据该法制定的规章制度（”规则和条例”）。委员会已以这种形式宣布注册 声明及其任何生效后的修正案，均以此前交付给您的表格，不包括证物， 以此类形式宣布生效，并且在所有重要方面 符合《证券法》和《规章制度》的要求。根据S-3表格的I.B.1号一般指令 可以进行股票的拟议发行。除 (i) 注册声明外，(ii) 注册声明（如果有）， 扩大了根据《证券法》和《规章制度》第 462 (b) 条提交的发行规模（a ）”规则 462 (b) 注册声明”），（iii）任何初步招股说明书（定义见下文），（iv）本协议中考虑的 招股说明书（定义见下文），将根据 规则和条例第424（b）条提交，以及（v）任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文），不得有其他涉及 的文件迄今为止，该股票的要约或出售已向委员会提交。 尚未发布任何暂停注册声明 生效的暂停令、其任何生效后的修正案或第 462 (b) 条注册声明（如果有），也没有为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动任何程序，或就 公司所知，受到委员会的威胁（注册声明中包含的任何初步招股说明书或根据以下规定向委员会提交的 《细则和条例》第 424 条省略了规则 430B 信息，该信息在此之前曾使用招股说明书的提交以下称为”初步的 招股说明书”）。注册声明，包括其中的所有证物，包括根据《规章条例》第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含的信息，根据《证券法》第430A、 430B和430C条在注册声明生效时被视为注册声明的一部分，以下统称为 “注册声明。”如果公司已提交了第 462 (b) 条注册 声明，则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括该规则 462 注册声明。基本招股说明书（定义见下文）生效时包含在注册声明中 ，并辅之以与股票要约和出售有关的最终招股说明书补充文件，以根据 的形式提交，并在规则和条例第424（b）条规定的时限内，以下称为 ”招股说明书.”

此处 中对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括截至注册声明 生效之日或该初步招股说明书或招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件（视情况而定）。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及 均应视为指并包括在该初步招股说明书或经修订的1934年《证券交易法》发布之日之后提交的任何文件（”交易所 法案”），并视情况以引用方式纳入初步招股说明书或招股说明书中。任何提及 (i) 注册声明的内容均应视为指并包括在本文发布之日之前根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的10-K表格上公司最后完成的财政年度 年度报告，以及 (ii) 此类注册 声明的生效日期应视为指并包括该注册声明的生效日期，如果较晚，提交此类表格 10-K 的日期。对注册声明任何修正案的任何提及均应视为指并包括在本协议签署之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的、以引用方式纳入注册声明的公司任何年度报告 。

(b) 一般披露一揽子计划。截至适用时间（定义见下文），截至截止日期或期权截止日期 （定义见下文），视情况而定，(i) 在适用时间 当天或之前发布的一般用途自由写作招股说明书（定义见下文）、基本招股说明书以及本文附表C中包含的信息，均不合起来考虑（统称为 一般披露套餐”），也不（ii）任何个人有限用途免费写作招股说明书（定义见下文）、 或（iii）真正的电子路演（定义见规则和条例第433（h）（5）条），如果与 一般披露一揽子计划一起考虑，包括或将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或者省略了必要的重要事实 为了在其中作出陈述，鉴于这些陈述的发表情况，不产生误导性；但是， 前提是公司不作任何陈述或对 基本招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）中包含或省略的信息的担保，这些信息是根据代表或代表任何承销商向公司提供的，专门用于包含在其中的 书面信息， 双方同意的信息仅限于承销商信息（定义见第 18 节）。如本段 (b) 和本协议其他部分所用：

“适用时间 ” 指纽约时间2024年2月28日晚上 7:00 或公司与代表商定的其他时间。

“base 招股说明书” 指在适用时间 之前修订和补充的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及被视为其一部分的任何招股说明书补充文件。

“发行人 免费写作招股说明书” 指任何 “发行人自由写作招股说明书”，定义见与股票有关的《规则》第433条，其形式为向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则按照《细则和条例》第433（g）条保留在公司记录中的 表格。

“General 使用免费写作招股说明书” 指本协议附表B中确定的任何发行人自由写作招股说明书。

“Limited 使用免费写作招股说明书” 指任何不是一般用途免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

(c) 无止损单；无重大误报。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何 发行人自由写作招股说明书或与拟议股票发行有关的招股说明书的命令， 在提交时也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼，据公司所知， 受到委员会的威胁，以及每份初步招股说明书其在所有重大方面都符合《证券法》和《规章制度》的 要求，但没有包含不真实的重大事实陈述，或省略了 中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；但是，公司对任何初步招股说明书中包含或省略的 信息不作任何陈述或保证，但前提是公司依赖并根据向其提供的书面信息，对任何初步招股说明书中包含或遗漏的信息 不作任何陈述或保证 公司通过代表由任何专门用于纳入的承销商或其代表其中，本协议各方 同意的信息仅限于承保商的信息。

(d) 注册声明和招股说明书内容。在相应的时间，注册声明及其任何修正案 对承销商生效或生效，在每个截止日期，注册声明及其任何修正均符合 ，在所有重大方面都将符合《证券法》和《规章制度》的要求，并且过去和将来 都不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实使 其中的陈述不具误导性；以及招股说明书和任何在招股说明书或其任何 修正案或补充文件发布时以及在每个截止日期，其修正案或补充均符合并将符合《证券法》和《规章制度》的要求 的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述或省略 陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是作出的，不是 误导性的；但是，前提是上述陈述和本 (d) 段中的担保不适用于注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充中包含或省略的 信息，这些信息是依据 通过代表或代表任何承销商 向公司提供的专门用于包含在其中的 书面信息，本协议各方同意这些信息仅限于承销商信息。

(e) 发行人 免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，无论是截至发行之日还是在 完成股票的公开发行和出售之后的任何时间，或者直到公司按照第 4 (i) (c) 节的规定通知或通知 代表的任何更早日期，都没有、现在和将来也不会包含任何与注册声明、基本招股说明书中包含的信息相冲突、 冲突或将要冲突的信息说明书或招股说明书， 包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为的招股说明书补充文件作为其中未被 取代或修改、包含或将包括对重大事实的不真实陈述或省略或省略不述述其中必须陈述的 重要事实，但前提是 中的上述陈述和担保 中作出陈述时必须陈述的或必要的实质性事实，但前提是 中的上述陈述和保证 (e) 段不适用于注册声明或招股说明书或任何 中包含或省略的信息根据任何承销商或其代表通过 代表向公司提供的专门用于纳入该信息的书面信息，对其进行修改或补充，本协议各方同意这些信息仅限于承保人信息。

(f) 以引用方式纳入的文件。招股说明书中以引用方式纳入的文件在向 委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）以及委员会根据该法制定的 规章制度的要求，并且这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 来说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 是在什么情况下做出的，不是误导性的；以及其他任何情况以此方式提交并以引用方式纳入招股说明书的文件，当向委员会提交这些 文件时，在所有重要方面都符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章条例，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或省略说明其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重要事实考虑到它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(g) 发行材料的分发。除了《证券法》允许并符合下文第4 (i) (b) 条的任何初步招股说明书、招股说明书和其他 材料（如果有），公司没有直接或间接分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的 发行材料。公司将按照《规则和条例》第163 (b) (2) 条和第433 (d) 条规定的时间和方式，向 委员会提交所有发行人自由写作招股说明书（《上市规则》第433 (d) (8) 条和 条例中描述的 “路演” 除外）。

(h) 不是不符合资格的发行人。在提交注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其生效后的任何 修正案时，以及在本文发布之日，公司不是、公司目前也不是规则和条例第405条所定义的 “没有资格的 发行人”。

(i) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司（定义见第 16 节）已按照 正式组建，并根据各自组织管辖区的 法律，作为信誉良好（或外国等效物）的公司或其他法律实体有效存在。公司及其每家子公司具有开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司或其他法律实体在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区，其各自财产的所有权或租赁 或开展各自的业务都需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展业务所需的所有权力和权限（公司或其他） ，除非未这样做资格、信誉良好或拥有这样的权力或权力不会 (i) 单独或总体上对公司 及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或 (ii) 在任何重大方面损害公司履行本协议 规定的义务或完成本协议、一般披露一揽子计划所设想的任何交易的能力或招股说明书（任何 ，如第 (i) 或 (ii) 条中所述的效力，a”重大不利影响”）。本协议附表 E 中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

(j) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(k) 股票。公司根据本协议向承销商发行和出售的股票已获得正式和有效的授权， 在按照本协议的规定发行和付款交付时，将按时有效发行，全额支付， 不可估税，并且在所有重大方面都将符合注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中的相关描述；以及，除非另有描述或纳入在一般披露一揽子计划中， 的股票发行不受任何先发制人的约束或类似的权利。

(l) 大小写。公司的授权资本如注册 声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中所述或以引用方式纳入，公司所有已发行股本，包括 股票，均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，发行时严格遵守 联邦和州证券法，并在所有重大方面均符合其中的描述或以引用方式 纳入一般披露包中，以及招股说明书。公司的所有期权、认股权证和其他购买或交换 任何证券换成公司股本的权利均已获得正式授权和有效发行，发行时严格遵守联邦和州证券法。普通股的发行均未侵犯任何先发制人 权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。截至一般披露一揽子计划 规定的日期，除上述或 参考文献中准确描述或纳入的股本外，没有授权或已流通的股本、期权、认股权证、 优先购买权或其他购买权，也没有可转换为 公司或其任何子公司的任何股本一般披露包。自一般披露一揽子计划规定的日期以来，除了根据公司现有股权 薪酬计划或其他计划授予或发行的期权或其他证券，以及根据公司现有股权 薪酬计划或其他计划授予或发行的期权或其他证券，以及根据员工股票购买计划发行普通股时发行的普通股外，公司没有发行过任何 证券。 在《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中描述或以引用方式纳入的 公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及据此授予的期权或其他权利的描述，准确、公平地提供了与此类计划、安排、期权和权利有关的 所需信息。

(m) 子公司的资本化。公司每家子公司的所有已发行股本（如果有）均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税，除一般披露 一揽子计划或招股说明书中规定的范围外，均由公司通过一家或多家全资子公司直接或间接拥有， 没有任何索赔、留置权、抵押权、担保权益，对任何第三方的投票或转让或任何其他索赔的限制。

(n) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议， 公司发行和出售股票以及本协议中设想的交易的完成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）(i) 与以下条款或规定相冲突或导致违反或违反，构成违约或债务偿还 触发事件（定义见下文）导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权、担保权益、 索赔或押记公司或任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、 贷款协议或其他协议或文书，或者公司 或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书， (ii) 导致任何违反章程或章程规定的行为 ( 公司或其任何子公司的类似管理文书（如适用）或（iii）导致违反任何法律，对公司或其任何 子公司或其任何财产或资产具有管辖权的国内或国外任何法院、政府或监管机构或机构的法规、规则、规章、判决、命令或法令 ，但就上述第 (i) 和 (iii) 条而言，任何此类冲突、违约、 违规行为或违约行为，无论个人还是总体而言，都不会产生实质性不利影响。一个”债务偿还 触发事件” 是指任何给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）有权要求公司回购、赎回或偿还其任何 子公司的全部或部分此类债务的事件或条件，或者在发出通知或延迟时间后， 。

(o) 无需同意。据公司所知，《证券法》或适用的 州证券法可能要求的除外，以及 金融业监管局可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格（”FINRA”）和纳斯达克资本市场（”交换”) 对于承销商购买和分销股票，未经同意、批准、授权或下令，或 备案、资格审查或注册（每种都是”授权”) 对于公司 执行、交付和履行本协议、发行和出售股票或完成本协议所设想的交易 ，任何尚未制定、获得或取得且未完全生效的外国或国内法院、政府或监管机构 机构或机构，都必须如此。

(p) 独立审计师。Cherry Bekaert LLP是一家关于公司及其子公司的独立注册会计师事务所 ，其公司合并财务报表报告作为公司最新的10-K表年度报告的一部分提交给委员会 ，并以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中 。根据第S-X条和公众条例第2-01条的定义，Cherry Bekaert LLP是一家与公司及其子公司有关的独立注册公共会计师事务所 公司会计 监督委员会（美国）（”PCAOB”).

(q) 财务报表。财务报表及相关附注，包括或以引用方式纳入 一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在相应 日期或其中规定的相应时期内的财务 状况和经营业绩以及财务状况的变化（如果是未经审计的报表，则需进行正常的年终审计调整）。 此类报表和相关附注是根据美国公认的会计原则编制的 (”GAAP”) 在所涉期间始终适用，但以下情况除外：（i）对会计准则和惯例的调整 ，以及（ii）对于未经审计的中期报表，其中 可能不包括脚注或可能是简要报表或摘要报表。注册声明中没有要求包含或以引用方式合并的财务报表（历史或预估财务报表），也没有未按要求纳入或以引用方式成立 的招股说明书；公司没有任何在注册声明和招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或债务（包括任何余额 表债务），也没有要求在招股说明书中描述的直接或或有重大负债或债务（包括任何余额 表债务）注册 声明或招股说明书。

(r) 可扩展业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入 的可扩展商业报告语言中的交互式数据在所有重要方面公平地呈现了所有重要方面所需的信息 ，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(s) 没有 重大不利变化。除非其中另有说明，否则自最新经审计的财务报表发布之日起，公司或其任何子公司均未承受过因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受的任何重大损失或业务干扰，无论是否在 保险的保障范围内，或者任何法院或政府或监管机构的任何劳资纠纷或行动、行动、命令或法令，不是《一般披露一揽子计划》中规定或考虑的 ；(ii) 公司股本的任何变化（注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的 出售普通股、在行使未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明、一般披露一揽子计划和 所述的现有股权激励计划授予期权 和奖励招股说明书）；（iii）公司或其任何子公司的长期债务的任何增加，除非另行披露或 以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中；(iv) 公司宣布、预留支付、支付或支付的任何形式的股息或 分配；或 (v) 任何 重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展，或影响业务、 房产、资产、管理、公司 及其财务状况、前景、股东权益或经营业绩子公司作为一个整体来看，一般披露一揽子计划中规定或设想的除外。

(t) 法律诉讼。美国卫生与公共服务部的美国食品药品监督管理局没有法律或政府程序（包括 任何诉讼）（”食品药品管理局”) 或类似的联邦、州、地方或外国政府机构（据了解，就本陈述而言，公司与 食品和药物管理局以及此类类似政府机构之间与临床开发和产品批准程序相关的互动不应被视为诉讼 ）），据公司或任何子公司所知， 的当事方或公司的任何财产参与的 或者任何子公司受到 (i) 诉讼程序以外的 除外，否则不会发生对公司及其子公司的重大不利影响，或对公司履行本协议义务或完成招股说明书所设想的交易的权力 或 (ii) 的权力 或 (ii) 的重大不利影响，这些交易必须在注册声明或招股说明书中描述，但未作此描述。公司 遵守美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州或外国机构或机构所规定的 管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，但任何不会产生重大不利影响 的违规行为除外。

(u) 没有违规或违约。公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程（或 类似的管理文书，如适用），(ii) 在任何方面违约，并且在适当履行或遵守 任何契约、抵押贷款中包含的任何条款、契约或条件方面，未发生任何在通知或时间到期的情况下构成此类违约的事件，信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或其任何财产或资产受到 的约束或者 (iii) 在任何方面违反其或其财产或资产可能受制于的任何法律、法令、政府规则、 条例或法院命令、法令或判决（包括但不限于由 FDA 或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的 履行与 FDA 行使的职能类似的 政府或监管机构管理的 ），第 (ii) 和 (iii) 条除外) 对于任何此类违规行为或违约行为，特别是 或总体而言，不会产生重大不利影响。

(v) 许可证 或许可证。公司及其各子公司拥有或已经获得由相应的地方、州、联邦或外国政府或 监管机构或机构（包括但不限于由 FDA 管理的机构或任何外国、联邦、州或 地方政府或监管机构）颁发的所有许可证、证书、授权和 个许可证，并已向这些机构或机构提交了所有声明和备案（包括但不限于由 FDA 或任何外国、联邦、州或 地方政府或监管机构）管理的必要职能用于 对各自财产的所有权或租赁权，或一般 披露一揽子计划和招股说明书中所述的各自业务的行为（统称为”政府许可”），除非任何 未能拥有、获得或制造相同物品，单独或总体上不会产生重大不利影响。 公司和任何子公司均未收到任何此类政府许可证被撤销、修改、暂停、终止或失效（或 相关程序）的通知，而且公司没有理由相信任何此类政府 许可证不会在正常过程中续期，除非任何未能拥有、获得或签发许可证不会单独或总体上产生重大不利影响。

(w) 已保留。

(x) 监管合规。公司尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国 政府或监管机构发出的指控或声称未遵守《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301及其后各节）的任何未解决的FDA表格、不利申报通知、警告信、 无标题信函或其他信函或通知（这个”FDCA”）。公司及其董事、高级职员、员工和代理人现在和过去都严格遵守适用的医疗保健法，包括但不限于 FDCA、联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b）(a))、 《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、1996年《健康保险流通与责任法》（42 U.S.C. § 1320d 及其后各节），经《健康信息技术》修订2009 年《经济和临床健康法》（42 U.S.C. § 17921 等）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章 ）以及经《医疗保健和教育负担能力和解协议》修订的 2010 年《患者保护和平价医疗法案》2010 年法案，包括但不限于《医生补助阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、根据此类法律和类似的州法律颁布的 条例，以及所有其他地方、州，与公司监管相关的联邦、国家、超国家和外国 法律、手册条款、政策和行政指导。公司未自愿 或非自愿发起、实施或发布任何召回、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、 安全警告、售后警告、“亲爱的医生” 信函或其他与任何产品据称缺乏安全性或 功效或任何涉嫌产品缺陷或违规行为有关的通知或行动，而且据公司所知，没有第三方发起 或进行了任何此类通知或行动。公司及其任何高级职员、董事、员工或代理人都没有或目前 被排除在医疗保险和医疗补助计划或任何其他州或联邦医疗保健计划之外。据公司 所知，其供应商的制造设施和运营在所有重要方面均遵守美国食品和药物管理局以及公司 受其约束的美国以外类似监管机构的所有适用法规、规则、规章和政策。

(y) 《投资公司法》。按照一般披露一揽子计划和招股说明书中的规定， 股票的发行及其收益的运用生效后，公司及其任何子公司都不需要 注册为 “投资公司” 或 经修订的《1940年投资公司法》及其规章制度所指的 “投资公司” “控制” 的实体下面。

(z) 不稳定。公司及其任何高管、董事或关联公司 均未采取或将要直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，或导致或导致或导致或将来可能导致或导致公司任何证券价格稳定 或操纵的行动。

(aa) 知识产权 。公司及其子公司拥有或拥有使用所有 (i) 有效和可执行的专利、专利 申请、商标、商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网域名注册、 版权、版权注册、许可证、商业秘密权利 (”知识产权”) 和 (ii) 发明、软件、著作作品、商标、服务标志、商品名、数据库、公式、专业知识、互联网 域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有 机密信息、系统或程序）（统称，”知识产权资产”) 必须 才能按照目前的方式，以及通用 披露一揽子计划和招股说明书中提议开展和描述的业务，除非未能拥有或拥有足够权利使用这些 知识产权或知识产权资产，无论是个人还是总体而言，都不会对 产生重大不利影响。公司及其子公司尚未收到任何关于其各自业务的任何 活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可执行的知识产权 的书面通知，也没有收到任何其他人对公司及其子公司在任何知识产权或 知识产权方面的权利提出任何质疑的书面通知，据他们所知，这仍在 待处理公司或其子公司拥有或使用的财产资产，除非任何 此类索赔、质疑或其他程序，无论是个人还是总体而言，合理预计不会产生 重大不利影响。据公司所知，公司及其子公司各自的 业务不构成对任何其他人的任何有效和可执行的 知识产权的侵犯、挪用或其他侵权行为。使用知识产权的所有许可证（每份都是 ”知识产权许可”) 是开展公司目前开展业务所必需的，一般披露一揽子文件和招股说明书中描述的 对双方有效、具有约束力，并可根据各自的条款 强制执行。公司在所有重大方面都遵守了任何知识产权许可证，没有违反， 也没有收到任何声称或威胁的违反知识产权许可的索赔，而且公司不知道 任何其他人违反或预计会违反任何知识产权许可证。除通用 披露包中所述外，没有人指控公司侵犯任何人的任何专利、商标、 服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许权的公司提出任何索赔。 公司已采取所有合理的措施来保护、维护和保障其知识产权和 知识产权资产，包括执行适当的保密和保密协议。除非 可以合理地预计 个人或总体上不会产生重大不利影响，否则本协议所考虑的 交易的完成不会导致 与 有关公司拥有、使用或持有任何 知识产权的权利的损失或减值或支付任何额外款项，也不会要求任何其他人同意拥有、使用或持有用于开展当前业务的业务。

(bb) 隐私 法律。公司及其子公司现在和以前都严格遵守所有适用的数据隐私 和安全法律法规，包括但不限于《健康保险流通与责任法》 (”HIPAA”），经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订；在适用于公司及其子公司的范围内，公司及其子公司已采取一切必要措施来遵守《欧盟通用数据保护条例》 (”GDPR”)（欧盟 2016/679）（统称，”隐私法”），除非 任何此类违反任何隐私法的行为，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生 重大不利影响。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守 并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序（ ）”政策”）。根据适用的隐私法的要求，公司向客户、员工、第三方 供应商和代表提供准确的政策通知。根据适用的隐私法的要求，这些政策提供了 公司当时与其主题相关的隐私惯例的准确、充分的通知，并且此类 政策不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。”个人 数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社交 安全号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的 “个人 识别信息” 的任何信息；(iii) HIPAA 定义的受保护健康信息；(iv) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (v) 允许识别 该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与已识别人员的 健康或性取向相关的任何数据。除非有理由认为个人或总体上不会产生重大 不利影响，否则任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性、欺骗性或 违反任何隐私法律或政策。除非有理由认为个人或总体上不会产生 重大不利影响，否则本协议或本 协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。公司及其任何子公司，(i) 未收到关于任何隐私 法律规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在根据以下规定进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用任何 隐私法；或 (iii) 是施加任何材料的任何命令、法令或和解协议的当事方任何《隐私法》规定的义务或责任 。

(cc) 信息技术系统。 (i) (x) 据公司所知，公司及其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备 或技术，均未出现任何实质性安全漏洞、攻击或其他入侵行为（”IT 系统和数据”)，以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，而且 不知道有任何合理预计会导致其 IT 系统和数据遭受任何重大安全漏洞、攻击或损害 的事件或情况，(ii) 除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响 ，公司及其子公司已经遵守并且目前正在在所有重要方面遵守所有适用的 法律、法规或任何判决、命令、规则或法规法院或仲裁员或政府或监管机构以及与 IT 系统和数据的隐私和安全以及 保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有行业 指南、标准、内部政策和合同义务，以及 (iii) 公司及其 子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(dd) 不动产和个人财产的所有权 。公司及其各子公司对公司及其子公司整体业务具有重要意义的所有不动产或个人财产拥有良好和可销售的所有权（如果是真实 财产），或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权、担保 权益、索赔和缺陷，(i) 不单独或总体上不会对此类财产的价值产生重大影响 且不对所用用途造成实质性干扰的除外并且，不合理地预计公司或其任何子公司 或 (ii) 提议使用此类财产会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。

(ee) 没有劳动 争议。与公司或其任何子公司的员工之间不存在任何劳资问题或争议，据公司 所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的劳资问题，而且公司不知道 任何其或其子公司的主要供应商、承包商或客户的员工存在任何可能产生重大不利影响的现有或即将发生的劳动干扰。

(ff) 遵守ERISA。据公司所知，没有 “违禁交易”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》第 406条，包括该法规及其发布的解释）（”艾丽莎”），或不时修订的1986年《美国国税法》第4975条（”代码”) 或 “累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b） 条规定的任何事件（不包括免除ERISA第4043条规定的三十（30）天通知要求的事件） 与公司的任何员工福利计划或任何员工福利计划有关的事件已经发生或可以合理预期会发生其子公司 个别地或总体上可能会产生重大不利影响。公司或其任何子公司 的每项员工福利计划在所有重大方面均严格遵守适用法律，包括 ERISA 和《守则》。根据ERISA第四章，公司及其子公司 没有因终止 或退出任何养老金计划（定义见ERISA）而产生也无法合理预期会承担重大责任。公司或其任何子公司 应承担任何旨在符合《守则》第401（a）条资格的重大责任的养老金计划均符合该条件，无论是由于行动还是不采取行动， 都没有发生任何事情，这无论是单独还是总体而言，都可能导致此类资格的丧失。

(gg) 环境法。公司及其各子公司：(i) 遵守 与保护 人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称，”环境 法”); (ii) 已收到并遵守了 适用环境法要求他们按照注册声明和招股说明书中描述的开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 未收到关于调查或补救任何处置或释放 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的实际或潜在责任的通知，但这些物质除外在上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的每种情况下，对于任何此类故障遵守或未能获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，因为 不会单独或总体上产生重大不利影响。

(hh) 税费。公司及其子公司 (i) 均及时提交了所有必要的联邦、州、地方和外国税务申报表 ，并且所有此类申报表都是真实、完整和正确的，(ii) 已缴纳其 应缴的所有联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于所有销售税和使用税以及公司或其任何子公司有义务从欠款中扣缴的所有税款致员工、债权人和第三方，并且 (iii) 没有任何未偿纳税收差额或债权 或评估过的债权，或据其所知，针对其中任何一方提议，但上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的每种情况下都不会产生重大不利影响的个案除外。

(ii) 保险。公司及其每家子公司持有或由其承保的保险金额和承保的 风险应足以满足其各自业务的开展和各自财产的价值。公司 及其任何子公司都没有任何理由相信在 保险到期时将无法续订其现有保险，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险，而成本不会 产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何保险公司、该保险公司的代理人 或公司经纪人或其任何子公司的书面通知，说明为继续进行此类保险需要或必须进行任何重大资本改善或任何其他重大支出 （保费支付除外）。

(jj) 会计控制。公司及其每家子公司维持 “财务 报告的内部控制” 体系（该术语的定义见《交易法》一般规则和条例第13a-15（f）条（交易所 法案规则”) 足以符合《交易法》的要求，由其各自的主要 执行官和首席财务官设计或在其监督下进行设计，以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；(iii) 访问根据管理层的规定，仅允许在 中存放资产一般或特定授权；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据在所有重要方面公平地体现了委员会适用的规则和准则。除注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司、其 董事会和审计委员会均未意识到其财务报告的内部控制存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（每个 均由PCAOB定义），或任何涉及重大或非实质性的欺诈行为管理层 或公司及其子公司在公司中扮演重要角色的其他员工内部控制。除一般披露一揽子文件中描述的 外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(A) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性薄弱环节，(B) 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司内部控制产生重大影响的变化财务报告。

(kk) 披露控制。公司及其子公司维持的披露控制和程序（定义见《交易法规则》第 13a-15 (e) 条），足以符合《交易法》的要求；此类披露控制 和程序旨在确保公司及其子公司在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告委员会 规则和表格中规定的期限，包括控制以及旨在确保收集此类信息并将其传达给公司 管理层的程序，以便及时做出有关披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估。

(ll) 没有未公开的关系。一方面， 公司或其任何子公司与公司或其任何关联公司的董事、高级职员、股东（或类似利益持有人）、客户 或供应商之间不存在任何直接关系或据公司所知的间接关系，这些关系必须在一般披露包 和招股说明书或以引用方式纳入的文件中描述其中，但不是这样描述的。

(mm) 没有注册权。除非在一般披露一揽子计划 和招股说明书中另有披露，否则任何个人或实体都无权因为注册声明的提交或生效或其他原因要求公司或其任何子公司的普通股或其他证券进行登记，除非以书面形式明确放弃该权利或已收到及时和适当的书面通知但未能行使 的个人 和实体在条款和条件所要求的时间内获得此类权利这样的权利。

(nn) 保证金 规则。 一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司从股票发行、出售和交割中获得的收益的使用不会违反联邦 储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(oo) 无经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解 的当事方，这些合同、协议或谅解将导致公司或其任何子公司或 承销商就股票的发行和出售或本协议、注册声明、一般披露一揽子计划所考虑的任何 交易的经纪佣金、发现费或类似的付款（本协议除外）提出有效索赔招股说明书。

(pp) 对子公司没有限制。除一般披露一揽子文件和招股说明书中所述外，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，目前不得直接或间接禁止公司的子公司 向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得转让任何此类子公司将财产或 资产归公司或公司任何其他子公司所有。

(qq) 前瞻性陈述。一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的定义）均未在没有合理的 依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的其他方式进行披露。

(rr) 清单。公司在所有重大方面均须遵守并遵守《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在交易所上市 ，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 或将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或FINRA正在考虑终止此类注册或上市的通知 。

(ss) 萨班斯-奥克斯利法案。公司严格遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及委员会根据该法案制定的规章制度。

(tt) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、 高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未使用任何公司资金 用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员、政党支付任何直接或间接的 非法款项或竞选活动、政党官员、 或公司政治职位候选人资金，(iii) 违反或违反《经修订的1977年美国反海外腐败 行为法》的任何条款，或 公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或法规，或 (iv) 向任何人进行任何其他非法贿赂、回扣、回扣、或其他 非法付款。

(uu) 统计 和市场数据。公司没有注意到任何使公司相信注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的任何第三方统计 和市场相关数据均基于或源自 在所有重大方面都不可靠和准确的来源。

(vv) 遵守洗钱法 。公司及其子公司的业务始终遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《2001年通过提供拦截和阻挠所需适当工具来团结和加强美国》（《美国爱国者法》）第三章修订的《美国银行保密法》以及公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规 其子公司开展业务，并遵守其下的规章制度以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针（统称为”反洗钱 法”），在任何法院、政府机构、当局或机构或任何 仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司 所知，也没有受到威胁。

(ww) 遵守外国资产管制处的情况。

(xx) 没有 关联人员；FINRA 事务。公司及其任何关联公司（根据FINRA第5121（f）（1）条的定义）均不直接 或间接控制 FINRA 任何成员公司的任何成员公司，也不受其控制或共同控制，也不是其关联人（根据《FINRA 章程》第 I 条第 1 节（ee）的定义）。根据FINRA规则5110（j）（6）的定义，公司是 “经验丰富的 发行人”。

(yy) 没有 的收购或处置。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外， 没有与公司直接或间接 收购或处置不动产或个人财产的物质权益有关的合同、意向书、条款表、协议、安排或谅解。

由 公司签署或代表 公司签署并交付给承销商代表或律师的任何证书均应被视为公司 就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

承销商向公司支付的每股收购价 将为每股6.175美元（”购买价格”); 前提是，对于分配给公司先前以书面形式确定的 的某些投资者的股份，收购价格为每股6.50美元（统称为”排除在外的投资者”），此类股票不得超过股票发行总收益的25％（”不包括的投资者上限”）。从被排除的 投资者那里获得的任何超过排除投资者上限的收益均应受适用于排除在外 投资者以外的投资者的购买价格的约束。

公司将通过存托信托 公司的设施，将几家承销商各自账户的 固定股票交付给代表，这些股票以代表在 或纽约时间第二天中午 12:00 之前向公司发出书面通知时可能指示的名称和面额发行^和) 截止日期前一个完整工作日，以联邦（当日）资金的形式向公司指定的银行的账户支付 的总购买价格，支付给公司的订单 。时间是最重要的，按照本协议规定的时间和地点交货是 本协议中每个承销商履行义务的另一个条件。根据《交易法》第15c6-1条，交付和交割的时间和日期应为纽约时间2024年3月4日上午10点。此处将此类付款和交付 的时间和日期称为”截止日期。”公司与代表之间的协议可能会更改公司股票的截止日期、交付地点以及付款方式 。

承销商可以购买 全部或少于全部可选股票，仅用于支付承销商在出售和分配 公司股票时所作的任何超额配股。购买可选股票的每股价格应为购买价格。公司同意向 承销商出售代表在下文 所述书面通知中规定的可选股数目，承销商同意以单独而不是共同方式购买此类可选股。此类可选股票 应以每位承销商的账户从公司购买，其比例与附表A中与承销商名称相反的公司股票数量占公司股票总数的比例相同（须经代表调整 以消除部分数）。特此授予的期权可以随时不时行使全部或任何部分可选股票 ；但是，行使通知必须在本协议签订之日起三十 (30) 天内送达。除非之前已出售或同时出售和交付任何可选股票，否则不得出售和交付任何可选股票。在代表向公司发出通知后，购买可选股票或其任何部分的权利可以随时交出和 终止。

特此授予的期权 应通过代表向公司发出书面通知来行使，说明承销商将购买的可选 股票的数量以及交付和支付可选股票的日期和时间。每个 交付和支付可选股票的日期和时间（可能是截止日期，但不能更早）在此处称为”选项 截止日期” 且在任何情况下都不得早于两 (2) 个工作日，也不得迟于发出书面 通知后的五 (5) 个工作日。期权截止日期和截止日期在此处称为”截止日期.”

公司将通过 存托信托公司的设施向代表交付 可选股票，以代表在纽约时间第二天中午 12:00 或之前向公司发出书面通知时可能指示的名称和面额发行，以代表在纽约时间第二天中午 12:00 或之前向 发出的书面通知 ^和) 期权 截止日期之前的完整工作日，然后通过将联邦（当日）资金电汇到代表可接受的银行的 账户，支付总购买价格，支付给公司的订单。时间至关重要，在根据本协议指定的时间 和地点交货是每个承销商履行本协议义务的进一步条件。根据 公司与代表之间的协议，期权 的截止日期、交付地点和付款方式可能会更改。

几家承销商提议 根据招股说明书中规定的条款和条件出售股票。

(i)                  公司同意几位承销商的观点：

(a) 所需文件；修正案或补充；给代表的通知。承销商律师 认为，在 自本协议发布之日起至期权截止日或该日期中较晚者结束的时期内，法律不再要求交付与承销商或交易商的销售有关的招股说明书（假设《证券 法》没有第172条）。招股说明书交付期”），在 修改或补充注册声明（包括任何规则462（b）注册声明）、一般披露一揽子计划 或招股说明书之前，公司应向承销商提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查， 公司不得提交承销商或法律顾问合理反对的任何此类拟议修正案或补充。在遵守本第 4 (i) (a) 条的前提下，公司将在本协议执行后立即准备招股说明书 ，其中包含第 430B 条信息和其他股票销售条款、分配计划以及《证券法》或《规章制度》可能要求或承销商和公司认为适当的其他信息 ，如果承销商要求，则为发行人免费撰写招股说明书，其中包含股票的销售条款以及公司和 等其他信息承销商可能认为合适，并将根据规则和条例的 第424（b）条或第433条（视情况而定）向委员会提交或传输招股说明书和每个发行人免费撰写的招股说明书的副本。

(b) 允许的自由写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，否则{ br} 和每位承销商声明并同意，除非事先获得公司和代表的同意，否则 没有提出也不会提出（根据本协议第4 (i) (a) 条提交的与股票有关的任何要约 构成 “自由写作招股说明书” 在《细则和条例》第405条中，除非事先获得代表的书面同意 （每个，一个”允许的自由写作招股说明书”）；前提是 本协议代表事先的书面同意应被视为已就本协议附表B中包含的发行人自由写作招股说明书 给出。公司表示，它已对待并同意将每份允许的自由写作 招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的 规则第164条和第433条的要求，包括与及时向委员会提交文件、保留传单和记录 有关的要求，并且不会采取任何可能导致承销商或公司的行动根据 《细则和条例》第 433 (d) 条，必须向委员会申报由该承销商或代表该承销商编写的免费写作招股说明书，否则该承销商 无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(c) 持续合规。

(A) 在 招股说明书交付期内，公司将遵守《证券法》（现行及后经修订的 ）、不时生效的《规章制度》以及《交易法》在必要时对其规定的所有要求，以便 允许按照本协议的规定继续出售或交易股票，即一般披露一揽子计划 和招股说明书。如果在此期间发生任何事件，招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则一般披露一揽子计划）将包括不真实的重大事实陈述或 根据当时存在的情况，不是 误导性，或者在此期间有必要或恰当的情况下，省略陈述其中陈述所必需的重大事实公司或其法律顾问或承销商 或承销商法律顾问对修改注册声明的意见或者补充招股说明书（或者，如果潜在买家尚未获得招股说明书 ，则为一般披露一揽子计划）以遵守《证券法》或根据《交易所 法》提交任何被认为以引用方式纳入招股说明书（或如果潜在买家尚未获得招股说明书 ，则为一般披露一揽子计划）以遵守《证券法》或者《交易法》， 公司将立即 (x) 将此类不真实的陈述或遗漏通知您，(y) 修改注册表声明或 补充招股说明书（或者，如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则提供一般披露一揽子计划）或 提交此类文件（费用由公司承担）以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性，并且 (z) 在注册声明的任何修订提交或生效时或在 招股说明书的任何补充文件时通知您（或者，如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则提交一般披露一揽子计划）。

(B) 在招股说明书 交付期内，如果在发行人免费写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了一个事件或发展 ，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册 声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或者与一般披露 一揽子文件一起使用时包括或将包括在内，对重要事实的不真实陈述，或遗漏或省略陈述必要的重要事实鉴于随后出现的情况，其中的陈述 没有误导性，公司 (x) 已立即通知 或将立即将此类冲突、不真实陈述或遗漏通知承销商，(y) 已立即修改或将立即 修改或补充，费用自理 ，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或 遗漏，并且 (z) 在向委员会提交此类修正案或补充文件时已通知或将立即通知您 如果是需要提交。

(d) 注册声明的交付。在委员会的电子数据收集、分析 和检索系统或任何后续系统上不可用的范围内（”埃德加”），应代表的要求，立即向代表和承销商律师提供最初向委员会提交的注册声明的签名副本， 以及向委员会提交的每项修正案的签名副本，包括向委员会提交的所有同意和证物。

(e) 副本的交付。应代表的要求，在EDGAR上无法提供的范围内，立即向纽约市的 代表交付代表合理要求的以下数量的文件：(i) 最初向委员会提交的注册声明的合规副本 （在每种情况下均不包括证物），（ii）每份初步招股说明书， (iii) 任何发行人自由写作招股说明书，(iv) 招股说明书（本款（e）第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条中提及的文件的交付不得进行不迟于纽约时间上午10点，即本协议 (e) 执行和交付 后的工作日，(v) 注册声明任何修正案（不包括证物）的符合要求的副本，(vi) 对一般披露包或招股说明书的任何修正或补充 或招股说明书（交付本款 (e) 第 (v) 和 (vi) 条中提及的文件不迟于纽约时间上午 10:00（此类修正或补充之日之后的下一个工作日）、 和 (vii) 以引用方式纳入的任何文件在一般披露包或招股说明书（不包括其证物）中（本款（e）第 (vi) 条所述文件的 交付应不迟于纽约时间上午 10:00，即此类文件发布之日的下一个工作日 ）。

(f) 收益表。尽快向其股东公开 声明（定义见规则和条例第 158 (c) 条）生效之日起十五 (15) 个月（可通过向委员会的 EDGAR 系统申报来满足） 符合第 11 条的公司及其子公司（无需审计 ）第 11 条的收益表（a)《证券法》（包括由公司选择的第158条）。

(g) 蓝天合规。根据代表 可能合理指定的司法管辖区（国内或国外）的证券法或蓝天法，立即采取代表可以合理要求的行动 使股票有资格进行发行和销售，并在允许 在此类司法管辖区发售和出售股票的要求持续下去，并遵守此类法律；前提是公司及其子公司不得有义务 (i) 在任何司法管辖区获得外国公司的资格（ii）在任何司法管辖区提交普遍同意书 ，或者（iii）在任何此类司法管辖区征税（如果没有其他限制），则应在任何此类司法管辖区征税。

(h) 报告。应要求在自本协议发布之日起两 (2) 年内向每位承销商交付 (i) 向股东提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及 (ii) 在获得报告和财务报表后，尽快向委员会或任何国家证券 交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本普通股上市。但是，只要公司受到《交易法》第 13条或第15（d）条的报告要求的约束，并且及时向委员会提交有关EDGAR的报告，就无需向承销商提供此类 报告或报表。

(i) 封锁。 在自本协议生效之日起并包括本协议生效之日起至本协议 之日后第九十（90）天止的期限内（”封锁期”），未经 代表事先书面同意，公司不得直接或间接要约、出售（包括但不限于任何卖空）、转让、质押 卖出合同、设立《交易所 法》第16a-1 (h) 条所指的未平仓的 “看跌等价头寸”，或以其他方式处置或宣布发行，或提交或提交任何注册声明根据《证券法》，在 方面，任何用于收购普通股或可交易证券的普通股、期权、权利或认股权证可行使或 转换为普通股（本协议对该股票的规定除外）或公开宣布 有意采取上述任何行动；但是，公司可以：(i) 发行普通股和期权以 购买普通股、授予的普通股标的期权股份和其他证券，每种股票均根据任何董事或 员工股票期权计划、股票截至本文发布之日有效的公司所有权计划或股息再投资计划，以及一般披露中描述的 一揽子计划；(ii) 根据证券转换发行普通股，这些证券在本协议发布之日已发行并已在一般披露一揽子计划中进行了描述；(iii) 出售或发行 出售或发行与 (1) 合并相关的普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(2) 收购证券、企业、财产或其他资产，(3) 合资企业或 (4) 战略联盟；前提是 普通股或证券的每位接受者均可转换为或根据本条款 (iii) 可行使的普通股应基本上以本附录一的形式执行 “封锁协议”；或 (iv) 采用新的股权 激励计划，并根据《证券法》在S-8表格上提交注册声明，登记根据此类新股权激励计划发行的证券 ，并根据此类新的股权激励计划发行证券（包括， 但不限于在行使期权或其他已发行证券时发行普通股根据这些 新的股权激励计划），前提是（1）此类新的股权激励计划符合《证券法》中S-8表格的 一般指令A.1的交易要求，以及（2）除非每个收款人 在附表D中列出的普通股或根据此类新股权可交易或可行使或转换为普通股 股票的证券，否则本条款（iv）不可用合同中应禁止激励计划出售、发行、处置或 以其他方式转让任何此类股份或封锁期剩余时间内的证券。 公司将要求附表 D 中列出的每个个人和实体在截止日期之前向代表提供 “封锁” 协议，该协议基本上采用本文附录一的形式。此外，公司将指示 过户代理人对受这类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券实施止损转账限制。

(j) 美国证券交易委员会信函的交付。在招股说明书交付期内，根据《证券 法》或任何注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书、其任何修正案或补充文件或其中以引用方式纳入的文件 ，向承销商提供与股票注册有关的所有信函 的副本 的副本。

(k) 新闻稿。在截止日期之前，未经代表事先同意，不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通信 或举行任何有关公司、其状况、财务或其他方面、收益、业务事务或业务 前景的新闻发布会（正常业务过程中例行的口头营销传播除外，符合公司过去的惯例 并通知代表）不是 被不合理地拒之门外），除非在公司及其法律顾问的判断，在通知代表之后，法律或适用的交易所规则要求此类新闻 新闻稿或沟通。

(l) 遵守第 M 条之前，在承销商通知公司 股票的转售完成之前，公司不会也将尽最大努力促使关联买家（定义见《交易法》第 M 条）不要单独或与其他一人或多人一起竞标或购买其或 任何账户中的任何账户其关联购买者拥有任何股票的实益权益，或试图诱使任何人购买任何股票；而不是 购买和使用其股票尽最大努力促使其关联买家不要为了创造 实际或明显的活跃交易或提高股票价格的目的进行出价或购买。

(m) 注册商和过户代理人。维持股票的注册和过户代理人，费用由其承担。

(n) 所得款项的使用。为了使用注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的股票出售净收益，除非在一般披露 一揽子计划中披露，否则公司不打算将出售股票的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司 的任何未偿债务。

(o) 交易所清单。尽其合理努力在联交所上市，但须视发行通知而定。

(p) 履行契约和满足条件。尽其合理的最大努力，在每个截止日期之前完成和执行本协议中要求公司完成或执行的所有事情 ，并满足 交付固定股票和可选股票之前的所有条件。

(a) 无论本协议中设想的交易是否完成 或本协议终止， 公司都同意支付，如果由任何承销商支付，则予以补偿：(a) 授权、发行、出售、准备和交付股票 产生的费用以及与此相关的任何应缴税款；(b) 编写、印刷和分发注册 声明所产生的费用，基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划、 招股说明书等其修正案、补充和附录或其中以引用方式纳入的任何文件以及 印刷、复制和分发的费用、代表与 承销商之间的 “承销商协议”、《主精选交易商协议》、承销商问卷、本协议以及通过邮件、电传或其他通信手段完成的 份文件；(c) 合理和有据可查的费用和开支（包括相关的 承保人律师的费用和开支）与担保有关的费用FINRA对股票出售条款以及向FINRA提交的任何文件进行的任何必要审查；（d）任何适用的交易所上市费用或其他费用；（e）根据第4（i）（g）节规定的多个司法管辖区的证券法 对股票进行资格以及准备、印刷和分销的合理费用 和开支（包括承销商的相关费用和律师费用）包装纸、蓝天 备忘录和合法投资调查；(f) 股票注册和过户代理的所有费用和开支；(g)成本 和与投资者就与 发行股票有关的任何 “路演” 进行演示的相关费用，包括但不限于与任何电子 路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准从事 与路演演示有关的任何顾问的费用和开支；以及 (h) 所有与 发行股票相关的其他成本和开支或履行公司在本协议下的义务（包括但不限于 公司法律顾问和公司独立会计师的费用和开支）；前提是，除本第 5 节和第 第 9 节和第 10 节另有规定的范围外，承销商应自行支付成本和开支，包括本文未考虑的律师费用和开支，任何转让税他们转售的任何股票以及为该股票发行做广告的费用 承销商。

(b) 包括上文第 5 (a) 节规定的费用在内，公司同意向代表偿还与履行本协议下活动相关的合理 自付费用，包括承销商 外部法律顾问的费用和开支，此类报销不超过90,000美元。

(a) 注册合规性；无止损令。注册声明应保持有效，不得发布任何暂停 注册声明或其任何部分的效力、阻止或暂停使用任何基本招股说明书、任何初步 招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或其任何部分的停止令，也不得针对该目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼，或该公司所知，受到委员会的威胁 ，以及所有要求提供更多信息的请求委员会的一部分内容（将以引用方式纳入或纳入 纳入注册声明或招股说明书或其他形式）的遵守情况应使代表感到合理满意； 第 462 (b) 条注册声明（如果有），每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书应在规定的适用期限内向 委员会提交，并遵守规则和条例，根据 第 4 (i) (a) 条和第 462 (b) 条注册声明，如果有，应在向委员会提交 后立即生效；FINRA不得对本协议 条款或此处设想的交易的公平性和合理性提出任何未解决的异议。

(b) 无重大误报。在 截止日期当天或之前，任何承销商均不得发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充文件中包含不真实的事实陈述，承销商的律师认为，该事实是重要的，或者没有陈述任何法律顾问认为重要的事实， 必须在其中陈述或不在其中作出陈述所必需的误导性，或者一般披露一揽子计划、 任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其中的任何修正案或增编载有不真实的事实陈述， 在该律师看来，这种陈述是重要的，或者没有陈述该律师认为是重要的，是作出陈述所必需的 ，鉴于陈述的情况，不产生误导。

(c) 公司诉讼程序。所有与本协议、 股票、注册声明、一般披露一揽子计划、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书以及本协议所设想的 交易的授权、形式和有效性相关的公司诉讼在所有重要方面都应使承销商的律师感到合理满意，公司 应向此类法律顾问提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够传递给他们诸如此类的事情。

(d) 公司法律顾问的意见和10b-5声明. Bass、Berry & Sims PLC应以先前与代表商定的形式，向代表 提供该法律顾问作为公司法律顾问写给承销商并注明截止日期 的书面意见和10b-5声明。

(e) 承销商意见和10b-5法律顾问声明。代表应已收到承销商法律顾问纳尔逊·穆林斯 Riley & Scarborough LLP就承销商可能合理要求的事项提供的意见或意见以及注明截止日期的10b-5声明，公司应向此类律师提供他们可能合理要求的文件 ，使他们能够转交此类事项。

(f) 慰问信。在执行本协议时，代表应收到Cherry Bekaert LLP发给承销商的一封信，该信函的签署和注明日期，其形式和实质内容令代表满意 (i) ，确认其是《证券法》、《规章制度》和《PCAOB》中 所指的公司及其合并子公司的独立注册会计师事务所，以及 (ii) 说明公司的结论和调查结果，属于会计师中通常包含的 类型”就注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表 和某些财务信息，致承销商的 “安慰信”。

(g) Bring Down Comfort。在注册声明的任何修订生效之日以及该截止日期 日，代表应收到一封信函（”降级信”) 来自Cherry Bekaert LLP致承销商 并注明截止日期，确认截止日期（或者，自一般披露一揽子披露一揽子计划 和招股说明书（视情况而定）中提供特定财务信息之日起涉及 变更或事态发展的事项，截止日期不超过前三 (3) 个工作日放弃信的日期）， 公司的结论和调查结果，通常包含在会计师的 “安慰信” 中向承销商 告知承销商，告知其根据本第 6 节 (g) 段在 执行本协议的同时向代表交付的信函中涉及的财务信息和其他事项。

(h) 官员的 证书。公司应向代表提供其首席执行官 执行官或总裁及首席财务官以各自身份 代表公司 出具的截止日期的证书，说明 (i) 不得下达暂停注册声明（为避免 疑问，包括任何第 462 (b) 条注册声明）或其任何生效后的修正案的停止令实际上，不得为 的目的提起任何诉讼，或者对他们提起诉讼知道，受到委员会的威胁，(ii) 在本协议签订之日及包括该截止日期 的这段时间内，没有发生任何重大不利影响，(iii) 据他们所知，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的 （除非此类陈述和保证自另一天起生效，在这种情况下，陈述和 担保应是真实和正确的（截至其他日期），并且公司已遵守规定在所有协议并满足了本协议规定的所有 条件后，在该截止日期或之前履行或满足了本协议下的所有 条件，而且 (iv) 自最近经审计的财务报表发布之日起， 在通用 披露一揽子披露包中纳入或纳入的任何重大不利影响，或任何单独或总体上合理地预期 会产生的 变更或发展重大不利影响，一般披露一揽子计划 和招股说明书中规定的除外。

(i) 无重大不利影响。自一般披露 一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，或截至本文发布之日以引用方式纳入一般披露一揽子计划中，(i) 公司及其任何子公司 都不会因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论保险是否涵盖 ，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除一般披露 一揽子文件中规定的情况外，并且 (ii) 不应有公司或其任何子公司的资本存量或长期债务的任何变化， 或任何涉及潜在变化的发展，或影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、 股东权益或经营业绩，但一般披露 一揽子计划中规定的除外，其影响在第 (i) 或 () 条所述的任何此类情况下 ii) 根据 代表的合理判断，本款 (i) 项的实质性和不利性使按照一般披露一揽子计划中规定的条款和方式出售或交付股票 变得不切实际或不可取。

(j) 发行没有法律障碍。任何政府或监管机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止股票发行或出售的法律、法规、规则、规章或命令； 并且任何具有司法管辖权的联邦或州法院均不得发布任何会阻止股票发行或出售或实质性不利的禁令、限制令或任何其他性质的命令影响或可能对公司的业务或运营产生重大和不利影响 。

(k) 市场 条件。在执行和交付本协议后，不得发生以下任何情况：(i) 委员会或交易所应暂停或严格限制本公司任何证券的交易， 或在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本 市场或纽约证券交易所美国证券交易所或场外交易市场进行证券交易，或在任何场外市场交易本公司在任何交易所或 场外交易市场的证券均应被暂停委员会、该交易所或市场或具有管辖权的任何其他 监管机构或政府机构应在任何此类交易所或此类市场上确定或受到实质性限制，或最低或最高价格或最大价格区间 ，(ii) 联邦或 州当局应宣布暂停银行业务或 美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断，(iii) 美国应已参与敌对行动，或恐怖主义行为的主体，或者 涉及美国的敌对行动爆发或升级，或者美国已宣布 国家紧急状态或战争，或 (iv) 总体经济、 政治或金融状况发生了重大不利变化（或国际条件对美国金融市场的影响应为 ），例如根据代表的合理判断，使继续进行下去是不切实际或不可取的按照一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式出售或 交付股票。

(l) 交易所清单。公司应提交通知：向交易所上市增发股份，在截止日期或期权截止日期（如适用）交割的股票 将被批准在交易所上市， 视发行正式通知而定。

(m) 信誉良好。代表应在截止日当天及截至截止日收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织管辖区内的良好信誉 ，以及他们作为外国实体在 其他司法管辖区的良好信誉，无论在何种情况下，均以书面形式或任何标准电信形式向该司法管辖区的相应政府机构提出。

(n) 封锁协议。代表应已收到本协议附表D所列公司高管和董事的书面协议，基本上以本协议附录一 的形式达成。

(o) 秘书证书。公司应向代表提供公司 的秘书证书，其形式和实质内容令承销商法律顾问相当满意，并且符合本协议 所设想的发行类型。

(p) 首席财务官证书。公司应向代表提供一份日期为 截止日期的首席财务官证书，其形式和实质内容令代表相当满意。

(q) 附加文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的更多 证书和文件。

只有在 的形式和实质内容使承销商的律师感到合理满意的情况下，上面或本协议中其他地方提及的所有意见、信函、证据 和证书才被视为符合本协议的规定。

(a) 公司对承销商的赔偿 。公司应赔偿每位承销商、其关联公司、董事、 高级职员、经理、成员、员工、代表和代理人，以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的 含义范围内控制任何承销商的所有人（如果有），并使其免受损害（统称”承销商受赔方 ，” 还有每个”承销商赔偿方”) 根据《证券法》或其他规定，任何损失、索赔、损害、 费用或责任（或与之相关的任何诉讼、调查或程序），只要此类损失、索赔、损害、 费用、责任、诉讼、调查或诉讼源于或基于 (A) 任何不真实的陈述或涉嫌在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何 “发行人 信息” 中对重大事实的陈述不真实 根据《规章和条例》第 433 (d) 条、注册声明、 招股说明书、其任何修正案或补充文件或其中以引用方式纳入的文件，或本公司向投资者提供或经其批准的与 股票发行营销相关的任何材料或 信息中提交或要求提交，包括向投资者进行的任何路演或投资者演示公司（无论是面对面还是电子方式） (”营销材料”) 或 (B) 在任何初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书、根据 《规则和条例》、注册声明或招股说明书第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、注册声明或招股说明书的任何修正案或补充文件或其中或任何营销材料中以引用方式纳入的文件 中遗漏或涉嫌遗漏根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出 陈述所必需的事实，不得误导，并应根据要求立即向每位 承销商赔偿方偿还该承销商 受保方因调查、准备为任何此类损失、索赔、损害、支出、责任、诉讼、 调查或诉讼或以其他方式发生的与之相关的任何法律费用或其他费用，或以第三方 证人的身份出庭而合理产生的任何法律费用或其他费用，因为此类费用和开支是产生的；但是，前提是公司在任何此类情况下均不对 承担责任任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步招股说明书、注册 声明或招股说明书或其任何此类修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书或任何依据向其提供的书面信息制作的营销 材料中的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏公司通过代表由或 代表任何专门用于该承销商的承销商，本协议各方同意的信息仅限于 承销商的信息。

本节 7 (a) 中的赔偿协议不是排他性的，是公司在本协议或其他条款下可能承担的相互责任的补充， 不得限制任何承销商赔偿 方根据本协议、法律或衡平法可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商对公司的赔偿。每位承销商应单独而非共同地赔偿公司及其董事、签署注册声明的高级管理人员以及在 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的 范围内控制公司的每一个人（统称为”公司赔偿方” 和每个 a”公司赔偿方”) 根据《证券法》或其他规定，任何损失、索赔、损害、费用或责任（或 与之相关的任何诉讼、调查或程序），无论是联合还是多项损失、索赔、损害、费用或责任（或 与之相关的任何诉讼、调查或程序），前提是此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序源于或基于 (i) 任何不真实陈述或涉嫌对任何初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书、提交的任何 “发行人信息” 中包含的重大事实的陈述或必须根据 规则和条例、注册声明或招股说明书第433 (d) 条，或其任何修正案或补充文件或其中以引用方式纳入 的文件提交，或 (ii) 在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据第433条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中遗漏或涉嫌遗漏 (d)《规章制度》、注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充条款或纳入的文件其中提及 根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性，但在每种情况下，仅限于不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏 是依据并遵循该代表或代表 向公司提供的书面信息作出的承销商专门用于其中，本协议各方同意的哪些信息仅限于承保人信息， ，并应向公司受赔方偿还该方因调查、准备为任何此类损失、索赔、 损失、 损害、责任、诉讼、调查或诉讼进行辩护或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律或其他费用，如此类费用和开支所产生的。本赔偿协议不是排他性的 ，是对承销商本来可能承担的任何责任的补充，并且不限制 根据本协议、法律或衡平法可能向公司受赔方提供的任何权利或补救措施。

(c) 受补偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，受赔方 应立即 以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方；但是，前提是, 未通知赔偿方不应免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非这种不通知对赔偿方造成了重大损害；而且，前提是还有, 未通知赔偿方不应免除其可能对受赔方承担的任何责任， 除本第 7 节之外的其他责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，且受赔方应将此事通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并有权在其希望的范围内， 与任何其他类似通知的赔偿方共同为此类行动进行辩护，让受赔方合理满意的律师 为此类行动进行辩护（律师除非受赔方的书面同意，作为赔偿方的律师 ）。在赔偿方通知受补偿方选择为此类诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则受补偿方不承担根据第 7 条受赔偿方随后因该行为辩护 而产生的任何法律或其他费用 的责任；但是，前提是合理的调查费用除外，,任何受赔方都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与为该诉讼进行辩护，但是 该律师的费用和开支（合理的调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 公司在根据第 {条提出的赔偿索赔中特别书面授权雇用该律师 br} 7 (a) 或代表（如果是根据第 7 (b) 条提出赔偿申请，(ii) 该受赔方 应已被其律师告知，它可能有一项或多项法律辩护，这些辩护与赔偿方所能提供的法律辩护不同或有所补偿，(iii) 赔偿方未能在接到 诉讼开始或赔偿通知后的合理时间内为这类 诉讼进行辩护，也没有聘请受赔方合理满意的律师当事方在接受辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护，在这种情况下 ，前提是该受赔方通知赔偿方以书面形式表示选择聘请单独的律师，费用由赔偿方 承担，则赔偿方无权代表该受补偿方 和赔偿方为此类行动进行辩护（或者，如果在接受辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续为该诉讼进行辩护）应负责该受补偿方随后在 中为该诉讼辩护而发生的法律或其他费用；但是，前提是对于因相同 一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应对所有此类受赔方（以及任何当地律师）在 的多个独立律师事务所的合理费用和开支承担责任，该律师事务所应由 代表以书面形式指定如果本第 7 节下的受赔方由任何承销商受赔方组成，或者由公司 ，如果本第 7 节规定的受赔方由任何公司受补偿方组成。在遵守本节 7 (c) 的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 (x) 合理的 律师费和律师向受赔方支付的开支，以及在调查、准备辩护或 就任何行动进行辩护或作为第三方证人出庭时发生的任何其他费用， 调查、诉讼或索赔，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意）， 任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动或任何索赔达成和解 或妥协或同意作出判决， 根据本第 7 条可以就此寻求赔偿或捐款（无论受赔方是否为受赔方 是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放 在形式和实质上使该受补偿方合理满意的赔偿方免于承担此类诉讼或索赔的 产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或 代表任何受赔方对过失、罪责或不作为的陈述或承认。在遵守以下句子规定的前提下，任何赔偿方均不承担任何未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）未经赔偿方书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），但如果经其书面同意达成和解， 不合理地拒绝或推迟其同意，或者如果原告对任何此类事项作出判决，则任何赔偿方均不负责 赔偿方同意赔偿任何损失或责任， 使任何受赔方免受损害由于这种和解或判决。此外，如果 受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和 费用，则该赔偿方同意，如果达成 (i) 和解协议，则它应对未经其书面同意而达成的第 7 (a) 或7 (b) 节所设想的任何和解承担责任在该赔偿方收到 赔偿请求后超过四十五 (45) 天内，(ii) 该赔偿方应已收到有关此类赔偿条款的通知在达成此类和解协议前至少三十 (30) 天 进行结算，并且 (iii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求向该受补偿方 进行赔偿。

(d) 如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方 根据第 7 (a) 或 7 (b) 条免受损害，则各赔偿方应向该受补偿方缴款 ，以代替补偿该受补偿方因此而支付、应付或以其他方式产生的款项所产生的损失、索赔、损害、费用或责任 （或与之相关的任何诉讼、调查或程序），(i) 按适当比例计算，以反映 获得的相对收益一方面是公司发行，另一方面是承销商，或者 (ii) 如果适用法律不允许本第 7 (d) 条第 (i) 款规定的分配，则按适当的比例 不仅反映本第 7 (d) 条第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失， 一方面，承销商就导致 此类损失、索赔、损害、费用或责任的陈述、遗漏、作为或不作为向承销商申报（或与之相关的任何行动、调查或程序）以及任何其他相关的 公平考虑因素。在每种情况下，公司和承销商就此类发行 获得的相对收益应视为与公司根据本协议 购买的股票发行所得的总净收益（扣除费用前）的比例相同，分别占承销商就本协议购买的股票获得的承保折扣和佣金总额 如招股说明书封面 的表格所示。一方面，公司的相对过失和承销商的相对过错应参照 来确定，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 重大事实是否与公司或承销商提供的信息、当事方 的意图及其相对知情、访问权限有关更正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为 的信息和机会；前提是本协议各方同意，承销商或代表承销商通过代表 向公司提供的用于初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何修正案 或补充文件或其中以引用方式纳入的文件中使用的书面信息仅包含承销商信息。

(e) 公司和承销商同意，如果根据上文第7 (d) 节 通过按比例分配或不考虑上文第7 (d) 节所述公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定，则不公正和公平。受赔方因上述第 7 (d) 节中提及的损失、 索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为 包括 在 调查、准备进行辩护或防御或作为第三方出庭时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼的见证人或 以其他方式发生的与之相关的任何损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼，调查或诉讼。 尽管有本第 7 节的规定，但承销商在发行 股票时获得的承保折扣和佣金总额超过承销商因任何不真实或 涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌疏忽而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额 金额的任何金额或被指控的行为或不作为或指称的未采取行动.任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。承保人按本第 7 节规定的 缴款义务与其各自的承保义务成比例分列，而不是共同的。

如果特此要求剩余的 承销商或替代承销商在第10节规定的截止日期收购违约的 个或多个承销商的全部或部分股票，(i) 公司有权将该截止日期推迟不超过五 (5) 个完整工作日，以便公司可以实施任何 变更因此，可能需要在注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排中规定， 公司同意立即提交注册声明或招股说明书补充文件的任何修正案，这可能是 所必需的，并且 (ii) 应将剩余承销商或替代的 承销商购买的相应数量作为本协议所有目的承保义务的基础。此处 中包含的任何内容均不免除任何违约承销商对公司或其他承销商因其违约行为而由 造成的损害所承担的责任。任何非违约承销商或公司 方根据本第 10 节终止本协议均不承担任何责任，但第 2 节中规定的陈述、担保、契约、赔偿、 协议和其他声明、第 5 条和第 9 节以及第 7 节和第 11 至 22 节规定的与应支付或报销费用相关的义务 除外， }（含），不得终止并应保持完全效力和效力。

(a) 每位 承销商对公司的责任在本质上完全是合同性质的，委托代表仅担任 的承销商，负责股票的出售，并且无论代表 是否就本协议所设想的任何交易向公司提供过任何咨询或建议，公司与 代表之间均未就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系事情；

(b) 本协议中规定的股票价格是公司在与代表 进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解，理解并理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 ；

(c) 它 被告知，该代表及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及 与公司的利益不同，并且该代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司 披露此类权益和交易；以及

(d) 它 在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表就此类信托义务索赔的 对公司或代表或代表或提出信托义务索赔的任何人不承担任何责任（无论是直接还是间接的）本公司的权利，包括公司的股东、 员工或债权人。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束， 来自该承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 在本协议以及任何此类权益和 义务的管辖下，在美国特别清算制度下转让的效力相同美国或美国某个州的法律。

(b) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 行使的范围不超过本协议 受美国法律管辖的前提下在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利 美国或美国的一个州。

(a) 如果寄给承销商，应通过邮件、电传、传真或电子邮件送达或发送给湖街资本市场， 有限责任公司，收件人：首席执行官兼投资银行业务主管迈克尔·汤利，mike.townley@lakestreetcm.com；副本寄给纳尔逊·穆林斯·莱利 和斯卡伯勒律师事务所，华盛顿特区西北 101 号 900 套房，收件人：乔纳森·塔尔科特，jon.talcott@nelsonmullins.com 和小迈克尔·布拉德肖，mike.bradshaw@nelsonmullins.com；以及

(b) 如果寄给本公司，则应通过邮件、电传、传真或电子邮件发送至 ClearPoint Neuro, Inc.，收件人： 总法律顾问，加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道 120 号 100 套房 92075；附上副本 Bass Berry & Sims PLC，100 Peabody Place，1300 套房，田纳西州孟菲斯 38103，收件人：Richard F. Mattern，rmattern@bassberry.com；

但是，前提是, 根据第 7 条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或传真方式送达或发送给该承销商 ，其地址在承销商给代表的承销商电报中列明的地址， 代表应要求将该地址提供给本协议的任何其他方。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到之时生效。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您的理解 ，请在下方为此目的提供的空白处签名，表示您接受本协议。

截至上文首次写作之日已接受：

Lake Street 资本市场有限责任公司

以自己的名义并以若干代表的身份行事
本协议附表 A 中列出的承销商。

承保 协议的签名页面

附表 A

附表 B

一般用途免费写作招股说明书

没有。

附录 1.1

附表 C

定价信息

待售公司股票：2,307,694股

可选股票：346,154 股

向公众发售价格：每股6.50美元

承保折扣和佣金：5.0%（不包括排除在外的投资者的 佣金）

公司的预计净收益（在承保 折扣和佣金后，但扣除交易费用）：1,430万美元

交易日期：2024 年 2 月 29 日

截止日期：2024 年 3 月 4 日

附表 D

附表 E

子公司

附录一

封锁协议的形式

封锁协议的形式

________, 2024

Lake Street 资本市场有限责任公司

作为多家承销商的代表

第二大道南920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

回复：ClearPoint Neuro, Inc. — 限制股票销售

亲爱的先生和女士们：

这份信函协议（这个 ）”协议”）是根据拟议的承保协议（”承保 协议”）由特拉华州的一家公司ClearPoint Neuro, Inc.（”公司”）和 Lake Street Capital Markets, LLC 作为代表（”代表”) 一组承销商（统称为 承销商”），将在其中列出，以及与拟议的公开 发行相关的其他各方（如果有）（”提供”）普通股的面值为每股0.01美元（”普通股票 ”），该公司的。

为了促使承销商 签订承保协议，并鉴于本次发行将以公司证券持有人和/或高级职员、董事或雇员的身份为下列签署人带来的好处，并出于良好和有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，下列签署人同意在承销商期间期限从本协议发布之日起 开始，包括承保之日后的第 90 天协议（”锁仓期 ”），未经代表事先书面同意 ，下列签署人不会、也不会促使或指示其任何关联公司直接或间接地 (i) 出售、出售、转让、质押、签订出售、借出或以其他方式处置 的合同，或宣布打算以其他方式处置 的任何普通股（包括但不限于 可能被视为的普通股）根据经修订的1933年《证券 法》颁布的规章制度，由下列签署人实益拥有（”《证券法》”），因为可能会不时修改或补充 （此类股份，”实益拥有的股份”)，或 (B) 可转换为普通股或可行使或可兑换 的证券，(ii) 订立或宣布打算签订任何互换、对冲或类似协议或安排（包括， 但不限于任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他 衍生交易或工具，无论如何描述或定义）该转账是为转移而设计的，或者可以合理地预期 会进行转移（无论是由下列签署人还是由其他人转移以下签名）全部或部分、直接或间接地存在实益拥有股份或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的经济 风险，无论是 现在拥有还是随后被下列签署人收购，或者下列签署人已经或此后获得了处置权 （”禁止的活动”），或（iii）参与或宣布打算卖空 普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。下列签署人陈述并保证 下列签署人不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何旨在或合理预期在封锁 期内导致或导致任何禁止活动的协议 或安排的当事方。

前一段中规定的 限制不适用于：

(1) 如果 下列签署人是自然人，则下列签署人 (a) 作为真诚的礼物向下列签署人的 直系亲属（定义见下文）或信托进行的任何转移，其受益人完全是下列签署人或 的直系亲属，(b) 在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承或 } (c) 作为真诚的礼物赠送给慈善机构或教育机构；

(2) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向下列签署人的任何股东、 合伙人或成员或类似股权的所有者的任何转让（视情况而定），前提是此类转让 不是为了价值；

(3) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则下述签署人进行的任何转让 (a) 在单笔交易中出售或以其他方式真诚转让下列签署人的全部或基本全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或全部或实质上全部 下列签署人的资产，在任何此类情况下都不是为了避开本协议规定的限制 或 (b) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是下列签署人的关联公司 （定义见下文），且此类转让不以价值为目的；

(4) 与普通股或其他证券有关的 交易，这些证券在发行完成后在公开市场交易中收购的 可转换为或可行使或可交换的普通股；

(5) 将截至本协议签订之日可转换为或可行使或可交换为已发行普通股的证券的转换或交换，但据了解，在此类交易所或转换中发行的任何普通股都将受到本协议 的限制；

(6) 根据 公司的股权激励计划授予、行使或结算任何股票期权和股权奖励，以及与此类股票期权和股权奖励相关的普通股发行；

(7) 根据经修订的1934年《证券交易所 法》第10b5-1条规定的交易计划出售普通股（”《交易法》”），于本文发布之日存在；以及

(8) 下列签署人根据招股说明书（定义见承销协议）中披露的公司股权 激励计划或安排，为履行预扣税义务而向公司进行的任何转账；

但是，对于上述第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的任何转让 ，作为转让的条件，(A) 受让人在代表承销商行事的前一个工作日签署并向代表承销商行事的代表交付一份书面协议，该协议基本上是本协议的形式（据了解，此类受让人签订的协议中任何提及 “直系亲属” 的内容均应明确指以下签署人 的直系亲属，而不是受让人的直系亲属）以及 代表在形式和实质上令人满意，以及 (B) 对于上述任何转让或交易，在封锁期内，如果要求下列签署人根据《交易法》第16 (a) 条提交报告，报告普通股或受益人股份的实益所有权减少，则不会自愿就此类转让发布任何公告或申报自有股份或任何 证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股锁定期内的股票或实益拥有的股份， 下列签署人应在该报告中包括一项声明，大意是：(A) 对于根据上述 条款 (1) 进行的任何转让，此类转让是作为礼物或通过遗嘱或无遗嘱继承进行的；(B) 如果是根据上述第 (2) 条进行任何转让 ，则此类转让是向股东进行的、下列签署人的合伙人或成员或类似权益 权益的所有者，且不属于价值转让，(C) 如果是根据上述第 (3) 条进行任何转让，此类 的转让是 (a) 在单笔交易中出售或以其他真诚方式转让下列签署人的全部或 的股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权 权益（视情况而定），或下列签署人的全部或基本全部资产，或 (b) 向另一家公司、 合伙企业、有限责任公司或其他商业实体是下列签署人的关联公司，此类转让不适用于 的价值，并且 (D) 如果是根据以下规定进行的任何转让根据上述第 (8) 条，进行此类转让是为了履行预扣税 义务。就本段而言，“直系亲属” 是指下列签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代（包括收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹；“关联公司” 应具有《证券法》第405条中规定的 含义。

为了使本契约 得以执行，下列签署人特此同意就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券向公司的过户 代理人发出传说或停止转让指令。

下列签署人进一步同意 ，在封锁期内，它不会就根据 证券法注册任何普通股或其他实益拥有股份或任何可转换成或可行使 或可兑换成普通股或其他实益拥有股份的证券提出任何要求或要求或行使任何权利。

下列签署人特此代表 并保证下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权力，并且本协议已获得正式授权 （如果下列签署人不是自然人），由下列签署人执行和交付，并且是下列签署人的有效且具有约束力的协议。 本协议及此处授予的所有权力均不可撤销，在下列签署人（如果是自然人 人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

本协议受 管辖，并根据适用于在这个 州签订和履行的协议的纽约州内部法律进行解释。

如果 (i) 在支付和交付根据本协议出售的任何 普通股之前，公司以书面形式通知 代表不打算继续进行本次发行，或者 (ii) 承保协议（其中在终止后仍然有效的 条款除外）因任何原因终止或终止，则本协议应立即终止，下列签署人应自动解除其所有协议 ，她或其在本协议下的义务。下列签署人承认并同意，普通股的公开发行 是否实际进行取决于多种因素，包括市场状况。

[签名页面如下]

签名 封锁协议页面