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Landbank 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

佣金文件编号001-38088

Five Point Holdings，LLC

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

27-0599397

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

2000年FivePoint

4楼

欧文

加利福尼亚

92618

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(949) 349-1000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股			FPH			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，根据纽约证券交易所报告的每股收盘价，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为#美元。170.5百万美元。

截至2024年2月29日， 69,056,196A类普通股和79,233,544B类普通股已发行。

以引用方式并入的文件

2024年度股东大会的注册人委托声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第三部分的10-K表格中。该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

---

Five Point Holdings，LLC

目录

表格10-K

						页面
第一部分：
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			9
项目1B。			未解决的员工意见			21
项目1C。			网络安全			21
第二项。			属性			22
第三项。			法律诉讼			22
第四项。			煤矿安全信息披露			22
第二部分。
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			23
第六项。			[已保留]			23
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			24
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			39
第八项。			财务报表和补充数据			40
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			75
第9A项。			控制和程序			75
项目9B。			其他信息			77
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			77
第三部分。
第10项。			董事、高管与公司治理			77
第11项。			高管薪酬			77
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			77
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			77
第14项。			首席会计师费用及服务			77
第四部分。
第15项。			展品和财务报表附表			78
第16项。			表格10-K摘要			83
签名						84
财务报表明细表						85

---

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“结果”以及类似的表达方式时，这些词语并不完全与历史问题有关，而是为了识别前瞻性陈述。本报告可能包含前瞻性陈述，涉及以下方面：我们对未来收入、成本和财务表现的预期；通货膨胀和利率的影响；我们社区所在地区未来的人口结构和市场状况，包括住房供应水平；未决诉讼的结果及其对我们运营的影响；我们开发活动的时机；以及未来房地产购买或销售的时间，包括预期的住宅交付和我们社区的预期便利设施。

我们提醒您，本报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于我们目前掌握的观点和信息。前瞻性陈述会受到我们无法控制的风险、趋势、不确定性和因素的影响。我们认为，这些风险和不确定因素包括但不限于：

•与重大流行病或大流行等公共卫生问题有关的不确定性和风险；

•与房地产行业相关的风险；

•国家、区域或地方层面的经济状况下滑或人口结构变化，特别是在我们物业所在的地区；

•与分区和土地利用法律法规有关的不确定性和风险，包括环境规划和保护法；

•与开发和建设项目相关的风险；

•加利福尼亚州经济、政治、竞争或监管环境的不利发展；

•关键人员流失；

•与不利天气条件、自然灾害和气候变化有关的不确定性和风险；

•利率波动；

•可用于分配和偿债的现金以及债务违约风险；

•承担与环境、健康和安全事项有关的责任；

•面临诉讼或其他索赔；

•保险金额不足或对未投保或保险不足的事件的风险敞口；

•房地产市场竞争激烈，以及我们有能力以合理的价格出售物业；

•房地产价格的波动；

•财产税的变化；

•与我们的商标、商号和服务标志相关的风险；

•与董事的利益冲突；

•资本和信贷市场的普遍波动性以及我们A类普通股的价格；以及

•与公共或私人融资或无法获得融资相关的风险。

关于这些风险和其他风险的更详细讨论，请参阅本报告第一部分第1A项下的“风险因素”。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。它们仅基于截至本报告日期的估计和假设。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用法律要求。

定义

在本报告中：

•“英亩”是指总英亩数，其中包括无法出售的土地，如将修建主要道路的土地、公园、水质盆地、公立学校用地和空地;

•“Castlelake”是指Castlelake，L. P.;

•“公司”、“我们的公司”、“我们”和“我们的”是指Five Point Holdings，LLC及其合并子公司;

•“CPHP”是指CPHP Development，LLC及其子公司，即在组建交易之前从旧金山合资公司收购某些资产并承担某些负债的实体;

•“Five Point Gateway Campus”是指位于Great Park Neighborhoods的约73英亩的商业用地，在此基础上建造了四座建筑物，总面积为100万平方英尺的研发，医疗和办公空间;

•“组建交易”是指2016年5月2日生效的交易，其中，除其他事项外，（1）我们收购了旧金山风险投资公司的权益，并成为其管理成员，（二）旧金山合资公司的有限责任公司协议已予修订及重列，以规定日后可能将旧金山合资公司的剩余权益交换为在我们的运营公司中，（3）我们获得了Great Park Venture 37.5%的股权，并成为Great Park Venture的行政成员，（4）我们收购了管理公司。见“第一部分，第1项。公司的业务结构和形成”;

•“FP LP”是指五点社区，LP，特拉华州的有限合伙企业;

•“FP LP B类合伙权益”或“于FP LP的B类合伙权益”指Lennar及FPC-HF于FP LP拥有的合伙权益，该等合伙权益有权根据经修订及重列的开发管理协议收取相等于任何奖励补偿付款金额的分派，该等分派乃归因于Great Park Venture的遗留权益付款;

•“FP公司”指的是五点社区管理公司，一家特拉华州公司，是FP LP的普通合伙人，并拥有FP LP 0.5%的A类有限合伙权益;

•“FPC-HF”是指FPC-HF Venture I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，由Castlelake的关联公司、Lennar的关联公司和管理公司的某些员工直接或间接拥有;

•“FPL”指的是我们的子公司，五点土地有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，拥有纽荷尔土地和农业;

•“完全交换基础”假设（1）运营公司的所有已发行A类单位以一对一的基础交换为我们的A类普通股，（2）旧金山合资公司的所有已发行A类单位以一对一的基础交换为我们的A类普通股，以及（3）我们所有已发行B类普通股转换为A类普通股;

•“网关商业风险投资”是指五点办公室风险投资控股有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，拥有五点网关校园的部分;

•“大公园创业”是指遗产领域有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，这是开发大公园社区;

•“住房”包括单户独立住房、单户附属住房和出租公寓;

•“住宅用地”是指将在其上建造住宅的住宅地段或其一部分;

•“遗留权益”是指大园风险投资公司的成员权益，目前由紧接组建交易之前拥有大公园风险投资公司的实体持有，使它们有权从大公园风险投资公司获得总额为5.65亿美元的优先分配(截至本报告日期，其中5.47亿美元已支付)；

•“Lennar”是指Lennar Corporation及其子公司;

•“管理公司”是指FP LP和FP Inc.的统称，历史上管理大公园社区和瓦伦西亚的发展;

•“纽荷尔土地和农业”是指纽荷尔土地和农业公司，一家加州有限合伙企业，正在开发瓦伦西亚;

•“运营公司”是指五点运营公司，LP，特拉华州的一家有限合伙企业；

•“我们的社区”指的是我们正在发展的社区，包括洛杉矶县的瓦伦西亚，旧金山市的烛台和旧金山造船厂，以及奥兰治县的大公园社区；

•“百分比权益”是指大园公司的会员权益，使持有人有权在优先分配给大园公司遗留权益的持有人后，从大园公司获得所有分派；以及

•“旧金山风险”指的是船厂社区有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，它正在开发烛台和旧金山船厂。

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目录表

第一部分

第一项：商业银行业务

我们是加州混合用途规划社区的所有者和开发商。我们现有的三个社区拥有建设数千套住宅和数百万平方英尺商业空间所需的总体规划和分区批准，它们代表了加利福尼亚州三个主要市场-洛杉矶县、旧金山县和奥兰治县-可供开发的房地产的很大一部分。总体而言，我们的社区由大约2300万平方英尺的已建或计划中的商业空间和约40,000所已建或计划中的住宅组成。

我公司的结构和组建

2009年，我们公司成立为有限责任公司，通过纽荷尔土地开发和农业公司的运营公司获得所有权，该公司正在开发我们的瓦伦西亚社区。2016年5月，我们完成了组建交易，收购了正在开发我们的Candlestick和San Francisco造船厂社区的San Francisco Venture的权益，正在开发Great Park社区的Great Park Venture的37.5%的权益，以及自2010年以来一直担任Great Park社区开发经理的管理公司。2017年8月，我们收购了Gateway Commercial Venture 75%的股份，Gateway Commercial Venture是拥有Five Point Gateway园区部分股权的实体。

在我们公司的实体结构中，我们最大的两个股权所有者Lennar和Castlelake，以及我们的创始人兼荣誉董事长Emile Haddad，除了在我们普通股中的权益外，还分别持有运营公司或旧金山风险投资公司或两者的股权，可以根据我们的选择，交换我们的A类普通股或现金。下图对我们目前的组织结构进行了简化描述。

(1)通过一家全资子公司，我们担任运营公司的唯一管理普通合伙人，截至2023年12月31日，我们拥有运营公司已发行的A类单位约62.6%。我们在运营公司中或通过运营公司开展所有业务，运营公司直接或间接拥有FPL、旧金山合资企业和管理公司的股权，并控制其管理。我们不拥有的运营公司的A类单位由Lennar、Castlelake和Haddad先生的关联公司持有，并可根据我们的选择以一对一的方式交换A类普通股或相当于此类股票公平市场价值的现金。在营运公司的A类单位被交换或赎回之前，与并非由我们持有的营运公司的A类单位相关的资本在我们的综合资产负债表中列示为“非控股权益”。根据我们A类普通股在2024年2月29日的收盘价(3.27美元)，在完全交换的基础上，我们的市值约为4.85亿美元。

(2)运营公司拥有旧金山合资企业所有未偿还的B类单位。旧金山风险投资公司的A级单位由Lennar和Castlelake的附属公司拥有，目的是在经济上相当于A级单位

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目录表

运营公司的单位。作为旧金山合资公司所有未偿还B类单位的持有者，运营公司有权在旧金山合资公司A类单位的持有人收到相当于运营公司A类单位支付的分配(如果有的话)后，从旧金山合资公司获得99%的可用现金。旧金山合资公司的A级单位可以一对一的方式交换给运营公司的A级单位。在通过运营公司交换或赎回之前，与旧金山风险投资公司A类单位相关的资本在我们的综合资产负债表中属于“非控股权益”。

(3)我们通过运营公司和管理公司直接或间接持有我们在FPL的权益。

(4)营运公司透过全资附属公司拥有Great Park Venture 37.5%的权益。Great Park Venture的遗产权益持有人有权获得总额高达565.0美元的优先分配，其中截至2024年2月29日已分配的5.469亿美元。我们是The Great Park Venture的管理成员。然而，Great Park Venture的管理权属于四名有投票权的成员，他们总共有五票。重大决定通常需要至少75%的有投票权的成员投票通过。我们有两票，其他三名有表决权的成员各有一票，因此，如果没有至少两名其他有表决权的成员的同意或批准，我们无法批准任何重大决定。我们没有将Great Park Venture作为一家合并子公司，而是作为一种权益方法被投资人纳入我们的综合财务报表。

(5)营运公司透过一间全资附属公司拥有Gateway Commercial Venture 75%的权益，并担任其管理人。然而，经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决定通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由我们指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校区拥有四栋建筑中的一栋和大约50英亩的商业用地，并拥有额外的开发权。我们没有将Gateway Commercial Venture作为一家合并子公司，而是作为一种权益方法被投资人纳入我们的合并财务报表。

税种分类

出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为一家公司。因此，我们股票的所有者不会在其美国联邦所得税申报单上报告我们的收入、收益、损失和扣除项目，我们股票的所有者也不会收到时间表K-1。我们的股东也不会因为拥有我们的股份而在我们开展业务的各个州提交州所得税申请。为了美国联邦所得税的目的，我们股票的分配将被视为公司股票的股息，在我们当前和累积的收益和利润范围内，并将在适用的范围内在表格1099中报告。

我们的业务

我们主要从事规划和开发我们的三个综合用途规划社区的业务，我们的主要收入来源是向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。我们还可以保留社区中商业和多户物业的一部分，作为创收资产。

我们的规划和发展过程涉及以下几个部分：

综合用途规划我们设计我们社区的方方面面，创造非常令人向往的居住、工作、购物和享受积极生活方式的地方。我们的设计包括广泛的便利设施，如高品质的公立学校、公园和娱乐区、娱乐场所以及步行和自行车道。每个社区由几个村庄或社区组成，每个村庄都提供一系列的住房类型、大小和价格。除了我们为每个社区承担的混合用途土地规划外，我们通常会在社区总体规划的背景下，考虑每个社区的个性，为每个家庭创建平面图和立面，以及每个社区的景观设计。对于我们社区的商业方面，我们寻找通过提供必要的服务、额外的便利设施或当地就业机会来最好地为社区增加价值的商业企业。在设计每个社区的整体计划时，我们考虑到住房和就业机会、交通工具、资源保护以及加强公共开放空间和野生动物栖息地之间的适当平衡。我们不断评估我们为每个社区制定的计划，并根据当地经济因素和其他市场动态的变化做出我们认为适当的调整。

应享权利我们通常获得所有必要的酌情权利和批准，以在我们的社区内发展基础设施，并为建设准备我们的住宅和商业地块。我们通常还会获得房屋建筑商或商业建筑商在我们的地块上建造房屋或商业建筑所需的所有可自由支配权利和批准，尽管我们可能会不时将获得某些可自由支配权利的责任分配给房屋建筑商或商业建筑商。虽然我们对我们的社区有总体规划和分区批准，但我们社区内的个别发展区正处于不同的规划和发展阶段，并获得了不同程度的酌情权利和批准。有关更多信息，请参阅下面的“-我们的社区”。

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目录表

横向发展(基础设施)我们把为建设住宅或商业建筑而准备土地的过程称为“横向开发”。这涉及到对社区基础设施和公共改善的大量投资，包括对道路、人行道、排水沟进行评级和安装，改善公用设施(如雨水管、水、天然气、下水道、电力和通信)、景观美化和共享设施(如社区建筑、社区公园、步道和开放空间)，以及其他必要的行动，为垂直开发准备住宅和商业地块。

卖地在给定开发区域或地块的水平开发完成后，分级地块通常会出售给住宅建筑商、商业建筑商或商业买家。我们通常会在竞争过程中将房屋出售给不同的高质量房屋建筑商，尽管在某些情况下，我们可能会直接与一家房屋建筑商谈判。除了基本购买价格外，我们的住宅用地销售通常还包括参与条款，允许我们分享房屋建筑商实现的利润。我们通过竞争程序或直接与买家谈判，将商业地块出售给开发商。我们还定期评估我们的发展计划，并可能保留我们社区内的部分商业和多户物业作为创收资产。

垂直开发(建设)我们把建造建筑物(建筑物或房屋)并为入伙做好准备的过程称为“垂直发展”。我们社区的独栋住宅是由第三方住宅建筑商建造的。我们社区的商业建筑通常是由第三方开发商或买家建造的。对于我们保留的商业或多户物业，我们可以自己建造大楼，也可以与现有的开发商合资建造特定的物业。

社区规划……我们的社区建设努力超越了开发和建设。我们提供许多社区项目，包括音乐、美食和艺术活动、教育项目、园艺和烹饪课程以及各种节日庆祝活动。我们计划和规划我们所有的活动，目标是建立一个超越我们开发的物理特征的社区，并通过他们的兴趣将邻居联系在一起。我们相信，社区建设的努力造就了忠诚的居民，他们可以成为我们几代人社区的回头客。

定序为了平衡收入和支出的时间，我们通常会对社区内个别社区或村庄的发展进行排序。因此，上述许多混合用途的规划、权利、开发、销售和其他活动可能同时发生在单一社区内的不同地点。此外，视乎每个社区的具体计划和市场情况，我们可能会改变某些活动的时间。在整个过程中，我们不断分析每个社区相对于其市场的情况，以确定出售哪些部分，建设哪些部分然后出售，以及我们可以保留哪些部分作为商业和多户物业组合的一部分。

我们的细分市场

我们将我们的业务分为四个可报告的部门，其中三个与我们的社区(巴伦西亚、旧金山和Great Park部门)有关，一个与我们的商业业务(商业部门)有关。我们与这些细分市场相关的业务将在下面标题为“我们的社区”和“商业”的部分中更详细地讨论。

我们的社区

巴伦西亚

巴伦西亚是洛杉矶县的一个综合用途规划社区，占地约15,000英亩，可包括多达约21,500个居所、约1,150万平方英尺的商业空间、约50英里的步道、约275英亩的社区公园和约10,000英亩受保护的开放空间。住宅的实际商业面积和数量可能会根据最终用途和土地规划而发生变化。

巴伦西亚位于洛杉矶县圣克拉拉河沿岸的一个未合并部分，位于圣克拉里塔山谷的西部。该房产位于洛杉矶市中心西北约35英里处，圣费尔南多山谷以北15英里处，毗邻圣克拉里塔市。巴伦西亚毗邻5号州际公路和骇维金属加工126号州际公路。巴伦西亚也位于洛杉矶国际机场(LAX)以北约45英里，伯班克好莱坞伯班克(Bob Hope)机场(BUR)西北21英里处。

2019年12月，我们在巴伦西亚的第一个开发区完成了我们的第一个住宅用地销售。截至2023年12月31日，我们已售出2595套住房，自2021年5月房屋销售开始以来，建筑商已向购房者出售了1244套住房。

烛台和旧金山造船厂

Candlestick和旧金山造船厂位于旧金山市约800英亩的海滨房产上，可以包括多达1.2万套住宅，约630万平方英尺的商业空间，

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大约100,000平方英尺的社区空间、艺术家工作室以及大约355英亩的公园和空地。住宅的实际商业面积和数量可能会根据最终用途和土地规划而发生变化。

Candlestick和旧金山造船厂社区位于旧金山市中心和旧金山国际机场(SFO)之间，距离几乎相等。它们由两个截然不同但相连的房地产地块组成。南部的烛台地块位于旧金山的海滨，占地约280英亩。这个国家公认的场地是烛台公园体育场的所在地，曾是旧金山49人队和旧金山巨人队的主场。北部的旧金山造船厂占地约495英亩，位于亨特斯角海军造船厂的旧址上。我们于2015年开始在烛台进行横向开发活动。

2019年10月，我们获得旧金山市批准了一项修订后的烛台一期开发计划，目前计划包括约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅和30万平方英尺的以零售和娱乐为中心的生活设施。按照目前的计划，Candlestick最终预计将包括大约7000个家庭。

在旧金山造船厂，大约408英亩土地仍由美国海军拥有，在美国海军满意地完成其适宜性转让或“FOST”流程之前，不会将其移交给我们，该流程涉及多个级别的环境和政府调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们之前预计美国海军将在2019年至2022年之间交付这一财产。然而，有关美国海军雇佣的承包商利乐科技有限公司和利乐科技EC，Inc.(统称为“利乐科技”)在旧金山造船厂歪曲抽样结果的指控已导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行额外抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3600万美元，帮助资助旧金山造船厂的重采样工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，另有6040万美元用于资助重新采样工作。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致更多的法律索赔或政府调查，所有这些反过来可能进一步推迟或阻碍我们未来对此类地块的开发。我们的开发计划设计灵活，可以灵活地调整潜在的土地转让延迟，我们有能力改变我们的开发活动的阶段，以应对美国海军重新测试造成的潜在延迟，但不能保证这些问题和未来可能出现的其他相关问题不会对我们的开发计划产生实质性影响。因此，我们目前的发展重点是不受美国海军土地转让影响的烛台社区。有关寻找转移流程的适宜性的其他信息，请参阅“-法规-FOST流程”。

伟大的公园社区

位于加利福尼亚州欧文市的Great Park社区是一个占地约2100英亩的综合用途规划社区，正在奥兰治县美国海军陆战队El Toro空军基地(“El Toro基地”)旧址上开发。Great Park社区可以包括大约10,500个住宅(包括最多1,056个负担得起的住宅)，大约490万平方英尺的商业空间，大约61英亩的公园和大约138英亩的步道和空地。住宅的实际商业面积和数量可能会根据最终用途和土地规划而发生变化。

Great Park社区距离太平洋约7英里，距离加州大学欧文分校(UCI)约9英里，距离迪士尼乐园约17英里。它毗邻奥兰治县大公园，这是一个大都市公园，建成后面积将几乎是纽约中央公园的两倍。大公园社区靠近奥兰治县的5号州际公路、405号州际公路、133号州际公路和约翰·韦恩机场(SNA)。

Great Park社区的第一批住宅于2013年4月售出，截至2023年12月31日，Great Park Venture已售出8,124套住宅(包括853套负担得起的住宅)和153英亩商业用地，包括Five Point Gateway校区，允许开发高达约350万平方英尺的商业办公和研发空间。截至2023年12月31日，大公园社区的建筑商销售总额为6376套市场价住房(包括38套收费建设安排的住房)。Great Park Venture重新获得了之前与Five Point Gateway校区一起出售的相当于约100万平方英尺的开发权。有关Five Point Gateway校园商业用地出让的其他信息，请参阅下文的“-商业”部分。

商业广告

我们目前希望在我们现有的混合用途规划社区内开发和运营某些商业物业。我们可以自行开发和运营这些物业，也可以不时选择与第三方在战略合资企业或其他融资或实体结构中开发和/或运营特定物业。

在决定是否进行某项商业投资时，我们考虑的因素包括：(1)我们对我们目前正在开发的混合用途规划社区的现有知识，并了解它们各自的需求；(2)根据我们的判断，某项特定的商业物业或投资是否会为我们在社区内的剩余土地创造额外价值，此外，该物业或投资还将获得预期的投资回报；(3)现有的权利和我们改变这些权利的能力；(4)实际用地与我们建议的用途的兼容性；以及(5)环境考虑因素、交通模式和通往该用地的通道。

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2017年8月，我们拥有75%权益的Gateway Commercial Venture收购了Five Point Gateway园区，该园区包括Great Park社区约73英亩的商业用地，Great Park Venture之前已将其出售给第三方。Five Point Gateway园区目前包括大约100万平方英尺的规划，用于四栋大楼的研发、医疗和办公空间，这些建筑旨在容纳数千名员工。2020年5月，Gateway Commercial Venture完成了向希望之城出售一栋建筑的交易，其中包括校园内约11英亩的土地。希望之城将这座建筑作为一个综合性的癌症护理中心运营，目前正在建设一家与癌症护理中心相邻的医院。2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了将两栋建筑出售给一家房地产管理公司和运营商的交易。我们的公司总部位于第四栋大楼，该大楼仍由Gateway Commercial Venture所有。除了第四栋建筑外，Gateway Commercial Venture还拥有大约50英亩的商业用地，并在园区拥有额外的开发权。

其他属性

我们在文图拉县的瓦伦西亚社区附近拥有大约16,000英亩土地，主要用于农业和能源业务。我们还在洛杉矶县拥有剩余的商业、住宅和空地，这些土地计划在我们开发瓦伦西亚社区时出售或转让给第三方。

开发管理服务

通过管理公司，我们获得为Great Park社区提供开发管理服务和为Gateway Commercial Venture提供物业管理服务的费用。

竞争

在北加州和南加州市场的物业开发方面，我们与其他住宅、零售和商业地产开发商展开竞争。我们认为，使我们能够在这一业务中有效竞争的重要因素包括：

•我们的混合用途规划社区的规模和范围，位于理想的和供应受限的加州沿海市场；

•社区内可供使用的娱乐和文化设施；

•我们社区的商业中心；

•我们与房屋建筑商的关系；

•我们的社区离主要大都市地区很近；

•在与政府实体合作方面具有专业知识的经验丰富和成熟的领导力；

•在土地开发开支的时间和数额方面有相当大的酌情权；以及

•资本结构灵活，经营理念保守。

季节性

我们的业务和运营结果不受季节性的实质性影响，然而，我们历史上经历过，并预计将继续经历，由于我们社区发展的顺序，在可比时期之间，运营结果的变化。

监管

授权流程

土地使用和分区权力由地方市政当局通过通过法令、条例或分区守则来行使，通过控制私人土地上开发的用途、大小、密度、位置和准入，指导私人财产的使用和开发。这类条例、条例或守则通常将土地用途分为两类--准许用途和酌情用途。许可用途是推定允许的，而非必需用途则须经过酌情审批程序，通常涉及申请、环境审查和公开听证会，听取其他受影响的本地业主和利益相关者的意见。为了授予自由裁量使用权，市政府必须发现这种使用不会对周围的财产产生负面影响，并可以对这种权利施加特殊要求或个别情况特有的限制。我们通常获得所有必要的可自由支配的权利和批准，以在我们的社区内发展基础设施，并为建设准备我们的住宅和商业地块。我们通常还会获得房屋建筑商或商业建筑商在我们的地块上建造房屋或商业建筑所需的所有可自由支配权利和批准，尽管我们可能会不时将获得某些可自由支配权利的责任分配给房屋建筑商或商业建筑商。

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在过去的10到15年里，为了获得我们社区的基本权利(总体规划和分区批准)，我们已经付出了巨大的成本和开支。一旦获得这些基本权利，我们就会继续完善每个社区的混合用途计划，方法是规划特定的发展地区，并就发展地区获得必要的政府批准。除其他事项外，我们通常需要为每个发展区取得以下批准：(1)批准将土地划分为独立的合法地段，以供住宅、商业和其他改善之用的细分地图(例如归属暂定区域地图和地块地图)；(2)批准列出基础设施、公园、住宅、商业建筑物和其他改善设施的某些设计、工程和其他元素的改善计划；(3)批准容许个别住宅和商业地段的运输的最终地图；以及(4)在开发区内建造、融资、出售、租赁或维护住宅或商业建筑所需的任何其他酌情批准。

我们可能还需要获得州和联邦的许可，才能在某些开发区进行土地开发活动，例如，州和联邦资源机构颁发的许可和批准，授权对濒危物种法案所涵盖物种的影响或对州和联邦水域或湿地的影响。

我们社区内的发展区正处于不同的规划和发展阶段，因此获得了不同程度的酌情权利和批准。在某些情况下，开发区获得了允许建造和销售房屋和商业建筑的权利和批准，而在其他情况下，开发区在开始建设之前需要进一步的自由裁量权或批准。在过去，我们的批准一直受到第三方的质疑。

环境问题

根据各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能要承担因危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放而产生的费用和损害，包括调查和清理此类污染的费用以及对自然资源损害的责任。这种法律往往规定责任，而不考虑船东或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任，责任可能是连带的。这些负债可能是巨大的，任何必要的补救、清除、罚款或其他成本可能会超过物业或我们的总资产的价值。此外，如果我们的物业存在污染或未能补救污染，可能会使我们承担补救费用或人身或财产损害的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发物业或将物业作为抵押品借款的能力造成重大不利影响。此外，环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，有利于政府为解决此类污染而产生的损害和成本。此外，如果我们的财产被发现受到污染，环境法可能会对财产的使用方式或商业运营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。在我们的建设和开发活动中遇到的这种剩余污染也可能需要调查或补救，我们可能会因此类发现而产生成本或施工延误。

我们的一些物业过去被用于商业或工业目的，或目前被用于商业目的，涉及或涉及使用石油产品或其他危险或有毒物质，或毗邻或接近曾用于或正在用于类似商业或工业目的的物业。因此，我们的一些物业已经或可能受到此类物质释放造成的污染的影响。例如，巴伦西亚的油井和气井以前已经或目前正在作业。在某些情况下，以前的业主或经营者过去曾调查或补救过，或目前正在调查或补救，但这些地点可能继续存在污染，未来的补救活动可能会推迟或以其他方式阻碍存在污染的地点的物业开发。

此外，旧金山造船厂和大公园社区的物业以前由美国海军作为国防工厂运营。作为这些历史性行动的结果，这些财产中的一部分已经或目前被美国环境保护局(USEPA)列为联邦环境法规定需要清理的地点。虽然Great Park社区的调查和清理工作已经基本完成，但旧金山造船厂内的某些地块正在考虑在未来几年内进行重大工作，这将推迟将此类地块移交给我们进行开发。

《国家环境政策法》要求联邦机构通过考虑其拟议行动的环境影响以及这些行动的合理替代方案，将环境价值观纳入其决策过程。为了满足《国家环境政策法》的要求，联邦机构准备了一份详细的声明，称为环境影响声明(EIS)。此外，所有国防部设施(如旧金山造船厂和El Toro基地)，根据1988或1990年的《基地关闭和重新调整法案》被选定关闭或重新调整，并正在考虑通过契据转让，并且发生了危险物质或石油产品的释放或处置，均须接受环境审查程序，并且在发现适宜转让(FOST)被记录之前，不得转让。此外，我们的开发项目受加州环境质量法案(CEQA)的约束，该法案的范围与《国家环境政策法》相似，并要求批准拟议项目的加州政府实体研究须酌情获得政府批准的项目的潜在环境影响。具有重大预期影响的项目需要环境影响报告(EIR)，而更有限的项目可能会基于缓解负面声明而获得批准。我们所有的开发地点和项目都有

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目录表

根据上述和其他适用的环境法，已经或将继续进行调查、补救或审查(根据适用的EIS、FOST和EIR文件)，以确定其拟议用途的适宜性，并保护人类健康和环境。

新的或额外的许可要求、对要求的新解释、我们运营或诉讼的变化或社区对所进行的审查和其他响应和缓解行动的充分性的反对也可能引发对修订或新的审查或行动的需求，这可能导致我们的开发计划增加成本或延迟、修改或拒绝实施的权利。有关根据环境法对我们的项目提出法律挑战的更多信息，请参阅“第3项.法律诉讼”。

当我们根据环境法确定需要采取应对措施的情况时，我们会根据需要努力解决已确定的污染或降低与此类污染相关的风险(或确保其他方采取此类行动，如先前的所有者和运营商)；但是，我们不能向您保证，我们将不需要采取额外的行动、招致额外的成本、或延迟或修改我们的发展计划，以应对这些情况或未来可能发现的其他环境条件。由于上述原因，我们可能会承担重大责任。

我们还受制于其他各种与环境有关的地方、州、联邦和其他法律和法规，包括管理空气排放、废水排放以及危险或有毒物质的使用和处置的法律和法规。适用于任何特定财产的特定环境法因多种因素而异，包括财产的位置、环境条件、财产现在和以前的用途以及毗邻财产。这些问题可能导致延误，可能导致我们大量遵守规定和其他成本，并可能禁止或严重限制环境敏感地区或地区的发展活动。例如，在湿地或濒危或受威胁物种受到拟议开发的影响的情况下，环境规则和条例可能导致限制或取消这些已确定的环境敏感地区的开发。

环境法也对含石棉材料(“ACM”)的存在、维护和移除进行管理，并可对未能遵守这些要求或使我们承担第三者责任(例如与暴露于石棉有关的人身伤害的责任)的人处以罚款和惩罚。该等法例规定，含有石棉的楼宇的业主或营运者(以及该等楼宇的雇主)必须妥善管理和保养石棉，充分通知或培训可能接触石棉的人士，并采取特别预防措施，包括清除或其他消减石棉的措施，以便在翻新或拆卸楼宇时发现石棉受到滋扰。此外，已知Candlestick和旧金山造船厂的土壤含有自然产生的石棉，必须进行管理，包括通过粉尘管理计划。过去，我们曾因在旧金山造船厂的开发活动中未能监测石棉粉尘而受到处罚，尽管我们努力保持(并促使我们的承包商保持)合规，但我们可能会在未来招致此类罚款或处罚。

FOST工艺

美国海军正在根据各种联邦法律和当局在旧金山造船厂实施清理计划。《全面环境响应、补偿和责任法案》(CERCLA)要求美国海军根据与美国环保局和加利福尼亚州签订的联邦设施协议对旧金山造船厂进行补救，该协议规定了补救决定和交付成果的程序和时间框架。根据联邦设施协议、《国家应急计划》40 C.F.R第300部分和国防部程序，美国海军的清理过程包括：(1)准备一系列报告，记录各种调查和补救活动；(2)确保这些报告获得美国环保局和加利福尼亚州的批准。补救步骤和相关报告，每一项都需要审查、评论和批准，如下：

    初步评估/现场视察美国表示，这是对该遗址的初步审查，包括审查历史记录和目视检查。还可能对土壤、地表水和地下水进行有限的采样和分析。

    补救性调查。他说，补救调查涉及对初步评估/现场检查中确定的每个关注领域进行更仔细的调查，并涉及收集和分析多种介质(土壤、土壤气体、沉积物、地下水等)的样本。补救调查涉及包裹中确定的每个受关注区域的污染性质和程度。补救调查还包括酌情编制人类健康风险评估和生态风险评估。人类健康风险评估确定了在不同暴露情景下可能构成健康风险的污染物，并确定了潜在的数字补救目标。

    可行性研究。他说，可行性研究根据风险评估的结果和补救调查期间收集的其他数据，评估了可用于将现场风险降低到可接受水平的各种替代补救技术的有效性、可实施性和成本。

    提议的计划。他说，拟议的计划总结了补救调查的结果，并根据可行性研究中评估的选项，为地块中的每个关注区域提出了首选的补救方法。这一步骤包括举行一次公开会议，向公众提供相关信息，并有机会就首选的清理方案发表意见。

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    决定的记录。他说，一旦美国海军、美国环保局和加利福尼亚州选择并批准了对地块的补救措施，美国海军就会将该决定记录下来并发布在决定记录中，决定记录将对所有对拟议计划的评论做出回应。

    补救设计。此外，补救设计详细说明了决定记录中确定的补救措施将如何实施。补救设计包括实施、操作和维护所选清理备选方案的详细工程设计。美国海军还在开始清理工作之前向公众分发了一份情况说明书。

    补救行动工作计划/补救行动实施。美国海军根据批准的补救行动工作计划进行补救行动，该计划基于补救设计。

    补救行动完成报告。一旦完成，清理工作将记录在补救行动完成报告中。

    福斯特。在不动产转让之前，CERCLA要求美国海军将危险物质补救到与保护人类健康和环境一致的水平。在完成并批准补救行动完成报告后，美国海军将其调查结果记录在FOST中，证明已经进行了此类补救，并且根据所有适用的法律和当局，财产适合转让。

投资政策

房地产投资或房地产权益

我们是一家房地产开发和运营公司，专门从事混合用途规划社区的开发和运营。我们的目标是为股东创造可持续的长期增长和价值。我们目前没有投资政策，但我们的董事会可能会在未来采取一项政策。

我们希望主要通过我们社区的所有权，开发，运营和处置来实现我们的投资目标：（1）瓦伦西亚;（2）烛台和旧金山造船厂;和（3）大公园社区。虽然我们目前没有收购其他物业的最终协议，但我们可能会在未来这样做。我们未来的投资或开发活动不一定限于任何地理区域、产品类型或我们资产的特定百分比。

我们还可能通过合资企业、私募股权房地产基金或其他类型的共同所有权，与第三方共同参与房地产的所有权、开发和运营。我们还可能收购房地产或房地产权益，以换取发行我们的A类普通股、我们的优先股、购买运营公司股票或A类单位的期权。这些类型的投资可以让我们拥有较大资产的权益，而不会过度限制我们的多元化，因此，为我们提供了构建投资组合的灵活性。

我们将限制我们对任何证券的投资，使我们不属于1940年《投资公司法》（经修订）所定义的“投资公司”。

房地产抵押贷款投资

我们可以根据董事会的决定，投资于抵押贷款和其他类型的房地产权益，但我们目前没有，也不打算从事这些活动。如果我们选择投资于抵押贷款，我们预计将投资于由房地产权益担保的抵押贷款。我们并无政策限制我们可投资于某类按揭或任何单一按揭或某类按揭贷款的资产比例。

从事房地产活动的人士及其他发行人的证券或权益

我们目前不打算投资于从事房地产活动的其他实体的证券或其他发行人的证券，包括出于对此类实体行使控制权的目的。不过，我们将来可能会这样做。

其他证券投资

除上述及有待长期承诺的短期证券外，我们目前无意投资于任何额外证券，如债券、优先股或普通股。

人力资本

我们是加州沿海城市发展的创新者和合作者，我们的同事是我们社区成功背后的力量。我们相信，在培养一个工作环境，促进包容性，思想的多样性，专业发展和机会，成长和分享创新的想法在我们所有的社区元素。我们的员工应在工作场所表现出并促进诚实、道德和尊重他人的行为。我们的所有员工都必须遵守商业行为和道德准则，该准则为适当的行为设定了标准，并参加有关防止和识别骚扰和歧视的必要培训。

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我们相信，员工群体的多样性有助于我们将广泛的视角融入到我们社区的发展中。我们认为，生活在我们社区的多种文化反映了我们同事的多样化组合。截至2023年12月31日，女性约占我们劳动力的46%，少数族裔约占我们劳动力的45%。

我们设计了薪酬和福利计划，以吸引、留住和聘用有才华的人。我们的员工有资格享受医疗、牙科和视力保险、401(K)计划，包括匹配缴费、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪假期、人寿保险和残疾保险、各种健康计划、带薪育儿假和员工援助计划。为了支持 除了员工的心理健康和健康，我们还提供有关自我护理、营养和财务健康的课程。我们还对所有员工进行年度绩效评估。我们董事会的薪酬委员会每年都会审查我们为员工提供的福利计划的条款。

我们致力于通过慈善捐款、社区外展计划以及公立学校、公园和其他设施的发展来支持和参与我们的社区。除了公司的慈善活动外，我们鼓励并提供灵活性，让我们的员工追求外部利益，并在当地社区发挥作用。

截至2023年12月31日，我们大约有90名员工，他们都是全职工作。

关于我们的执行官员的信息

以下人员是我们的执行官：

名字

年龄

职位

Daniel·海迪根

70

首席执行官

迈克尔·阿尔瓦拉多

58

首席运营官、首席法务官、总裁副秘书长

格雷格·麦克威廉姆斯

72

首席政策主任

金·托布勒

64

首席财务官、财务主管、副总裁总裁

Daniel·海迪根。海迪根先生自2022年2月以来一直担任我们的首席执行官。在被任命之前，海迪根先生于2013年至2021年担任欧文公司土地销售和住宅建设部门的总裁，负责监督加利福尼亚州奥兰治县欧文牧场总体规划村庄的新房设计、建造和销售。

迈克尔·阿尔瓦拉多2024年2月，阿尔瓦拉多先生被任命为我们的首席运营官，自2016年5月起担任我们的首席法务官、副总裁兼秘书。2011年至2016年5月，阿尔瓦拉多先生担任该管理公司的总法律顾问。在加入管理公司之前，阿尔瓦拉多先生在加利福尼亚州的Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP律师事务所工作了近20年。

格雷格·麦克威廉姆斯麦克威廉姆斯先生自2018年3月以来一直担任我们的首席政策官。从2016年5月到被任命为首席政策官，麦克威廉姆斯先生担任我们南加州地区总裁。2004年至2016年5月，麦克威廉姆斯先生担任纽荷尔土地开发和农业公司的总裁。

金·托布勒2023年9月，托布勒先生被任命为我们的首席财务官。托布勒先生于2016年加入我们，在被任命为首席财务官之前，他最近担任的是我们的副总裁-国库和税务。2008年至2016年，他是安永律师事务所的税务合伙人，2003年至2008年，他以高级副总裁的身份在欧文公司工作-财务与报告。

可用信息

我们的网站是www.fivePoint.com。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。此外，您还可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取我们提交给美国证券交易委员会的文件。

我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这样的网站。与公司治理相关的信息也包括在我们的投资者关系网站上。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息并未通过引用并入，也不是本10-K表格年度报告的组成部分。

    

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第1A项。    风险因素

您应仔细考虑以下重大风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的开发和建设项目相关的重大风险可能会阻碍按预算和按计划完成。

在我们的项目中，我们从事广泛的建设活动，以发展每个社区的基础设施，包括对道路、人行道、排水沟、公共设施改善、景观美化和共享便利设施进行评级和安装，以及其他必要的行动，为每个住宅和商业地块的建设做好准备。此外，尽管我们主要依靠房屋建筑商在我们的社区购买房屋和建造房屋，但我们未来可能会自己建造一部分房屋。对于我们将来保留或收购的商业或多户物业，我们也可以自己建造建筑物。我们的开发和建设活动带来的风险可能会使我们的项目利润下降，并以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，包括：

•建筑成本增加，需要时无法获得原材料，以及许可或施工延误；

•建筑工伤索赔、保修索赔、产品责任索赔和建筑缺陷索赔；

•与承包商、分包商或我们所依赖的其他第三方的停工或减速和/或纠纷；

•用于完成某些公路、立交、桥梁项目或其他公共改善的联邦、州和地方拨款可能无法获得；

•不可预见的工程、环境或地质问题，包括气候变化的潜在影响；

•遵守环境规划和保护条例及相关法律程序，包括旨在减少温室气体排放或改善气候变化预期影响的政府条例；

•因第三方在法律诉讼中提出异议而造成的负债、费用或项目延误、停工或中断；

•延迟或无法取得财产、通行权或地役权；以及

•与天气和地质有关的干扰，包括山体滑坡、地震、洪水、干旱、野火和其他事件，包括气候变化导致的海平面上升。

我们不能向您保证项目将如期完成，或建设成本不会超过预算金额。如不能按预算或按期完成开发或建设活动，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将不得不在我们的物业上进行重大投资，然后才能实现可观的收入。

我们目前计划在社区的横向发展上投入大量资金。这些支出主要反映了开发我们物业基础设施的成本，包括对道路、人行道、排水沟、公共设施改善、景观美化和共享便利设施进行评级和安装，以及为每个住宅和商业地块做好建设准备所需的其他行动。我们可能会遇到成本增加，我们的计划可能会改变，新的法规和监管计划修改或法院裁决可能会影响我们的开发能力，或者开发项目的成本，或者可能会出现导致我们需要额外资本来执行我们的开发计划的情况。我们还被要求在正常业务过程中向政府当局和其他机构提供履约保证金和信用证，以确保我们的项目完成或支持建设社区改善的义务。如果我们未能成功获得额外融资以完成我们的项目，或无法在需要时获得履约保证金或信用证，我们可能会遇到进一步的延误或成本增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的社区都位于加利福尼亚州，这使得我们在该州容易受到风险的影响。

我们的社区都位于加利福尼亚州。我们目前没有在加州以外收购任何额外物业或业务的计划，我们预计，至少在几年内，我们所有的现金流都将依赖于我们现有的项目。因此，与我们拥有更大或更多样化的投资组合相比，我们更容易受到更大风险的影响。加州还继续受到严重的预算限制，这可能会导致政府雇员的裁员或休假，加州被认为比其他许多州更好打官司，监管和征税更严格。加州或我们物业所在的县市的经济、政治、竞争或监管环境的任何不利变化，都可能对我们的房地产开发活动产生不利影响，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，从历史上看，加州一直遭受自然灾害，包括地震、干旱、洪水、野火和恶劣天气，沿海地区可能特别容易受到气候压力事件或气候变化的不利局部影响的影响，如海平面上升和风暴频率或强度增加。因此，我们面临着更大的自然灾害风险，这可能导致电力短缺、劳动力和材料短缺、成本增加和发展延迟。自然灾害的发生也可能对房主保险的可获得性和#年的新房需求产生负面影响。

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受影响的地区。如果我们的保险不能完全覆盖这些事件造成的损失，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，如果加州境内发生干旱，州和地方当局可以对建筑许可和公用事业(如自来水和下水道水龙头)的使用实施限制或暂停，这可能会推迟或阻止我们的建设活动，以及房屋和商业建筑的建设，即使我们已经为我们的社区获得了水权。

我们高度依赖房屋建筑商。

我们高度依赖我们与房屋建筑商的关系在我们的住宅社区购买地块。如果住宅建筑商不将我们的住宅社区视为住宅建设运营的理想地点，我们的业务将受到不利影响。此外，由于我们无法控制的因素，一些房屋建筑商可能不愿或无法完成之前承诺的地块购买。因此，我们可能会出售更少的地块，销售收入可能会减少，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们财产的所有权可能会因所有权瑕疵而受损。

我们不能保证我们物业的所有权不会受到挑战或质疑，我们也不能确定我们已经或将获得我们物业的有效所有权。此外，我们不能保证我们的物业不存在任何留置权、产权负担、抵押、强加、罚款、违规、征税、高级所有权要求或其他所有权缺陷或所有权问题(统称为“所有权缺陷”)。缺乏好的、有市场价值的业权，或存在与我们物业有关的任何现有业权缺陷，可能会对我们的物业产生实质性和不利的影响，包括导致：(1)所有权问题(如阻碍我们全部或部分物业的任何费用或租赁权益的潜在出售、转让、转让或授予)；(2)融资问题(如符合信用额度、抵押贷款或私募股权融资资格的障碍)；(3)开发问题(如获得政府许可证和许可证的资格障碍或建筑融资、运营延误，或与任何必要的纠正措施有关的额外成本)；(4)丧失抵押品赎回权、没收和费用所有权的损失(如抵押止赎、征税或撤销权所致)；(5)资产价值减少；或(6)收入、资本或预期利润的损失。

尽管旧金山风险投资公司为其目前拥有的部分烛台和旧金山造船厂投保所有权保险，而Great Park Venture公司则为Great Park社区投保所有权保险，但我们不为巴伦西亚投保所有权保险。在任何情况下，业主的业权保险单只提供截至保单签发日期的保险范围，而不针对自业权保险单签发日期起及之后影响物业的转让或其他所有权瑕疵提供保险。因此，对于我们的所有财产，无论我们是否拥有所有权保险，可能存在所有权缺陷，而我们将没有所有权保险覆盖范围。

此外，我们持有的业权保单可能不会为我们物业的当前总市值提供保险，并且我们不打算随着我们投资组合的市场价值的增加而增加我们的业权保险覆盖范围。因此，我们可能没有为我们可能经历的所有损失提供足够的保险，包括来自不利的所有权索赔。

通货膨胀可能会增加我们可能无法收回的成本，从而对我们产生不利影响。

通货膨胀会增加材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通胀往往伴随着更高的利率，这可能会对住房需求和债务融资成本产生负面影响。在高通胀的环境下，视乎工业和其他经济情况，我们可能无法将价格提高至足以跟上通胀率，这会减少我们的利润率。例如，我们所有社区的劳动力和材料价格都在上涨，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。虽然通胀在2023年下半年有所缓和，但相对于最近的利率水平，利率和抵押贷款利率仍然较高，这可能会减少购房者对新房的需求，并削弱我们的客座建筑商对住宅用地的需求。

我们的业务可能会受到流行病或大流行、或类似的公共威胁或对此类事件的恐惧以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对这一问题而采取的措施的实质性和不利影响。

美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染病暴发。受影响地区的联邦、州和地方政府和私人实体可能会采取行动，努力减缓此类传染病的传播，包括隔离、旅行限制、居家命令、社会疏远措施、对可能继续经营的业务类型的限制和/或对可能继续的建筑项目类型的限制，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。我们的经营结果受到经济状况的影响，包括宏观经济状况以及商业信心和消费者信心的水平，我们的业务可能会受到与任何此类传染性疾病相关的中断的负面影响。此外，这些风险和不确定性还可能增加本节所述的许多其他风险。

激烈的竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

在北加州和南加州市场的物业开发方面，我们与其他住宅、零售和商业地产开发商展开竞争。我们与多家住宅、零售及商业发展商，包括一些财力较强的发展商，在寻求发展资源和潜在买家方面，展开竞争。来自其他房地产的竞争

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开发商可能会对我们吸引买家、出售或租赁住宅、零售和商业物业、吸引和留住经验丰富的房地产开发人员或获得建筑材料和劳动力的能力产生不利影响。这些竞争条件可能会使我们很难以合理的价格出售物业，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

房地产价值的波动可能需要我们减记房地产资产或房地产投资的账面价值。

我们的行业受到房地产价值显著变化和波动的影响。我们对房地产资产或房地产投资的估值本质上是主观的，并基于每项资产的个别特征。竞争激烈的市场库存供求、法律法规的变化、政治和经济条件以及利率和通货膨胀率的波动等因素使我们的估值存在不确定性。我们的估值是基于可能不能反映经济或人口现实的假设做出的。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估分析中使用的假设。因此，不利的市场状况可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 此外，资产的重大减记可能会对我们满足特定财务比率或满足我们负债条款下的财务状况测试的能力产生不利影响，并可能对我们利用对我们施加经营限制的各种债务契约的某些例外情况产生不利影响，包括对我们以下能力的限制：支付股息、赎回或回购股本或进行其他限制性付款；进行某些投资；产生额外债务或发行优先股；创建某些留置权；或合并、合并或转让我们的所有或基本上所有资产。 见“-与我们的组织和结构有关的风险--我们的巨额债务可能对我们的业务、我们的财务状况和经营结果以及我们未来获得更多融资的能力产生实质性的不利影响。”

由于税率上调或重新评估或征收新税或评估，我们的财产税可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将被要求缴纳州和地方的房地产税以及对我们的财产的评估。房地产税和对我们财产的评估可能会随着财产或特别税率的增加，或者如果我们的财产被税务机关以更高的价值进行评估或重新评估，而增加。如果我们有义务支付新的税款，或者如果我们目前支付的物业税和评税有所增加，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与法律法规相关的风险

分区和土地使用法律法规可能会增加我们的支出，限制可以建造的住宅或商业面积的数量，或者推迟我们项目的完成，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的社区受到许多地方、州和联邦法律以及其他有关分区、开发、建筑设计、建筑和类似事项的法规、条例、规则和法规的约束，这些法规和法规对分区和密度要求进行了限制，以限制最终可以在特定地区的边界内建造的住宅或商业平方英尺的数量，以及政府对地块收购和开发征收的税收、费用和税收。这些规定通常赋予管理政府当局广泛的自由裁量权，以决定我们的项目获得批准的条件(如果获得批准的话)。此外，如果我们与欧文和三藩市的现有发展协议的条款和条件得不到遵守，这些协议下的现有权利可能会丧失，包括(就旧金山而言)获得预期开发活动所在土地的某些部分的权利。新的住房和商业开发往往取决于管理政府当局对供水和排污设施、道路和其他地方服务的充分性的确定，还可能对学校、公园、街道、经济适用房和其他公共改善设施进行各种评估。因此，在某些地区，由于管理政府当局强加的条件，房地产的开发可能会受到周期性延误。由于未来可能在我们的物业所在地区实施的暂停建设、分区变更或“缓慢增长”或“不增长”计划，我们的社区也可能受到周期性延误的影响，或者我们可能被完全禁止在某些社区开发或以其他方式限制我们的商业活动。此类暂停或分区更改可在我们的开发运营开始之前或之后发生，而无需通知或追索。地方和州政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已获得土地使用和开发权利或批准的项目，在开发过程中可能仍然需要各种其他政府批准和许可，也可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这些问题可能会进一步推迟或阻止这些项目的发展。因此，来自卖地或租赁零售或其他商业用地的收入可能会受到不利影响，或成本可能会增加，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

在我们开始开发或建设我们的项目并开始收回我们的成本之前，我们在获得应享权利、许可和批准方面会产生巨大的成本，并且可能会受到延误。

在我们的任何项目能够产生收入之前，我们都会进行物质支出，以获得应得权利、许可和开发批准。完成这一过程通常需要几年时间，完成时间根据项目的复杂性和所涉及的社区和监管问题而有所不同。在授权期内不断变化的市场状况可能会对我们来自土地销售或租赁零售或其他商业空间的收入产生负面影响。从历史上看，我们的某些权利、许可和

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开发审批受到了第三方的挑战，比如环保组织。未来我们需要为我们社区内的发展地区获得的权利、许可和发展批准可能会受到类似的挑战。

由于项目审批所涉及的时间和复杂性，我们面临住宅和商业地产需求可能下降的风险，我们可能被迫以低于预期的利润率或导致亏损的价格或利率出售或租赁物业。如果价值下降，我们可能会被要求对我们的房地产资产或房地产投资的账面价值进行实质性减记。

我们的项目受环境规划和保护法律法规的约束，这些法律法规要求我们获得许可和批准，而这些许可和批准可能会在法律程序中被第三方推迟、扣留或质疑。

我们的项目受各种环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规要求我们获得并维护许可和批准，接受环境审查程序，并实施环境、健康和安全计划和程序，以减轻我们社区对环境的实际影响(如交通影响、健康和安全影响、对公共服务的影响以及对濒危、受威胁或其他受保护植物和物种的影响)，并控制与我们项目的选址、开发、建设和运营相关的风险，所有这些都涉及大量的时间和费用投资。适用于项目的特定环境要求取决于地点、环境条件、财产的当前和以前的用途、某些野生动物或栖息地的存在或不存在以及附近的条件等。鉴于倡导团体、政府机构和公众对气候变化对环境的影响日益关注，我们预计未来将对开发商施加越来越严格的环境要求。

旨在减少温室气体排放和潜在气候变化影响的新的政府限制、标准或法规带来的过渡风险正在出现，并可能在未来增加。这些未来的环境要求和限制可能会影响我们开发的时间或成本，可能会增加我们的运营和合规成本，或者需要额外的技术和资本投资，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，未来的环境要求或限制可能会减少我们能够开发的住宅数量或商业面积，增加我们对地方或州机构或组织的财务承诺，或以其他方式降低项目的盈利能力。不遵守这些法律、法规和许可证要求可能会导致延误、行政、民事和刑事处罚、拒绝或吊销许可证或其他授权、其他责任和费用、发布限制或停止运营的禁令，以及由于过去的失败而对未来的遵守施加额外要求。

我们的某些环境许可和批准过去曾受到第三方的挑战，例如环保组织。未来我们需要为社区内的发展区域获得的环境许可和批准可能会面临类似的挑战。

作为不动产的所有者和经营者，我们可能会为环境污染问题承担责任。

为了遵守环境要求，例如排放或威胁排放到空气、水和陆地，固体和危险废物的处理和处置，以及受有害物质影响的财产的清理，包括含石棉材料，我们已经产生了成本和支出资金，并可能在未来再次这样做。根据这些和其他环境要求，作为物业所有者或经营者，我们可能被要求调查和清理我们现在或以前拥有或经营的社区或物业的危险或有毒物质或化学物质排放，包括由于巴伦西亚现在和以前的石油和天然气租赁业务，或由于以前在El Toro基地或旧金山造船厂进行的活动。我们的一些物业已经或可能受到这些或其他先前使用这些物业或邻近物业所产生的污染的影响。在这方面，El Toro基地和旧金山造船厂的某些部分已经或目前被列入美国环保局的国家优先事项清单，根据联邦环境法需要清理。虽然美国海军一直主要负责这些财产的调查和清理活动，并将继续对未来发现的污染负责，但我们也可能会产生调查或清理在我们未来开发活动过程中或其他过程中发现或干扰的污染的费用。同样，如果巴伦西亚的石油和天然气运营商不完全补救此类作业造成的污染，我们可能会产生此类费用。作为不动产的所有者和经营者，我们可能要对政府实体或第三方承担与此类不动产的任何污染相关的财产损失、人身伤害以及调查和清理费用。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理危险物质或废物时，无论我们这样做是否遵守环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。

环境法和要求通常规定清理责任和责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或造成污染物的存在。与这类要求相关的法律规定的责任被解释为连带责任，这意味着即使有其他责任方，政府实体或第三方也可以向我们追回全部金额，除非损害是可分割的，并且有合理的责任分配基础。调查、补救或移除这些物质的成本，或罚款、处罚和其他制裁，以及第三方就财产损害或人身伤害提出的索赔，可能会带来巨额费用，而这些物质的存在或未能妥善补救财产，可能会削弱我们出售、租赁或以其他方式使用我们财产的能力。虽然我们目前

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拥有并可能不时维护保险单，以减轻部分或全部此类风险，此类索赔的保险覆盖范围可能有限或不存在。此外，如果我们对任何此类环境责任或补救费用拥有针对第三方的赔偿权利，则赔偿可能不能完全覆盖此类费用，或者我们可能无法从第三方收取全部赔偿金额。计划在未来几年对旧金山造船厂的某些地块进行重大调查和清理工作，这将推迟将此类地块移交给我们进行开发。

尽管我们的大多数物业都接受了独立环境顾问的环境评估，或者就Great Park社区和旧金山造船厂而言，接受了美国政府的广泛环境评估，但这些环境评估可能不包括或识别与这些物业相关的所有潜在环境责任或风险。我们不能向您保证，这些或其他环境评估确定了所有潜在的环境责任，或我们不会在未来招致重大环境责任。我们不能肯定地预测我们未来与环境合规有关的支出的规模，或者环境法律对我们运营的长期影响(如果有的话)。遵守这些法律可能会对我们未来的运营结果和竞争地位产生实质性的不利影响。

投资者、监管机构和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践和报告的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。

公司正面临着与公司责任实践和报告相关的日益严格的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是在它们与环境、健康和安全、董事会和劳动力多样性以及人力资本有关的情况下。利益相关者可能对我们的做法或我们实施新举措的速度不满意。新的政府法规还可能导致新的或更严格的监督形式，并可能扩大强制性监测、报告、尽职调查和披露。合规成本的增加可能会导致我们的整体运营成本增加，任何未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准的行为都可能对我们的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力以及股价产生负面影响。

我们可能会不时受到诉讼，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时受到日常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的影响。在其他方面，我们正在并可能继续受到针对政府机构的诉讼的影响，这些诉讼涉及我们收到或寻求获得的环境和类似批准，或与我们之前曾用于工业用途的物业(如旧金山造船厂)的历史污染有关的诉讼。有关最近与我们的物业有关的诉讼的更多信息，请参阅“第3项.法律诉讼”。

诉讼和其他索赔可能导致针对我们的巨额辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些可能不在保险范围内。支付未投保或超出我们保险限额的任何此类费用、和解、罚款或判决，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，并对我们的运营结果产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。这类诉讼可能会对获得必要的政府批准所需的时间长短和费用产生不利影响。此外，任何诉讼引起的不利决定或宣传可能会增加项目获得最终批准的成本和时间，可能需要我们放弃项目的全部或部分，并可能对项目的设计、范围、计划和盈利产生不利影响，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会受到增加的保险费用或承保范围的限制。

我们为所有财产和业务的一般责任、财产、工伤赔偿和其他风险提供全面的保险，包括某些环境风险和责任的保险。我们认为这些保单的保单规格和保险限额是足够和适当的。有些损失险我们可能无法投保。例如，与某些环境风险或责任、洪水、山体滑坡、地震和其他天气或地质事件有关的损失可能不能投保，其他损失，如恐怖主义造成的损失，可能不能在经济上投保。此外，不能保证目前可以投保的某些类型的风险将在经济可行的基础上继续投保，如果我们判断其中任何一种保单的保费成本超过损失贴现保额的价值，我们可能会在未来停止为我们的部分或全部财产投保某些保险。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能不得不招致未投保的成本以减轻此类损失，或损失投资于物业的全部或部分资本，以及预期的物业未来收入。我们也可能仍然有义务对与财产相关的任何财务义务，即使财产受到不可挽回的损害。未来保险业风险评估方法和定价结构的变化可能会增加我们的财产和业务的保险成本或缩小保险范围，这两种情况都可能对我们的财务状况和业务业绩产生不利影响。

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此外，我们还承保几种不同类型的保险，由几家大型保险公司承保。如果这些大型保险公司中的任何一家破产，我们将被迫用另一家合适的保险公司取代现有的保险范围，而任何悬而未决的索赔都将面临被追讨的风险。在这种情况下，我们不能确定我们是否能够以类似或其他有利的条款更换保险。以不利的费率替换保险覆盖范围，以及承运人破产可能导致的无法收回的索赔，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的组织和结构有关的风险

为了取得成功，我们必须吸引、聘用、保留和整合关键人员，并制定适当的继任计划，如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在所有业务领域吸引、吸引、留住和整合合格高管和其他关键员工的能力。确定、内部开发或外部招聘、培训和留住高技能人才，特别是具有识别、收购、开发、融资和管理房地产资产的经验的人员，对我们的未来至关重要，对有经验的员工的竞争可能会很激烈。未能成功招聘高管和其他关键员工或失去任何高管或关键员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。

有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和涉及高管和其他关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划、执行和未来的业绩。此外，我们管理团队的变动可能会对我们的业务造成破坏，任何未能成功整合关键新员工或晋升员工的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家控股公司，我们完全依赖于运营公司的运营及其分配为我们提供现金流或支付税款和其他费用的能力。

我们是一家控股公司，我们唯一的投资是我们在运营公司的权益。运营公司负责我们的所有业务，并拥有我们的所有资产。因此，我们的现金流取决于运营公司的现金流及其以分配、贷款或其他形式向我们提供资金的能力。我们从运营公司获得的分配是基于我们在该公司的所有权权益，截至2023年12月31日，该权益为62.6%。出于美国联邦所得税的目的，运营公司被视为合伙企业，因此通常不缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得会分配给运营公司的合伙人，包括我们。因此，我们在运营公司的任何净应纳税所得额中按比例缴纳所得税。根据运营公司有限合伙协议的条款，运营公司有义务向包括我们在内的合作伙伴分配税款，但须遵守下文所述的限制。这些税收分配通常是按比例进行的。除税项支出外，我们还产生与业务相关的支出，包括应收税金协议(“TRA”)项下的支出，我们预计这笔费用可能会很大。

运营公司是否有能力以足够的金额进行分配，以使我们能够支付我们的税款和运营费用，包括根据TRA支付的任何款项，这取决于运营公司及其子公司对各自债权人的义务。此外，未来的融资安排可能包含负面契约，限制运营公司向我们进行分配的能力。此外，运营公司的子公司和Great Park Venture向运营公司支付分配的能力可能受到它们对各自债权人和其他投资者的义务的限制。例如，Great Park Venture中遗留权益的持有者以及Five Point Community，LP中B类合伙权益的持有者的分配权将减少可用于分配给运营公司的现金。同样，由于未来的融资安排和对债权人的义务，我们在运营公司及其子公司之间转移资本的能力可能会受到限制。

作为营运公司以及我们其他附属公司及Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的间接股权投资者，我们在营运公司及其附属公司或Great Park Venture或Gateway Commercial Venture清盘或重组时获得资产的权利(以及我们股东的权利)，在结构上将从属于其债权人的债权。即使我们被确认为运营公司的债权人，我们的债权仍可能从属于其资产的任何担保权益或其他留置权以及任何债务或其他义务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，只有在我们的所有债务和运营公司的债务得到全额偿付后，我们的合并资产才能满足股东的要求。

Lennar是我们最大的股权所有者，将与我们进行交易，并可能与我们竞争。

截至2023年12月31日，Lennar拥有A类普通股和B类普通股，约占我们已发行投票权权益的39%。我们的董事之一是Lennar的执行主席。Lennar是美国最大的住宅建筑商之一，过去曾从我们那里购买过房产。未来，我们预计将向Lennar出售更多房产。Lennar和我们之间的交易必须得到我们的冲突委员会的批准。我们的冲突委员会还审查Great Park Venture和Lennar之间的交易，这些交易最终需要得到Great Park Venture的大多数成员(不包括我们)的批准。尽管如此，Lennar与我们的关系可能会使其在竞标我们拥有的物业方面具有优势。

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目录表

Lennar也可能与我们竞争，未来可能会竞标并为自己收购我们可能寻求收购的物业。我们的运营协议包含允许Lennar从事此类活动和交易的条款。

Lennar和Castlelake及其各自的关联公司控制着我们已发行普通股约56%的投票权，因此能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响。

我们A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，每个类别的一股赋予持有人一票的权利。截至2023年12月31日，Lennar和Castlelake及其各自的联营公司实益拥有A类普通股和B类普通股，分别约占我们已发行普通股投票权的39%和17%。因此，如果这些股东一起行动(他们还没有同意这样做)，他们和他们的关联公司能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。这些交易可能包括其他股东认为最符合他们利益的交易，否则这些其他股东的股票可能会获得高于当前价格的溢价。

我们将被要求为某些预期的税收优惠向某些投资者支付费用。

运营公司A类单位的持有者可以根据我们的选择，以一对一的方式将其单位交换为A类普通股(在股份拆分、股票分配、认股权证或股权、指定的非常分配和类似事件时可能会进行调整)，或现金，金额相当于该等股票在交换时的市值。这一交换权目前可由运营公司的所有未偿还A类单位的持有者行使。我们预计，如果发生这些交易导致的基数调整，将减少我们否则将在未来支付的所得税金额。

此外，经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第704(C)节及其颁布的《美国财政部条例》要求，可归因于运营公司直接和间接持有的财产的收入、收益、损失和扣除项目，包括根据组建交易贡献给运营公司的财产，必须在运营公司的合伙人之间分配，以考虑此类资产在组建交易完成之日的公平市场价值和调整后纳税基础之间的差异。因此，运营公司将被要求对其可归因于此类资产的收入、收益、损失和扣除项目进行某些特别分配。这些分配，就像上述税基的增加一样，可能会减少我们原本需要支付的所得税金额。

在完成组建交易的同时，我们与运营公司的A类单位持有人和旧金山合资企业的A类单位持有人订立了TRA。TRA规定，我们向此类投资者或其继任者支付的金额相当于我们因形成交易的结构而实现的所得税现金节省金额(如果有的话)的85%。

我们预计，在TRA的预期期限内，我们向TRA各方支付的款项可能会很大。根据TRA支付的任何实际金额和时间将取决于许多因素，包括运营公司A类单位的交换时间、我们的A类普通股在该等交换时的价格、该等交换的应税程度以及我们使用潜在税收优惠的能力，这将取决于我们的应纳税所得额和时间以及我们缴纳所得税的税率。

由于各种因素将影响我们将获得的税收优惠的金额和时间，因此无法确定根据TRA将支付的确切金额。如果TRA于2023年12月31日终止，我们估计终止付款将约为1.067亿美元，假设相关税法没有重大变化，我们财产的总价值等于该每股价格所隐含的价值，SOFR为4.8%。然而，这只是一个估计，在TRA被终止或以其他方式终止的情况下，根据TRA实际支付的金额可能要大得多。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过我们实现的实际税收优惠。

《TRA》规定，在合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，或如果我们在任何时间实质性违反TRA下的任何义务或选择提前终止，我们(或我们的继任者)对交换或收购的单位(无论是在控制权变更、提前终止或违约之前或之后交换或收购的)的义务将基于某些假设，包括：(1)我们将有足够的应税收入来充分利用TRA预期的增加的减税和其他好处，(2)我们的所有财产将在截至TRA日期15周年的期间内按公平市价按比例处置，(3)运营公司的任何A类单位或旧金山风险投资公司的任何A类单位尚未交换，将被视为在控制权变更、提前终止或违约时交换我们的A类普通股的市值。因此，在这些情况下，我们实现的实际现金节税可能显著少于相应的TRA付款。

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目录表

如果相关的税收优惠随后被拒绝，我们将无法追回根据应收税款协议支付的款项。

美国国税局(“国税局”)可以对税基的全部或部分增加或我们根据TRA计算付款所依据的特别拨款提出质疑，而法院可能会对此提出异议。虽然我们不知道有任何问题会导致美国国税局质疑《税基协议》所涵盖的潜在税基增加或其他税项优惠，但如果该等税基增加或其他税项优惠其后(全部或部分)不获批准，则《税基协议》各方将不会被要求退还就该等不获批准的税基或其他税项优惠所支付的任何款项。因此，在这些情况下，我们实现的实际节税可能远远少于相应的TRA付款。然而，由于根据TRA在一年内的支付是基于公司累计净节税的85%超过先前根据TRA支付的金额，因此不允许基数增加或其他税收优惠将在不允许后的几年内减少根据TRA支付的金额。

运营公司的有限合伙协议中的某些条款可能会推迟或阻止对我们的收购。

运营公司的有限合伙协议中的条款可能会推迟或增加对我们的收购或控制权变更的难度。这些条款可能会阻止第三方提出涉及收购或变更我们控制权的提议，尽管我们A类普通股的一些持有者可能认为此类提议是可取的。这些规定包括：

•要求合伙人同意涉及公司的合并、合并或其他合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让我们在运营公司的全部或几乎所有资产，或我们在运营公司的全部或任何部分权益，除非符合某些条件；以及

•作为唯一的执行普通合伙人，我们有能力促使运营公司在未经其他合伙人同意的情况下发布可能会推迟、推迟或阻止合并或其他控制权变更的条款。

我们运营协议中的反收购条款或特拉华州法律的条款可能会阻止或推迟控制权的变更，即使控制权的变更将使我们的股东受益。

我们运营协议的条款以及特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或其他控制权变更，即使控制权变更将使我们的股东受益。这些规定包括：(1)董事选举没有累积投票；(2)我们的董事会是分类的，大约三分之一的董事是在每次年度股东大会上选出的；(3)我们的董事会被授权发行“空白支票”优先股，以增加流通股的数量；(4)不允许股东以书面同意的方式采取行动；(5)对提名进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项，有事先通知的要求。

此外，我们的经营协议规定，特拉华州公司法第203条(以下简称“DGCL”)将被视为适用于我们，就像我们是特拉华州的公司一样。DGCL第203条可能会影响“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”后的三年内从事某些业务合并的能力，包括合并、合并或收购额外股份。“有利害关系的股东”的定义包括直接或间接拥有一家公司15%或以上已发行有表决权股份的人。

与融资和债务有关的风险

我们可能需要额外的资本来执行我们的发展计划，而且我们可能无法以优惠的条件筹集额外的资本。

我们可能需要额外的资本来执行我们关于垂直发展的发展计划。我们不能保证我们能够以优惠的条件获得新的债务或股权融资，或者根本不能保证，包括信贷和资本市场的波动、利率上升或我们物业或其部分的价值下降。

此外，我们目前预计将从公共融资形式中获得一部分资本，包括社区设施区(CFD)债券发行、增税融资以及州和联邦拨款，这在一定程度上取决于我们无法控制的因素。地方政府机构对位于特定地区的房地产征收特别物业税，目的是为公共改善提供资金，包括街道、供水、排污、排水、电力、公立学校、公园以及消防和警察保护。我们从差价合约获得资金的能力取决于特定地区已开发物业的价值、向特定地区物业业主征收的一般物业税、向特定地区物业业主征收的特别税，以及发行差价合约债券时的市场利率。对于增值税融资，特定地区产生的物业税金额设定在一个基数，随着房地产价值的增加，超过该基数的物业税增长，扣除市政机构保留的物业税，可用于资助该地区内的重建项目。我们从增值税融资中获得资金的能力取决于特定地区的已开发物业的价值、向特定地区的物业所有者征收一般物业税、纳税评估人员更新税单和发行增税债券时的市场利率所需的时间。

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目录表

如果我们需要获得额外的融资，而这些融资不能及时获得，或者这些融资的条款与我们现有的融资条件大体相似，可能会增加我们的资金成本，我们可能会遇到延迟或成本增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营结果以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们7.875%的优先票据中约有6.25亿美元的债务总额将于2025年到期。截至2023年12月31日，我们还有1.25亿美元可通过循环信贷安排借款。2024年1月，我们将2025年11月到期的现有7.875%优先债券中的6.235亿美元换成了1.0亿美元现金和5.235亿美元2028年1月到期的新的10.500%初始利率优先债券。我们的负债可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生不利影响，包括：

•我们的经营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息，如果不能支付，可能会导致此类债务的加速，并可能导致其他债务的交叉加速或交叉违约；

•我们的债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性；

•如果我们用一部分运营现金流来偿还债务，就会减少我们可用于运营、开发、资本支出和未来投资机会或其他目的的资金；

•债务契约可能会限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、执行我们的发展计划或其他目的而借入额外金额的能力；

•限制性债务契约可能会限制我们经营业务的灵活性，包括对我们进行某些投资的能力的限制；产生额外的债务；设立某些留置权；产生限制我们的子公司向我们付款的能力的义务；合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产；或与附属公司进行交易；

•在某种程度上，我们的债务以可变利率产生利息(例如我们的循环信贷安排)，我们面临利率上升的风险；

•债务契约可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力;以及

•如果任何债务是再融资，任何再融资的条款可能不如被再融资的债务的条款有利。

违反我们的任何债务契约可能导致该债务项下的违约事件。这种违约可能使债权人能够提前偿还相关债务，并可能导致交叉提前偿还或交叉违约规定所适用的其他债务提前偿还。此外，根据规管我们的循环信贷安排的信贷协议，倘发生违约事件，贷款人可终止根据该安排提供进一步信贷的承诺。

如果我们没有足够的资金来偿还到期或提前加速的债务，则可能需要通过额外的债务或股权融资为债务再融资。如果在进行任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率上升，则利息支出的增加可能对我们的现金流量和经营业绩产生不利影响。如果我们无法以可接受的条款为我们的债务再融资，我们可能被迫以不利的条款出售我们的资产，推迟对我们物业发展的投资或拖欠我们的债务。此外，如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们将面临失去部分或全部已抵押用于担保此类义务的资产的风险。

我们可能会在执行发展计划时增加杠杆，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。

我们可能会决定增加杠杆来执行我们的发展计划。我们的董事会在评估我们的负债水平和就产生新的债务作出决定时，将考虑许多因素，包括我们资产的估计市场价值和特定资产的能力，以及我们公司作为一个整体产生现金流以支付预期偿债的能力。尽管与2028年到期的优先票据相关的契约限制了我们产生额外债务的能力，但我们的运营协议不限制我们可能产生的债务金额，我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下随时改变我们的目标债务水平。我们未来可能会不时产生额外的债务，为营运资本、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们这样做，与我们负债相关的风险可能会加剧。

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未来的债务融资，这将优先于我们的A类普通股后，我们的破产或清算，以及未来的股权证券的发行，可能是优先于我们的A类普通股的清算或其他分配的目的，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过获得额外债务融资（包括通过发行债务证券）或进行额外的股本证券发行来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务和优先股的持有人以及其他借款的贷方将在我们的A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或降低我们A类普通股的市场价格，或两者兼而有之。我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们的A类普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致我们的A类普通股持有人的权益被稀释。我们A类普通股的持有人无权享有优先购买权或其他针对稀释的保护。我们的优先股，如果发行，可能有优先清算或其他分配，可能会限制我们的能力，使分配给我们的A类普通股持有人。我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素。因此，我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质，A类普通股的持有人将承担未来发行降低A类普通股市场价格并稀释其在公司所有权的风险。

我们预期无法从营运中产生足够现金流以偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动以履行我们在债务下的责任，而该等行动可能不会成功。

我们是否有能力为我们的债务(包括优先票据)进行预定付款或再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。在我们能够用运营现金流偿还债务之前，我们打算用手头的现金偿还债务，包括优先票据的利息和循环信贷安排。

如果我们的现金流、手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使我们履行预定的偿债义务。管理循环信贷安排和与2028年到期的优先票据相关的契约的信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得的能力，也可能限制我们筹集债务或股权资本用于偿还到期的其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，我们优先票据的持有者可以宣布所有未偿还本金和利息都是到期和应付的，循环信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，其他债务可能会加速，我们可能会被迫破产或清算。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们A类普通股的价格可能会波动。

虽然我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，但我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师是否发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响，如果有分析师发布此类报告，则影响他们在这些报告中发布的内容。如果分析师根本不报道我们或发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们还认为，我们的交易量相对较低。由于交易量有限，大量买卖我们的股票可能会导致我们普通股的价格快速波动。此外，证券市场普遍经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。在过去，证券集体诉讼经常是在公司普通股价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们普通股的每股交易价格产生不利影响。任何广泛的市场波动都可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

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我们可能会在未来发行额外的A类普通股，而不是产生债务，这可能会稀释现有股东的股权，或者我们可能会发行具有比A类普通股持有者更有利的权利和特权的证券。

我们可以发行额外的证券，包括A类普通股、期权、权利和认股权证，用于任何目的，代价以及我们董事会决定的条款和条件。我们的董事会将能够决定任何额外证券的类别、指定、优先、权利、权力和责任，包括任何分享我们的利润、亏损和分配的权利，任何在解散或清算时接受资产的权利，以及任何赎回、转换和交换权利。我们的董事会可以利用这种权力发行可交换为我们A类普通股的额外证券，如运营公司的A类单位，这将稀释我们A类普通股的现有持有者，或发行具有比我们A类普通股更有利的权利和特权的证券。您将无权同意或以其他方式批准任何此类证券的发行或任何此类证券的发行条款。

我们的大量A类普通股可能会在不久的将来出售，这可能会压低我们的股价，并导致您的股份被稀释。

在公开市场上出售或发行大量A类普通股或其他股权相关证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

截至2023年12月31日，我们已发行的A类普通股为69,199,938股。此外，79,257,314股A类普通股预留用于交换运营公司的A类单位(包括37,870,273股运营公司的A类单位交换旧金山合资企业的A类单位时可发行)和转换我们的B类普通股。

运营公司A类单位的持有者可以根据我们的选择，以一对一的方式将其单位交换为A类普通股(受股份拆分和类似事件的调整)或现金，金额相当于该等股票在交换时的市值。这一交换权目前可由运营公司的所有未偿还A类单位的持有者行使。除某些例外情况外，旧金山合资公司A类单位的持有者可以一对一的方式(没有持有期)将其单位交换给运营公司的A类单位。

我们拥有一份有效的S-3表格的搁置登记声明，根据该声明，我们向美国证券交易委员会登记了若干现有股东持有的A类普通股的回售，以及我们可能发行的A类普通股，以换取运营公司的A类单位或旧金山风险投资公司的A类单位。吾等须尽合理努力保持S-3表格注册声明(或继任注册声明)的效力，直至除A类普通股以外不再有任何可根据规则第144条出售的须予登记证券为止，而不受出售数量或方式的任何限制。此外，截至2023年12月31日，根据我们的激励奖励计划，可供未来发行的A类普通股为7,582,152股。

我们无法预测未来我们A类普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们A类普通股的每股交易价。当我们的某些股东转售的限制失效或根据授予某些股东的注册权登记额外的A类普通股时，我们A类普通股的每股交易价格可能大幅下降。

在可预见的未来，我们不打算对我们的A类普通股进行分配。

我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股进行分配。我们打算保留我们的收益，如果有的话，用于我们正在进行的业务。未来宣布和分配薪酬的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，由于我们是一家控股公司，我们唯一的投资是我们在运营公司的权益，我们将只能从从运营公司获得的资金中支付分配。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们的股东采取行动。优先股的发行可能会限制我们A类普通股的分配。因此，你可能需要出售你的A类普通股来实现投资回报，而你可能无法以或高于你购买的价格出售你的股票。

一般风险因素

网络攻击或网络恐怖主义行为可能扰乱我们的业务运营和信息技术系统，或导致机密或敏感的员工或公司信息丢失或泄露。

我们的业务运营和信息技术系统以及我们使用的由第三方服务提供商提供或管理的信息技术系统，可能会受到意图破坏我们的业务运营和信息技术系统以及我们的第三方服务提供商的业务运营和信息技术系统的个人或组织的攻击，无论是通过互联网进行网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员，还是可以访问我们组织内部系统的人。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的攻击或入侵，通常随着数量和强度的增加而增加

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目录表

来自世界各地的未遂攻击和入侵的复杂性也有所增加。我们依靠信息技术系统进行重要的业务活动，并维护我们的业务和员工记录以及财务数据。这些系统的中断可能会对我们进行开发活动和以其他方式运营业务的能力造成不利影响。因此，如果发生这种袭击或恐怖主义行为，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们使用我们的信息技术系统来保护在我们的正常业务过程中开发和维护的机密或敏感的员工和公司信息。对此类系统的任何攻击都会导致员工或其他机密或敏感数据的未经授权泄露或丢失，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。如果我们未能或被认为未能妥善应对我们或第三方信息技术系统的安全漏洞，或未能根据适用的隐私法适当回应消费者的请求，我们可能会遭受声誉损害、成本增加以及面临额外的重大法律索赔和责任。因此，我们的运营和财务业绩以及我们的股价可能会受到不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的业务策略和业绩可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。目前或预期的军事冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件的影响也可能对金融市场和全球经济产生不利影响。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和股票价格产生实质性的不利影响。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目1C：关于网络安全的问题

风险管理和战略

我们理解识别和管理可能严重扰乱我们业务运营的网络安全风险的重要性。我们依靠信息技术系统进行重要的业务活动，并保存业务和员工记录以及财务数据。这些系统的中断可能会对我们开展业务活动的能力造成不利影响。

我们实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的安全性和可用性。我们的计划纳入了美国国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF”)的某些指导原则。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。我们的计划包括网络安全事件响应计划，该计划包括事件识别、分类、调查和诊断、响应和恢复。

我们管理网络安全风险的过程是一个协作的过程，包括我们的信息技术、法律和财务部门的关键成员，以及内部审计和第三方网络安全公司。我们的网络安全计划考虑到识别可能受到网络安全威胁的关键数据资产、信息技术系统、第三方服务提供商和业务流程。潜在的技术供应商关系将根据所提供的服务或技术的性质进行审查，我们将继续评估这些关系，以确定服务的持续必要性和供应商的风险管理姿态。

作为我们网络安全计划的一部分，我们实施了各种战略和流程来管理网络安全风险，其中包括：

•向我们的员工提供关于网络安全威胁和新趋势的培训和指导，包括网络钓鱼模拟，以提高对潜在关键安全威胁的认识；

•获得内部审计部门独立、客观的评估；

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目录表

•基于对服务组织控制(SOC)报告的相对重要性和风险级别的确定，对我们的关键第三方供应商的报告进行年度审查；

•实施预防性和侦测安全工具；以及

•使用内部资源和第三方安全公司对内部系统和第三方环境中的活动进行持续监控。

我们还为网络安全事件提供保险。我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们在标题下描述了可能影响我们的运营和财务业绩的网络安全威胁带来的风险。网络攻击或网络恐怖主义行为可能扰乱我们的业务运作和信息技术系统，或导致机密或敏感的员工或公司信息丢失或泄露“作为我们项目1A的一部分。本年度报告的10-K表格的风险因素，其披露内容以引用方式并入本文。

治理

我们的董事会已指定审计委员会来监督我们面临的风险，包括与网络安全威胁相关的风险，以及管理层为监测和控制此类风险所采取的步骤。审计委员会定期收到总裁信息系统副总裁关于我们的网络安全计划和潜在的重大网络安全威胁的最新情况。审计委员会定期获悉(1)我们内部审计部门报告的对我们网络安全计划关键组成部分的独立和客观评估结果，(2)可能影响我们的运营或财务状况的重大风险，以及为充分降低相关风险而实施的措施。审计委员会定期向我们的董事会报告其活动，包括与网络安全风险监督有关的活动，我们的董事会成员定期与管理层成员讨论网络安全问题。

我们已经成立了一个安全委员会，由我们的信息技术、法律和金融部门的管理层代表组成。安全委员会包括我们的信息系统副总裁总裁，他在以下信息技术领域拥有超过15年的经验：合规、安全、审计、供应商管理以及系统和网络运营。安全委员会监督我们的网络安全事件应对计划，负责评估和管理网络安全威胁，并评估此类威胁对我们的业务战略、运营结果和整体财务状况的潜在影响。安全委员会监督通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，这些手段可能包括从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在信息技术系统环境中的安全工具产生的警报和报告。我们的副总裁-信息系统负责提出缓解网络安全威胁的战略和战术，这些战略和战术有待安全委员会的审查和批准。

项目2.建筑和物业

我们租赁并维护我们位于加利福尼亚州欧文的主要执行办公室。我们还在加利福尼亚州巴伦西亚和加利福尼亚州旧金山租赁和维护办公室，靠近我们在这些地区规划的综合用途社区。我们相信，我们现有的设施足以支持我们的运营。

我们正在发展新的、充满活力和可持续发展的社区，除了家园，还包括商业、零售、教育和娱乐元素，以及公民区域、公园和空地。我们是我们三个社区的初始开发商，这三个社区的设计包括大约40,000套住宅和大约2,300万平方英尺的商业空间，在10多年的时间里。我们在多用途规划社区开发的物业在规划和开发过程中的正常过程中作为库存保存。请查看“第一部分，项目1.商业-我们的社区”，了解我们每个社区和我们的商业企业的描述。

项目3.提起法律诉讼

2020年2月27日，我们和CP Development Co.，LLC(我们的间接子公司)向美国加州北区地区法院提起了两起诉讼。这些诉讼分别将美利坚合众国和利乐科技(以及利乐科技的一家子公司)列为被告。这些诉讼在一定程度上寻求补偿性损害赔偿、对针对我们提起的与利乐活动相关的其他诉讼而产生的费用进行公平的赔偿，以及律师费。

有关吾等参与的其他法律程序的说明，请参阅本报告第二部分第8项所载本公司合并财务报表附注13，该附注以参考方式并入本文。

项目4.披露煤矿安全情况

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目录表

不适用。

第II部

项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“FPH”。我们的股票自2017年5月10日起公开交易。我们的B类普通股既不在任何证券交易所上市也不交易。

自成立交易以来，我们的A类或B类普通股没有宣布或支付任何分配。未来任何与我们的分销政策有关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司，我们唯一的投资是我们在运营公司的权益，我们将只能从从运营公司获得的资金中支付分配。此外，运营公司向我们支付分配的能力将取决于其合并和非合并子公司向运营公司支付股息或分配的能力。Great Park Venture的遗留权益和FP LP的B类合伙权益的持有者的优先分配权将限制可用于分配给运营公司的现金，直到这些权利全部得到满足。

我们B类普通股的持有者有权获得与我们已发行的A类普通股应付的任何分派相同类型的分派，每股B类普通股的分派金额相当于0.0003股A类普通股的分派金额。

截至2024年2月29日，我们A类和B类普通股的登记持有人分别为50人和8人。

本公司董事会可不时全权决定授权本公司回购本公司已发行股份。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有回购股票。

性能图表

下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日我们A类普通股与S指数和S住宅建筑商精选行业指数的累计总回报。图表假设在2018年12月31日收盘时，有100美元投资于我们的A类普通股、S指数和S住宅建筑商精选行业指数，并将所有股息进行再投资。

最近出售未注册证券

我们在或通过我们的子公司，运营公司开展所有业务。根据运营公司的有限合伙协议，持有人（“A类单位持有人”）的A类单位。（“A类单位”）可按我们的选择将其A类单位交换为（1）A类普通股（一对一）（如发生股份分割、股份、认股权证或股权分配、特定特别分配和类似事件，则需进行调整），或（2）以相等于该等股份于交换时之市值之现金支付。

截至2023年12月31日止年度，并无收到A类单位持有人发出赎回通知。

项目6. [已保留]

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目录表

项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

前瞻性陈述

以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与本报告其他部分所载的综合经审核财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于“第1A项”中所述的风险和不确定性。风险因素”章节。实际结果可能与任何前瞻性陈述中所载的结果存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

概述

我公司

我们在我们的运营公司--Five Point Operating Company，LP(“运营公司”)内或通过该公司开展所有业务。我们通过一家全资子公司成为唯一的执行普通合伙人，截至2023年12月31日，我们拥有运营公司约62.6%的股份。经营公司直接或间接拥有下列项目的股权：

•Five Point Land，LLC，拥有The Newhall Land & Farming Company，一家加州有限合伙企业，该实体正在开发我们位于加州洛杉矶县北部的社区瓦伦西亚;

•造船厂社区有限责任公司（“旧金山创业”），这是发展烛台和旧金山造船厂，我们的社区在旧金山市，加利福尼亚州;

•遗产领域有限责任公司（“大公园创业”），这是发展大公园社区，我们在奥兰治县，加利福尼亚州的社区;

•Five Point Office Venture Holdings I，LLC（“Gateway Commercial Venture”），拥有Five Point Gateway Campus的部分股权，这是一个位于Great Park Neighborhoods的商业办公室、研发和医疗园区;以及

•Five Point Communities，LP和Five Point Communities Management，Inc.（统称为“管理公司”），为Great Park Neighborhoods和Five Point Gateway Campus提供开发和物业管理服务。

运营公司合并并控制所有这些实体的管理，但Great Park Venture和Gateway Commercial Venture除外。运营公司拥有Great Park Venture的37.5%权益和Gateway Commercial Venture的75%权益，并使用权益法对其权益进行核算。请参阅本报告第一部分第1项下的“本公司的架构及成立”、“我们的社区”及“商业”，以了解我们的组织架构、我们的每个社区及我们的商业企业的描述。

运营亮点和展望

2023年，我们继续专注于三个主要优先事项：创造收入和正现金流、管理资本支出以匹配近期收入机会，以及控制销售、一般和行政(“SG&A”)成本。尽管经济环境充满挑战，但我们在这些优先事项上的执行使我们获得了强劲的一年。2023年，加州的住房动态仍然有利于新房销售，这在一定程度上是受加州住房短缺的推动，再加上土地、劳动力和材料有限造成的生产限制。部分基于这些持续的动态，我们相信我们将在2024年看到我们市场上的房屋建筑商对我们的土地的强劲需求。我们还谨慎乐观地认为，资本市场的改善将使商业用地需求可能在2024年下半年反弹。

在巴伦西亚，我们在2023年完成了729套住宅的销售，总价为1.624亿美元，占地约72英亩。我们专注于管理资本支出，以优化与预期收入相关的支出时机和金额，我们能够与房屋建筑商合作，将部分最终土地开发成本转嫁给建筑商，我们相应地调整了销售定价。我们将继续寻求最大限度地减少收入机会之间的资本支出。瓦伦西亚客宅建筑商在2023年售出了297套住房，自2021年5月开始销售以来，总共售出了1244套住房。到2023年底，我们最初的18个社区中有12个已经售罄，我们的房屋建筑商也在我们最新的开发区开设了另外三个社区。这些社区的住房包括各种独立和独立的独栋住宅，这些住宅吸引了首次购房者和升级购房者。

在我们拥有37.5%权益并管理开发周期所有方面的Great Park社区，Great Park Venture通过出售约84英亩土地上的38英亩商业用地和798个住宅用地，确认了5.32亿美元的土地销售收入。对于HomeSite的销售，Great Park Venture确认了3.578亿美元的收入，其中包括在完成交易时支付的2.147亿美元，加上1.431亿美元的额外收入，这是估计的可变对价

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目录表

来自未来的价格参与付款，预计将在房屋出售给购房者时收到。Great Park Venture用土地销售收益进行分配和相关的参与付款，我们收到了大约1.958亿美元作为我们的所有权权益和奖励管理费补偿。2023年，客房建筑商的房屋销售总额为628套，年底可用库存非常有限。我们的下一个社区是露娜公园，由13个建筑商的798套住宅组成，预计将从2024年3月到2024年12月分阶段开放。

截至2023年12月31日，我们有3.538亿美元的现金和1.25亿美元的循环信贷安排可用，使我们的总流动资金达到4.788亿美元。2024年1月，我们利用部分现金完成了一项优先票据交换交易，将2025年11月到期的现有7.875%优先票据中的6.235亿美元换成了1.00亿美元现金，并将2028年1月到期的新的10.500%初始利率优先票据换成了5.235亿美元。新优先债券将于2028年1月到期，利率为10.500厘至2025年11月止，利率为11.000厘，由2025年11月至2026年11月止，利率为12.000厘。

可能影响我们经营业绩的因素

经济和市场状况的波动

我们的经营结果受到各种风险和价值和需求波动的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的业务可能会受到以下因素的影响：国家、地区或地方经济状况的下滑，特别是我们社区所在地区的经济状况下滑；通货膨胀和利率上升；严重的失业和失业水平；以及消费者信心和支出的下降。

通货膨胀对我们的业务构成了风险，因为更高的价格可能会增加我们的开发支出。特别是，我们的发展支出受到石油价格的影响，石油价格用于我们的发展活动，包括平整和铺设道路。然而，通货膨胀也可以通过增加购房者和商业买家愿意为新建住宅和商业建筑支付的金额来间接提高我们的收入，这反过来又增加了房屋建筑商和商业开发商愿意为我们的住宅和商业地块支付的金额。

住宅及商业物业的供求情况

我们的大部分收入来自土地销售，这取决于房屋建筑商、商业开发商和商业买家的需求，而需求又取决于购房者、商业买家和租房者预计支付的价格。此外，房屋销售通常包括参与条款，允许我们分享房屋建筑商实现的利润，如果一组房屋的整体盈利能力超过商定的利润率。由于我们的收入受到购房者和商业买家愿意为本地区住宅或商业建筑支付的价格的影响，因此我们的运营结果可能会受到住房和商业物业的总体供求、当前的抵押贷款利率以及住宅和商业开发商以及住宅和商业买家的抵押贷款可获得性等因素的影响。

获得发展活动所需批准的时间

作为加州的房地产开发商，我们受到许多土地使用和环境法律法规的约束。在我们可以开始发展我们的社区或其中的发展区之前，我们必须获得应得的权利、许可和批准。视乎所寻求的批准类别，我们可能还需要完成环境影响报告、补救环境影响或同意资助或发展社区或适用发展区内的公共基础设施，每一项都会给我们带来额外成本。如果我们大幅修改我们现有的任何权利、批准或许可，我们可能还需要在相关政府当局之前通过酌情批准程序，或通过额外或补充的环境审查和认证程序。

此外，管理审批过程的法律和法规为第三方提供了挑战我们的权利、许可和批准的机会。这些第三方挑战的前景带来了额外的不确定性。以诉讼形式提出的第三方挑战可能会对获得开发所需的政府批准所需的时间长度或成本产生不利影响，或者导致我们根据当前的发展计划开发特定社区或开发区的权利被剥夺。此外，任何诉讼产生的不利决定都会增加项目获得最终批准的成本或时间长度(如果项目最终获得批准的话)，并可能对项目的设计、范围、计划和盈利产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。关于法律程序的讨论，见本报告第一部分第3项。

由于上述许多因素，我们在历史上经历过，并预计将继续经历可比时期之间业务结果的多变。

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目录表

细分市场

我们的四个可报告的运营部门包括我们的三个社区部门，巴伦西亚、旧金山和大公园，以及我们的商业部门：

•我们的巴伦西亚部门包括与巴伦西亚社区和加利福尼亚州文图拉县的农业运营相关的经营业绩。我们对巴伦西亚土地银行合资企业的投资也在巴伦西亚部门进行了报告。

•我们的旧金山分部包括烛台和旧金山造船厂社区的经营业绩。

•我们的Great Park部门包括Great Park社区的运营结果以及由管理公司为Great Park Venture提供的开发管理服务。

•我们的商业部分包括Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校区的所有权的经营结果，以及管理公司为Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。

经营成果

以下表格和关于业务成果的相关讨论是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度。关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务数据和相关的比较讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告第二部分Form 10-K下的项目7，即管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，在此并入作为参考。

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目录表

“公司”(The Company)

下表汇总了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合历史运营结果。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
运营报表数据
收入：
卖地			$	160,796					$	913
卖地相关人士			595						7,512
管理服务关联方			47,621						31,433
运营特性			2,720						2,836
总收入			211,732						42,694
成本和支出：
卖地			105,651						(996)
管理服务			22,170						20,261
运营特性			6,167						8,230
销售、一般和管理			51,495						54,591
重组			—						19,437
总成本和费用			185,483						101,523
其他收入(支出)：
利息收入			7,230						826
杂类			(776)						245
其他收入合计			6,454						1,071
未合并实体收益中的权益			76,595						21,513
所得税前收益(亏损)优惠			109,298						(36,245)
所得税优惠			4,418						1,471
净收益(亏损)			113,716						(34,774)
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)			58,322						(19,371)
公司应占净收益(亏损)			$	55,394					$	(15,403)

收入。截至2023年12月31日的一年，收入增加了1.69亿美元，达到2.117亿美元，而截至2022年12月31日的一年，收入为4270万美元。收入增长主要是由于2023年我们的巴伦西亚部门的土地销售，而2022年没有土地销售，以及我们的Great Park部门的管理服务收入在2023年增加。

卖地成本。截至2023年12月31日止年度的卖地成本归因于我们巴伦西亚分部的卖地。

管理服务费用。在截至2023年12月31日的一年中，管理服务成本增加了190万美元，增幅为9.4%，从截至2022年12月31日的2,030万美元增至2,220万美元。这一增长主要是由于我们的Great Park部门的无形资产摊销费用增加。

销售、一般和管理。截至2023年12月31日的一年，SG&A费用减少了310万美元，降幅为5.7%，从截至2022年12月31日的5460万美元降至5150万美元。减少的主要原因是与员工相关的费用以及销售和营销费用减少。

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目录表

重组。2022年2月9日，Daniel·赫迪根被任命为我们的首席执行官。在任命海迪根先生之前，埃米尔·哈达德辞去了董事长、首席执行官和总裁的职务，自2021年9月30日起生效，并根据一项为期三年的咨询协议过渡到高级顾问职位。哈达德先生仍然是我们的董事会成员，担任荣誉主席。在任命海迪根先生的同时，林恩·乔希姆根据一份为期三年的咨询协议，从总裁兼首席运营官过渡到顾问职位。在任命Hedigan先生为我们的首席执行官后，我们累积了1,560万美元的关联方负债，归因于Haddad先生和Jochim女士在各自咨询协议期限内应支付的咨询协议款项。此外，我们确定与Haddad先生和Jochim女士的未归属限制性股票奖励相关的服务条件已被修改。由于这一调整，我们在截至2022年12月31日的年度内确认了约300万美元的基于股份的薪酬支出作为重组成本。

除了我们的执行管理层重组活动外，在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了90万美元的重组成本，用于2022年3月裁员的遣散费。

未合并实体收益中的权益。我们的综合业绩反映了我们在我们的未合并实体(包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture)中的权益的收益或亏损中所占的份额，以及我们在综合经营报表中未合并实体的收益中的权益份额。我们对Great Park分部和商业分部的分部业绩按各自分部内合资企业的账面基础列示了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的业绩。

截至2023年12月31日的一年，未合并实体的股本收益增加了5510万美元，从截至2022年12月31日的2150万美元增加到7660万美元。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度收益中的股本主要是确认我们在Great Park Venture 2023年土地销售和2022年土地和房屋销售产生的净收入中的份额。

所得税。 所有业务都通过我们的子公司进行，其中大部分是直通实体，通常不需要缴纳联邦或州所得税，因为所有应纳税所得额、收益、损失、扣除和抵免都通过合作伙伴进行，包括运营公司和旧金山合资公司的合作伙伴。我们负责对运营公司的收入或收益中我们可分配的份额缴纳所得税。截至2023年12月31日的年度税前收入为1.093亿美元 带来了440万美元的税收优惠。税项优惠主要是由于递延税项净资产的增加超过递延税项负债的净增加所致，包括发放1,760万美元的估值津贴。我们根据正面和负面证据评估了递延税项净资产的实现情况和计值准备的必要性，并确定于2023年12月31日，此类递延税项净资产完全变现的可能性较大，我们的计值拨备已释放。截至2022年12月31日的年度税前亏损3620万美元，导致税收优惠150万美元。税项优惠主要是由于递延税项净资产增加超过我们的估值拨备变动后递延税项负债的净增加所致。我们根据正面和负面证据评估了递延税项净资产的实现情况和估值拨备的必要性，并确定在2022年12月31日，此类递延税项净资产更有可能无法完全实现。我们截至2023年12月31日的年度的有效税率比截至2022年12月31日的年度有所下降，原因是当期发放了估值津贴，扣除了永久性差异的变化，包括受限制的高管薪酬。

可归因于非控股权益的净收益(亏损)。除非换成我们的A类普通股，或者，在我们选择现金之前，非控股权益代表运营公司的其他合伙人和旧金山合资企业的其他成员持有的权益。综合经营报表中非控股权益应占净收益或亏损指非控股权益应占本公司附属公司权益的收益或亏损部分。

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目录表

分部业绩和财务信息

下表将我们部门的运营结果与我们截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度综合业绩进行了协调(以千为单位)。

			截至2023年12月31日的年度
			巴伦西亚						旧金山						大公园						商业广告						可报告细分市场合计						公司和未分配						管理的总资产						删除未合并的实体(1)						合并总数
收入：
卖地			$	160,796					$	—					$	538,612					$	—					$	699,408					$	—					$	699,408					$	(538,612)					$	160,796
卖地相关人士			595						—						16,213						—						16,808						—						16,808						(16,213)						595
管理服务关联方(2)			—						—						47,190						431						47,621						—						47,621						—						47,621
运营特性			2,066						654						—						8,482						11,202						—						11,202						(8,482)						2,720
总收入			163,457						654						602,015						8,913						775,039						—						775,039						(563,307)						211,732
成本和支出：
卖地			105,651						—						237,148						—						342,799						—						342,799						(237,148)						105,651
房屋销售			—						—						161						—						161						—						161						(161)						—
管理服务(2)			—						—						22,170						—						22,170						—						22,170						—						22,170
运营特性			6,167						—						—						3,488						9,655						—						9,655						(3,488)						6,167
销售、一般和管理			11,577						3,989						10,927						6,406						32,899						35,929						68,828						(17,333)						51,495
管理费-关联方			—						—						65,395						—						65,395						—						65,395						(65,395)						—
总成本和费用			123,395						3,989						335,801						9,894						473,079						35,929						509,008						(323,525)						185,483
其他收入(支出)：
利息收入			—						22						7,490						58						7,570						7,208						14,778						(7,548)						7,230
利息支出			—						—						—						(2,531)						(2,531)						—						(2,531)						2,531						—
杂类			1,012						—						—						—						1,012						(1,788)						(776)						—						(776)
其他收入(费用)合计			1,012						22						7,490						(2,473)						6,051						5,420						11,471						(5,017)						6,454
未合并实体收益中的权益			562						—						1,926						—						2,488						—						2,488						74,107						76,595
分部利润(亏损)/所得税前收益			41,636						(3,313)						275,630						(3,454)						310,499						(30,509)						279,990						(170,692)						109,298
所得税优惠			—						—						—						—						—						4,418						4,418						—						4,418
分部利润(亏损)/净收入			$	41,636					$	(3,313)					$	275,630					$	(3,454)					$	310,499					$	(26,091)					$	284,408					$	(170,692)					$	113,716

(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，该两项经营业绩分别按各合资企业历史基准的100%计入Great Park分部和商业分部的经营业绩，但由于我们使用权益会计方法核算我们在每个合资企业的投资，因此不包括在我们的综合业绩中。

(2)就Great Park及商业部而言，指管理公司因向Great Park Venture及Gateway Commercial Venture提供服务而应占的收入及开支(视何者适用而定)。

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目录表

			截至2022年12月31日的年度
			巴伦西亚						旧金山						大公园						商业广告						可报告细分市场合计						公司和未分配						管理的总资产						删除未合并的实体(1)						合并总数
收入：
卖地			$	913					$	—					$	270,882					$	—					$	271,795					$	—					$	271,795					$	(270,882)					$	913
卖地相关人士			7,512						—						12,520						—						20,032						—						20,032						(12,520)						7,512
房屋销售			—						—						40,475						—						40,475						—						40,475						(40,475)						—
管理服务关联方(2)			—						—						31,015						418						31,433						—						31,433						—						31,433
运营特性			2,146						690						—						8,395						11,231						—						11,231						(8,395)						2,836
总收入			10,571						690						354,892						8,813						374,966						—						374,966						(332,272)						42,694
成本和支出：
卖地			(996)						—						155,692						—						154,696						—						154,696						(155,692)						(996)
房屋销售			—						—						29,692						—						29,692						—						29,692						(29,692)						—
管理服务(2)			—						—						20,261						—						20,261						—						20,261						—						20,261
运营特性			8,230						—						—						2,645						10,875						—						10,875						(2,645)						8,230
销售、一般和管理			13,602						4,087						18,127						4,289						40,105						36,902						77,007						(22,416)						54,591
重组			—						—						—						—						—						19,437						19,437						—						19,437
管理费-关联方			—						—						53,298						—						53,298						—						53,298						(53,298)						—
总成本和费用			20,836						4,087						277,070						6,934						308,927						56,339						365,266						(263,743)						101,523
其他收入(支出)：
利息收入			1						1						1,532						—						1,534						824						2,358						(1,532)						826
利息支出			—						—						—						(1,541)						(1,541)						—						(1,541)						1,541						—
债务清偿损失			—						—						—						(89)						(89)						—						(89)						89						—
杂类			245						—						—						—						245						—						245						—						245
其他收入(费用)合计			246						1						1,532						(1,630)						149						824						973						98						1,071
未合并实体收益中的权益			1,196						—						354						—						1,550						—						1,550						19,963						21,513
分部(亏损)所得税前利润/亏损			(8,823)						(3,396)						79,708						249						67,738						(55,515)						12,223						(48,468)						(36,245)
所得税优惠			—						—						—						—						—						1,471						1,471						—						1,471
分部(亏损)利润/净亏损			$	(8,823)					$	(3,396)					$	79,708					$	249					$	67,738					$	(54,044)					$	13,694					$	(48,468)					$	(34,774)

(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，该两项经营业绩分别按各合资企业历史基准的100%计入Great Park分部和商业分部的经营业绩，但由于我们使用权益会计方法核算我们在每个合资企业的投资，因此不包括在我们的综合业绩中。

(2)就Great Park及商业部而言，指管理公司因向Great Park Venture及Gateway Commercial Venture提供服务而应占的收入及开支(视何者适用而定)。

巴伦西亚段

我们的巴伦西亚物业位于洛杉矶县北部，占地约15,000英亩，可包括约21,500个住宅和约1,150万平方英尺的商业空间。住宅的实际商业面积和数量可能会根据最终用途和土地规划而发生变化。巴伦西亚目前正在开发的社区与我们以前开发的邻近社区相辅相成。我们于2019年开始在巴伦西亚的第一个开发区销售家居，截至2023年12月31日，我们已售出2,595套家居，总对价约为5.837亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，房屋建筑商在巴伦西亚售出了297套住房，自2021年5月房屋销售开始以来，总共售出了1,244套住房。

土地出让及关联方土地出让收入。总计 截至2023年12月31日的一年，土地销售收入增加了1.53亿美元，从截至2022年12月31日的840万美元增加到1.614亿美元。土地销售总收入的增长是由于在截至2023年12月31日的年度内确认了出售土地的收入，而截至2022年12月31日的年度内没有出售土地，该土地共有729个住宅，占地约72英亩。2023年的总基础购买价格为1.624亿美元。2023年，583个家庭被卖给了一个

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目录表

无关联的土地储备实体，关联方保留未来从土地储备实体收购宅基地的选择权。

卖地成本。截至2023年12月31日的年度的卖地成本为1.057亿美元，而截至2022年12月31日的年度的卖地成本为100万美元。卖地成本包括根据相对销售价值分配的实际和估计未来资本化成本。由于这种方法需要我们估计未来的开发成本和未来土地销售的预期销售价格，因此后续出售的地块的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。

销售、一般和管理。截至2023年12月31日的一年，SG&A费用减少了200万美元，降幅为14.9%，从截至2022年12月31日的1,360万美元降至1,160万美元。减少的主要原因是与社区相关的销售和营销费用减少，以及与员工相关的费用减少。

未合并实体收益中的权益。巴伦西亚土地银行合资企业的股本收益为60万美元和截至年底的120万美元 2023年12月31日和2022年12月31日的主要原因是确认了我们按比例从巴伦西亚土地银行风险投资公司出售给第三方房屋建筑商的土地中获得的利润份额。

旧金山细分市场

Candlestick和旧金山造船厂位于旧金山市中心和旧金山国际机场之间，距离几乎相等，在旧金山市拥有约800英亩的海滨物业。Candlestick和旧金山造船厂可以包括大约12,000个住宅和大约630万平方英尺的商业空间。住宅的实际商业面积和数量可能会根据最终用途和土地规划而发生变化。

2019年10月，我们获得旧金山市批准了一项修订后的烛台一期开发计划，目前计划包括约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅和30万平方英尺的以零售和娱乐为中心的生活设施。按照目前的计划，Candlestick最终预计将包括大约7000个家庭。

我们在Candlestick和旧金山造船厂的开发不受旧金山M提案增长控制措施的限制，该措施对写字楼开发施加了年度限制，适用于在该市有项目的所有其他开发商。这意味着Candlestick和旧金山造船厂允许的全部商业面积可以根据我们的决定进行建造，包括一次性建造，即使M提案可能会推迟旧金山其他地方的新写字楼开发。2018年，我们与旧金山市的处置和开发协议进行了修订，将烛台和旧金山造船厂的商业用途总量增加了200多万平方英尺，并将我们的总商业空间增加到约630万平方英尺。

在旧金山造船厂，大约408英亩土地仍由美国海军拥有，在美国海军满意地完成其适宜性转让或“FOST”流程之前，不会将其移交给我们，该流程涉及多个级别的环境和政府调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们之前预计美国海军将在2019年至2022年之间交付这一财产。然而，有关美国海军雇佣的承包商利乐科技有限公司和利乐科技EC，Inc.(统称为“利乐科技”)在旧金山造船厂歪曲抽样结果的指控已导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行额外抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3600万美元，帮助资助旧金山造船厂的重采样工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，另有6040万美元用于资助重新采样工作。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致更多的法律索赔或政府调查，所有这些反过来可能进一步推迟或阻碍我们未来对此类地块的开发。我们的开发计划设计灵活，可以灵活地调整潜在的土地转让延迟，我们有能力改变我们的开发活动的阶段，以应对美国海军重新测试造成的潜在延迟，但不能保证这些问题和未来可能出现的其他相关问题不会对我们的开发计划产生实质性影响。

在旧金山造船厂和利乐科技涉嫌对相关采样工作进行虚假陈述所引发的损害赔偿和其他救济诉讼中，我们一直被列为被告，未来也可能被列为被告。关于更多信息，见本报告第一部分第3项。鉴于迄今为止索赔的初步性质，我们无法预测这些事项的结果。

伟大的公园段

我们在Great Park Venture中拥有37.5%的权益，我们使用权益会计方法对我们的投资进行会计核算。我们拥有管理公司的控股权，这是一家在Great Park社区提供开发管理服务的实体。我们没有将Great Park Venture作为合并子公司包括在我们的综合财务报表中。然而，由于管理公司和Great Park Venture之间的关系，我们评估

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目录表

我们对Great Park Venture的投资基于Great Park Venture的全部财务信息，而不仅仅是我们在该公司的股权。因此，我们的Great Park部门包括Great Park Venture的运营和Great Park Venture的管理公司提供的开发管理服务。

大公园社区在奥兰治县占地约2100英亩，正在建设中的奥兰治县大公园周围约有1300英亩，这是一个正在建设的大都市公共公园。Great Park社区可以包括大约10,500个居所和大约490万平方英尺的商业空间。住宅的实际商业面积和数量可能会根据最终用途和土地规划而发生变化。

Great Park Venture于2013年4月出售了第一批住宅，截至2023年12月31日，已出售8,124套住宅(包括853个负担得起的住宅)和153英亩商业用地，包括Five Point Gateway校区，可开发多达约350万平方英尺的商业办公和研发空间，总代价约为38亿美元。

Great Park Venture的权益要么是“百分比权益”，要么是“遗产权益”。遗留权益的持有者有权获得总额为4.76亿美元的优先分配，并通过参与后续分配获得至多8900万美元的额外分配。百分比权益的持有者有权获得所有其他分配。截至2023年12月31日止年度，Great Park Venture向遗产权益持有人累计派发4,820万美元，向百分比权益持有人派发411.2美元。该公司从其37.5%的百分比权益中获得154.2美元。截至2021年12月31日，大园创投已完全满足4.76亿美元的优先分配权，截至2023年12月31日剩余的最高参与遗产权益分配权为1810万美元。其余1,810万美元的遗留利息将按比例支付，其中约10%的未来分派支付给遗留权益的持有人，约90%的此类分配支付给百分比权益的持有人，直到剩余余额全部支付为止。

土地出让及关联方土地出让收入。卖地及有关人士卖地收入增加2.714亿元至5.548亿元 对于 截至2023年12月31日的财年，截至2022年12月31日的财年为2.834亿美元。2023年，Great Park Venture关闭了38英亩的商业用地，并在大约84英亩的土地上总共拥有798个住宅。2022年，Great Park Venture出售了大约42英亩的商业用地，并在大约3英亩的土地上总共出售了61个住宅。

2023年家庭土地销售的确认收入为3.578亿美元，其中包括在成交时支付的2.147亿美元，加上预计将收到的未来价格参与付款的估计可变对价1.431亿美元当房屋被卖给购房者时。该798个居所被出售给一个独立的土地储备实体，因此关联方保留了未来从土地储备实体收购该居所的选择权。2023年商业用地出让的总成交价为174.2美元。

2022年商业用地出让的买入价为240.0美元。Great Park Venture于卖地结束时确认了约2.38亿美元的收入，并递延了200万美元的代价，这与将由Great Park Venture在稍后日期完成的已出售土地的潜在开发工作有关，该工作将由买方酌情决定。2022年家庭用地销售的基本购买价为2390万美元。Great Park Venture还确认了交易价格中的60万美元，作为它预计有权在2022年家居销售中获得的营销费用的可变对价金额的估计。

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，收入还包括可变对价估计的变化，包括利润参与，而不是以前由Great Park Venture记录的金额。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，Great Park Venture分别确认了2,100万美元和1,960万美元的利润分享收入。

卖地成本。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的卖地成本分别为2.371亿元和1.557亿元。卖地成本包括根据相对销售价值分配的实际和估计未来资本化成本。由于这种方法要求Great Park Venture估计未来的开发成本和未来土地销售的预期销售价格，因此随后出售的地块的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。

房屋销售收入。Great Park Venture与一家无关的第三方(“Fee Builder”)签订了一项收费建造协议，由Great Park Venture承包建造，并担任Great Park社区内38套住宅的销售代理。Fee Builder最初承担了建造、营销和销售住宅的所有成本，Great Park Venture在施工过程中向Fee Builder偿还了费用，并在房屋建设阶段和向购房者出售房屋时向Fee Builder支付了某些费用。截至2022年12月31日，所有受收费建造协议约束的房屋均已售出并关闭托管。在截至2022年12月31日的一年中，Great Park Venture完成了向购房者出售22套住房，创造了4050万美元的住房销售收入。

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目录表

房屋销售成本。房屋销售成本包括为出售的每个房屋分配土地基础，此外还包括Great Park Venture偿还给Fee Builder的房屋建造成本和支付给Fee Builder提供服务的费用。在截至2022年12月31日的一年中，Great Park Venture确认了2970万美元的房屋销售成本。

管理费收入。管理费收入是管理公司从向Great Park Venture提供的开发管理服务中产生的收入。此前，管理公司获得固定基数费用，报销某些可变成本，并有权获得一定的可变激励薪酬。我们与Great Park Venture的开发管理协议的初始期限于2021年12月31日到期，但经双方共同同意延长至2022年12月31日(“2022年延期”)，并经双方共同协议进一步续期至2024年12月31日。关于2022年延长发展管理协议，取消了可变费用偿还部分，2022年固定基数年费增至1200万美元。在截至2023年12月31日的年度，我们确认了可归因于修订基本费用的1200万美元收入，由于可变激励薪酬金额估计的变化，我们确认了3520万美元的额外收入。在截至2022年12月31日的年度，我们确认了可归因于修订基本费用的1200万美元收入，由于可变激励薪酬金额估计的变化，我们确认了1900万美元的额外收入。

管理服务成本和费用。管理服务费用和费用包括一般和行政费用，以及管理公司负责管理Great Park社区开发的项目团队直接产生的费用。我们还计入了与Great Park Venture的开发管理协议的激励薪酬条款所应占的无形资产相关的摊销费用。由我们产生的公司和非项目团队的工资和管理费用不分配到管理服务成本和支出或我们的可报告部门，并在合并运营报表的SG&A成本中报告。在截至2023年12月31日的年度内，管理服务成本和支出增加了190万美元，增幅为9.4%，从截至2022年12月31日的年度的2,030万美元增至2,220万美元。这一增长主要是由于确认的无形资产摊销费用增加，但被截至2023年12月31日的年度内与员工相关的项目团队费用的减少部分抵消。

销售、一般和管理。SG&A费用包括Great Park Venture的营销相关成本、物业维护费用和其他行政成本。截至2023年12月31日的一年，SG&A成本减少了720万美元，降幅为39.7%，从截至2022年12月31日的1810万美元降至1090万美元。截至2023年12月31日止年度的支出减少，主要是由于营销费用和物业维修费用减少，以及取消了于2022年第二季度生效的开发管理协议下的可变成本偿还部分。在2022年延期之前，偿还给管理公司的项目团队和某些其他行政费用包括在SG&A费用中。

管理费关联方。截至2023年12月31日的一年，管理费增加了1210万美元，从截至2022年12月31日的5330万美元增加到6540万美元。由Great Park Venture产生的管理费包括基础开发管理费和激励性补偿费。一般来说，奖励补偿费将按分配给Great Park Venture会员权益持有人的百分比支付。当认为有可能支付款项时，Great Park Venture将按比例确认预计提供服务期间的费用。当对可能支付的奖励补偿金额的估计发生变化时，Great Park Venture将在估计发生变化的期间记录累计调整。管理费的增加—关联方 主要原因是增加了对可能支付的奖励补偿费数额的估计。Great Park Venture在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别确认了5340万美元和4400万美元的激励薪酬费用。

下表将截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的Great Park分部业绩与分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的综合营运报表所反映的Great Park Venture投资所得收益权益核对。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
分部运营利润			$	275,630					$	79,708
管理公司归因于大公园分部的净收入减少			25,020						10,754
大园创投公司净收入			250,610						68,954
公司在Great Park合资企业净收入中的份额			93,979						25,858
基差摊销净额			(15,032)						(5,414)
来自Great Park Venture的收益中的权益			$	78,947					$	20,444

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目录表

商业细分市场

我们通过运营公司的全资子公司持有Gateway Commercial Venture 75%的权益，我们担任Gateway Commercial Venture的经理。然而，经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决定通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由我们指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。我们没有将Gateway Commercial Venture作为合并子公司包括在我们的合并财务报表中。然而，由于我们75%的经济利益和我们作为经理的角色，我们根据Gateway Commercial Venture的全部财务信息评估我们在Gateway Commercial Venture的投资，并将Gateway Commercial Venture的财务业绩计入商业部门。此外，管理公司已受雇于Gateway Commercial Venture，为Five Point Gateway校区提供物业管理服务。我们将管理公司与这些物业管理服务相关的运营结果计入商业部门。

Five Point Gateway校区是一个商业园区，占地约73英亩，位于Great Park社区，于2017年被Gateway Commercial Venture收购。Five Point Gateway园区目前包括大约100万平方英尺的面积，计划在四栋建筑中用于研发、医疗和办公空间。2020年，Gateway Commercial Venture出售了校园内的三栋建筑和大约11英亩的土地。我们的公司总部位于第四栋大楼，该大楼仍由Gateway Commercial Venture所有。除了第四栋建筑外，Gateway Commercial Venture还拥有大约50英亩的商业用地，并在园区拥有额外的开发权。

下表将截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的商业分部业绩与分别反映于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的综合营运报表所反映的本公司于Gateway Commercial Venture的投资权益亏损核对。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
分部(亏损)营业利润			$	(3,454)					$	249
管理公司归因于商业部门的净收入减少			431						418
Gateway商业风险投资净亏损			(3,885)						(169)
Gateway商业合资企业的股权亏损			$	(2,914)					$	(127)

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有3.538亿美元的合并现金和现金等价物，而截至2022年12月31日，我们拥有1.318亿美元。截至2023年12月31日，运营公司125.0美元的循环信贷安排没有动用任何资金，也没有未偿还的信用证。

我们的短期现金需求主要包括在巴伦西亚和Candlestick以及旧金山造船厂社区的一般和行政支出以及开发支出、我们优先票据项下的利息支付以及关联方偿还义务项下的支付。2024年1月，我们将2025年11月到期的现有7.875%优先债券中的6.235亿美元换成了1.0亿美元现金和5.235亿美元2028年1月到期的新的10.500%初始利率优先债券。新优先债券将于2028年1月到期，利率为11.000厘，由2025年11月起计，利率为12.000厘，由2026年11月起至到期日止。2024年，我们将为现有和新的优先票据支付总计5410万美元的利息，以及从2023年推迟并根据我们的关联方偿还义务到期的4610万美元的本金支付。当我们的关联方收到相关EB-5贷款债务到期日的延期时，可能会推迟偿还款项。我们的关联方有收到到期日延期的历史，然而，此类进一步延期不在我们的控制范围内，也不能保证未来会获得任何此类延期。

我们社区的发展阶段仍然需要大量的短期和长期现金支出，我们预计将在未来12个月内为巴伦西亚的持续横向开发投资大量资金。我们管理我们的开发活动和支出，以符合对我们的住宅和商业用地的预计需求，目标是保持适当的流动性水平。我们希望至少在未来12个月内通过可用现金、我们未合并实体的分配、根据我们与Great Park Venture达成的开发管理协议收取的管理费、土地销售收益、巴伦西亚公共融资的报销以及融资来源(包括我们的循环信贷安排)来满足我们的现金需求。

我们的长期现金需求主要涉及未来的横向开发支出和我们可能为产生收入的投资组合而收购或开发的物业的投资或垂直建设成本，以及偿债和

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目录表

一般和行政费用。我们每年对现金开发成本进行预算。由于建设或监管审批的延迟或加速、通货膨胀率的变化以及成本的其他增加(或减少)，预算金额可能会发生变化。我们还可能修改我们的发展计划或改变我们社区的顺序，以应对不断变化的经济条件、消费者偏好和其他因素，这些因素可能会对我们的开发成本的时间和金额产生实质性影响。预算金额预计将通过可用现金、我们社区的现金流和公共融资的报销来筹集资金，包括社区设施区、增税融资以及地方、州和联邦赠款。我们社区的现金流可能以不均衡的模式出现，因为现金主要来自土地销售和补偿，这可能发生在我们社区生命周期的不同时间点。

根据我们未来几年的发展计划，我们目前预计将有足够的资金为我们社区的横向发展提供资金。由于正在开发的社区或社区的数量以及计划交付的数量等因素，任何一年的资本支出水平可能会有所不同，这可能会根据市场状况而有所不同。我们可能寻求通过进入债务或股权资本市场，或通过一种或多种循环或定期贷款安排或其他公共或私人融资选择，包括成立合资企业，来筹集额外资本。这些融资可能不会以有吸引力的条款提供，或者根本不会。

我们是与运营公司A类单位的现任和前任持有人以及旧金山风险投资公司A类单位的现任和前任持有人签订的应收税款协议(TRA)的一方。《税法》规定，吾等向该等投资者或其继承人支付总额相当于我们因(A)以营运公司的A类单位换取我们的A类普通股或现金或某些其他应税收购股权而增加的所得税节省金额(如有)，(B)因应用守则第704(C)节的原则而产生的分配，以及(C)与我们因《税法》而被视为支付或产生的推算利息或担保付款有关的税务优惠。我们预计TRA的支付金额将会很大，然而，TRA项下的任何支付的实际金额和时间将取决于许多因素，包括运营公司A类单位的交换时间、我们的A类普通股在该等交换时的价格、此类交换的应税程度以及我们使用潜在税收优惠的能力，这将取决于我们的应税收入的金额和时间以及我们支付所得税的税率。截至2023年12月31日，TRA下目前没有应付款项，根据目前的预测，我们预计未来几年不会支付任何款项。

我们根据各种履约保证金和信用证(“LOC”)承诺在权利和开发过程的正常过程中进行某些开发活动并提供某些担保。

截至2023年12月31日，我们有3.069亿美元的未偿还履约保证金，主要与我们的巴伦西亚社区有关。

截至2023年12月31日，旧金山风险投资公司有未偿还的担保，使一家市政机构受益，负责某些公园和空地的基础设施和建设，总债务总额为1.983亿美元。

在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月，未偿还的LOC总额为100万美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，我们都有100万美元的限制性现金和存单，以确保我们的某些LOC。此外，根据我们的循环信贷安排，我们能够利用未提取的能力来支持LOC的发行。截至2023年12月31日，循环信贷安排下没有能力用于支持LOC。

2004年，对我们的固定收益养恤金计划进行了修订，停止对该计划参与者提供的服务进行未来的福利应计，并向新的参与者关闭该计划。在接下来的12个月里，我们预计不会为我们的养老金计划做出实质性贡献。我们认为，养老金计划目前资金充足，然而，从长远来看，该计划资产价值的下降可能会导致资金需求增加。

下表汇总了截至2023年12月31日我们的某些重大现金义务和承诺：

			按期付款到期
			(单位：千)
			总计						不到 1年						1-3岁						3-5年						超过 5年
应付优先票据(1)			$	625,000					$	100,000					$	1,500					$	523,500					$	—
优先票据的利息承担(1)			240,049						54,091						112,669						73,289						—
经营租赁义务			15,251						2,548						5,933						6,291						479
购水协议(2)			29,749						1,447						3,037						3,237						22,028
关联方偿付义务(3)			60,810						47,997						12,813						—						—
总计			$	970,859					$	206,083					$	135,952					$	606,317					$	22,507

(1)2024年1月，我们将2025年11月到期的现有7.875%优先债券中的6.235亿美元换成了1.0亿美元现金和5.235亿美元2028年1月到期的新的10.500%初始利率优先债券。2028年1月到期的新优先票据将

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目录表

自2025年11月开始按11.000%的利率计息，2026年11月至到期日按12.000%的利率计息。上表反映了我们在2024年1月交换生效后的重大现金义务和承诺。

(2)我们必须遵守一项购水协议，该协议要求每年支付一次费用，以换取为我们独家使用的水的输送。该协议的初始期限为35年，将于2039年到期，并有权选择第二个35年任期。

(3)在我们收购旧金山合资公司之前，旧金山合资公司的某些子公司与美国公民和移民服务局授权的贷款机构签订了EB-5贷款协议，以从寻求获得美国永久居留权的外国公民那里筹集资金。在我们收购之前，关联方承担了EB-5贷款负债，旧金山风险投资公司签订了偿还协议，根据该协议，它同意向关联方偿还部分EB-5贷款负债和相关利息。上表所列金额包括以加权平均利率4.6%计算的利息。当相关方收到相关EB-5贷款债务到期日的延期时，可推迟偿还款项。

上表未列出在正常业务过程中产生的应付帐款和其他发展负债。

现金流量摘要

下表概述了由经营、投资和筹资活动提供(用于)的现金净额的主要组成部分(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
经营活动			$	154,123					$	(188,302)
投资活动			77,111						63,990
融资活动			(9,204)						(9,717)

经营活动产生的现金流。经营活动的现金流量主要包括卖地、管理服务及营运物业业绩的现金流入。现金流出主要包括横向开发成本的现金支出、扣除报销和回收、员工薪酬和SG&A成本后的现金支出。我们的运营现金流每年可能会有很大差异，原因是土地出售的时机以及与我们的混合用途规划社区相关的开发努力。

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为1.541亿美元，而截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1.883亿美元。这两个时期使用的运营现金的主要组成部分包括我们对社区横向发展的持续投资、SG&A成本以及每年支付4920万美元的优先票据到期利息。我们截至2023年12月31日的年度的横向开发成本被我们在巴伦西亚和从第三方收回与巴伦西亚某些项目开发费用有关的非经常性4,450万美元。我们截至2022年12月31日的年度的横向开发成本被我们在巴伦西亚发生的公共基础设施开发成本的2770万美元公共融资报销所抵消。

在截至2023年12月31日的年度内，我们从巴伦西亚部分的土地销售中获得了1.624亿美元。根据我们与Great Park Venture的开发管理协议，我们还收到了4160万美元的激励性补偿。这笔款项不包括我们同时分配给管理公司B类单位持有人的490万美元。此外，我们从Great Park Venture获得的分派总额为1.542亿美元，其中7820万美元在现金流量表中反映为我们投资(经营活动)的回报，余额反映为投资活动。

在截至2022年12月31日的年度内，根据我们与Great Park Venture签订的开发管理协议，我们收到了1,420万美元的奖励补偿。这笔款项不包括我们同时分配给管理公司B类单位持有者的170万美元。此外，我们从Gateway Commercial Venture获得的分派总额为860万美元，其中40万美元在现金流量表中反映为我们投资(经营活动)的回报，余额反映为投资活动。

投资活动产生的现金流。截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为7710万美元，而截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为6400万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，我们从Great Park Venture收到了总计1.542亿美元的分派，其中7600万美元在现金流量表中反映为我们的投资(投资活动)的回报，余额

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目录表

反映为一种经营活动。此外，我们从巴伦西亚土地银行风险投资公司获得了总计110万美元的分配，这在现金流量表中反映为我们投资(投资活动)的回报。

截至2022年12月31日止年度，我们分别从Great Park Venture和Valencia Landbank Venture获得5,270万美元和330万美元的分派，这在现金流量表中反映为我们投资(投资活动)的回报。此外，我们从Gateway Commercial Venture获得的分配总额为860万美元，其中830万美元在现金流量表中反映为我们投资(投资活动)的回报，余额反映为经营活动。

融资活动产生的现金流。截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为920万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为970万美元。

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们根据营运公司的有限合伙协议(“LPA”)，分别向非控股权益作出400万美元及40万美元的税项分配。根据LPA，税收分配被视为预付分配。我们还支付了430万美元和650万美元，以分别在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内减少我们的关联方偿还义务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别使用了20万美元和270万美元与员工净结算某些基于股票的薪酬奖励，用于预扣税款。在截至2022年12月31日的一年中，我们通过循环信贷安排借入并偿还了1500万美元。

资本结构的变化

于截至2023年12月31日止年度，吾等于营运公司的持股百分比轻微增加至约62.6%，主要是由于吾等以20万股限制性A类普通股的形式发行了基于股份的补偿，但部分抵销的是我们从员工手中重新收购约10万股限制性A类普通股，以供归属时预扣所得税之用。发行和和解导致运营公司向我们发行了同等数量的运营公司的A类单位，或注销了我们之前持有的同等数量的运营公司的A类单位。

下表汇总了运营公司的A类未偿还单位和旧金山风险投资公司的A类单位，这些单位可以一对一的方式赎回运营公司的A类单位，这些单位于2023年12月31日和2022年12月31日由我们持有，以及由非控股股东持有。

			2023						2022
运营公司的A类单位：
由我们持有			69,199,938						69,068,354
由非控股权益成员持有			41,363,271						41,363,271
			110,563,209						110,431,625
由非控股利益成员持有的旧金山风险投资公司的A类单位			37,870,273						37,870,273
			148,433,482						148,301,898

截至2023年12月31日，我们有79,233,544股B类普通股流通股，由运营公司的非控股权益成员和旧金山风险投资公司的A类单位持有人持有。B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为每股B类普通股对应0.0003股A类普通股。转换将在运营公司A类单位的持有者，包括在赎回旧金山风险投资公司A类单位后发行的A类单位的持有者在我们选择的情况下赎回我们的A类普通股或现金时进行。

重大关联方和第三方收入

在我们的正常业务过程中，我们已经并预计将继续将HomeSite出售给我们最大的股权所有者Lennar，或其附属公司、子公司或其成员所在的合资企业。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有将HomeSite直接出售给Lennar，但确认了与Lennar向巴伦西亚购房者出售的房屋相关的某些费用或利润分享相关的收入。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们分别确认了来自Lennar的60万美元和750万美元的收入，其中主要包括利润参与。在截至2023年12月31日的年度内，我们将住宅出售给一家独立的土地储备实体，并确认了1.018亿美元的此类收入。Lennar保留了未来从独立的土地储备实体手中收购这些家园的选择权。我们还根据开发管理协议为Great Park Venture提供管理服务。除了我们在Great Park Venture的37.5%的权益外，Lennar还拥有Great Park Venture的25%的遗留权益。Lennar与Castlelake的一家附属公司还拥有一家实体的权益，该实体拥有Great Park Venture 12.5%的遗产权益。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们分别确认了向Great Park Venture提供管理服务的收入4720万美元和3100万美元。除Great Park Venture外，并无任何关联方客户占我们

37

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目录表

截至2023年12月31日的年度收入。除Lennar及Great Park Venture外，于截至2022年12月31日止年度内，并无关联方客户占我们收入的10%以上。

除关联方收入外，于截至2023年12月31日止年度，我们确认来自两家第三方房屋建筑商的总收入分别为2,170万美元及3,940万美元，主要包括出售给两家第三方房屋建筑商的住宅，分别占总综合收入的10%以上。除第三方房屋建筑商及非附属土地储备实体外，于截至2023年12月31日止年度内，并无任何第三方客户占本公司收入超过10%。在截至2022年12月31日的一年中，没有任何第三方客户占我们收入的10%以上。

关键会计估计

关键会计估计是既对我们的财务状况和经营结果的整体列报具有重要意义，又要求管理层作出困难、复杂或主观判断的估计。我们的关键会计估计如下所述。关于我们主要会计政策的摘要，请参阅本报告第二部分第8项下的合并财务报表附注2。

卖地成本

资本化库存成本包括土地、水平开发、间接项目成本、房地产税和与融资开发建设相关的利息。将资本化库存成本分配给项目内的各个地块时，使用相对销售价值法。在相对销售价值法下，正在开发的项目中的每一块地块都按照项目的估计整体销售价格按比例分配成本。由于这种方法需要我们估计未来的开发成本和未来土地销售的预期销售价格，因此后续出售的地块的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。

我们认为，与卖地成本有关的会计估计是关键的会计估计，因为在估计中使用了预计的现金流量。现金流受到与市场供求、当地经济、住宅销售预计速度、预计销售期内的定价和价格升值、预计开发和销售期的长度、剩余开发债务和完成开发的成本、一般和行政成本以及其他因素有关的估计和假设的重大影响。在确定这些估计和假设时，我们除了利用内部和外部市场研究和趋势外，还利用了我们过去发展项目的历史趋势，这些研究和趋势通常包括但不限于人口统计数据和失业率。使用所有可用的信息，我们计算每项资产预计现金流的最佳估计值。虽然许多估计是基于历史和预测趋势计算的，但所有估计都是主观的，并随着市场和经济状况的变化而变化。

激励管理协议费用

管理服务的收入被确认为客户在一段时间内消费了履行义务的好处。我们与Great Park Venture的管理协议相关的交易价格由固定和可变部分组成，包括根据Great Park Venture的业绩而定的奖励补偿费条款。在对我们预期有权从提供管理服务的交换中获得的激励性薪酬进行估计时，我们在评估可能决定我们最终将获得的对价金额的因素时做出了重要的假设和判断。在这样做的时候，我们通常会利用社区的现金流预测。我们认为，与奖励管理费相关的会计估计是一项关键的会计估计，因为当我们的估计和假设发生变化时，我们对我们预期有权获得的奖励补偿金额的估计可能会发生变化，导致在变化期间记录的累积调整可能是重大的。

对未合并实体的投资

对于我们不能控制的实体的投资，但我们对其施加重大影响，我们使用权益会计方法。根据权益会计方法入账的投资按成本入账，并根据我们在合资企业的收益(亏损)以及现金贡献和分配中的份额进行调整。

38

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目录表

我们通过评估每项投资的任何减值指标，包括该等投资相对于其账面价值的公允价值，来评估我们在非合并实体的投资的非临时性减值。我们通常使用预期从合资企业获得的分配的贴现现金流来估计投资的公允价值。在估计我们预计从合资企业获得的分配时使用的重要输入假设包括收入和开发成本估计。公允价值的厘定亦要求按我们相信市场参与者认为与投资及相关估计现金流量相关的固有风险相称的比率，对估计现金流量进行折现。在确定每项投资的公允价值时使用的贴现率通常取决于投资的预计寿命和发展阶段。如果投资的账面价值大于估计公允价值，管理层将评估减值是“暂时性的”还是“非暂时性的”。在作出这项评估时，管理层会考虑(1)公允价值低于成本的时间长短及程度，(2)实体的财务状况及近期前景，及(3)我们保留权益的意图及能力，以维持足够长的时间以恢复市场价值。如果管理层断定减值是“非临时性的”，我们将把投资减少到其估计的公允价值。

我们认为，与未合并实体投资相关的会计是一项关键的会计估计，因为我们的减值评估使用重大估计来确定我们投资的公允价值，包括预计的现金流和选定的贴现率。这些估计的变动可能会对公允价值的评估产生重大影响，从而可能导致重大减值损失。

第7A项。*加强对市场风险的定量和定性披露

市场风险是指市场价格和利率的不利变化带来的损失风险。我们未来相对于金融工具的收益、现金流和公允价值取决于当时的市场利率。我们的主要市场风险来自我们的负债，我们的负债以固定利率计息。虽然我们目前没有这样做，但我们未来可能会通过达成互换安排来管理我们的浮动利率债务的市场风险，实际上是固定所有或部分债务的利率，直至到期。这将反过来降低浮动利率债务造成的现金流变化的风险，并减轻利率上升的风险。我们在作出这类安排时的目标是减少浮息风险，因为我们不打算为投机目的而订立对冲安排。

截至2023年12月31日，我们的未偿合并债务为6.222亿美元，其中没有一笔按浮动利率计息。

本公司并无使用衍生金融工具或衍生商品工具进行任何交易。

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目录表

项目8.合并财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Five Point Holdings，LLC的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了所附Five Point Holdings、LLC及附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、资本及现金流量，以及相关附注及附表三--房地产及累计折旧(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年3月1日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

对未合并实体的投资--遗产领域有限责任公司非临时性减值评估(“Great Park Venture”)--见财务报表附注2和附注4

关键审计事项说明

截至2023年12月31日，公司对未合并实体的投资包括三项投资，总计2.528亿美元，对Great Park Venture的投资的账面价值为总余额的2.138亿美元。本公司评估其于非综合实体的投资的非暂时性减值，方法是审核其投资是否有能力收回投资的账面金额，并考虑减值指标，包括由分配现金流量贴现厘定的投资公允价值。如果非综合实体投资的账面价值大于其估计公允价值，管理层将评估减值是否是临时性的。在作出这项评估时，管理层会考虑投资的公允价值已低于其账面价值的时间长短及程度。

如果减值不是暂时性的，本公司将把投资的账面价值减至其估计公允价值，并在确认发生的期间在综合全面收益(亏损)表中确认减值支出。截至2023年12月31日止年度，管理层并无确认任何减值指标，亦未确认任何减值亏损。

40

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目录表

鉴于对Great Park Venture的投资具有量化重要性，以及在识别减值指标和开发用于开发Great Park Venture的重大投入的重大投入时涉及的复杂性和判断，因此在执行审计程序时采用了高度的审计师判断和更多的努力，包括需要我们的公允价值专家参与，以评估Great Park Venture识别减值指标的合理性，以及与Great Park Venture使用的重大投入相关的估计和假设，包括贴现率、住宅收入和开发成本估计用于贴现分配现金流量。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层对减值指标的评估和对Great Park Venture的投资的公允价值，其中包括：

–我们测试了对管理层对减值指标的评估和对Great Park Venture投资的公允价值的控制的有效性，包括对重大投入假设的控制，包括贴现率、住宅收入和开发成本估计。

–我们测试了公司对减值指标和重大投入假设的评估，包括贴现率、住宅收入和开发成本估计，方法是(1)评估管理层使用的来源信息，(2)独立获取和评估市场数据，(3)进行回溯性审查，以及(4)聘请我们的内部公允价值专家。

–我们检验了分布的贴现现金流的数学准确性。

/s/ 德勤律师事务所

科斯塔·梅萨，加利福尼亚州

2024年3月1日

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录表

Five Point Holdings，LLC

合并资产负债表

(以千为单位，股票除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
库存			$	2,213,479					$	2,239,125
对未合并实体的投资			252,816						331,594
财产和设备，净值			29,145						30,243
无形资产、净关联方			25,270						40,257
现金和现金等价物			353,801						131,771
限制现金存单和定期存单			992						992
关联方资产			83,970						97,126
其他资产			9,815						14,676
共计			$	2,969,288					$	2,885,784
负债和资本
负债：
应付票据，净额			$	622,186					$	620,651
应付帐款和其他负债			81,649						94,426
关联方责任			78,074						93,086
递延所得税负债净额			7,067						11,506
根据应收税金协议应付			173,208						173,068
总负债			962,184						992,737
承担额和或有负债(附注13)
可赎回的非控股权益			25,000						25,000
资本：
A类普通股；无面值；已发行和已发行：2023-69,199,938股票；2022年-69,068,354股票
B类普通股；无面值；已发行和已发行：2023-79,233,544股票；2022年-79,233,544股票
实缴资本			591,606						587,733
留存收益			88,780						33,386
累计其他综合损失			(2,332)						(2,988)
会员总资本			678,054						618,131
非控制性权益			1,304,050						1,249,916
总资本			1,982,104						1,868,047
共计			$	2,969,288					$	2,885,784

见合并财务报表附注。

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目录表

Five Point Holdings，LLC

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入：
卖地			$	160,796					$	913					$	139,500
卖地相关人士			595						7,512						43,286
管理服务关联方			47,621						31,433						39,081
运营特性			2,720						2,836						2,527
总收入			211,732						42,694						224,394
成本和支出：
卖地			105,651						(996)						106,012
管理服务			22,170						20,261						31,459
运营特性			6,167						8,230						6,822
销售、一般和管理			51,495						54,591						77,118
重组			—						19,437						—
总成本和费用			185,483						101,523						221,411
其他收入(支出)：
利息收入			7,230						826						94
杂类			(776)						245						3,720
其他收入合计			6,454						1,071						3,814
未合并实体收益中的权益			76,595						21,513						6,188
所得税前收益(亏损)优惠			109,298						(36,245)						12,985
所得税优惠			4,418						1,471						325
净收益(亏损)			113,716						(34,774)						13,310
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)			58,322						(19,371)						6,742
公司应占净收益(亏损)			$	55,394					$	(15,403)					$	6,568
公司每股A类股应占净收益(亏损)
基本信息			$	0.80					$	(0.22)					$	0.09
稀释			$	0.76					$	(0.23)					$	0.09
加权平均A类流通股
基本信息			68,826,340						68,429,271						67,394,794
稀释			145,131,125						68,430,212						143,491,204
公司每股B类股应占净收益(亏损)
基本的和稀释的			$	0.00					$	(0.00)					$	0.00
加权平均已发行B类股
基本的和稀释的			79,233,544						79,233,544						79,233,544

见合并财务报表附注。

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目录表

Five Point Holdings，LLC

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净收益(亏损)			$	113,716					$	(34,774)					$	13,310
其他全面收益(亏损)：
固定收益养老金计划的净精算收益(损失)			889						(1,929)						1,067
对列入净收益(亏损)的固定收益养恤金计划的精算损失重新分类			162						255						359
其他税前综合收益(亏损)			1,051						(1,674)						1,426
与其他综合收益(亏损)相关的所得税(准备金)利益			—						—						—
其他全面收益(亏损)--税后净额			1,051						(1,674)						1,426
综合收益(亏损)			114,767						(36,448)						14,736
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损)			58,715						(19,998)						7,271
公司应占综合收益(亏损)			$	56,052					$	(16,450)					$	7,465

见合并财务报表附注。

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目录表

Five Point Holdings，LLC

合并资本报表

(单位为千，不包括份额)

			A类 普普通通 股票						B类 普普通通 股票						投稿 资本						保留 收益						累计 其他 全面 损失						总计 成员的 资本						非控制性 利益						总计 资本
余额-2021年1月1日			69,051,284						79,233,544						$	578,278					$	42,221					$	(2,833)					$	617,666					$	1,267,432					$	1,885,098
净收入			—						—						—						6,568						—						6,568						6,742						13,310
基于股份的薪酬费用			—						—						7,898						—						—						7,898						—						7,898
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款			(324,905)						—						(2,047)						—						—						(2,047)						—						(2,047)
发放基于股份的补偿奖励，扣除没收款项			1,381,173						—						—						—						—						—						—						—
其他全面收入--税后净额#美元0-养老金计划的精算收益			—						—						—						—						897						897						529						1,426
对非控股权益的税收分配			—						—						—						—						—						—						(4,429)						(4,429)
对根据应收税款协议确认的负债的调整--扣除税款净额#美元0			—						—						(878)						—						—						(878)						—						(878)
经营公司非控股权益的调整			—						—						4,336						—						(16)						4,320						(4,320)						—
余额-2021年12月31日			70,107,552						79,233,544						$	587,587					$	48,789					$	(1,952)					$	634,424					$	1,265,954					$	1,900,378
净亏损			—						—						—						(15,403)						—						(15,403)						(19,371)						(34,774)
基于股份的薪酬费用			—						—						6,230						—						—						6,230						—						6,230
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款			(417,716)						—						(2,736)						—						—						(2,736)						—						(2,736)
没收以股份为基础的薪酬奖励，扣除发行			(621,482)						—						—						—						—						—						—						—
其他综合亏损--税后净额为#美元0-养老金计划的精算亏损			—						—						—						—						(1,047)						(1,047)						(627)						(1,674)
对非控股权益的税收分配			—						—						—						—						—						—						(435)						(435)
对根据应收税款协议确认的负债的调整--扣除税款净额#美元0			—						—						1,058						—						—						1,058						—						1,058
经营公司非控股权益的调整			—						—						(4,406)						—						11						(4,395)						4,395						—
余额-2022年12月31日			69,068,354						79,233,544						$	587,733					$	33,386					$	(2,988)					$	618,131					$	1,249,916					$	1,868,047
净收入			—						—						—						55,394						—						55,394						58,322						113,716
基于股份的薪酬费用			—						—						3,665						—						—						3,665						—						3,665
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款			(83,660)						—						(202)						—						—						(202)						—						(202)
发放基于股份的补偿奖励，扣除没收款项			215,244						—						—						—						—						—						—						—
其他全面收入--税后净额#美元0-养老金计划的精算收益			—						—						—						—						658						658						393						1,051
对非控股权益的税收分配			—						—						—						—						—						—						(4,033)						(4,033)
对根据应收税款协议确认的负债的调整--扣除税款净额#美元0			—						—						(140)						—						—						(140)						—						(140)
经营公司非控股权益的调整			—						—						550						—						(2)						548						(548)						—
余额-2023年12月31日			69,199,938						79,233,544						$	591,606					$	88,780					$	(2,332)					$	678,054					$	1,304,050					$	1,982,104

见合并财务报表附注。

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目录表

Five Point Holdings，LLC

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	113,716					$	(34,774)					$	13,310
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
未合并实体收益中的权益			(76,595)						(21,513)						(6,188)
来自Great Park Venture的投资回报			78,200						—						—
Gateway商业风险投资的投资回报			—						352						—
递延所得税			(4,439)						(1,492)						420
折旧及摊销			19,934						16,946						25,988
从大园区风险关联方的间接遗产权益中获得的分配收益			—						—						(978)
基于股份的薪酬			3,665						6,230						7,898
经营性资产和负债变动情况：
盘存			27,541						(140,416)						(104,084)
关联方资产			10,771						2,402						(383)
其他资产			3,774						2,733						(1,271)
应付帐款和其他负债			(11,714)						(22,484)						(18,316)
关联方责任			(10,730)						3,714						2,184
经营活动提供(用于)的现金净额			154,123						(188,302)						(81,420)
投资活动产生的现金流：
来自Great Park Venture的投资回报			75,986						52,692						76,623
Gateway商业风险投资的投资回报			—						8,273						—
巴伦西亚土地银行风险投资的投资回报			1,148						3,305						1,582
对巴伦西亚土地银行风险投资公司的贡献			—						(205)						(3,756)
大园区风险关联方间接遗产权益的分配			—						—						1,020
购置物业和设备			(23)						(75)						(154)
投资活动提供的现金净额			77,111						63,990						75,315
融资活动的现金流：
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款			(202)						(2,736)						(2,047)
支付融资成本			(687)						—						(686)
关联方偿付义务			(4,282)						(6,546)						(19,415)
对非控股权益的税收分配			(4,033)						(435)						(4,429)
循环信贷安排下的借款			—						15,000						—
循环信贷安排下的还款			—						(15,000)						—
用于融资活动的现金净额			(9,204)						(9,717)						(26,577)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)			222,030						(134,029)						(32,682)
现金和现金等价物以及受限现金--期初			132,763						266,792						299,474
现金和现金等价物，以及受限现金--期末			$	354,793					$	132,763					$	266,792

补充现金流量资料(附注14)

见合并财务报表附注。

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目录表

Five Point Holdings，LLC

合并财务报表附注

1.    业务和组织

Five Point Holdings，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“控股公司”及其合并子公司“公司”)，是加利福尼亚州混合用途规划社区的所有者和开发商。控股公司拥有其所有资产，并通过Five Point Operating Company，LP、特拉华州一家有限合伙企业(“运营公司”)及其子公司开展所有业务。

公司有两类流通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人有权一就提交股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一票，两者均有权同时获得分配。然而，支付给我们B类普通股持有人的分配金额相当于每股0.0003乘以每股A类普通股支付的金额。

本公司在公司的综合资产负债表中列报非控股权益，并将这些权益归入资本内，但与公司A类和B类成员的资本分开。非控股权益指由营运公司(不包括控股公司)的合伙人及不包括营运公司(见附注5)的船厂社区有限责任公司(“三藩市合资企业”)的成员所持有的本公司综合附属公司的股权。

2.    重要会计政策摘要

陈述的基础-所附综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

合并原则-随附的综合财务报表包括本公司的账目、本公司拥有控股权的所有附属公司的账目，以及本公司被视为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。在表决权模型下，控股财务利益一般被定义为表决权的多数所有权。VIE是指这样的实体：(I)股权投资者作为一个群体(如有)缺乏通过投票权或类似权利来指导该实体的活动，从而对该实体的经济表现产生最重大影响，或(Ii)风险股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为该实体的活动提供资金。本公司将VIE的主要受益人确定为具有以下两个特征的企业：(I)有权指导VIE的活动，以最大限度地影响实体的经济业绩；以及(Ii)有义务承担VIE可能对实体产生重大影响的损失或收益。当公司确定自己是其主要受益人时，公司将其投资合并到VIE中。本公司可在后续事件时改变对VIE的最初评估，如合同安排的修改，或对任何实体的影响和控制的变化，这些事件影响实体的风险股权投资的特征，以及主要受益人持有的全部或部分权益的处置。本公司会持续进行这项分析。

预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。管理层持续评估其估计，并随着经验的发展或了解到新的信息而对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。

风险集中-截至2023年12月31日，公司的库存和公司未合并实体的库存和物业均位于加利福尼亚州。本公司受制于商业和住宅房地产的所有权、开发和经营所附带的风险。这些风险包括，通常与公司经营所在社区的总体经济气候变化有关的风险、房地产行业的趋势、可供开发的土地、税法、利率水平、融资的可获得性以及根据环境法和其他法律可能承担的责任。

本公司的信用风险主要涉及现金存款、现金等价物、合同资产和其他杂项金融资产。每家机构的现金存款账户都超过了联邦存款保险公司承保的金额。公司的风险管理政策定义了可接受的市场风险的参数，并努力限制对信用风险的敞口。  

非控制性权益-本公司提出非控制性权益，并将该等权益归类于资本内，但当永久股权分类的标准为

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目录表

见过。综合经营报表中非控股权益应占净收益(亏损)指非控股权益所持有的本公司附属公司经济权益应占收益部分。本公司根据适用的子公司经营协议的实质性利润分享条款，将收入(亏损)分配给非控股权益。

收入确认-在会计准则编纂(“ASC”)主题606下，与客户签订合同的收入，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的商品和服务，并为每一项向客户转让不同的商品或服务(或一系列服务)的承诺确定履行义务。通过考虑隐含和明确说明的承诺来评估已确定的履约义务。

卖地及卖地—关联方-当公司在土地控制权移交给其客户的时间点履行履约义务时，将确认卖地收入。控制权的转移通常发生在第三方托管结束时所有权转移，并且客户能够直接使用、控制土地并从土地获得基本上所有的利益。交易价格通常包含固定和可变部分，其中固定对价代表土地的规定购买价格和成交时收到的总收益。该公司的一些住宅住宅销售协议包含利润分享条款，这是一种可变的对价形式，根据该条款，公司在建造商获得商定的保证金后，从建造商那里获得一部分利润。如果项目的盈利能力低于参与门槛，则不会收到任何额外收入。在大多数合同中，在出售土地时，利润分享的估计(如果有的话)受到限制，因为存在公司控制之外的重大因素，这些因素将影响参与能否达到门槛。此外，一些住宅住宅销售协议包含一项条款，要求住宅建筑商按住宅销售价格的百分比支付每套住宅的营销费。该等费用估计为一种可变形式的对价，公司预期有权从房屋建筑商获得的金额在出售土地时确认为收入。由于在未来期间收到可变对价的付款，但公司已完成其履行义务，因此合同资产计入交易价格中的或有可变对价(如有)。在每个报告期结束时，将重新评估可变对价，以确保环境或限制的变化在估计交易价格中得到适当反映。交易价格变动部分估计数的变化可能导致对后续期间收入的累积追赶调整。在某些情况下，公司可能有义务在出售的土地上履行成交后的开发义务，因此可能会推迟部分交易价格。

管理服务—关联方-管理服务的收入确认为客户消费了随着时间的推移履行业绩义务所带来的好处。与管理服务收入有关的交易价格可以由固定部分和可变部分组成。公司的管理协议可能包含激励性补偿费条款，视客户的财务表现而定。在估计公司预期有权从提供管理服务的交换中获得的激励性薪酬时，在评估可能决定公司最终将获得的对价金额的因素时做出了重大假设和判断。正在开发的项目的现金流预测通常被用来进行这种估计。这些现金流受到与市场供求、当地经济、住宅销售预计速度、预计销售期内的定价和价格升值、预计开发和销售期的长度、剩余开发、一般和行政成本、预期合同期以及其他因素有关的估计和假设的重大影响。该公司在交易价格中只在收入不可能出现显着逆转的情况下才包括对激励性薪酬的估计。在履行业绩义务的情况下，管理服务的激励性薪酬收入在预期合同期限内平均确认。当估计和假设发生变化时，公司预期有权获得的激励性补偿金额的估计和对估计的限制可能会发生变化，导致在变化期间记录累计追赶。合同资产在履行履约义务后确认收入与收入成为可记账收入之间存在时间差异时确认。在其一些开发管理协议中，该公司以前获得了相当于该公司在提供服务时发生的实际一般和行政成本的补偿。在这种情况下，公司作为本金，并在产生这些成本的同一时期确认这些报销的管理费收入，因为公司有权开具发票的金额与客户迄今为公司业绩所消耗的价值直接相关。

运营特性-综合经营报表中的营业收入包括公司农业、能源和其他杂项业务的收入。农业、农作物和能源收入在控制权移交给客户时确认。农业及其他租赁收入按照适用的租赁会计准则确认。

资产减值-当事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，包括库存和公司无形资产在内的长期资产将被审查减值。长期库存资产的减值指标包括但不限于水平开发成本的大幅增加、公司社区及周边地区房屋销售速度和定价的大幅下降，以及可能对当地经济产生负面影响的政治和社会事件。对于经营性物业，减值指标可能包括

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目录表

运营成本大幅上升，利用率下降，持续净运营亏损。如果存在减值指标，而长期资产预计产生的未贴现现金流量少于其账面金额，则计入减值费用，将该长期资产的账面金额减记至其估计公允价值。本公司一般采用折现现金流量模型或标的物业的销售比较法或两者的组合来估计其长期资产的公允价值。

公司对每项长期库存资产的预计现金流受到与市场供求、当地经济、预计的住宅销售速度、预计销售期内的定价和价格升值、预计开发和销售期的长度、剩余开发成本和其他因素有关的估计和假设的重大影响。对于经营性财产，公司的预计现金流还包括对该等财产的使用和最终处置的估计和假设，包括使用率、资本支出、运营费用以及最终处置该等财产时将变现的收益金额。

在确定这些估计和假设时，公司除了利用内部和外部市场研究和趋势外，还利用了公司过去发展项目的历史趋势，这些研究和趋势通常包括但不限于人口统计、失业率和利率的统计数据。

利用所有可获得的信息，该公司计算每项资产的预计现金流估计。虽然许多估计是基于历史和预测趋势计算的，但所有估计都是主观的，并随着市场和经济状况的变化而变化。公允价值的确定还要求按公司认为市场参与者将确定的与资产和相关估计现金流量相关的内在风险相称的比率对估计现金流量进行贴现。在确定每项资产的公允价值时使用的贴现率通常取决于资产的预计寿命和发展阶段。

基于股份的支付- 以股份为基础之付款乃根据计量日期之公平值于服务期内以直线法于经营报表内确认。如有没收，则在没收发生的期间入账。

现金和现金等价物- 现金及现金等价物中包括原到期日为三个月或更短的短期投资，由于这些投资的短期性质，其账面值与公允价值相近似。

受限制的现金和存款单- 受限制的现金和存款证包括现金、现金等价物和存款证，这些现金、现金等价物和存款证作为与开发义务有关的或由于公司的其他法律义务而需要限制的开放式信用证的抵押品。

物业及设备- 财产和设备主要与公司的农业经营财产业务有关，并按成本记录。物业及设备（农地除外）按其估计可使用年期以直线法折旧。在处置财产和设备时，资产和相关的累计折旧（如果有的话）从账户中删除，由此产生的任何收益或损失记入收益或从收益中扣除。土地改良和建筑物的估计使用寿命为 10至40年，而家具、固定装置和设备的估计使用寿命为 二至15好几年了。

对未合并实体的投资- 对于本公司不控制但具有重大影响力的实体的投资，本公司采用权益会计法。本公司在判断其对实体的影响力或控制力时，会考虑各种因素，包括其所有者权益的形式、其在实体治理中的代表性、其参与政策制定决策的能力，以及其他投资者参与取代本公司作为管理者或清算实体的决策过程的权利。按权益会计法核算的投资按成本入账，并根据本公司在企业收益（亏损）中的份额、减值和现金贡献及分配进行调整。本公司资产负债表中权益法投资的账面价值与被投资方资产负债表中净资产中的相关权益之间的任何差异导致基础差异，该基础差异随着相关基础资产的折旧、摊销或出售以及负债的清偿而调整。公司在Heritage Fields LLC（“Great Park Venture”）、Five Point Office Venture Holdings I，LLC（“Gateway Commercial Venture”）和FP-HS Lot Option Joint Venture - Valencia，LLC（“Valencia Landbank Venture”）的权益在随附的合并财务报表中采用权益法核算。

本公司与未合并实体之间的土地销售产生的实体内部利润的一部分，直至资产出售给第三方。未合并实体的累计分配被视为投资回报，以公司从投资中获得的累计收益份额为限，并作为经营活动现金流量计入公司的合并现金流量表。超过本公司应占累计收益的累计分配被视为投资回报，并作为投资活动的现金流量计入本公司的合并现金流量表。

本公司透过审阅各项投资是否有任何减值迹象（包括该等投资之公平值与其账面值之比较），评估其于未综合入账实体之投资是否出现非暂时减值。本公司通常通过贴现本公司预期从合资企业获得的分配的现金流来估计其投资的公允价值。用于估计本公司预期从本公司收到的分配的重大输入假设

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目录表

风险投资包括收入增值率和成本增值率。厘定公平值亦须按本公司相信市场参与者会厘定与投资及相关估计现金流量相关的固有风险相称的比率贴现估计现金流量。厘定各项投资公平值所用之贴现率一般视乎投资之预计年期及发展阶段而定。如果投资的账面价值高于估计的公允价值，管理层会评估减值是否为“暂时”或“非暂时”。在进行此评估时，管理层考虑以下因素：（1）公允价值低于成本的时间长度和程度，（2）实体的财务状况和近期前景，以及（3）公司保留其权益的意图和能力，以恢复市场价值。如果管理层认为减值是“非暂时性的”，本公司将投资减少到其估计的公允价值。不是在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度内发现了非临时性减值。

盘存-库存主要包括持有用于开发和销售的土地。存货按成本减去偿还金额列报，除非社区内的存货被确定为减值，在这种情况下，减值的存货将减记为公平市价。资本化的直接和间接库存成本包括土地、公司根据处置和开发协议有权收取的土地、水平开发成本、房地产税以及与融资开发和建设有关的利息。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司产生利息开支，包括摊销债务发行成本，全部计入存货。53.81000万，$54.21000万美元和300万美元54.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。横向开发成本可以进一步细分为授予土地权利并允许土地用于其预期用途的成本；基础设施项目的成本，如公立学校、公用事业、道路和桥梁；以及使土地达到可出售状态的场地成本，如分级和便利设施。本公司产生的某些公共基础设施项目成本通常可从社区设施区(“CFD”)债券债务、州和联邦拨款或财产税评估的收益中获得报销。不能清楚地与房地产项目的收购、开发和建设以及销售费用相关的成本计入已发生的费用。销售和广告成本为$3.6百万，$6.0百万美元和美元9.3在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。

分配给项目内各个地块的资本化库存成本将使用相对销售价值分配给受益的地块。根据相对销售价值法，在开发中的项目中出售的每一块地块都被分配了发生的成本和未来库存成本的估计，其比例是已出售地块的销售价格相对于项目的估计总体销售价格。由于这种方法需要该公司估计未来的开发成本和未来土地销售的预期销售价格，因此后续出售的地块的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。

无形资产-公司根据公司预计确认无形资产的经济利益的模式，记录预期合同期内的无形资产摊销费用。

应收账款-本公司在每个报告日期评估应收账款的账面价值，其中包括关联方的应收账款，以确定是否需要扣除预期的信贷损失。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有对信贷损失进行实质性拨备。

租契-在ASC主题842下，租契，公司在合同开始时确定一项安排是否包含租赁。如果合同包含租约，公司将确定租约的类别。本公司已选择实际的权宜之计，不对承租人和出租人的安排分开租赁和非租赁部分。对于预期期限大于一年(本公司为承租人)的经营租赁，经营权使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。

当租赁中隐含的利率不能轻易确定时，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是根据对本公司信用质量的评估得出的，并进行了调整，以反映担保借款、估计收益率曲线和对适当期限的长期利差调整。本公司只在合理确定会行使续期选择权的情况下，才在租赁期内加入该等选择权。

本公司不包括在资产负债表上确认短期租赁，短期租赁的租赁付款在综合经营报表中以直线方式确认为租赁期内的费用。

公允价值计量-ASC主题820，公允价值计量，强调应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指引建立了公允价值层次结构，以区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。以下层次结构将用于确定公允价值的投入分为三个级别：

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目录表

第1级-在活跃的市场上对相同工具的报价

二级-活跃市场中类似工具或投入的报价，除报价外，该工具可直接或间接观察到的报价

第三级-对估值模型的重大投入不可观察

如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。

所得税-本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税(“美国会计准则第740条”)要求采用资产负债法，根据每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预计应支付或收回税款的年度的制定税率来计量递延税项。

控股公司已选择被视为一家公司，用于美国联邦、州和地方的纳税目的，并根据对其年度有效税率的估计和特定事件发生时的影响，临时确定所得税的拨备或收益。

公司对控股公司年度有效税率的估计可能会根据联邦和州税收法律法规的变化、控股公司在运营公司的所有权权益和运营公司在旧金山合资企业的所有权以及公司对其递延税项资产估值准备的评估而发生变化。累计调整是在过渡期内进行的，在过渡期内，当部分递延税项资产很可能无法变现时，公司确定其对未来税收优惠金额的估计发生了变化。除其他事项外，评估估值拨备的需要时，会考虑及评估过往累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来应课税收入的预测、法定结转期的持续时间、本公司在营运亏损及税项抵免结转方面的运用经验，以及其他税务筹划方案。估值免税额的任何增加或减少，均可能对控股公司的所得税拨备及厘定期间的净收益或亏损产生重大不利影响或有利影响。控股公司在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息或罚款。

重组-重组费用包括与雇员有关的一次性离职福利和其他离职后补偿安排。

2022年2月9日，Daniel·贺迪根被任命为公司首席执行官。在任命海迪根先生之前，埃米尔·哈达德辞去了董事长、首席执行官和总裁的职务，自2021年9月30日起生效，并根据一项三年制咨询协议。哈达德先生仍是公司董事会成员，担任荣誉董事长。在任命海迪根先生的同时，林恩·乔希姆从总裁和首席运营官的职位过渡到顾问职位，这是根据一项三年制咨询协议(见附注9)。在任命Hedigan先生为公司首席执行官后，公司应计关联方负债#美元。15.61.6亿美元归因于应向哈达德和约希姆支付咨询协议款项。此外，本公司确定与Haddad先生和Jochim女士的未归属限制性股票奖励相关的服务条件已被修改(见附注16)。由于这一修改，公司确认了大约#美元。3.0在截至2022年12月31日的年度内，以股份为基础的薪酬支出为1000万欧元，作为重组成本。

除公司执行管理层重组活动外，公司发生并支付了#美元。0.92022年3月发生的遣散费福利导致的重组成本。

杂项其他(费用)收入—杂项其他(费用)收入包括以下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
定期养恤金(成本)净额			$	(82)					$	245					$	290
其他 (1)			(694)						—						1,382
其他关联方			—						—						2,048
杂项其他(费用)收入总额			$	(776)					$	245					$	3,720

(1)2023年12月，公司就其美元发起交换要约625.0万7.8752024年1月结算的优先票据百分比(见附注10)。截至2023年12月31日止年度，本公司产生1.8与债务修改有关的第三方费用110万美元，包括在上表其他项目中。

最近发布的会计声明- 于2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布会计准则更新（“ASU”）2023-07， 分部报告（专题280）：可报告分部的改进

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目录表

披露，主要要求按年度及中期基准扩大披露重大分部开支及其他分部项目。该准则于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效，并允许提前采纳。该准则将追溯应用于财务报表所呈列的所有过往期间。本公司目前正在评估此更新对本公司财务报表披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进，主要要求扩大已付所得税和有效税率调节的披露。该准则于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采纳，并可按前瞻或追溯基准应用。本公司目前正在评估此更新对本公司财务报表披露的影响。

3.    收入

下表按收入来源及报告分部（见附注15）呈列本公司的综合收入（以千计）：

			截至2023年12月31日的年度
			瓦伦西亚						旧金山						大公园(1)						商业广告(1)						总计
卖地及卖地关连人士			$	161,391					$	—					$	—					$	—					$	161,391
管理服务关联方			—						—						47,190						431						47,621
运营特性			840						—						—						—						840
			162,231						—						47,190						431						209,852
经营性物业租赁收入			1,226						654						—						—						1,880
			$	163,457					$	654					$	47,190					$	431					$	211,732

			截至2022年12月31日的年度
			瓦伦西亚						旧金山						大公园(1)						商业广告(1)						总计
卖地及卖地关连人士			$	8,425					$	—					$	—					$	—					$	8,425
管理服务关联方			—						—						31,015						418						31,433
运营特性			1,177						—						—						—						1,177
			9,602						—						31,015						418						41,035
经营性物业租赁收入			969						690						—						—						1,659
			$	10,571					$	690					$	31,015					$	418					$	42,694

			截至2021年12月31日的年度
			瓦伦西亚						旧金山						大公园(1)						商业广告(1)						总计
卖地及卖地关连人士			$	182,786					$	—					$	—					$	—					$	182,786
管理服务关联方			—						—						38,675						406						39,081
运营特性			785						—						—						—						785
			183,571						—						38,675						406						222,652
经营性物业租赁收入			1,194						548						—						—						1,742
			$	184,765					$	548					$	38,675					$	406					$	224,394

(1)上表不包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的收入，这两项收入包括在公司的报告分部总额中(见附注4和15)。

该公司通过Five Point Community LP(以下简称FP LP)和Five Point Community Management，Inc.(简称FP Inc.与FP LP(“管理公司”)一起，与Great Park Venture签订了经修订和重述的开发管理协议(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限从2010年12月29日开始，到2021年12月31日结束(“初始期限”)。除了年度固定基数费用和可变成本报销外，A&R DMA的初始期限还包括与Great Park Venture成员的分配相关的奖励补偿，以及作为分配的百分比，包括在初始期限之后的期间分配。应收账款和应收账款管理系统以或有奖励补偿形式的对价被确认为收入和合同资产，因为在合同期限内提供了服务。经双方同意，最初的任期延长至2022年12月31日(“2022年延期”)。2022年延期取消了可变费用偿还，年度固定基数费用增加到#美元。12.02022年为1000万。2022年的延期并没有改变A&R DMA中适用于初始任期的激励性薪酬条款。2022年12月，本公司和Great Park Venture对A&R DMA进行了第二次修订。根据修正案，A&R DMA的期限已续期至2024年12月31日(“第一个续期期限”)。这个

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目录表

在第一次续期期间应付给本公司的补偿自2022年延期以来保持不变，并包括年度固定基数费用和奖励补偿支付。由于与估计通过初始期限提供的服务最终将支付的奖励补偿金额相关的或有事项，公司在ASC主题606的指导下限制了其对奖励补偿收入的估计，因此公司认为收入不太可能发生重大逆转。随着或有事项在未来期间得到解决，公司可能会记录收入调整，以反映公司预计将收到的激励性补偿估计的变化。管理层对交易价格中包含的可变对价金额的估计涉及重大判断。在做出这一估计时，管理层利用了Great Park Venture运营的预计现金流。这些现金流受到与市场供求、当地经济、住宅销售预计速度、预计销售期内的定价和价格升值、预计开发和销售期的长度、剩余开发、一般和行政成本、预期合同期以及其他因素有关的估计和假设的重大影响。

根据客户是否为关联方，合同余额在合并资产负债表中记录为关联方资产或其他资产(应收客户款项)和合同资产(未开账单应收款)。同样，合同负债(递延收入)包括在应付帐款和其他负债或关联方负债中。

本公司截至2023年12月31日的合同资产期初和期末余额为#美元86.5百万(美元)79.9有关连人士，见附注9)及$72.1百万(美元)69.1百万关联方，分别见附注9)。净减少#美元。14.4公司合同资产期初和期末余额之间的百万美元主要是由于期内确认的额外奖励补偿收入，该收入是由于应收账款和应收账款的估计限制交易价格的变化而产生的，由收到的#美元抵销。46.5来自Great Park Venture的激励性补偿支付以及从前期土地销售中获得的营销费用。

本公司截至2022年12月31日的合同资产期初和期末余额为#美元87.6百万(美元)79.1有关连人士，见附注9)及$86.5百万(美元)79.9百万关联方，分别见附注9)。净减少#美元。1.1公司合同资产期初和期末余额之间的百万美元主要是由于期内确认的额外奖励补偿收入，该收入是由于应收账款和应收账款的估计限制交易价格的变化而产生的，由收到的#美元抵销。15.9来自Great Park Venture的激励性补偿支付以及从前期土地销售中获得的营销费用。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司与客户签订的其他应收账款及合同负债的期初和期末余额微不足道。

该公司适用与最初预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务相关的披露豁免、按服务金额比例确认收入的合同以及分配给构成一系列服务一部分的完全未履行的履约义务的可变对价。

4.    对未合并实体的投资

伟大的公园风险投资

The Great Park Venture有两类成员权益--“百分比权益”和“遗产权益”。运营公司拥有37.5截至2023年12月31日，Great Park Venture的百分比权益。遗留利益持有人有权获得总金额相当于#美元的优先分配。476.0百万美元，最高可额外支付$89.0根据Great Park Venture的表现，从参与后续现金分配中获得100万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，Great Park Venture总共分配了$48.2向遗产权益的持有者和$411.21000万美元给百分比权益的持有者。该公司收到了$154.21000万美元用于其37.5%的利息。在截至2022年12月31日的一年中，Great Park Venture总共分配了$16.5向遗产权益的持有者和$140.51000万美元给百分比权益的持有者。该公司收到了$52.71000万美元用于其37.5%的利息。

截至2021年12月31日，Great Park Venture已完全满足476.02000万优先分配权，2023年12月31日剩余的最高参与遗产权益分配权为$18.11000万美元，将按比例支付给遗留利息持有人，并向百分比利息持有人支付。大致10未来分派的%将支付给遗留利息持有人，直到剩余余额全部支付为止。百分比权益的持有者将获得所有其他分配。

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目录表

Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，这是一个位于加利福尼亚州奥兰治县的综合用途规划社区。公司通过经修订的A&R DMA管理Great Park社区的规划、开发和销售，并监督Great Park合资企业的日常事务。Great Park Venture由一个执行委员会管理，执行委员会的代表只由持有一定比例权益的人任命。本公司担任行政成员，但不控制执行委员会的行动。本公司对其在Great Park合资企业的投资采用权益会计方法进行会计核算。

本公司于二零一六年五月透过一系列收购(“形成交易”)购入的Great Park Venture投资的账面价值高于本公司于Great Park Venture资产净值中的相关权益份额，导致基差。当产生基差的资产(主要是存货)和负债被出售、结算或摊销时，公司权益法投资的收益或亏损通过摊销和增加基差进行调整。

在截至2023年12月31日的年度内，Great Park Venture确认16.2向本公司关联方出售土地的收入为1000万美元和538.6向第三方出售土地的收入为美元，其中357.81,000,000,000涉及出售予一间独立土地储备实体的居所，据此，本公司的关联方保留日后从土地储备实体收购该等居所的选择权。

在截至2022年12月31日的年度内，Great Park Venture确认12.5向本公司关联方出售土地的收入为1000万美元和270.9向第三方出售土地收入1.8亿美元。

在截至2021年12月31日的年度内，Great Park Venture确认62.8向本公司关联方出售土地的收入为1000万美元和346.8向第三方出售土地的收入为美元，其中236.61,000,000,000涉及出售予一间独立土地储备实体的居所，据此，本公司的关联方保留日后从土地储备实体收购该等居所的选择权。2021年向关联方出售的土地包括美元57.4100万美元出售给Great Park Venture持有10%的利息(“Great Park Landbank Venture”)。Great Park Landbank Venture是一家成立于2021年6月的土地储备实体。大园创投按照权益会计方法对投资进行核算。

下表汇总了Great Park Venture截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的运营报表(单位：千)：

			2023						2022						2021
卖地及关联方卖地收入			$	554,825					$	283,402					$	409,555
房屋销售收入			—						40,475						26,172
卖地成本			(237,148)						(155,692)						(301,247)
房屋销售成本			(161)						(29,692)						(20,022)
其他成本和开支			(66,906)						(69,539)						(57,540)
大园创投公司净收入			$	250,610					$	68,954					$	56,918
公司净收入份额			$	93,979					$	25,858					$	21,344
基差摊销净额			(15,032)						(5,414)						(14,912)
来自Great Park Venture的收益中的权益			$	78,947					$	20,444					$	6,432

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日，大园创业的资产负债表数据和公司的投资余额（单位：千元）：

			2023						2022
盘存			$	391,352					$	605,893
现金和现金等价物			61,054						149,326
合同资产、应收款和其他资产，净额			166,793						43,955
总资产			$	619,199					$	799,174
应付帐款和其他负债			$	184,847					$	156,085
可赎回的遗产权益			18,075						66,254
资本(利息百分比)			416,277						576,835
总负债和资本总额			$	619,199					$	799,174
公司在Great Park Venture中的资本份额			$	156,105					$	216,313
未摊销基差			57,681						72,713
该公司对Great Park合资企业的投资			$	213,786					$	289,026

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目录表

在每个报告期内，当事件和情况需要时，本公司评估其对Great Park Venture的权益法投资以计提减值。这项评估侧重于根据公司预期从Great Park Venture收到的分派的折扣值，对账面价值的可回收性。这种评估是在投资层面进行的，与对长期资产的减值评估是分开的，例如公司的合并库存余额，这些评估侧重于具有未贴现现金流的可回收性。本公司对投资进行整体评估，并不对Great Park Venture的相关资产进行减值评估。如果Great Park Venture将其资产计入减值费用，公司将确认其应占的亏损份额，并根据基差进行调整。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的几年中，Great Park Venture做到了不确认其长期资产的任何减值损失。

门户商业风险投资

公司拥有一家75截至2023年12月31日，Gateway Commercial Venture的权益百分比。Gateway商业合资公司由一个执行委员会管理，公司有权在该委员会中任命二个人。Gateway Commercial Venture的其他成员之一也有权任命二个人进入执行委员会。某些事项需要得到执行委员会的一致批准，这限制了本公司控制Gateway Commercial Venture的能力，然而，本公司能够行使重大影响力，因此使用股权法对其在Gateway Commercial Venture的投资进行核算。该公司是Gateway Commercial Venture的经理，负责管理和管理其日常事务，并执行执行委员会批准的业务计划。

Gateway Business Venture拥有一商业写字楼和大约50一英亩商业用地，另有开发权73位于Great Park社区(“Five Point Gateway校园”)内的AACK办公室、医疗、研究和发展园区。五点门户园区由以下几个部分组成四建筑总数约为一百万平方英尺。

本公司和Lennar Corporation的一家子公司分别租赁了由Gateway Commercial Venture拥有的部分大楼，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，Gateway Commercial Venture确认了$8.51000万，$8.41000万美元和300万美元8.5从这些租赁安排中获得的租金收入分别为2.5亿美元。

下表汇总了Gateway Commercial Venture截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的运营报表(单位：千)：

			2023						2022						2021
租金收入			$	8,482					$	8,395					$	8,475
租金、经营费和其他费用			(5,821)						(3,063)						(2,424)
折旧及摊销			(4,015)						(3,960)						(3,938)
利息支出			(2,531)						(1,541)						(1,235)
门户商业企业净收入(亏损)			$	(3,885)					$	(169)					$	878
Gateway商业合资企业的权益收益(亏损)			$	(2,914)					$	(127)					$	659

下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Gateway Commercial Venture的资产负债表数据和公司的投资余额(单位：千)：

			2023						2022
房地产及相关无形资产净额			$	76,719					$	82,797
现金和限制性现金			5,574						4,244
其他资产			3,554						4,588
总资产			$	85,847					$	91,629
应付票据，净额			$	28,850					$	29,418
其他负债，净额			6,623						7,951
会员资本			50,374						54,260
总负债和资本总额			$	85,847					$	91,629
该公司对Gateway商业合资企业的投资			$	37,781					$	40,695

2023年8月，Gateway Commercial Venture对其抵押贷款票据进行了再融资，将到期日延长至2025年8月。作为再融资的一项条件，本公司须遵守Gateway Commercial Venture的抵押票据的某些担保，包括利息和附带担保以及以下的弹性担保50如果Gateway Commercial Venture与本公司或Lennar关联公司的租约不再有效，且Gateway Commercial Venture无法履行某些财务契约，则Gateway Commercial Venture的未偿还余额的百分比。

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目录表

在截至2022年12月31日的年度内，本公司收到8.6来自Gateway Commercial Venture的超额现金分配为2000万美元。

巴伦西亚土地银行风险投资公司

截至2023年12月31日，公司拥有10巴伦西亚土地银行合营公司(Valencia Landbank Venture)于2020年12月成立，目的是接受住宅建筑商就购买本公司巴伦西亚社区内住宅地块的买卖协议的转让。巴伦西亚土地银行风险投资公司同时与房屋建筑商签订选择权和开发协议，根据该协议，房屋建筑商保留购买土地建造和销售房屋的选择权。本公司于巴伦西亚土地银行合营公司并无控股财务权益，但本公司有能力对巴伦西亚土地银行合营公司的经营及财务政策有重大影响，而大多数重大决策除须获巴伦西亚土地银行合营公司的其他独立成员批准外，还须经本公司批准，因此本公司对巴伦西亚土地银行合营公司的投资采用权益法入账。

截至2021年12月31日止年度，巴伦西亚土地银行合营公司接受若干买卖协议的转让，并以#美元向本公司购买土地。42.02000万欧元(见附注9)，同时与第三方住宅建筑商签订选择权和开发协议。当本公司向巴伦西亚土地银行合营公司出售土地时，本公司将透过未合并实体的收益(亏损)按比例抵销出售所产生的实体内利润，直至土地由巴伦西亚土地银行合营公司出售予第三方房屋建筑商为止。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在巴伦西亚土地银行合资企业的投资为#美元。1.21000万美元和300万美元1.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，本公司确认股本收益为0.61000万美元和300万美元1.2于截至2021年12月31日止年度，本公司确认权益亏损1美元。0.91000万美元。

5.    非控制性权益

运营公司

控股公司的全资附属公司为营运公司的管理普通合伙人，于2023年12月31日，控股公司及其全资附属公司拥有约62.6优秀A级普通单位和100运营公司未完成的B类公用事业单位的百分比。控股公司合并运营公司及其子公司的财务业绩，并记录剩余部分的非控制性权益37.4由Lennar Corporation(“Lennar”)的联属公司、Castlelake，LP(“Castlelake”)的联属公司和由公司董事会荣誉主席兼前首席执行官Emile Haddad(“管理合伙人”)控制的实体分别拥有的运营公司未偿还A类普通股的百分比。

在.之后12在一个月的持有期内，运营公司A类普通股的持有人可以根据公司的选择，将其持有的A类普通股交换为(I)A类普通股一-一对一的基础(在股份拆分、股份分配、认股权证或股权、指定的非常分配和类似事件的情况下进行调整)，或(Ii)相当于该等股份在交换时的市值的现金。在任何一种情况下，相同数量的持有人的B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为0.0003每股A类普通股换1股B类普通股。这一交换权目前由运营公司A类未偿还普通股的所有持有者行使。

随着运营公司A类普通股每一次置换A类普通股，控股公司在运营公司的百分比所有权权益及其在运营公司现金分配和损益中的份额将增加。此外，控股公司或运营公司普通股的其他发行会导致非控股权益百分比的变化。该等股权交易导致成员资本与本公司综合资产负债表及资产负债表中的非控股权益之间的调整，以计入非控股权益所有权百分比的变化以及本公司总净资产的任何变化。

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，控股公司于营运公司的所有权权益因与本公司以股份为基础的薪酬计划相关的净股权交易而改变。

营运公司的有限合伙协议(“有限合伙协议”)的条款规定，须向营运公司的合伙人支付税款分配，数额相等于分配予该等合伙人的应课税收入或收益所产生的估计所得税负债。LPA中的税收分配条款包括在公司首次公开募股之前通过的运营公司的管理文件中，旨在为可能分配给合伙人但不支付给合伙人的收入提供必要的资金，以支付纳税义务。

截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，对运营公司合伙人的税收分配如下(以千计)：

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
管理合作伙伴			$	4,033					$	435					$	2,932
其他合伙人(不包括控股公司)			—						—						1,497
总税额分配			$	4,033					$	435					$	4,429

一般来说，税收分配被视为LPA下的预付分配，并在确定LPA下本来可以分配的金额时被考虑在内。

旧金山风险投资公司 

旧金山风险投资公司，开发烛台和旧金山造船厂社区的实体，已经三单位类别-A类单位、B类单位和C类单位。在2016年5月的组建交易中，运营公司通过收购旧金山合资公司所有未偿还的B类单位，获得了旧金山合资公司的控股权。所有未完成的A级单位都由Lennar和Castlelake拥有。旧金山合资企业的A类单位旨在与运营公司的A类公共单位在经济上大体相当。旧金山合资公司的A类单位代表运营公司的非控股权益。

旧金山合资公司A类单位的持有者可以随时赎回他们的单位，并在一-一对一的基础(在发生股份拆分、分配股份、认股权证或股份权利、指定的非常分配和类似事件时可进行调整)。如果持有者要求赎回旧金山合资企业的A类单位，将导致控股公司对运营公司的所有权低于50.1%，控股公司有权以A类普通股代替以满足赎回。该公司还可以随时选择收购旧金山合资企业的未偿还A类单位，以换取运营公司的A类普通单位。这个12为换取旧金山合资企业A类单位而发行的运营公司任何A类普通单位的月持有期，是通过包括该等旧金山合资企业A类单位的拥有期间计算的。这一交换权利目前可由旧金山风险投资公司A类单位的所有持有者行使。

可赎回的非控股权益

2019年，旧金山风险投资公司发布了25.0向Lennar的一家附属公司出售100万个C类单位，以换取1美元的捐款25.0100万美元给旧金山风投如果Lennar完成了与本公司签订的买卖协议项下预期在Candlestick建造的一定数量的新住宅，则如果本公司收到为开发而形成的Mello-Roos社区设施区的补偿，则旧金山风险投资公司必须赎回C类单位，总金额等于 50收到的任何补偿的百分比，最高不超过$25.0百万美元。旧金山风险投资公司还保持了随时将当时未偿还的C类单位余额兑换成现金的能力。在旧金山合资公司清算时，C类单位的持有者有权获得清算优先权。根据C类单位的赎回或清算，旧金山合资公司应支付的最高金额为$25.0百万美元。C类单位的持有者无权获得任何其他形式的分配，也无权享有任何投票权。关于C类单位的发行，旧金山风险投资公司同意花费$25.0亿美元的基础设施和/或停车设施的发展在公司的烛台发展。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，25.0有100万个C类单位未偿还，并包括在合并资产负债表上的可赎回非控股权益中。

6.    合并可变利息实体

控股公司透过营运公司这一综合VIE经营其所有业务，因此，本公司的几乎所有资产及负债均为营运公司的资产及负债，但归属于所得税的项目及根据应收税项协议(“应收税项协议”)应付的项目除外。运营公司在旧金山合资企业FP LP和开发巴伦西亚的实体Five Point Land，LLC(“FPL”)拥有投资并合并其资产和负债，所有这些实体也已被确定为VIE。

旧金山合资企业是一种VIE，因为合资企业的其他成员，无论是单独还是作为一个团体，都不能行使退出权或实质性的参与权。本公司应用可变利息模型，并确定其为旧金山合资公司的主要受益人，因此，旧金山合资公司被合并到公司的业绩中。在作出该决定时，本公司评估营运公司有权单方面及无条件地就对VIE的经济有重大影响的活动作出决定，该等活动包括物业开发、物业营销及销售、收购土地及其他房地产，以及就将予开发的相关物业取得土地所有权或土地租赁。公司决心从旧金山合资公司获得非常显著的经济利益，因为不包括C类单位，运营公司可以阻止或导致旧金山合资公司对其单位进行分配，运营公司将获得99任何该等分派的%（假设营运公司的A类普通股单位并无分派）。此外，旧金山创业公司仅在

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目录表

允许向运营公司而不是任何其他利益持有人催缴资本，这可能会给运营公司带来重大财务风险。

截至2023年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产为1.36亿美元，主要包括1.3610亿美元的库存和0.9关联方资产为百万美元，合并负债总额为61.9百万美元，包括$59.4关联方负债为百万美元。

截至2022年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产为1.31亿美元，主要包括1.3110亿美元的库存和0.8关联方资产为百万美元，合并负债总额为67.3百万美元，包括$63.0关联方负债为百万美元。

这些资产由旧金山风险投资公司拥有，而这些负债是旧金山风险投资公司而不是公司的义务。旧金山合资公司的运营子公司不是公司债务的担保人，旧金山合资公司持有的资产只能用作旧金山合资公司债务的抵押品。作为VIE的主要受益人，旧金山合资企业的债权人对运营公司或控股公司的资产没有追索权。

本公司和其他成员一般没有义务向旧金山合资企业出资。此外，没有流动资金安排或协议为资本或购买资产提供资金，这可能需要本公司向旧金山合资企业提供财务支持。本公司不为旧金山合资企业的任何债务提供担保。然而，营运公司已根据旧金山创业公司C类单位的赎回条款(见附注5)，保证旧金山创业公司履行付款义务。

FP LP和FP L是VIE，因为其他合作伙伴或成员拥有的投票权少得不成比例，而且实体的几乎所有活动都是代表其他合作伙伴或成员及其关联方进行的。运营公司或运营公司的全资子公司是FP LP和FP L的主要受益者。

截至2023年12月31日，FP LP和FP L的总资产为1.0亿美元，主要包括855.6百万库存，美元25.3百万美元的无形资产和69.1关联方资产为百万美元，合并负债总额为60.0百万美元，包括$57.3应付账款和其他负债为百万美元2.7关联方负债为百万美元。

截至2022年12月31日，FP LP和FP L的总资产为1.1亿美元，主要包括927.9百万库存，美元40.3百万美元的无形资产和79.9关联方资产为百万美元，合并负债总额为77.2百万美元，包括$70.5应付账款和其他负债为百万美元6.7关联方负债为百万美元。

公司持续评估其主要受益人指定，并在发生可能触发此类分析的事件时评估VIE状态的适当性。于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，并无VIE被取消综合入账。

7.     财产和设备，净值

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，物业及设备包括以下各项（以千计）：

			2023						2022
农业经营特性和设备			$	30,200					$	30,200
家具、固定装置和其他			9,577						10,586
全部物业和设备			39,777						40,786
累计折旧			(10,632)						(10,543)
财产和设备，净值			$	29,145					$	30,243

折旧费用为$1.0百万，$1.2百万美元和美元1.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

8.    无形资产、净关联方

无形资产涉及A&R DMA与在组建交易中收购的Great Park Venture订立的激励性薪酬条款的合同价值(见附注9)。无形资产将根据预期获得经济利益的方式在预期合同期内摊销。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的无形资产账面金额和累计摊销如下(单位：千)：

			2023						2022
总账面金额			$	129,705					$	129,705
累计摊销			(104,435)						(89,448)
账面净值			$	25,270					$	40,257

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目录表

无形资产摊销费用，作为可归因于奖励薪酬的收入确认，为#美元15.0百万，$11.1百万美元和美元20.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。摊销费用计入随附的综合经营报表中的管理服务成本，并计入Great Park分部。

9.     关联方交易

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司综合资产负债表中包括的关联方资产和负债包括以下内容(以千计)：

			2023						2022
关联方资产：
合同资产(见附注3)			$	69,068					$	79,863
经营性租赁使用权资产(见附注12)			14,040						16,425
其他			862						838
			$	83,970					$	97,126
关联方责任：
偿还义务			$	59,378					$	62,990
应付予管理公司乙类权益持有人			1,828						6,700
经营租赁负债(见附注12)			10,974						12,535
应计咨询费			4,725						10,525
其他			1,169						336
			$	78,074					$	93,086

与Great Park Venture签订的开发管理协议(奖励薪酬合同资产)

二零一零年，本公司的股权投资公司Great Park Venture根据一项发展管理协议聘请管理公司为Great Park Venture提供管理服务。与Great Park Venture的开发管理协议的初始期限于2021年12月31日到期，但经双方同意已延长至2022年12月31日。现有的薪酬结构由基本费和激励性薪酬组成。激励性薪酬分为“遗产激励薪酬”和“非遗产激励薪酬”。传统激励薪酬最多包含$9.0根据Great Park Venture是一项现金流参与协议支付的或有付款，奖励补偿支付的百万美元。管理公司B类权益的持有人有权从管理公司获得可归因于管理公司收到的任何遗留激励薪酬的分配。非遗留激励薪酬为9在初始期限内，Great Park Venture向持有Great Park Venture百分比权益的持有人提供的分派百分比(见附注4)。2022年12月，本公司与Great Park合资公司进入第一个续期期限。在第一个续期期间应支付给本公司的补偿继续包括基本费用和奖励补偿付款。如果A&R DMA未经双方同意延长至2024年12月31日以后，并且本公司在2024年12月31日之后不再提供管理服务，本公司将继续有权6.75此后支付的分发的百分比。

于截至2023年12月31日止年度内，Great Park Venture向本公司支付一笔遗产激励补偿款项$4.91000万美元和非遗产激励薪酬支付美元41.61000万美元。在收到遗产奖励补偿付款后，公司分发了$4.9向管理公司B类权益的持有者提供400万美元的收益。于截至2022年12月31日止年度内，Great Park Venture向本公司支付一笔遗产激励补偿款项$1.71000万美元和非遗产激励薪酬支付美元14.21000万美元。在收到遗产奖励补偿付款后，公司分发了$1.7向管理公司B类权益的持有者提供400万美元的收益。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认来自管理服务的收入为47.2百万，$31.0百万美元和美元38.7该等收入分别与A&R DMA项下的所有管理费有关，该等收入计入随附的综合经营报表中与管理服务有关的项目，并计入Great Park分部。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，上表合同资产包括#美元66.1百万美元和美元77.4分别归因于已确认但尚未到期的奖励薪酬收入(见附注3)。

经营性租赁使用权资产及经营性租赁负债

本公司于Five Point Gateway校区(见附注12)租用由本公司权益法被投资人Gateway Commercial Venture拥有的大楼内的公司办公空间。

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目录表

在Great Park Ventures中的间接遗产权益

2018年，本公司通过股权投资方式购买了Great Park合资公司若干遗留权益的间接权益。在截至2021年12月31日的年度内，本公司收到现金分派$1.0百万美元，超过该权益的账面价值，导致其他关联方的杂项收益#美元。978一千个。于收到分派后，本公司的间接遗留权益并无账面值，且于Great Park Venture中并无额外分派权。

偿还义务

在本公司收购三藩市创业公司之前，三藩市创业公司根据经修订及重订的分居及分销协议(“分居协议”)完成一项分拆交易(“分居交易”)，根据该协议，三藩市创业公司一间名为CPHP Development，LLC(“CPHP”)的附属公司的股权已直接分派予三藩市创业公司的A类成员：(I)Lennar的联营公司及(Ii)Castlelake的联营公司。

旧金山合资公司已签订偿还协议，同意向CPHP或其子公司偿还CPHP或其子公司根据分离协议承担的部分EB-5贷款负债和相关利息。利息总额为$2.7百万，$3.0百万美元和美元3.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度产生的所有利息都被资本化为库存。截至2023年12月31日的加权平均利率为4.6%.

在整个2023年，CPHP或其关联公司通知本公司，某些报销总额为$46.1此前预计在2023年支付的100万美元被推迟到2024年。这些递延金额继续按原来的利率计息。本金支付$46.1百万美元和美元12.6预计2024年和2025年将分别支付100万美元，然而，更多的推迟通知可能会进一步延长预期的付款日期。

与埃米尔·哈达德签订的就业过渡协议和咨询协议

于2021年8月23日，本公司与本公司时任董事长兼首席执行官及总裁先生订立雇佣过渡协议，根据该协议，自2021年9月30日起，哈达德先生将辞去董事长、首席执行官及总裁的职务。哈达德先生仍是公司董事会成员，担任荣誉董事长。同时，公司还与Haddad先生签订了一项咨询协议，初步任期为#年。三年，于2021年10月1日起生效。哈达德先生将获得每年#美元的预聘费。5.0他的未归属股权奖励将继续根据其条款授予，但须继续担任本公司董事会的顾问或成员。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，上表中的应计咨询费包括#美元3.61000万美元和300万美元8.4600万美元，分别归因于哈达德先生的咨询协议(见附注2)。

与Lynn Jochim签订的就业过渡协议和咨询协议

2022年2月9日，公司与公司前总裁兼首席运营官林恩·约希姆订立雇佣过渡协议。根据协议，约希姆同意以她当时的薪酬水平继续担任她当时的现有职位，直到2022年2月14日。同时，本公司还与Jochim女士签订了一项咨询协议，初步任期为三年，于2022年2月15日生效。根据咨询协议，公司同意向Jochim女士支付每年#美元的预聘费。1.01000万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，上表中的应计咨询费包括#美元1.11000万美元和300万美元2.1分别是由于Jochim女士的咨询协议(见附注2)。

巴伦西亚购销协议

于二零二三年，本公司与一间独立土地储备实体订立买卖协议，以出售583HomeSites在大约46在公司的巴伦西亚社区的英亩土地。初始总收益为#美元。101.82000万，代表基本购买价格。本公司的关联方保留了未来从非关联土地储备实体收购这些家园的选择权。

2021年，该公司出售了123HomeSites在大约13将公司巴伦西亚社区的土地转让给巴伦西亚土地银行合资企业(见附注4)。初始总收益为#美元。42.02000万，代表基本购买价格。该公司还确认了$1.2交易价格中的1,000,000美元，作为公司预计有权获得的营销费用可变对价金额的估计。巴伦西亚土地银行风险投资公司已经与房屋建筑商签订了选择权和开发协议，根据协议，独立的房屋建筑商将从巴伦西亚土地银行风险投资公司购买地块，并建造房屋并向购房公众出售房屋。

于二零二一年，本公司与一间非附属土地储备实体订立买卖协议，以出售328HomeSites在大约26在公司的巴伦西亚社区的英亩土地。初始总收益为#美元。74.0百万，代表着

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目录表

基本收购价，公司还确认了$2.5交易价格中的百万美元，作为公司预期有权从营销费用中获得的可变对价金额的估计。本公司的关联方保留了未来从非关联土地储备实体收购这些家园的选择权。

《门户商业风险物业管理协议》

本公司已与Gateway Commercial Venture订立物业管理协议，根据协议，公司将为Five Point Gateway校区提供若干物业管理服务。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个年度，公司确认来自这些管理服务的收入为0.4600万美元，列在所附合并业务报表中与管理事务有关的一方。

10.    应付票据，净额

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付票据包括以下内容(以千计)：

			2023						2022
7.8752025年到期的优先债券百分比			$	625,000					$	625,000
未摊销债务发行成本和贴现			(2,814)						(4,349)
			$	622,186					$	620,651

高级附注

营运公司及营运公司的直接全资附属公司Five Point Capital Corp.(“联席发行人”及连同营运公司为“发行人”)先前要约、出售及发行$625.0本金总额为百万美元7.875于2025年11月15日到期的无抵押优先票据百分比(“优先票据”)。

高级债券的利息将於每年五月十五日及十一月十五日支付。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，高级债券产生的利息(包括债务发行成本摊销)合共为$50.8百万美元。所有产生的利息都被资本化为所有三年的存货。

优先票据由营运公司的若干直接及间接附属公司共同及个别担保，并可由发行人选择全部或部分按面值赎回，另加应计及未付利息。

2024年1月16日，发行人敲定了一项交换要约，以交换其任何和所有美元625.0万7.875新的高级备注百分比10.500首息率2028年1月15日到期的优先债券(“新优先债券”)。根据交换要约，发行人交换了美元623.5优先债券本金总额1,000万元，相当于99.76在紧接交换要约前未偿还的现有优先债券的百分比，为$523.5新发行的高级债券本金总额为亿元100.0现金对价总额为2.5亿美元，外加应计利息。新发行的高级债券的利息为10.500由2024年1月16日起至2025年11月15日止(包括该日)的年利率11.000由2025年11月15日起至2026年11月15日止(包括该日)及12.000由2026年11月15日起至2028年1月15日止(包括该日)的年利率。新发行的高级债券的利息每半年支付一次，由二零二四年五月十五日起，每年五月十五日及十一月十五日支付一次。新优先债券由营运公司的若干直接及间接附属公司共同及个别担保，并可由发行人选择全部或部分按管理新优先债券的契约所载的递减催缴溢价赎回，外加应计及未付利息。

循环信贷安排

运营公司有一美元125.02026年4月到期的100万无担保循环信贷安排。循环信贷协议下的任何借款将按CME定期担保隔夜融资利率支付利息，利率为1个月0.10%外加以下任一利润率2.25%或2.50%基于公司的杠杆率。循环信贷安排可进一步延长至2027年4月，前提是满足某些条件，包括行政代理和贷款人的批准。截至2023年12月31日，不是循环信贷安排上的借款或信用证尚未结清。

11.    应收税金协议

本公司是TRA的一方，持有运营公司A类普通股的所有持有人、旧金山合资企业A类单位的所有持有人、运营公司A类普通单位的先前持有人以及已将其持有的A类普通股交换为A类普通股的旧金山风险投资公司A类单位的先前持有人(作为TRA的缔约方，简称“TRA方”)。TRA规定由公司向TRA各方或其继任者支付85公司在所得税中实现的现金节余(如果有)的百分比，其结果是：

(A)因营运公司A类普通股交换本公司A类普通股或营运公司现金或若干其他应课税收购股权而增加本公司的课税基准。

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目录表

本公司预计，这些交易导致的基数调整如果发生，可能会减少本公司在未来需要支付的所得税金额。

(B)因适用经修订的1986年《国内税法》(“税法”)第704(C)节的原则而产生的拨款。

守则第704(C)节及其下颁布的美国财政部条例要求，运营公司直接或间接持有的财产，包括根据组建交易贡献给运营公司的财产以及运营公司在组建交易之前持有的财产，必须在运营公司成员之间分配收入、收益、损失和扣除项目，以考虑该等资产于2016年5月2日的公平市值和调整后纳税基础之间的差额。因此，运营公司将被要求对可归因于此类资产的收入、收益、损失和扣除项目进行某些特别分配。

公司预计，这些分配，就像上述税基的增加一样，可能会减少公司在未来需要支付的所得税金额。

(C)与本公司因TRA而被视为已支付或已产生的推算利息或担保付款有关的税务优惠。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的综合资产负债表包括负债#美元。173.2百万美元和美元173.1分别就本公司认为可能及可评估的TRA若干组成部分下预期支付的款项支付百万元。管理层认为，当发生导致本公司在本公司综合资产负债表中以公允价值计量营运公司直接或间接持有的财产或以公允价值出售该等财产的事件时，与本公司根据守则第704(C)节预期将收到的利益有关的TRA付款是可能及可评估的。上述任何一项活动均显示物业的公平市价与经调整的税基之间的差额已经或将会实现，导致收入、收益、亏损或扣减的特别分配，这可能会减少本公司原本须支付的所得税金额。当该等物业以公允价值确认或变现时，本公司可能会记录与目前非按公允价值持有的物业有关的额外TRA负债。该公司对其递延税项属性和有效税率的利用估计的变化也可能导致随后记录的TRA负债额的变化。

TRA的期限将持续到协议下的所有该等税收优惠均已使用或期满为止，除非本公司在协议的某些条件下行使其终止TRA的权利，终止TRA的金额基于协议下尚未支付的商定付款价值。不是TRA付款是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内支付的。

12.    租契

本公司的承租人安排包括租赁若干办公设施及设备的协议，而本公司的出租人安排包括将部分土地出租予第三方作农业或其他杂项用途。本公司的农地租赁协议一般为短期性质。截至2023年12月31日，所有租赁安排均归类为经营性租赁，不包含残值担保或实质性限制。

该公司的写字楼租约的剩余租赁条款约为五年至六年并包括一个或多个续订选项，其中一些选项包括将租约延长最多十年。本公司只在合理确定会行使续期选择权的情况下，才在租赁期内加入该等选择权。

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目录表

2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的租赁费构成如下(单位：千)：

						2023						2022						2021
经营租赁成本						$	1,276					$	1,957					$	2,371
关联方经营租赁成本						3,154						3,154						3,154
短期租赁成本						472						410						501

截至2022年12月31日、2023年和2022年与租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位：千，不包括租赁年限和贴现率)：

						2023						2022
经营性租赁使用权资产 ($14,040及$16,425(分别为关联方)						$	16,002					$	19,067
经营租赁负债 ($10,974及$12,535(分别为关联方)						$	12,755					$	15,705
加权平均剩余租赁年限(经营租赁)						5.1						5.1
加权平均贴现率(经营租赁)						6.7%						6.2%

经营租赁使用权资产计入其他资产或关联方资产，经营租赁负债计入综合资产负债表的应付账款及其他负债或关联方负债。

下表对未贴现的现金流量与经营租赁进行了核对 截至2023年12月31日综合资产负债表上记录的负债(千)：

截至12月31日止的年度，						租赁 付款
2024						$	2,548
2025						2,924
2026						3,009
2027						3,100
2028						3,191
此后						479
租赁付款总额						$	15,251
折扣						$	2,496
经营租赁负债总额						$	12,755

13.    承付款和或有事项

本公司须履行与订立购买、开发及出售房地产合约有关的一般义务，而该等合约是本公司在日常业务运作中所做的。公司的经营是通过运营公司及其子公司进行的，在某些情况下，控股公司将保证运营公司或其子公司的业绩。

巴伦西亚项目审批结算

2017年9月，本公司与主要的国家和州环境和美洲原住民组织达成和解，这些组织是巴伦西亚监管批准和许可的各种法律挑战中的请愿人(“安顿请愿人”)。控股公司已按和解协议的要求，向和解申请人提供本公司应付款项的担保。截至2023年12月31日，受担保约束的剩余估计最高潜在货币付款金额为$8.5100万美元，最后一笔款项将于2026年到期。

巴伦西亚购水协议

该公司受一项购水协议的约束，该协议要求每年支付费用，以换取为该公司专用的水的输送。该协议有一个初步的35-一年任期，2039年到期，有第二个选择权35-一年任期。在截至2023年12月31日的年度内，本公司支付的款项总额为$1.4根据协议，100万美元。2024年至2028年的年度最低支付金额为$1.4百万，$1.5百万，$1.5百万，$1.6百万美元和美元1.6分别为100万美元。截至2023年12月31日，初始期限下剩余的所有年度最低付款总额为$29.7百万美元。

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目录表

巴伦西亚基础设施项目

2012年1月，公司与洛杉矶县达成一项协议，根据协议，公司将提供最高达$45.8100万美元，用于洛杉矶县正在管理的一个立交项目的建设成本。互通立交项目于2019年竣工，是惠及巴伦西亚的关键基础设施项目。截至2023年12月31日，公司已累计支付美元37.0百万美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，公司都有8.9在所附合并资产负债表的应付帐款和其他负债中列入了100万美元，这是应付洛杉矶县的未偿还建筑费用。

履约和完井保证金协议

在正常业务过程中，作为权利和发展过程的一部分，本公司必须提供履约保证金，以确保完成本公司的某些发展义务。该公司有未偿还的履约保证金$306.9百万美元和美元315.0分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。

Candlestick和旧金山造船厂处置和开发协议

The San Francisco Venture是与旧金山市县重建署(以下简称“旧金山署”)后继者签订的处置及发展协议的一方，根据该协议，旧金山署已同意将部分烛台及旧金山造船厂转让予旧金山市合资公司进行发展。旧金山合营公司已同意向旧金山代理公司偿还旧金山代理公司在履行处置和开发协议下的义务时实际发生和支付的合理费用和开支。如果达到一定的门槛，旧金山代理处还可以从开发和销售烛台和旧金山造船厂获得某些利润的回报。

在2023年12月31日和2022年12月31日，旧金山风险投资公司都有未偿还的担保，使旧金山机构受益，用于基础设施和某些公园和空地的建设，总债务最高为$198.3百万美元。

信用证

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的未偿还信用证总额为$1.0百万美元。这些信用证是为了保证各种发展和财政义务而签发的。在2023年12月31日和2022年12月31日，公司限制现金和存单为#美元。1.0根据信用证协议，质押了100万美元作为抵押品。

法律诉讼

猎人点诉讼

2018年5月，旧金山Bayview Hunters Point社区的居民向旧金山高等法院提起了一项可能的集体诉讼，将利乐科技公司和利乐科技EC，Inc.列为被告。利乐科技公司是美国海军聘请的独立承包商，负责对旧金山造船厂、Lennar和该公司进行有毒放射性废物的测试和补救(“海湾观景行动”)。原告称，除其他事项外，利乐科技欺诈性地歪曲了其测试结果和补救措施。原告要求对利乐科技和该公司进行损害赔偿，并已申请禁制令，禁止该公司和Lennar在旧金山造船厂进行任何开发活动。鉴于索赔的初步性质，公司无法预测海湾行动的结果。该公司认为，它对湾景行动中的指控有可取的辩护理由，并可能拥有针对索赔的第三方的保险和赔偿权利。

其他

除上述行动外，本公司亦为在正常业务过程中提出的各种其他索偿、法律行动及投诉的一方，本公司认为处置该等索偿、法律行动及投诉不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。

作为一家重要的土地所有者和未改善土地的开发商，可能存在环境污染状况，需要公司采取纠正措施。本公司认为，该等纠正行动(如有)不会对本公司的综合财务报表造成重大不利影响。

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目录表

14.    补充现金流量信息

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的补充现金流量资料如下（以千计）：

			2023						2022						2021
补充现金流信息：
支付利息的现金，所有这些都被资本化为存货			$	51,278					$	52,295					$	52,584
非现金租赁费用			$	3,958					$	4,632					$	4,421
非现金投资和融资活动：
租赁修订对经营租赁使用权资产的调整，净额			$	982					$	—					$	—
应计融资成本			$	117					$	—					$	—
根据TRA确认的负债调整			$	140					$	(1,058)					$	878

非现金租赁费用包括在公司合并现金流量表的净收入（亏损）的折旧和摊销调整中。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度与租赁有关的补充现金流量资料如下（以千计）：

			2023						2022						2021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金			$	4,700					$	5,170					$	5,021

下表提供截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度综合资产负债表内呈报的现金、现金等价物及受限制现金与综合现金流量表所示相同金额总额（以千计）的对账：

			2023						2022						2021
现金和现金等价物			$	353,801					$	131,771					$	265,462
受限于现金和其他存单			992						992						1,330
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	354,793					$	132,763					$	266,792

受限制现金和存单中包含的金额是指与开发义务有关或因公司需要限制的其他合同义务而作为开放信用证的抵押品持有的金额。

15.    细分市场报告

该公司的可报告部门包括：

·巴伦西亚-包括加利福尼亚州洛杉矶县北部正在开发的巴伦西亚社区。巴伦西亚部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。该公司对巴伦西亚土地银行合资企业的投资也在巴伦西亚部门报告。

·旧金山--包括位于加利福尼亚州旧金山市海滨地产上的烛台和旧金山造船厂社区。旧金山业务的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。

·大公园--包括在奥兰治县大公园附近和周围开发的大公园社区。奥兰治县大公园是加利福尼亚州奥兰治县在建的一座大都市公园。这部分还包括由管理公司向Great Park社区的所有者Great Park Venture提供的管理服务。截至2023年12月31日，公司拥有37.5%的权益，并按权益法计入投资。Great Park分部的报告分部信息包括以合资企业的历史基础100%收购Great Park合资企业的结果，该合资企业在收购日期并未应用减记会计。Great Park部门在Great Park社区的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，销售根据收费建设安排建造和销售的房屋，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服务。

·商业-包括Gateway Commercial Venture的运营，该公司拥有大约189,000位于Five Point Gateway校区的写字楼面积为1平方英尺。Five Point Gateway校区是一个办公、医疗和研发园区，位于Great Park社区内，由四建筑物和周围的土地。该公司和Lennar的一家子公司租赁了由Gateway Commercial Venture拥有的大楼部分。Gateway Commercial Venture还拥有大约50周围商业用地的英亩，以及额外的

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目录表

校园内的发展权利。这部分还包括管理公司向Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。截至2023年12月31日，公司拥有75于Gateway Commercial Venture拥有%权益，并按权益法计算投资。商业分部的报告分部信息包括Gateway Commercial Venture 100%在合资企业历史基础上的业绩。

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目录表

分部经营业绩和与公司合并余额的对账如下：

			截至2023年12月31日止的年度
			(单位：千)
			巴伦西亚						旧金山						大公园						商业广告						可报告细分市场合计						关于Great Park Venture(1)						移除Gateway商业风险投资(1)						投资Great Park Venture						投资Gateway Commercial Venture						其他冲销(2)						公司和未分配(3)						合并总数
收入			$	163,457					$	654					$	602,015					$	8,913					$	775,039					$	(554,825)					$	(8,482)					$	—					$	—					$	—					$	—					$	211,732
折旧及摊销			3						—						14,987						4,015						19,005						—						(4,015)						—						—						—						986						15,976
利息收入			—						22						7,490						58						7,570						(7,490)						(58)						—						—						—						7,208						7,230
利息支出			—						—						—						2,531						2,531						—						(2,531)						—						—						—						—						—
分部溢利（亏损）╱净溢利（亏损）			41,636						(3,313)						275,630						(3,454)						310,499						(250,610)						3,885						78,947						(2,914)						—						(26,091)						113,716
其他重要事项：
细分资产			895,983						1,360,036						710,665						85,847						3,052,531						(619,199)						(85,847)						213,786						37,781						(174)						370,410						2,969,288
库存资产和房地产相关资产，净额			855,574						1,357,905						391,352						76,719						2,681,550						(391,352)						(76,719)						—						—						—						—						2,213,479
用于长期资产的支出(4)			34,066						46,708						21,004						—						101,778						(21,004)						—						—						—						—						—						80,774
			截至2022年12月31日止的年度
			(单位：千)
			巴伦西亚						旧金山						大公园						商业广告						可报告细分市场合计						关于Great Park Venture(1)						移除Gateway商业风险投资(1)						投资Great Park Venture						投资Gateway Commercial Venture						其他冲销(2)						公司和未分配(3)						合并总数
收入			$	10,571					$	690					$	354,892					$	8,813					$	374,966					$	(323,877)					$	(8,395)					$	—					$	—					$	—					$	—					$	42,694
折旧及摊销			45						77						11,149						3,960						15,231						—						(3,960)						—						—						—						1,031						12,302
利息收入			1						1						1,532						—						1,534						(1,532)						—						—						—						—						824						826
利息支出			—						—						—						1,541						1,541						—						(1,541)						—						—						—						—						—
分部溢利（亏损）╱净溢利（亏损）			(8,823)						(3,396)						79,708						249						67,738						(68,954)						169						20,444						(127)						—						(54,044)						(34,774)
其他重要事项：
细分资产			972,028						1,314,308						916,909						91,629						3,294,874						(799,174)						(91,629)						289,026						40,695						(174)						152,166						2,885,784
库存资产和房地产相关资产，净额			927,929						1,311,196						605,893						82,797						2,927,815						(605,893)						(82,797)						—						—						—						—						2,239,125
用于长期资产的支出(4)			101,634						40,742						102,695						157						245,228						(102,695)						(157)						—						—						—						—						142,376
			截至2021年12月31日止的年度
			(单位：千)
			巴伦西亚						旧金山						大公园						商业广告						可报告细分市场合计						关于Great Park Venture(1)						移除Gateway商业风险投资(1)						投资Great Park Venture						投资Gateway Commercial Venture						其他冲销(2)						公司和未分配(3)						合并总数
收入			$	184,765					$	548					$	474,402					$	8,881					$	668,596					$	(435,727)					$	(8,475)					$	—					$	—					$	—					$	—					$	224,394
折旧及摊销			82						114						21,604						3,938						25,738						(1,262)						(3,938)						—						—						—						1,028						21,566
利息收入			—						—						496						—						496						(496)						—						—						—						—						94						94
利息支出			—						—						—						1,235						1,235						—						(1,235)						—						—						—						—						—
分部溢利（亏损）╱净溢利（亏损）			54,360						(3,572)						64,134						1,284						116,206						(56,918)						(878)						6,432						659						—						(52,191)						13,310
其他重要事项：
细分资产			878,399						1,275,510						988,444						104,400						3,246,753						(859,789)						(104,366)						321,274						49,447						(2,500)						292,091						2,942,910
库存资产			826,369						1,270,455						687,234						86,601						2,870,659						(687,234)						(86,601)						—						—						—						—						2,096,824
用于长期资产的支出(4)			175,447						46,919						92,442						263						315,071						(92,442)						(263)						—						—						—						43						222,409

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目录表

(1)分别按各合资企业历史基准的100%计入Great Park Venture及Gateway Commercial Venture的经营业绩及结余，但不计入本公司的综合业绩及结余，因为本公司采用权益会计方法核算其于各合资企业的投资。

(2)表示合并中抵销的部门间余额。

(3)公司和未分配活动主要由公司一般和行政费用、重组费用和所得税组成。公司资产和未分配资产包括现金和现金等价物、应收账款、净资产、预付费用和递延融资成本。

(4)长期资产的支出是扣除库存成本偿还和其他库存成本回收的净额，包括非现金项目应计项目和资本化利息。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，巴伦西亚的净支出包括#美元64.11000万，$34.81000万美元和300万美元4.5分别为2.8亿美元，旧金山的净支出包括1.11000万，$3.31000万美元和300万美元0.72000万美元和Great Park Venture的净支出分别为89.61000万，$43.71000万美元和300万美元52.1收到的库存成本偿还和回收分别为1000万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，两家第三方房屋建筑商代表本公司的主要客户，约占$39.41000万美元，或19%和$21.71000万美元，或10%，分别占总合并收入的1%。来自这些客户的收入来自出售住宅和可变土地销售对价，以及在巴伦西亚的利润分享和营销费用。一家于2023年在巴伦西亚收购HomeSite的独立土地储备实体在截至2023年12月31日的年度内代表本公司的主要客户之一，约占$101.81000万美元，或48占总合并收入的百分比。本公司的关联方保留了未来从非关联土地储备实体收购这些家园的选择权。于截至2022年12月31日止年度内，本公司的关联方代表本公司的主要客户之一，占约$7.51000万美元，或18%，占合并总收入的1%。来自该客户的收入主要包括来自巴伦西亚利润分享的可变土地销售对价。在截至2021年12月31日的一年中，巴伦西亚土地银行合资公司代表了公司的主要客户之一，约占$43.21000万美元，或19%，占合并总收入的1%。于截至2021年12月31日止年度内，两家第三方房屋建筑商代表本公司的主要客户，占约$30.31000万美元，或14%和$22.51000万美元，或10%，分别占总合并收入的1%。这些客户产生的收入来自巴伦西亚的住宅销售。一家于2021年在巴伦西亚收购HomeSite的独立土地储备实体在截至2021年12月31日的年度内代表本公司的主要客户之一，约占$76.51000万美元，或34占总合并收入的百分比。本公司的关联方保留了未来从非关联土地储备实体收购这些家园的选择权。Great Park合资企业代表了公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的另一个主要客户，约占$47.2百万美元，或22%, $31.0百万美元，或73%和$38.7百万美元，或17%，分别占总合并收入的1%。这些收入代表管理服务收入，并在Great Park部门报告。

16.     基于股份的薪酬

2023年4月，公司董事会批准了Five Point Holdings，LLC 2023年度激励奖励计划(以下简称《激励奖励计划》)，作为Five Point Holdings，LLC修订并重新制定的2016年度激励奖励计划(以下简称《先行计划》)的继任者。激励奖励计划于2023年6月7日生效，也就是股东在2023年股东年会上批准的日期。奖励计划将先前计划下可供发行的普通股总数增加了7,500,000控股公司的A类普通股。

截至2023年12月31日，有7,582,152根据奖励计划，剩余的A类普通股可供未来发行。

激励奖励计划规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励(包括但不限于现金奖金)、分配等值奖励、递延股份奖励、股票支付奖励、股票增值权、其他激励奖励(包括但不限于LTIP单位奖励(定义见奖励奖励计划)和绩效股票奖励。公司及其子公司和关联公司的员工和顾问，以及公司董事会的非员工和成员，均有资格获得激励奖励计划下的奖励。

根据奖励计划，本公司已授予受限股份单位(“RSU”)及受限股份奖励，包括完全归属、附带服务条件或服务及业绩或市场表现条件的奖励。具有服务条件的奖励通常授予两年制或三年制期满或非雇员董事超过一年。具有服务和市场表现情况的奖项通常在三年制如果在服务期结束时达到市场状况，则为服务期。具有服务和业绩条件的奖励通常在二或三年制如果在服务期间达到了性能条件，则为服务期限。限制性股票奖励使持有人有权获得不可没收的分派，并有权在受限期间投票标的A类普通股。

该公司根据限制性股票奖励授予日公司A类普通股的收盘价估计带有服务或业绩条件的限制性股票奖励的公允价值。授予日期按市场情况的公允价值采用蒙特卡洛估值模型确定。蒙特卡洛模型是基于对股价的随机预测

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目录表

路径，并且必须重复多次才能实现概率评估。该模型包含了与我们股价的预期波动性和无风险利率相关的假设。预期波动率为57.98%，是根据公司普通股的历史波动率计算的从授予之日起的三年回溯期内，每日股价回报。无风险利率为4.44%，并基于美国国债收益率曲线利率，到期时间与三年制归属期间。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司以美元从员工手中重新收购了既有RSU和限制性股票奖励。0.2百万，$2.7百万美元和美元2.0分别用于清缴代扣代缴税款。重新收购成本是根据纳税义务发生之日公司A类普通股的公允价值计算的。

下表汇总了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股权薪酬活动：

			基于股份的奖励 (单位：万人)						加权的- 平均授予日期与公允价值
2021年1月1日未归属			2,275						$	7.35
授与			1,425						$	7.93
被没收			(44)						$	3.00
既得			(1,016)						$	10.85
截至2021年12月31日未归属			2,640						$	6.38
授与			1,359						$	1.92
被没收			(834)						$	2.96
既得			(999)						$	7.77
截至2022年12月31日未归属			2,166						$	3.77
授与			3,947						$	1.92
取消			(906)						$	2.16
被没收			—						$	—
既得			(798)						$	5.50
截至2023年12月31日未归属			4,409						$	2.13

以股份为基础的薪酬支出为$3.7百万，$6.2百万美元和美元7.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。2022年2月，本公司加快了两名前公司高级管理人员因修改奖励所需服务条件而产生的归属于未偿还限制性股票奖励的支出(见附注2)。因此，截至2022年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出为$3.0百万美元计入重组费用和美元3.2100万美元包括在随附的综合经营报表的销售、一般和行政费用中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的年度的所有基于股票的薪酬都包括在附带的综合经营报表上的销售、一般和行政费用中。

大约$3.7与非既得赔偿有关的未确认赔偿费用总额预计将在#年加权平均期内确认2.0从2023年12月31日开始的几年。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的基于股份的奖励的估计公允价值为$2.0百万，$6.3百万美元，以及$6.5分别为100万美元。

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目录表

17.    员工福利计划

退休计划-纽荷尔土地和农业公司退休计划(“退休计划”)是一项确定的福利计划，由公司提供资金，符合《雇员退休收入保障法》的要求。退休计划在2004年被冻结。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度，公司退休计划合并财务报表中确认的退休计划资金状况和金额如下(以千计)：

			2023						2022
福利义务的变化：
预计福利义务--年初			$	17,240					$	20,613
利息成本			809						544
已支付的福利			(1,151)						(1,126)
精算收益			(1,329)						(2,791)
预计养恤金债务-年终			$	15,569					$	17,240
计划资产变动：
计划资产的公允价值-年初			$	15,661					$	20,463
计划资产的实际损益			449						(3,676)
雇主供款			86						—
已支付的福利			(1,151)						(1,126)
计划资产的公允价值-年终			$	15,045					$	15,661
资金状况			$	(524)					$	(1,579)
在合并资产负债表中确认的金额-负债			$	(524)					$	(1,579)
于累计其他全面亏损-精算亏损净额确认之金额			$	(3,799)					$	(4,850)

退休计划之累计福利责任为$15.6百万美元和美元17.2分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。

 

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的定期净成本(收益)和在累计其他综合亏损中确认的其他金额的构成如下(以千计)：

			2023						2022						2021
净定期成本(收益)：
利息成本			$	809					$	544					$	512
计划资产的预期回报			(889)						(1,044)						(1,161)
精算损失净额摊销			162						255						359
定期净成本(收益)			82						(245)						(290)
对累计其他全面亏损的调整：
净精算(收益)损失			(889)						1,929						(1,067)
精算损失净额摊销			(162)						(255)						(359)
对累计其他综合亏损的合计调整			(1,051)						1,674						(1,426)
在净定期成本(收益)和累计其他综合损失中确认的合计			$	(969)					$	1,429					$	(1,716)

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目录表

截至2023年12月31日、2023年和2022年用于确定福利义务的加权平均假设如下：

			2023						2022
贴现率			5.40%						5.00%
补偿增值率			不适用						不适用

用于确定截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的定期支出净额的加权平均假设如下：

			2023						2022						2021
贴现率			5.00%						2.75%						2.35%
补偿增值率			不适用						不适用						不适用
计划资产的预期长期回报			6.21%						5.32%						5.86%

为了制定长期资产回报率假设，该公司考虑了无风险投资(主要是美国政府债券)的当前预期回报水平，与投资组合所投资的其他资产类别相关的风险溢价的历史水平，以及对每一资产类别未来回报的预期。

计划资产-公司对退休计划的投资政策和战略是确保适当的多元化和风险水平。资产配置目标大致为35股权投资(标准普尔大盘股指数基金、小盘股票型、中盘股股票型和国际股票型)65固定收益投资(美国债券基金和国内固定收益)。根据该政策，对退休计划资产进行监控，并可按季度重新平衡投资。退休计划的资产由拥有不止一个投资者的集合或集合投资基金组成。退休计划按受托人报告的每单位资产净值(“资产净值”)估计其在该等基金的权益的公允价值。每单位资产净值是基金持有的标的投资的累积价值的结果，这些投资按日进行估值。本公司利用资产净值厘定计划资产的公允价值，作为综合资产负债表日的实际权宜之计。使用资产净值计量公允价值的计划资产不应归类于公允价值层次结构。退休计划的资产可以按单位资产净值赎回，不受限制。

 

退休计划截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值资产如下(单位：千)：

资产类别			2023						2022
集合基金和/或集合基金：
股票基金：
大盘股			$	2,785					$	3,482
中型股			1,113						1,541
小型股			500						631
国际			838						1,218
固定收益基金--美国债券和短期债券			9,809						8,789
总计			$	15,045					$	15,661

该公司的资金政策是出资金额足以满足最低要求，但不超过最高可扣税金额。该公司预计最低所需供款约为#美元。0.12024年将支付100万美元，预计未来的福利支付如下(以千为单位)：英国政府。

2024			$	2,252
2025			1,721
2026			2,237
2027			1,207
2028			1,772
2029-2033			5,073
			$	14,262

员工储蓄计划-公司根据国税法第401(K)节制定了员工储蓄计划，所有符合条件的员工都可以使用该计划。本公司可能会补充某些联营公司的供款。该公司的捐款为#美元。0.4百万，$0.6百万美元和美元0.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

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目录表

18.    所得税

本公司根据美国会计准则第740条对所得税进行会计处理，该会计准则要求采用资产负债法，根据每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预计应支付或收回税款的年度制定税率来计量递延税金。

在成立时，控股公司选择被视为美国联邦、州和地方税收目的的公司。所有业务都通过控股公司的子公司进行，其中大多数是直通实体，通常不需要缴纳联邦或州所得税，因为所有应纳税所得额、收益、亏损、扣除和抵免都转给了合作伙伴。控股公司负责对其在运营公司收入或收益中的可分配份额缴纳所得税。

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的所得税优惠如下(单位：千)：

			2023						2022						2021
当期所得税(费用)福利：
联邦制			$	(12)					$	(14)					$	(17)
状态			(9)						(7)						762
当期所得税(费用)福利总额			(21)						(21)						745
递延所得税(费用)福利：
联邦制			$	(8,982)					$	2,574					$	(2,655)
状态			(4,139)						1,188						(1,977)
递延所得税(费用)福利总额			(13,121)						3,762						(4,632)
估价免税额减少(增加)			17,625						(2,204)						4,243
未用亏损结转期满			(65)						(66)						(31)
所得税优惠			$	4,418					$	1,471					$	325

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。重大暂时性差异的税收影响如下(以千为单位)：

			2023						2022
递延税项资产
净营业亏损结转			$	164,592					$	149,697
应收税金协议			48,470						48,431
其他			1,378						1,594
估值免税额			—						(17,560)
递延税项资产总额			214,440						182,162
递延税项负债--对子公司的投资			(221,507)						(193,668)
递延税项负债，净额			$	(7,067)					$	(11,506)

如果根据现有证据，递延税项资产的账面价值更有可能无法变现，则需要通过估值拨备来减少递延税项资产的账面价值。在持续评估估值拨备需求时，会适当考虑与递延税项资产变现有关的所有正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度；对未来盈利能力的预测；法定结转期的持续时间；控股公司未到期未使用的亏损结转的经验；以及税务筹划替代方案。如果上文讨论的正面和负面因素发生变化，则可以调整针对递延税项资产记录的估值备抵金额。经审核所有正面及负面证据后，控股公司于截至2023年12月31日止年度发放递延税项资产的估值准备。

于2023年12月31日，控股公司的联邦税项影响净营业亏损(“NOL”)结转总额为$125.4100万美元，州税影响的NOL结转，扣除联邦所得税优惠，总计为$39.2百万美元。2018年前发生的联邦NOL和加利福尼亚州的NOL可能会结转到20年前，以抵消未来的应税收入，并于2029年开始到期。2018年及以后发生的联邦NOL不会过期。

《国税法》一般限制在第382节规定的任何三年期间内发生所有权变更时NOL的供应。如果控股公司所有权变更超过50%，则所有NOL的使用

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目录表

(以及潜在的其他内在亏损)通常将受到等于所有权变更前控股公司股权价值乘以长期免税税率的限制。控股公司估计，在实施持有控股公司5%或以上权益的成员所进行的各项交易后，其并无按照第(382)节计算的所有权变更。在所有权变更的情况下，控股公司对NOL的使用可能会受到限制，并且不能完全实现。

关于TRA(见附注11)，控股公司已根据其资产的账面价值等确定了TRA所要求的被认为可能和可评估的付款的负债。这一负债目前没有确认为税务目的，将在付款时产生税收扣减。因此，递延税项资产已反映这一暂时性差异的净影响。

2023年、2022年和2021年法定税率和实际税率的对账如下：

			2023						2022						2021
法定费率			21.00		%				21.00		%				21.00		%
州所得税-扣除联邦所得税优惠后的净额			6.98						6.98						6.98
传递给非控制性权益			(14.93)						(14.95)						(14.55)
高管薪酬限制和其他永久性项目			(1.08)						(3.35)						14.35
递延税项资产估值准备			(16.07)						(5.45)						(30.51)
未用亏损结转期满			0.06						(0.17)						0.22
有效率			(4.04)		%				4.06		%				(2.51)		%

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，控股公司没有任何未确认的总税收优惠，也不需要利息或罚款的应计费用。

控股公司在美国联邦司法管辖区和加利福尼亚州提交所得税申报单。由于控股公司在截至2009年12月31日至2022年12月31日的年度发生的税收净营业亏损，控股公司从2009年开始至2022年须接受美国联邦、州和地方税务机关的检查。该公司目前没有受到任何税务机关的审查。本公司将与司法管辖区评估的所得税有关的任何利息和罚款归类为所得税支出的一部分。本公司的结论是，在其财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况，本公司也没有被任何主要税务管辖区评估与任何开放税期相关的利息或罚款。

19.    金融工具和公允价值计量及披露

在每个报告期，本公司评估其金融工具的公允价值与账面价值的比较。除本公司应付票据外，本公司金融工具(包括现金及现金等价物、限制性现金及存单、若干关联方资产及负债、应付账款及其他负债)的账面净值与本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的公允价值估计大致相同。

本公司应付票据的公允价值净额是根据市场报价或根据本公司可用利率折现预期现金流量而估计的(第2级)。截至2023年12月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。622.7百万美元，而账面价值为$622.2百万美元。截至2022年12月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。525.5百万美元，而账面价值为$620.7万截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司并无按非经常性基准按公平值计量的资产。

20.    每股收益

本公司采用两级分类法计算每股盈利。公司的A类普通股和B类普通股有权以不同的比率获得分配，每股B类普通股 0.03每股A类普通股支付的分配的%。根据两类方法，公司可供普通股股东使用的净收入在完全分配的基础上在两类普通股之间分配，并反映归属于非控股权益的金额后的剩余净收入。如果出现净亏损，公司确定这两个类别都分担公司的亏损，并使用与分配相同的机制分担亏损。本公司亦有受限制股份奖励及表现受限制股份奖励（见附注16），该等奖励于未归属时有权收取不可没收股息，并拟于本公司处于净收入状况时参与。这些奖励参与分配的基础上相当于其他A类普通股，但不参与亏损。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概无宣派普通股分派。

A类普通股和B类普通股的每股摊薄收益（亏损）计算考虑根据可转换B类普通股、San Francisco Venture的可交换A类单位和运营公司的可交换A类普通单位的如果转换方法对分子和分母进行调整。

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目录表

本公司在评估受限制股份单位、限制性股份及业绩限制性单位及股份的摊薄时，采用库藏股法或两类法。计算每股摊薄收入（亏损）时计入两种方法中较具摊薄影响者。

下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度每股基本及摊薄盈利（亏损）计算（以千元计，股份及每股金额除外）：

			2023						2022						2021
分子：
公司应占净收益(亏损)			$	55,394					$	(15,403)					$	6,568
归属于本公司的净收入（亏损）调整			(16)						85						(176)
普通股股东应占净收益(亏损)			$	55,378					$	(15,318)					$	6,392
分子—基本普通股：
普通股股东应占净收益(亏损)			$	55,378					$	(15,318)					$	6,392
减去：分配给参与证券的净收入			$	270					$	—					$	164
普通股股东基本净收益（亏损）分配			$	55,108					$	(15,318)					$	6,228
A类普通股股东可获得的基本净收益（亏损）分子			$	55,089					$	(15,313)					$	6,226
B类普通股股东可获得的基本净收益(亏损)的分子			$	19					$	(5)					$	2
分子—稀释后的普通股：
普通股股东应占净收益(亏损)			$	55,378					$	(15,318)					$	6,392
稀释性潜在证券收益(损失)的重新分配			$	55,891					$	(252)					$	6,645
减去：分配给参与证券的净收入			$	258					$	—					$	159
摊薄后净收益(亏损)在普通股股东之间的分配			$	111,011					$	(15,570)					$	12,878
A类普通股股东可获得的摊薄净收益(亏损)分子			$	110,992					$	(15,565)					$	12,876
B类普通股股东可获得的摊薄净收益(亏损)分子			$	19					$	(5)					$	2
分母：
基本加权平均A类已发行普通股			68,826,340						68,429,271						67,394,794
稀释加权平均已发行A类普通股			145,131,125						68,430,212						143,491,204
已发行基本和稀释加权平均B类普通股			79,233,544						79,233,544						79,233,544
每股基本收益(亏损)：
A类普通股			$	0.80					$	(0.22)					$	0.09
B类普通股			$	0.00					$	(0.00)					$	0.00
每股摊薄收益(亏损)：
A类普通股			$	0.76					$	(0.23)					$	0.09
B类普通股			$	0.00					$	(0.00)					$	0.00
反稀释电势性能RSU			3,123,408						1,145,832						322,366
反稀释潜在限售股(加权平均)			—						672,690						—
反稀释潜在业绩限售股(加权平均)			—						24,730						—
来自交易所的反稀释潜力A类普通股(加权平均)			3,137,134						76,120,180						3,160,904

21.    累计其他综合损失

公司应占的累计其他全面亏损包括退休计划的未摊销精算亏损净额共计#美元。2.3百万美元和美元3.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除税收优惠净额为0.6百万美元和美元0.8分别为100万美元。累计其他综合亏损#美元1.5百万美元和美元1.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，100万美元分别包括在非控股权益中。精算净收益或净损失每年或在重新计量事件时重新确定，主要原因是用于贴现福利债务的比率的变化以及计划资产的预期收益与实际收益之间的差异。与精算损失净额摊销有关的从累计其他综合亏损到公司应占净收益(亏损)的重新分类约为#美元。102,000, $160,000及$225,000分别在所附的截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合业务报表中列入杂项其他收入。

74

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目录表

第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。管理控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们已经建立了披露控制和程序，这一术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013框架)中建立的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一框架，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如本文所述。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

75

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Five Point Holdings，LLC的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们已根据以下准则对Five Point Holdings、LLC及其附属公司(“公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表和我们2024年3月1日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

科斯塔·梅萨，加利福尼亚州

2024年3月1日

76

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目录表

项目9B。*和其他信息

不适用。

项目9C。**关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所要求的信息将包括在本公司提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交(“委托书”)。委托书中与本项目相关的信息通过引用并入本文。

项目11.增加高管薪酬

委托书中与本项目相关的信息通过引用并入本文。

项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

除下文提供的S-K法规第201(D)项所要求的信息外，委托书中与该项目相关的信息以引用的方式并入本文。

下表包含有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息。

计划类别

拟发行证券的数目 在行使 未偿还期权、认股权证及权利 (a)

加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证及权利 (b)

根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) (c)

股东批准的股权薪酬计划

—

—

7,582,152

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

委托书中与本项目相关的信息通过引用并入本文。

项目14.总会计师费用和服务费

委托书中与本项目相关的信息通过引用并入本文。

77

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目录表

第四部分        

项目15.所有展品、财务报表附表

(A)(1)下列合并财务报表载于本报告第二部分第8项。
财务报表-Five Point Holdings，LLC						此报告中的页面
独立注册会计师事务所报告(公众公司会计监督委员会识别号34)						40
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表						42
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表						43
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益（亏损）表						44
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合资本报表						45
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表						46
合并财务报表附注						47
(A)(2)本报告包括下列财务报表附表：
财务报表明细表-Five Point Holdings，LLC
附表三--房地产和累计折旧						85
财务报表-遗产领域有限责任公司
独立审计师报告						86
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表						88
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表						89
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合资本报表						90
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表						91
合并财务报表附注						92
其他附表要求的资料要么已纳入合并财务报表和附注，要么不适用。

			(A)(3)以下证据与本报告一同存档或以引用方式并入：
展品			展品说明
3.1			经修改的注册人成立证书(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册说明书附件3.1通过此引用并入本文)
3.2			第二次修订和重新签署的Five Point Holdings，LLC有限责任公司协议(注册人于2017年5月15日提交的8-K表格当前报告的附件3.1通过此引用并入本文)
4.1			股份说明(本公司截至2019年12月31日的10-K年度年报的附件4.1以此作为参考)
10.1			五点运营公司有限合伙协议，截至2017年10月1日(2017年10月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.1通过此引用并入本文)

78

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目录表

10.2			第四次修订和重新签署的遗产领域有限责任公司协议，日期为2017年4月21日，由五个点遗产领域有限责任公司、有限责任公司、遗产领域资本共同投资者成员有限责任公司、MSD遗产领域有限责任公司、LLC、LenFive，LLC、LNR HF II，LLC和FPC-HF Venture I，LLC(2017年4月24日提交的注册人登记声明S-11表格第1号修正案的第10.17号附件)
10.3			第一修正案第四次修订和重新签署的遗产领域有限责任公司协议，日期为2022年11月15日，由Five Point Heritage Fields，LLC，Heritage Fields Capital共同投资者成员LLC，MSD Heritage Fields，LLC和LNR HF II，LLC之间的第一修正案(公司截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2通过引用并入本文)
10.4			第二次修订和重新签署的《船厂社区经营协议》(2017年4月7日提交的注册人S-11表格登记声明的第10.2号附件通过此引用并入本文)
10.5			《第二次修订和重新签署的船厂社区有限责任公司协议》第一修正案(公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.4通过引用并入本文)
10.6			Five Point Office Venture Holdings I，LLC的有限责任公司协议，日期为2017年8月4日(2017年8月10日提交的当前8-K表格的附件10.1通过此引用并入本文)
10.7			对Five Point Office Venture Holdings I，LLC的有限责任公司协议的第一修正案，日期为2023年8月17日，由FPOVHI Members，LLC，Irvine Office Members，L.L.C.和LNR BC，LLC之间签署(公司截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1通过引用并入本文)
10.8			注册人和注册人之间的登记权协议，日期为2016年5月2日(2017年4月7日提交的注册人S-11表格登记声明的第10.3号附件通过引用并入本文)
10.9			由登记人Five Point Holdings，Inc.及其附件A所指名的人之间于2016年5月2日修订和重新签署的投票和停顿协议(2017年4月7日提交的登记人S-11表格登记声明的第10.19号附件通过此引用并入本文)
10.10			修订和重新签署的证券购买协议，日期为2017年4月3日，由注册人、Five Point Operating Company，LLC，LenFive，LLC和Lennar Home of California，Inc.(注册人于2017年4月7日提交的S-11表格注册声明的附件10.20通过此参考并入)
10.11			登记人与其中所列其他当事人签订的、日期为2016年5月2日的应收税款协议(2017年4月7日提交的登记人S-11表格登记说明书第10.5号附件以此作为参考)
10.12*			修订和重新制定2016年激励奖励计划(2019年4月26日提交的公司委托书附录A通过此引用并入本文)
10.13*			Five Point Holdings，LLC 2023年奖励计划(2023年4月28日提交的公司委托书的附录A通过此引用并入本文)
10.14*			Five Point Holdings，LLC高级管理层离职和控制计划变更(本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第10.11号附件通过引用并入本文)
10.15*			就业过渡协议，日期为2021年8月23日，由五点运营公司，LP，五点社区管理公司和五点控股有限责任公司埃米尔·哈达德签署(公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.1通过引用并入本文)
10.16*			咨询协议，日期为2021年8月23日，由Emile Haddad和Five Point Operating Company，LP签订(公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2通过引用并入本文)
10.17*			2022年2月9日生效的就业过渡协议，由Lynn Jochim，Five Point Operating Company，LP，Five Point Communities Management，Inc.，和Five Point Holdings，LLC（截至2022年3月31日的季度公司10-Q表季度报告的附件10.1通过引用并入本文）
10.18*			Lynn Jochim和Five Point Operating Company，LP之间于2022年2月14日签订的咨询协议（截至2022年3月31日的季度公司10-Q表格季度报告的附件10.2通过引用并入本文）

79

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目录表

10.19			注册人与其每名董事和执行官之间的赔偿协议格式（2017年4月7日提交的S-11表格上的注册人注册声明附件10.7通过引用并入本文）
10.20			第二次修订和重述的贡献和销售协议，日期为2015年7月2日，并于2016年5月2日修订和重述，由注册人，五点控股公司，纽荷尔中介控股公司，纽荷尔土地开发有限责任公司，造船厂社区有限责任公司，遗产领域有限责任公司，五点社区管理公司，Five Point Communities，LP和其中指定的其他方（2017年4月7日提交的表格S-11上的注册人注册声明的附件10.4通过引用并入本文）
10.21			注册人和Lennar之间于2016年5月2日签订的过渡服务协议（2017年4月7日提交的S-11表格上的注册人注册声明附件10.8通过引用并入本文）
10.22			处置和开发协议（烛台点和猎人点造船厂二期），日期为2010年6月3日，由旧金山市和县再开发局和CP开发公司签订，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的注册人注册声明附件10.9通过引用并入本文）
10.23			处置和开发协议（烛台点和猎人点造船厂二期）的第一次修正案，日期为2012年12月19日，由旧金山市和县再开发机构的继承机构和CP开发公司签署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的注册人注册声明附件10.10通过引用并入本文）
10.24			处置和开发协议（烛台点和猎人点造船厂二期）的第二次修正案，日期为2014年12月1日，由旧金山市和县再开发局的继承机构和CP开发公司签署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的注册人注册声明附件10.11通过引用并入本文）
10.25			《处置和开发协议（烛台点和亨特斯角造船厂二期）第三次修正案》，日期为2018年8月10日，由CP Development Co.，LLC和旧金山市和县重建局的继承机构（2018年8月16日提交的表格8-K当前报告的附件10.1通过引用并入本文）。
10.26			临时租赁，日期为2004年12月3日，由旧金山市和县再开发机构和Lennar/BVHP，LLC（2017年4月7日提交的表格S-11上的注册人注册声明附件10.12通过引用并入本文）
10.27			临时租赁第一次修正案，日期为2008年10月16日，由旧金山市和县再开发局和HPS开发公司签署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的注册人注册声明附件10.13通过引用并入本文）
10.28			临时租赁第二次修正案，日期为2011年5月31日，由旧金山市和县再开发局和HPS开发公司签署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的注册人注册声明附件10.14通过引用并入本文）
10.29			临时租约第三次修订，日期为2013年11月8日，由旧金山市和县再开发局的继承机构和HPS开发公司签署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的注册人注册声明附件10.15通过引用并入本文）
10.30			临时租赁第四次修正案，日期为2015年9月1日，由旧金山市和县重建局的继承机构HPS开发公司，LP和CP开发公司，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的注册人注册声明附件10.16通过引用并入本文）
10.31			临时租赁第五次修订，自2017年3月1日起生效，由旧金山市和县再开发局的继任机构HPS开发公司，LP和CP开发公司，LLC（注册人于2017年5月15日发布的表格8-K的当前报告附件10.1通过引用并入本文）
10.32			权利转让协议，日期为2016年12月6日，由CPHP Development Co.，LLC和The Shipyard Communities，LLC（2017年4月24日提交的表格S-11上注册人注册声明的第1号修正案附件10.28通过引用并入本文）
10.33			2017年4月21日，Heritage Fields El Toro，LLC、Five Point Communities Management，Inc. Five Point Operating Company，LLC和Five Point Communities，LP（2017年4月24日提交的表格S-11上的注册人注册声明1号修正案附件10.32通过引用并入本文）

80

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目录表

10.34			第二次修订和重新签署的开发管理协议的第一修正案，日期为2022年6月10日，由遗产领域El Toro，LLC，Five Point社区管理公司，Five Point Operating Company，LP和Five Point Community，LP之间签署(2022年6月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1通过此引用并入本文)
10.35			对第二次修订和重新签署的开发管理协议的第二修正案，日期为2022年12月28日，由遗产领域El Toro，LLC，Five Point社区管理公司，Five Point Operating Company，LP和Five Point Community，LP之间签署(2023年1月4日提交的当前8-K表格报告的附件10.1通过引用并入本文)
10.36			开发管理协议的终止（烛台点混合用途项目）（本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告附件10.27通过引用并入本文）
10.37			合同，日期为2017年11月22日，五点运营公司，LP，五点资本公司，担保方和富国银行，全国协会，作为受托人（2017年11月22日提交的表格8-K的当前报告附件4.1通过引用并入本文）。
10.38			第一份补充契约，日期为2017年11月30日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其受托方和富国银行，国家协会，作为受托人（2017年11月30日提交的表格8-K的当前报告的附件4.2通过引用并入本文）。
10.39			第二份补充契约，日期为2019年7月26日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其受托人方和富国银行，全国协会，作为受托人（附件4.3，以表格8-K的当前报告提交于2019年7月26日，通过引用并入本文）。
10.40			第三份补充契约，日期为2023年12月22日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其担保方，以及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.签署(2023年12月26日提交的当前8-K表格报告的附件4.1通过此引用并入本文)
10.41			日期为2024年1月16日的由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其担保人，以及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的契约(包括新票据的格式)(于2024年1月16日提交的当前表格8-K的附件4.1通过此引用并入本文)
10.42			信贷协议第五修正案，日期为2023年10月19日，由Five Point Operating Company，LP，Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust作为行政代理和贷款人，以及Comerica Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Citibank，N.A.作为贷款人(2023年10月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1通过此引用并入本文)
21.1			子公司名单**
23.1			独立注册会计师事务所同意**
31.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 **
31.2			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 **
32.1			根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 **
32.2			根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 **
97			Five Point Holdings，LLC追回错误判给的赔偿的政策**
101.INS			XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH			XBRL分类扩展架构文档
101.CAL			XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF			XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB			XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE			XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

81

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目录表

*			管理合同或补偿计划或安排
**			随函存档

82

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目录表

项目16.表格10-K摘要

没有。

83

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			Five Point Holdings，LLC
发信人：			/S/Daniel·海迪根
			Daniel·海迪根
			首席执行官
日期：			2024年3月1日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

首席执行官：
Daniel·海迪根						/S/Daniel·海迪根
首席执行官						日期：			2024年3月1日
首席财务会计官：
金·托布勒						撰稿S/金托布勒
首席财务官、财务主管、副总裁总裁						日期：			2024年3月1日

董事：

凯瑟琳·布朗

/S/凯瑟琳·布朗

加里·亨特

/S/加里·亨特

日期：

2024年3月1日

日期：

2024年3月1日

威廉·布朗宁

撰稿S/威廉·布朗宁

斯图尔特·米勒

撰稿S/斯图尔特·米勒

日期：

2024年3月1日

日期：

2024年3月1日

埃文·卡拉瑟斯

撰稿S/埃文·卡拉瑟斯

迈克尔·罗西

/发稿S/迈克尔·罗西

日期：

2024年3月1日

日期：

2024年3月1日

乔纳森·福斯特

/发稿S/乔纳森·福斯特

迈克尔·维纳

/发稿S/迈克尔·维纳

日期：

2024年3月1日

日期：

2024年3月1日

埃米尔·哈达德

/S/埃米尔·哈达德

日期：

2024年3月1日

84

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目录表

附表三--房地产和累计折旧

2023年12月31日

(千美元)																		初始成本												成本资本化 后续 以增加收购成本。(a)												总金额为 这是在什么时候进行的？ 期末 (b)
描述						位置						累赘						土地						建筑物 和 改进						土地						建筑物 和 改进						土地						建筑物 和 改进						总计						累计 折旧						日期 施工						日期 收购/ 已完成						折旧 生命
巴伦西亚-开发中的土地						洛杉矶 加利福尼亚州，县						$	—					$	111,172					$	—					$	744,402					$	—					$	855,574					$	—					$	855,574					$	—											2009						不适用
烛台和旧金山造船厂--正在开发中的土地						SAN 弗朗西斯科， 钙						—						1,038,154						—						319,751						—						1,357,905						—						1,357,905						—												2016						不适用
农业-经营性财产						洛杉矶 加利福尼亚州，县 文图拉 加利福尼亚州县						—						40,634						1,114						(13,477)						1,929						27,157						3,043						30,200			(c)			2,284												2009						(d)
总计												$	—					$	1,189,960					$	1,114					$	1,050,676					$	1,929					$	2,240,636					$	3,043					$	2,243,679		(e)			$	2,284		(e)

(A)收购后资本化的净成本为房地产开发物业的土地销售净额以及经营性物业的处置、转让和减值减值净额。

(b)    出于联邦所得税的目的，土地和改善工程的总成本约为1美元。1.910亿美元(未经审计)。这一基础并不反映公司的递延税项资产和负债，因为这些金额是根据公司在其合伙企业权益中的外部基础计算的。

(c)    计入物业和设备，净额计入综合资产负债表。

(d)    有关折旧的资料，请参阅合并财务报表附注2。

(e)    “不动产及累计折旧”对账：

中国房地产业对账报告
			2023						2022						2021
			(单位：千)
年初余额			$	2,269,325					$	2,126,949					$	2,020,976
改进和增加(1)			145,911						180,417						227,482
已售出房地产的库存减免			(106,397)						—						(116,393)
补偿及追讨			(65,160)						(38,041)						(5,116)
年终余额			$	2,243,679					$	2,269,325					$	2,126,949

(1)改进和增加包括非现金项目应计项目和资本化利息。

累计折旧对帐率
			2023						2022						2021
			(单位：千)
年初余额			$	2,152					$	2,020					$	1,891
加法			132						132						129
处置			—						—						—
年终余额			$	2,284					$	2,152					$	2,020

85

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目录表

独立审计师报告

致以下成员：

遗产领域有限责任公司

加利福尼亚州欧文

意见

我们审计了特拉华州有限责任公司Heritage Fields LLC及其子公司的合并财务报表（“本公司”），包括截至2023年及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止期间三个年度各年的相关合并经营报表、成员资本及现金流量表，及综合财务报表之相关附注（统称“财务报表”）。

我们认为，随附的财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

管理的责任 就财务报表

管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公平列报财务报表有关的内部控制，以确保财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制财务报表时，管理层必须评估是否存在对公司在财务报表可供发布之日后一年内持续经营能力产生重大疑问的条件或事件。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是获得合理的保证，说明财务报表作为一个整体是否没有重大错误陈述，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

在根据GAAS进行审计时，我们：

•在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。

•识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。

•了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。

•评价管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。

•最后，根据吾等的判断，整体而言，是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。

86

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目录表

我们被要求就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/德勤律师事务所

科斯塔·梅萨，加利福尼亚州

2024年3月1日

87

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目录表

遗产领域有限责任公司及其子公司

(特拉华州一家有限责任公司)

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(单位：千)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
正在开发的土地			$	391,352					$	605,893
现金和现金等价物			61,054						149,326
对合资企业的投资			—						2,287
合同资产、应收款和其他资产--净额			166,793						41,668
共计			$	619,199					$	799,174
负债、可赎回权益和会员资本
负债：
债务			$	1,005					$	2,843
应计管理费			120,971						124,349
卖地按金			17,147						—
应付帐款和其他负债			45,724						28,893
总负债			184,847						156,085
承付款和或有事项(附注8)
可赎回的遗产权益			18,075						66,254
会员资本			416,277						576,835
共计			$	619,199					$	799,174

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

遗产领域有限责任公司及其子公司

(特拉华州一家有限责任公司)

合并业务报表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入：
卖地			$	554,825					$	283,402					$	409,555
房屋销售			—						40,475						26,172
总收入			554,825						323,877						435,727
成本和支出：
卖地			237,148						155,692						301,247
房屋销售			161						29,692						20,022
管理费			65,395						53,298						25,969
销售、一般和行政			10,927						18,127						30,658
总成本和费用			313,631						256,809						377,896
合资企业收益(亏损)中的权益			1,926						354						(1,409)
利息收入			7,490						1,532						496
净收入			$	250,610					$	68,954					$	56,918

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

遗产领域有限责任公司及其子公司

(特拉华州一家有限责任公司)

会员资本合并报表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(单位：千)

 

会员之都-2021年1月1日																																	$	795,802
现金分配																																	(204,327)
净收入																																	56,918
会员之都--2021年12月31日																																	648,393
现金分配																																	(140,512)
净收入																																	68,954
会员之都--2022年12月31日																																	576,835
现金分配																																	(411,168)
净收入																																	250,610
会员之都--2023年12月31日																																	$	416,277

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

遗产领域有限责任公司及其子公司

(特拉华州一家有限责任公司)

合并现金流量表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收入			$	250,610					$	68,954					$	56,918
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
卖地成本			237,148						155,692						301,247
房屋销售成本			161						29,692						20,022
合营企业的权益(收益)亏损			(1,926)						(354)						1,409
合资企业的投资回报			871						—						—
经营性资产和负债变动情况：
正在开发的土地			(22,607)						(92,618)						(73,676)
在建房屋			(161)						(11,425)						(18,700)
合同资产、应收款和其他资产，净额			(125,125)						(12,102)						(5,117)
应计管理费			(3,378)						21,663						(7,044)
卖地按金			17,147						—						—
应付帐款和其他负债			16,847						6,633						(2,494)
经营活动提供的净现金			369,587						166,135						272,565
投资活动产生的现金流：
对合资企业的贡献			(25)						(255)						(4,589)
来自合资企业的分配(投资回报)			3,351						1,243						195
投资活动提供(用于)的现金净额			3,326						988						(4,394)
融资活动的现金流：
遗留利益分配			(48,179)						(16,465)						(50,976)
偿还债项			(1,838)						(824)						(1,714)
利息分配百分比			(411,168)						(140,512)						(204,327)
用于融资活动的现金净额			(461,185)						(157,801)						(257,017)
现金及现金等价物净(减)增			(88,272)						9,322						11,154
现金和现金等价物--年初			149,326						140,004						128,850
现金和现金等价物--年终			$	61,054					$	149,326					$	140,004
补充披露现金流量信息- 支付利息的现金，所有这些都被资本化为存货			$	23,388					$	7,797					$	12,037

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

遗产领域有限责任公司及其子公司

(特拉华州一家有限责任公司)

合并财务报表附注

1.提供组织机构和运营情况说明

遗产田有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(以下简称“公司”)，成立于2005年1月20日。2005年7月12日，该公司从位于加利福尼亚州欧文的美国海军部(“海军”)手中购买了原海军陆战队空军基地El ItToro的所在地(“该财产”)。于2005年12月22日，本公司将其于该物业的权利、业权及权益转让予本公司的附属公司Heritage Fields El Toro，LLC，该公司为特拉华州一家有限责任公司(以下简称“HF及El Toro”)，按本公司原来的成本计算，以开发及销售位于本公司物业内的综合用途及住宅社区内的居所及若干商业用地(“该项目”)。

公司拥有两类会员权益，百分比权益和遗产权益。本公司由一个执行委员会管理，执行委员会由只由持有百分比权益的人士委任的代表组成。遗产权益的持有者有权获得某些优先分配(见附注6)。百分比权益的持有者将获得所有其他分配。

2.报告重要会计政策摘要

巩固的基础-随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，包括本公司的账目及其所有直接和间接全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用-按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中-该公司的库存都位于加利福尼亚州的欧文。本公司受制于商业和住宅房地产的所有权、开发和经营所附带的风险。这些风险包括，通常与公司经营所在社区的总体经济气候变化有关的风险、房地产行业的趋势、可供开发的土地、税法、利率水平、融资的可获得性以及根据环境法和其他法律可能承担的责任。

该公司的信用风险主要涉及现金和现金等价物、应收票据和合同资产。某些机构的现金账户目前由联邦存款保险公司承保，总计最高可达25万美元。在不同时期，该公司的现金账户余额都超过了保险金额。

现金等价物-现金等价物是原始到期日为三个月或更短的短期投资。由于该等投资属短期性质，账面值接近公允价值。

正在开发的土地-除非被确定为减值，否则正在开发的土地按成本列报，在这种情况下，正在开发的减值土地将减记为公允价值。正在开发的土地包括土地、土地开发成本、房地产税和与开发相关的利息。土地开发成本包括授权和允许土地用于其预期用途的成本；基础设施项目的成本，如学校、下水道和道路；以及土地平级和设施等场地成本，以使土地达到完工状态。某些土地开发成本可通过与尔湾市(“城市”)或其他机构的开发协议或其他协议偿还，或通过保险或其他协议收回，并在收到时抵消开发成本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，偿还和收回总额分别为8960万美元、4370万美元和5210万美元。开发管理费用和销售费用在发生时计入费用。

土地出让成本按相对销售价值法分配给项目内的住宅用地和商业用地。由于这种方法需要公司估计整个项目的未来开发成本和预期收入，因此随后卖地的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总开发成本的任何变化的影响。因此，定期审查这些估计数，并根据实际经验的变化、收入和成本估计数的变化以及发展计划的变化进行修订。鉴于开发支出被资本化为正在开发的土地，并反映在本公司卖地期间的综合经营表中，通常包括未来期间，卖地的非现金成本在综合现金流量表中反映为净收益的增加。

92

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目录表

当事件或情况变化显示发展中土地的账面价值可能无法收回时，当局会检讨发展中土地的潜在减值情况。该项目的减值指标包括但不限于土地开发成本大幅增加、项目内及周边地区的房屋销售速度和定价大幅下降，以及可能对当地经济产生负面影响的政治和社会事件。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度没有发现减值。

在建房屋-在建房屋是与一家无关的第三方(“Fee Builder”)签订的付费建造协议的结果，该公司与该第三方签订了建造合同，并担任该项目内大量住宅的销售代理。Fee Builder最初承担了建造、营销和销售住宅的所有成本，随着施工的进行，公司向Fee Builder报销了费用。本公司向Fee Builder支付固定的每月间接费用津贴，用于其在建造过程中建造、管理和维护房屋的服务，并在发生时将其资本化为在建房屋。归因于费用建设协议的土地、土地开发、便利设施和房屋建筑成本被资本化到在建房屋，并在房屋出售时使用相对销售价值法分配到销售成本。本公司设定并批准向购房者出售已建成房屋的价格，在向第三方购房者出售住宅房屋时，Fee Builder收到作为房屋销售成本支出的额外费用。仅为销售过程中直接使用的模型住宅而建造的有形资产(如销售办公室、设计室、景观美化和家具)所产生的成本已资本化为合同资产、应收款项和其他资产，并在随附的综合资产负债表中净额，并在截至2022年12月31日完成的Fee Build社区的预期销售年限内折旧。所有其他销售和营销费用，如佣金和广告，都在发生时计入费用。

当事件或情况变化表明在建房屋的账面价值可能无法收回时，对在建房屋进行潜在减损审查。房屋的减值指标包括但不限于建筑成本大幅增加、项目及周边地区房屋销售速度和定价大幅下降，以及可能对当地经济产生负面影响的政治和社会事件。截至2022年12月31日，所有受收费建造协议约束的房屋都已出售给购房者并关闭了托管。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未发现减值。

对合资企业的投资- 对于本公司不控制但具有重大影响力的实体的投资，本公司采用权益会计法。 本公司对控制权的判断涉及各种因素的考虑，包括所有权形式、实体治理的代表性以及参与决策的能力。 按权益会计法核算的投资按成本入账，并根据本公司应占现金出资、现金分配和实体收益的损益进行调整。 本公司对销本公司与合营企业之间的土地销售产生的部分实体内利润，直至资产出售给第三方。

应收票据-公司持有的应收票据反映在应付本金和应计利息金额中，扣除预期的信贷损失或折扣(如果有的话)。利息支付是根据所述利率和未偿还本金余额减去票据规定的任何利息折扣而在赚取的期间内应计的。包括在合同资产、应收账款和其他资产中，合并资产负债表中净额为本公司与在该项目上建造经济适用房公寓的建筑商之间的票据和应计利息应收账款(“可负担票据”)。当可支付票据为零息或包含低于市场利率的其他条款时，本公司将对可支付票据的本金余额进行贴现。对可支付票据的任何此类折扣都被资本化为项目成本。在确定逾期或拖欠状态时，公司监控每张票据的付款条款。此外，本公司在每个报告日期评估应收票据和利息的账面价值，以确定是否需要为信贷损失拨备。

收入确认-在会计准则编纂(“ASC”)主题606下，与客户签订合同的收入根据ASC 606(“ASC 606”)，卖地收入于本公司于某一时间点履行履约责任时确认，而履约责任通常于土地控制权移交予其客户时发生。收入的确认金额反映了公司预期有权获得的土地转让对价(即交易价格)。交易价格通常包含固定和可变部分，其中固定对价代表土地的声明购买价格。该公司的一些买卖协议包含利润分享条款，这是一种可变的对价形式，根据该条款，公司在建造商获得商定的保证金后，从建造商那里获得一部分利润。如果项目的盈利能力低于参与门槛，则不会收到任何额外收入。在大多数合同中，在出售土地时，公司对利润分享的估计(如果有的话)受到限制，因为存在公司控制之外的重大因素，这些因素将影响参与能否达到门槛。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，利润参与收入分别为2100万美元、1960万美元和670万美元。此外，一些住宅住宅销售协议包含一项价格参与条款，要求住宅建筑商为出售给购房者的每套住宅支付“营销费”或额外对价，作为房屋销售价格的百分比。本公司估计其预计有权收取的变动价格参与对价的金额，并在卖地时确认收入和合同资产

93

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目录表

当可变价格参与考虑的意外情况得到解决时，不太可能导致收入的重大逆转。本公司在确定可变价格参与对价的估计金额时，利用社区内房屋建筑商提供的当前房屋销售定价以及价格升值估计来确认。

如果履行义务的履行时间与客户付款的时间不同，则确认合同资产或负债。合同资产通常包括已列入交易价格的或有对价估计数，并在或有事项解决和合同付款到期之前确认为收入。合同负债通常包括在履行相关履约义务之前收到的付款。在公司将土地控制权转让给建筑商之后，交易价格可变部分的估计值的变化可能导致对收入的累积追赶调整。

房屋销售收入在托管结束时确认，即房屋的所有权和占有权转移给购房者，公司的单一履约义务--交付竣工房屋--已经履行。

公允价值计量-公允价值计量和披露的会计准则强调，公允价值是以市场为基础的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指引建立了公允价值层次结构，以区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。该层次将用于确定公允价值的投入分为三个级别，如下所示：

第1级-在活跃的市场上对相同工具的报价。

二级-活跃市场中类似工具或投入的报价，而不是报价，该工具可直接或间接观察到的报价。

第三级-对估值模型的重大投入是不可观察的。

如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司在评估某一特定投入对整个公允价值计量的重要性时，需要判断和考虑该资产或负债的特定因素。

所得税-合并财务报表不包含所得税准备金，因为公司的收入或亏损流向负责在各自的纳税申报单上计入其应税经营成果份额的成员。

会计准则更新-尽管财务会计准则委员会最近发布了几项新的会计声明，公司已经或将采用这些声明，但公司认为这些会计声明中的任何一项都不会对公司的综合财务报表或披露产生实质性影响。

3.包括合同资产、应收账款和其他资产，净额

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合同资产、应收款和其他资产净额如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
平价票据，净额			$	16,022					$	16,097
市场推广费合约资产（见附注7）			2,476						8,946
2023年住宅用地出让价格参与合同资产			143,100						—
其他合同资产			5,195						16,625
合同资产、应收款和其他资产总额，净额			$	166,793					$	41,668

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，可支付票据的本金和利息净额分别为90万美元、310万美元和30万美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，可负担票据的净利息收入分别为50万美元、30万美元和40万美元，并包括在所附综合经营报表的利息收入中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司与可支付票据相关的信贷损失准备金分别为150万美元和150万美元。

94

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目录表

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，营销费收入分别为180万美元、200万美元和950万美元，计入随附的综合经营报表中的土地销售收入。其中，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分别为60万美元和910万美元，分别代表在与房屋建筑商的第三方托管完成时记录为合同资产的营销费用估计数。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合同金额收入分别为650万美元、580万美元和430万美元，减少了合同资产的账面金额。

2023年，该公司完成了一项住宅土地销售，其中包含以参与价格的形式支付的可变对价，这些对价将在向购房者出售房屋时支付。截至2023年12月31日，公司的合同资产为1.431亿美元，这是公司预计有权从这笔交易中获得的额外对价。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的其他合同资产主要包括2023年至2022年期间完成的商业土地销售中以第三方托管方式持有的代价，公司预计在满足某些或有或完成行政任务或非实质性合同承诺后有权获得这些代价。在截至2023年12月31日的一年中，从托管账户释放的资金总计1,500万美元，并减少了其他合同资产的账面金额。

4. 债务

于二零一零年，HF El Toro订立一项无抵押现金流参与协议，内容有关一系列与其当时未偿还贷款融资（“债务重组”）有关的转让、偿付及偿还款项。 现金流参与协议，被确定为一个新的债务工具，并根据ASC 470-50， 改装和灭火在债务重组之日按其公允价值入账。根据参与协议的条款，HF El Toro进行的资本分配(定义见参与协议)的4.66%应归于参与协议的持有人。当支付或合理保证支付参与付款时，公司使用比例利息法来确定付款中代表利息支出的部分以及用于本金的部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，参与协议的本金账面余额分别为100万美元和280万美元，并计入随附的综合资产负债表中的债务。

截至2013年12月31日止年度与参与协议有关的利息总额 2023年12月31日、2022年和2021年曾经是2,340万、780万和1,200万美元并在随附的综合资产负债表中资本化为开发中土地。

5. 应付账款及其他负债

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应付帐款和其他负债构成如下(以千计)：

			2023						2022
应付帐款			$	7,500					$	12,265
其他负债：
应计负债			18,986						12,446
发展义务(见附注8)			19,238						4,182
应付账款和其他负债总额			$	45,724					$	28,893

6. 可赎回遗产权益

遗留权益分类为临时权益，并于综合资产负债表呈报为可赎回遗留权益。 由于管理层相信，根据经修订及重列的有限责任公司协议的条款，将有可能透过分派可用现金悉数赎回遗留权益，故遗留权益并无于成员资本内呈报为永久权益。

遗留权益持有人有权获得：i)相对于百分比权益优先分派的4.76亿美元，加上ii)与百分比权益持有人的分配一起支付的最多8,900万美元的分派。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分别向遗留权益持有人派发4,820万美元、1,650万美元及5,100万美元。截至2021年12月31日，4.76亿美元的优先分派已全部支付，而于2023年12月31日，将与分配给百分比权益持有人一起支付的1810万美元遗留权益尚未支付。在累计分派给遗留权益持有人的金额达到5.65亿美元后，遗留权益将不再被视为未偿还。

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7. 关联交易

管理费

HF、El、Toro和Five Point社区管理公司作为Five Point Community LP(以下简称管理公司)的被提名人，是一项开发管理协议的当事人，根据该协议，管理公司已受聘管理项目的开发并对项目的日常事务进行一般监督。管理公司是公司成员的关联公司，持有37.5%的权益。开发管理协议于2016年5月2日修订并重述，随后于2017年4月21日修订及重述(“A&R DMA”)，其中包括将初始期限延长至2021年12月。经双方同意，A&R DMA的初始期限延长至2022年12月31日(“2022年延期”)，并于2022年12月签订了A&R DMA修正案，其中A&R DMA续期至2024年12月31日(“第一次续期修正案”)。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的年度基础管理费总额分别为1,200万美元、930万美元和680万美元，并计入随附的综合经营报表中的管理费。支付给管理公司的激励性薪酬一般按超过4.76亿美元优先遗留权益的分派的9%计算。如果A&R DMA未经本公司和管理公司双方同意延长至2024年12月31日之后，则管理公司仍有权在未来获得相当于此后支付的分红6.75%的折扣率的奖励补偿。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与A&R DMA有关的奖励薪酬管理费支出总额分别为4,340万美元、3,480万美元和1,910万美元，并计入随附的综合经营报表中的管理费。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度发生的金额是指在确定可能支付的期间内提供的服务所产生的激励补偿的估计金额。管理层的估计基于各种基本假设，包括但不限于项目当前和预计的执行情况以及由此产生的可用于分配的现金。可能发生的估计付款总额的变化被确认为估计值变化期间的累计调整。实际支付的激励性薪酬可能与目前的估计数有很大不同。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司分别向管理公司支付4,160万美元、1,420万美元及2,070万美元的非遗产激励薪酬及490万美元、170万美元及60万美元的遗产激励薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付管理公司的激励性薪酬管理费分别为9280万美元和9590万美元，并计入随附的合并资产负债表中的应计管理费。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表中包括的销售、一般和行政成本和开支分别为310万美元和1120万美元，用于管理公司在2022年延期前根据A&R DMA可报销的代表公司发生的一般和行政费用。一般和行政费用的偿还按月以现金结算。关于2022年延长应收账款和应收账款管理计划，从应收账款和应收账款管理中取消了可变费用偿还部分，年化基本费用增加到固定的1200万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，一般和行政费用偿还没有应计余额。

商业性次级管理协议

自二零一三年六月三十日起，HF El Toro终止与一名持有本公司12.5%权益及12.5%遗留权益的本公司成员订立的商业发展分管理协议(“分管理协议”)。根据金融管理专员的条款，若干奖励薪酬条款于终止时归属。奖励补偿支付通常计算为超过优先遗产权益前4.76亿美元的分派(定义见附属MA)的2%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别计入了2,810万美元和2,840万美元的奖励薪酬管理费，并计入随附的综合资产负债表中的应计管理费。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应计金额是被确定为已赚取并可能支付的激励性补偿的估计金额。管理层的估计基于各种基本假设，包括但不限于项目当前和预计的执行情况以及由此产生的可用于分配的现金。未来期间可能发生的估计付款总额的变化将确认为估计变化期间对管理费支出的累计调整。实际支付的激励性薪酬可能与目前的估计数有很大不同。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司分别支付了1,030万美元、350万美元及460万美元与分类基金相关的奖励薪酬。

买卖及发展协议

在正常业务过程中，本公司可与本公司的合资企业或本公司的成员或成员的关联公司订立购销协议、开发协议或其他合同。

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在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，从关联方交易确认并包括在随附的综合经营报表中的土地销售收入如下(以千计)：

 

			2023						2022						2021
卖地			$	—					$	—					$	56,112
利润分享			15,174						11,811						5,127
营销费			1,039						709						1,558
关联方卖地收入			$	16,213					$	12,520					$	62,797

合同资产

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括在合同资产、应收账款和其他资产中的关联方合同资产净值分别为100万美元和490万美元，用于可归因于预期收到的营销费用的可变土地销售对价。

对合资企业的投资

于二零二一年，本公司出资4,600,000美元，并取得一个实体(“土地银行合营公司”)10%的权益，该实体的目的是接受住宅建筑商的土地买卖协议及购买项目内的住宅地段，同时与住宅建筑商订立选择权及发展协议，其中住宅建筑商保留购买土地以建造及出售住宅的选择权。

在公司于2021年投资后，土地银行合营公司接受若干买卖协议的转让，并以5610万美元向公司购买土地，同时与第三方住宅建筑商订立选择权和开发协议。当本公司出售土地予Landbank Venture时，本公司透过未合并实体的盈利(亏损)按比例抵销出售所产生的实体内利润，直至土地由Landbank Venture出售予第三方房屋建筑商为止。截至2023年12月31日，第三方住宅建筑商已经行使了与Landbank Venture签订的期权和开发协议中的所有期权，Landbank Venture已经分配了所有可用现金。截至2023年12月31日，本公司在Landbank Venture的投资没有账面价值，而于2022年12月31日，本公司在Landbank Venture的投资的账面价值为230万美元。

8.预算承诺和或有事项

在日常业务中，本公司须履行与签订购买、开发和销售房地产合同有关的一般义务。

在正常业务过程中，作为权利和发展过程的一部分，公司必须提供履约保证金，以确保完成某些发展义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的未偿还履约保证金分别为2050万美元和7420万美元。

2009年9月8日，欧文市议会批准了HF El Toro与该市(代表自己，现为已解散的欧文重建机构的后续机构，欧文重建机构是阿尔达的原始缔约方)之间修订和重新签署的开发协议(“阿尔达”)。ARDA于二零一零年十二月二十七日生效，并规定本公司有责任在项目内及周围建造若干明确的公共基础设施改善工程(即联合主干改善工程)。本公司将有权从欧文市社区设施区第2013-3号(“CFD”)获得部分公共基础设施改善费用的补偿。CFD的支持来自对CFD改善区域内的土地所有者征收的特别税。CFD还将为奥兰治县大公园(“公园”)的某些改善、运营和维护费用提供资金。该公司作为改善区内的土地拥有人，在拥有改善区内的土地时，须缴交特别税款。

2013年11月26日，HF El Toro与市政府签订了第二份相邻土地所有者协议(“ALA II”)，根据该协议，HF El Toro承诺建造或导致建造公园的一部分(“大公园改善工程”)，否则这将是市政府根据阿尔达条款进行建设的义务。除了大公园改善项目外，ALA II和一份关于资助海路基础设施改善的谅解备忘录(MOU)承诺HF El Toro将在某些其他定义项目上执行，并承诺HF El Toro将从2016年8月开始向纽约市直接支付2000万美元。截至2022年12月31日，应向纽约市支付的与ALA II相关的金额的账面余额总计120万美元，并计入合并资产负债表上的应付账款和其他负债。于2022年12月31日，本公司估计直接付款的现值与其账面价值相等。在截至2022年12月31日的一年中，该公司根据ALA II和谅解备忘录向纽约市支付了130万美元。在截至2022年12月31日的一年中，摊销费用总计10万美元，全部计入库存。根据协议的定义，HF El Toro将有权获得高达4000万美元的额外CFD补偿，用于Great Park改善工程的公共基础设施部分。

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于2019年，本公司与市政府订立一项修订ALA II。该修订更改了Great Park改善工程的范围，以包括水球、篮球及排球设施，这些设施最初将由本公司支付，并最终由CFD偿还予本公司。

2022年10月，本公司与纽约市签订了《框架计划实施协议》(“FPIA”)。FIA于FIA生效日期终止经修订的ALA II，并重组本公司对该市的剩余开发义务。此外，该公司同意在纽约市完成某些行政步骤后向纽约市支付1800万美元，但不早于2025年。在完成了与组建新的欧文社区设施区2013-3B号(“CFD 2013-3B”)相关的一系列批准和行政行动后，FPIA于2023年5月16日生效。CFD 2013-3B取代了本公司尚未进行开发的开发区的现有CFD。自财务行动计划生效之日起，本公司在第二期财务协议下的剩余债务即告终止。截至2023年12月31日，应支付给金融城的与金融稳定基金有关的款项的账面余额总计1800万美元，并计入综合资产负债表上的应付账款和其他负债。

本公司可能是在正常业务过程中产生的各种索赔、法律诉讼和投诉的一方。本公司相信，处置这些其他事项不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

作为重要的土地所有者、开发商和商业物业的持有者，存在着需要公司采取纠正措施的环境污染状况的可能性。本公司相信任何潜在成本不会对其综合财务报表造成重大影响。

9.报道了后续活动的进展情况

公司通过以下途径对后续事件进行了评估2024年3月1日截至2023年12月31日止年度，本公司已确定，除所披露者外，于2023年12月31日后并无发生任何需要对本公司综合财务报表作出调整或在本公司综合财务报表中披露的事件或交易。

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