nmih-202403010001547903假的00015479032024-03-012024-03-01 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月1日
NMI 控股有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | 001-36174 | 45-4914248 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | （委员会
文件号） | （国税局雇主
证件号） |
鲍威尔街 2100 号, 12 楼, 埃默里维尔, 加州
（主要行政办公室地址）
94608
（邮政编码）
(855) 530-6642
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值0.01美元 | NMIH | 纳斯达 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 5.02。 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
首席财务官的任命
2024年3月4日，NMI Holdings, Inc.（“公司”）宣布，奥罗拉·斯威森班克已被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年5月1日起生效。
斯威森班克女士现年48岁，此前曾担任总部位于百慕大的专业保险和再保险集团Vantage Group Holdings Ltd.的首席财务官，她作为第一任首席财务官领导公司财务部门的组织工作，并于2020年10月加入该公司。在加入Vantage Group Holdings Ltd.之前，Swithenbank女士在高盛工作了二十多年，担任过多个职务，包括最近担任美洲融资集团合伙人兼保险主管。她获得了哈佛大学的学士学位。
给 Swithenbank 女士的录取通知书
关于她的任命，公司于2024年3月1日与斯威森班克女士签订了一份录用信，列出了她的雇用条款。录取通知书规定：（a）每年50.5万美元的年基本工资；（b）目标年度奖金机会为基本工资的100％；（c）公司向公司董事会薪酬委员会（“委员会”）建议考虑向斯威森班克女士发放2024年年度股票奖励，目标授予日值为基本工资的190％；以及（d）参与公司的高管现金津贴计划为每年30,000美元，公司的遣散费补助金计划为 “执行副总裁”(无雇佣协议)” 根据其条款.此外，公司将向委员会建议，根据公司经修订和重述的控制权变更遣散补助金计划的条款，将斯威森班克女士指定为其年度基本工资和目标年度奖金总额的1.5倍，一次性现金支付相当于18个月的COBRA保费（减去此类保险的在职员工费率）。
公司还将向委员会建议，根据公司经修订和重述的2014年综合激励计划，向Swithenbank女士发放一次性补充激励性股权奖励，授予日价值为1,500,000美元，其中40％将归于授予日的一周年和两周年纪念日，其余20％将在授予日三周年之际归属，但须继续就业直至适用的归属日期。为了协助Swithenbank女士搬迁到北加州地区，她还将获得25,000美元的一次性搬迁补助金，自开始之日起的六个月内每月5,000美元的住房补贴以及六张前往旧金山湾区的往返机票。如果Swithenbank女士在某些情况下在入职一周年之前被解雇，则搬迁奖金和机票须向公司全额报销。
根据要约信应付给Swithenbank女士的任何款项均受公司薪酬回收政策条款的约束。Swithenbank女士还同意了要约信中的某些限制性条款，包括与保密、不贬低和不招揽员工和投资者有关的条款。
Swithenbank女士与公司的任何董事或执行官没有任何家庭关系，也没有参与S-K法规第404（a）项中列出的任何交易。此外，Swithenbank女士与当选Swithenbank女士为公司高管的任何其他人之间不存在任何安排或谅解。
首席财务官离任
2024年3月4日，公司宣布，公司执行副总裁兼首席财务官拉维·马莱拉将于2024年5月1日离开公司。 马莱拉先生离开公司不是由于与公司财务披露、会计事务、运营、政策或惯例有关的任何问题或分歧造成的。 根据公司的遣散福利计划，Mallela先生的离职符合非自愿解雇资格，并构成符合条件的解雇。
与马莱拉先生的分居协议
2024年3月1日，公司与马莱拉先生签订了离职协议，根据该协议，他将有资格获得相当于252,500美元的遣散费，即六个月的基本工资，以及公司在解雇后六个月内支付的COBRA保费，均符合公司的遣散费计划的条款。离职协议还为马莱拉先生额外提供了六个月的公司支付的COBRA保费，并加速归属（在他解雇后）最初作为激励措施授予马莱拉先生的约35万美元的授予日公允价值限制性股票单位，并在他受雇时发放全部奖励。所有其他未偿股权奖励将根据其适用的奖励协议进行处理，恕不另行修改。下的所有福利
分居协议以马莱拉先生的执行为前提，且不得撤销对公司的索赔。马莱拉先生还同意分居协议中的某些限制性条款，包括与保密和不贬低有关的条款。
与Swithenbank女士的录用信以及与马莱拉先生的分居协议的上述摘要并不完整，并且参照了作为附录10.1和10.2附于本文并以引用方式纳入的录用函和分居协议对其进行了全面限定。公司相关新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，附录99.1已经 “提供”，不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的任何文件或其他文件中，除非此类文件或文件中以具体提及方式明确规定。
项目 9.01。财务报表和附录
(d)展品。
展品编号 描述
10.1* Aurora Swithenbank 与公司之间于 2024 年 3 月 1 日签发的要约信
10.2* 拉维·马莱拉与公司之间于 2024 年 3 月 1 日签订的分离协议
99.1* 新闻稿，日期为 2024 年 3 月 4 日
104 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）
*随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
NMI 控股有限公司
（注册人）
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| 日期：2024 年 3 月 4 日 | 来自： | /s/ 威廉 ·J· 莱瑟伯里 |
| | 威廉 ·J· 莱瑟伯里 |
| | 执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问 |