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假的美元000154641700015464172024-02-292024-02-29iso421:USDxbrli: 股票

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）2024年2月29日

BLOOMIN'BRANDS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-35625	20-8023465
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主证件号）

西北海岸大道 2202 号, 500 套房, 坦帕, FL 33607

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号(813) 282-1225

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股

$0.01面值

BLMN

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项签订实质性最终协议

加速股票回购协议

2024年3月1日，Bloomin'Brands, Inc.（“公司”）根据其先前宣布的2024年股票回购计划，与富国银行全国协会（“富国银行”）签订了加速股票回购协议（“ASR协议”），将回购该公司约2.2亿美元的普通股（“普通股”）。

根据ASR协议，公司将向富国银行总共支付2.2亿美元，并将于2024年3月4日获得约650万股普通股的初始交割总额，约占预计回购股票总额的80％er 基于普通股当前每股价格的ASR协议。根据ASR协议，公司最终将回购的确切股票数量通常将基于回购期内普通股每日成交量加权平均价格的平均值减去折扣，并将根据ASR协议的条款和条件进行调整。在和解时，在某些情况下，富国银行可能需要向公司交付额外的普通股，或者在某些情况下，公司可能需要交付普通股或向富国银行支付现金。ASR协议下的交易的最终结算预计将在2024年第二季度进行。

公司将为根据ASR协议支付的款项，以及根据交换协议（如下所述）应付金额的现金部分提供资金，主要是2021年4月16日由公司、OSI Restaurant Partners, LLC及其担保方、贷款方和作为管理代理人的富国银行全国协会根据经修订的管理代理人富国银行全国协会提供的借款。

项目 3.02 未注册出售股权证券

2024年2月29日，公司与2025年到期的5.00％可转换优先票据（“2025年票据”）的某些持有人（“票据持有人”）签订了交换协议（“交易协议”，每份均为 “交换协议”）。交易协议规定，公司在交易结束时交付和支付（a）7,489,712股普通股和（b）327万美元现金，以换取公司2025年未偿还票据的本金总额为8,356.2万美元。交易所预计将于2024年3月5日左右关闭，但须遵守惯例收盘条件。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），公司发行的与交易所相关的普通股将不予注册，发行人的交易不涉及公开发行，将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免。

继交易所之后，2025年票据的本金总额为2072.4万美元仍将未偿还。

第 7.01 项 FD 监管披露

由于这些交易，该公司预计将在其第一季度财报中提供其2024年展望的任何适用更新。但是，目前，该公司预计这些交易不会对2024年2月23日财报中公布的2024年调整后的摊薄后每股收益展望产生重大影响。

此处包含的某些陈述并非基于历史事实，是适用证券法所指的 “前瞻性陈述”。通常，可以通过使用 “指导”、“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“步入正轨”、“感觉”、“预测”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将” 等词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别这些陈述，尽管不是全部前瞻性陈述包含这些识别词。这些向前-

外观陈述包括所有非历史事实的事项。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与公司的前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：消费者对公共卫生和食品安全问题的反应；劳动力成本的增加和员工可用性的波动；失业率和税收的增加；竞争；我们的系统中断或泄露或消费者或员工信息丢失；商品的价格和可用性以及通货膨胀的其他影响；我们对有限数量的供应商和分销商的依赖；国际市场的政治、社会和法律条件及其对外国的影响运营和外币汇率；我们处理企业公民意识和可持续发展问题以及投资者预期的能力；地方、区域、国家和国际经济状况；消费者流量、消费者口味和饮食习惯模式的变化；税法变化的影响；成本、管理层因任何索赔或诉讼而转移的注意力和声誉损失；政府行动和政策；与我们的改造、搬迁和扩张计划相关的挑战；我们保持和价值的能力发展我们的品牌；消费者信心和支出模式；健康疫情、天气、天灾和其他灾难的影响以及执行相关业务连续性计划的能力或成功率；公司偿还债务和计划投资的能力以及公司对债务契约的遵守情况；信贷的成本和可用性；利率变动；以及商誉和其他资产账面价值的任何减值。有关可能影响公司财务业绩及其前瞻性陈述的潜在因素的更多信息包含在其最新的10-K表格和随后向美国证券交易委员会提交的文件中。除非法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日。本警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。

第 8.01 项其他活动

2024年2月29日，公司与某些金融机构（统称为 “衍生品交易对手”）签订了与部分可转换票据对冲交易（“票据对冲提前终止协议”）和部分认股权证交易（“认股权证提前终止协议” 以及票据对冲提前终止协议，即 “提前终止协议”）相关的部分解散协议，这些协议是公司先前与每个此类衍生品交易对手签订的与发行其2025年票据。票据对冲提前终止协议涉及许多看涨期权，这些看涨期权与根据上述交易协议（“交换票据”）需要交易的2025年票据的金额相对应，而认股权证提前终止协议则涉及与此类交易所票据基础的普通股数量相对应的许多认股权证。根据此类提前终止协议，衍生品交易对手将就提前终止的看涨期权交易向公司支付终止补助金，该交易将包括现金和约1.182亿美元的普通股和289,206股普通股的组合，公司将就提前终止的认股权证交易向衍生品交易对手支付总额约为1.022亿美元的终止付款。

项目 9.01 财务报表和附录


			展览数字						描述
			104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			BLOOMIN'BRANDS, INC.
			（注册人）

日期：	2024年3月1日	来自：	/s/ Kelly Lefferts
			凯利·莱弗茨
			执行副总裁兼首席法务官