修订和重申的追回政策
Plains All American Pipeline，L.P.
Plains GP Holdings，L.P.
1.目的。PAA GP Holdings LLC(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳这项经修订及重新修订的追回政策(“政策”)，以进一步使公司行政人员的利益与Plains All American Pipeline，L.P.(“PAA”)的单位持有人及Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)的股东的利益保持一致，并鼓励适当的行为及阻止过度冒险。本文中提及的“公司”应包括PAA和/或PAgP。
2.行政管理。董事会特此授权薪酬委员会(“委员会”)负责监督本政策的实施和管理。委员会有权根据本政策作出一切决定，并就本政策采取其认为必要、适当或可取的一切行动。委员会作出的任何决定都是最终的、决定性的，并对所有受影响的个人具有约束力。就本政策的执行而言，委员会可就其他委员会职责及权力范围内的事宜，在必要或适当时征询全体董事会或董事会任何其他委员会(例如审计委员会)的意见。委员会亦可在必要时征询本公司首席财务官、首席会计官、总法律顾问或其他高级人员、本公司独立核数师或任何其他顾问的意见，以适当执行和解释本政策的任何规定。委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。
委员会、董事会及董事会任何其他委员会的任何成员如协助执行本政策，将不会对与本政策有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，并应根据适用法律及公司政策就任何该等行动、决定或解释获得本公司最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义：
(A)就任何重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前的三个已完成的财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(超过九个月的过渡期视为已完成的财政年度)。
(B)“备考行政人员”指董事会不时厘定的根据一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第16节修订的本公司任何现任或前任行政人员。
(C)“错误判给的补偿”是指在2023年10月2日或之后收到的奖励补偿额，超过了如果根据重述中重述的数额而确定的奖励补偿额，在计算这一数额时必须不考虑相关承保执行干事支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报(“TSR”)的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，错误授予的赔偿金额必须基于委员会对重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向公司普通股上市的国家证券交易所提供此类文件。
(D)“财务报告措施”指根据编制本公司财务报表时所采用的会计原则而厘定及呈列的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告指标包括但不限于以下(以及源自以下各项的任何指标)：股价、TSR、收入、净收入、营业收入、部门盈利能力、财务比率、EBITDA、基金
从运营、流动性指标、回报指标和收益指标。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，才有资格成为财务报告措施。
(E)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，即使基于奖励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在达到特定财务报告措施的会计期间收到基于激励的薪酬。
(F)“基于业绩的薪酬”是指支付或奖励给所涵盖执行干事的任何短期或长期现金或股权薪酬，其数额、支付和(或)归属完全或部分基于实现特定的业绩衡量标准或实现个人业绩目标或目的。“绩效指标”应指任何客观的财务或运营指标(如EBITDA、DCF、可记录的总事故率等)。这是用来确定涵盖的执行干事的绩效薪酬。
(G)“重述”是指由于本公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)更正错误而导致重大错报的任何必要的会计重述(通常称为“小R”重述)，如果错误在本期得到纠正或在本期未被纠正，则可能导致重大错报的错误(通常称为“小R”重述)。截至本政策生效日(但受生效日期后会计原则和规则可能发生的变化的影响)，重述不包括由于重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于因追溯：(I)会计原则的变化，(Ii)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息的修订，(Iii)由于停产而进行的重新分类。
(4)适用报告实体的变动，例如对受共同控制的实体进行重组；(5)调整与先前业务合并有关的暂定数额；或(6)修订股票或单位拆分。
(H)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会或委员会得出或理应得出本公司须拟备重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期。
4.基于重述的追回。如果公司被要求准备重述，公司应迅速追回任何所涵盖的高管在追回期间收到的任何错误补偿的金额。该公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述。此外，向代管执行干事追回错误判给的赔偿金不应要求该代管执行干事查明任何不当行为或过失。
本政策第4节的条款适用于涵盖执行干事在2023年10月2日或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在该日期之前批准、授予、发放或支付给涵盖的执行干事的。
如果委员会仅因下列原因之一确定追回不可行，本公司将没有义务追回根据本政策错误判给的赔偿：
(A)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为，基于执行费用追回任何错误判给的赔偿数额是不可行的之前，本公司必须做出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，将这种合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给本公司普通股上市所在的全国证券交易所。
(B)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司的雇员可广泛获得福利。
5.基于有害行为的追回。如果委员会认定，该高管在受雇期间(A)严重违反法律或合规，包括违反公司政策或PAA的《商业行为守则》(其中禁止非法歧视或骚扰)，或(B)有行为或不作为导致根据美国或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律对重罪定罪或认罪，或任何涉及道德败坏的轻罪，在任何一种情况下，均对PAA或PAGP造成重大财务、声誉或其他损害，委员会可指示本公司在截至委员会作出上述决定之日止的三年期间(或如承保行政主任在该日是或不是雇员，则为截至该承保行政干事不再为雇员之日止的三年期间)内，要求追讨及/或取消任何以业绩为基础的薪酬及任何以时间为基础的股权补偿的全部或部分。此外，委员会可得出结论认为，任何未支付或未授予的按业绩计算的薪酬尚未赚取，必须予以没收，任何未按时间计算的股权薪酬必须予以没收。委员会还可以建议公司采取任何其他行动，包括因违反公司政策而被允许采取的任何纪律处分。委员会可指示公司寻求追回或没收基于业绩的补偿或未授予的基于时间的股权补偿，即使不当行为导致的赔偿或付款并未超过在没有不当行为的情况下本应获得的赔偿或付款。
在决定是否指示公司寻求追回或没收以及任何付款或赔偿应减少的金额(如有)时，委员会可考虑其认为相关的事实和情况，包括有害行为的严重性、高管是否不当致富，以及寻求追回是否会以任何方式损害公司的利益，包括在诉讼或调查中。
本政策第5节的规定是对本政策其他部分所述公司义务的补充，并不打算以任何方式超越或与之冲突。
6.追回方法；其他追偿权利。本公司可根据本政策以其选择的任何方式寻求追回资金，包括通过向
通过选择扣留未支付的薪酬、抵销或通过撤销或取消未归属的股权奖励，涵盖高管所获或已支付的全部或部分薪酬。
在本公司根据本政策寻求追讨款项之前，本公司应向承保行政总裁提出书面还款要求，如该行政人员在一段合理时间内没有就该要求作出回应，而本公司认为他或她不大可能这样做，则本公司可要求法院命令承保行政总裁偿还该笔款项。
本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议的条款或本公司可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充而非替代。
适用的承保执行干事应被要求向公司偿还公司在追回本保单项下的金额时合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
7.无弥偿。本公司不应就根据本保单追回、没收或取消的任何错误判给的补偿或其他补偿的损失，向承保行政人员作出赔偿。
8.披露及备存纪录。公司应就本政策进行所有披露和备案，并保存美国证券交易委员会的适用规则和表格(包括但不限于交易法下的规则10D-1)和任何适用的证券交易所上市标准所要求的所有文件和记录。
9.依法治国。本政策的有效性、解释和效力以及与本政策有关的任何决定应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。
10.继承人。本政策对所有承保行政人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
领养日期：2023年11月16日