注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，Plains GP Holdings，L.P.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了一类证券：代表有限合伙人利益的A类股票，如本附件所述。本展品使用了以下定义：

·“我们”、“伙伴关系”或“Plains GP Holdings，L.P.”指注册人本身Plains GP Holdings，L.P.，或根据上下文需要统称为Plains GP Holdings，L.P.及其经营子公司(除PAA的经营活动外，我们目前没有经营活动；因此，任何描述PAA的资产、业务特征或其他相关事项的“我们”和类似术语指的是PAA的资产、业务特征或涉及PAA资产和经营活动的其他事项)；

·“PAA”是指普莱恩斯全美管道公司(纳斯达克：PAA)单独，或根据上下文要求统称为普莱恩斯全美管道公司及其运营子公司；

·“PAA GP”是指PAA的普通合伙人PAA GP LLC；

·AAP指的是拥有PAA GP 100%会员权益的Plains AAP，L.P.；

·“GP LLC”指的是AAP的普通合伙人Plains All American GP LLC；

·我们的“普通合伙人”指的是PAA GP Holdings LLC；

·我们的“合伙协议”是指可不时修订的《Plains GP Holdings，L.P.第二份修订和重新签署的有限合伙协议》；

·“遗产所有者”是指紧接我们首次公开募股(IPO)之前的AAP所有者；

·我们的《简化协议》是指2016年7月11日与我们的普通合伙人GP LLC、AAP、PAA GP和PAA签订的简化协议，根据该协议，除其他事项外，双方同意取消PAA的激励性分配权和与PAA的普通合伙人利益相关的经济权利；

·我们的“综合协议”是指2016年11月15日与我们的普通合伙人GP LLC、AAP、PAA GP和PAA就完成简化协议预期的交易订立的综合协议，根据该协议，各方同意，除其他事项外，在我们的A类流通股数量和我们通过AAP间接拥有的PAA普通股数量之间保持一对一的关系，并由PAA支付或偿还我们的普通合伙人，我们和我们的子公司(PAA及其子公司除外)发生的所有直接和间接费用(我们或我们的子公司(PAA及其子公司除外)产生的所得税除外)；和

·我们普通合伙人的“附属公司”不包括传统所有者。

我们的股份说明

我们的股权结构

我们的合伙协议规定了三类股份，A类股份、B类股份和C类股份，每一类股份代表我们的有限合伙人权益。我们A类和B类股份的持有者有权行使有限合伙人根据我们的合伙协议享有的权利或特权，但只有我们A类股份的持有者有权参与我们的分配。C类股份代表非经济有限合伙人权益，并作为传递投票机制，作为C类股份的唯一持有人，友邦保险在董事选举中按照友邦保险普通股和A系列优先单位持有人的指示并代表其投票。有关我们A类股票持有人在我们的分配中和对我们的分配的权利和偏好的描述，请阅读“我们的现金分配政策”。有关有限合伙人在我们的合伙协议下的权利和特权的说明，包括投票权，请阅读“我们的合伙协议说明”。

我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“PAGP”；我们不打算将B类或C类股票在任何证券交易所上市。我们所有的B类股份均由传统股东拥有，包括已将该等B类单位转换为AAP A类单位及同等数量的B类股份的AAP或其许可受让人的前AAP B类单位持有人。所有C类股份均由友邦保险所有。

交换权

每名AAP A类单位持有人(吾等除外)均有权以(“交换权”)其全部或部分AAP A类单位换取A类股份，交换比例为每交换一股AAP A类单位可换取一股A类股份。只有在行使方向吾等转让同等数量的B类股份及普通合伙人单位(如适用)的同时，方可行使交换权。

对于任何转让或交换AAP A类单位的目的，AAP合伙协议、我们的普通合伙人有限责任公司协议和我们的合伙协议包含将每个此类AAP A类单位与我们的一个B类股份和一个普通合伙人单位(如果适用)联系在一起的条款。我们的B类股份和普通合伙人单位，如果适用，不能在没有转让相同数量的AAP A类单位的情况下转让，反之亦然。

上述机制适用于股权拆分、股权分红和重新分类的惯常换算率调整。

转让A类、B类和C类股份

通过根据我们的合伙协议转让我们的A股和B股，当我们的账簿和记录中反映了这种转让和承认时，我们A股和B股的每一位受让人将被接纳为所转让股份类别的股东。此外，我们A股和B股的每一位受让人：

·表示受让人有能力、权力和权力受我们的伙伴关系协定约束；

·自动同意受我们的伙伴关系协议的条款和条件约束，并被视为已签署；以及

·给予我们的合作伙伴协议中包含的同意和批准。

受让人将自动成为受让股份的替代有限责任合伙人，一旦受让股份被记录在我们的账簿和记录中。我们的普通合伙人将使任何转移记录在我们的账簿和记录中，频率不低于季度。

我们可酌情将A类股或B类股的指定持有人视为绝对拥有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

A类股票和B类股票是证券，根据证券转让的法律可以转让。除了转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人成为我们合伙企业中替代有限合伙人的权利，以取代转让的股份。

在A类股或B类股在我们的账面上转让之前，我们和转让代理，即使有任何相反的通知，也可以在任何目的下将该股份的记录持有人视为绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。

就AAP A类单位和我们的B类股份的任何转让或交换而言，AAP合伙协议、我们的普通合伙人有限责任公司协议和我们的合伙协议包含将每个AAP A类单位与我们的其中一个B类股份和一个普通合伙人单位(如果适用)联系起来的条款。请阅读上面的“-交换权利”。

根据综合协议，未经本公司事先同意，PAA不得转让C类股份。

我们的现金分配政策

我们的现金分配政策

我们的合伙协议要求，在每个季度结束后的55天内，我们将所有可用现金在适用的记录日期分配给登记在册的A类股东。

可用现金一般指，在清算前结束的任何季度，在确定可用于分配该季度的现金(包括AAP就该季度的预期分配)之日手头的所有现金和现金等价物，减去我们的普通合伙人建立的现金储备额，以：

·遵守适用法律或对我们或我们的子公司(PAA及其子公司除外)具有约束力的任何协议；

·为未来分配给股东提供资金；

·为未来的资本支出、偿债和其他信贷需求以及未来可能影响伙伴关系的任何联邦、州、省或其他所得税做好准备；

·支付我们的一般、行政或其他费用；或

·为我们业务的适当开展做好准备。

我们可用现金的来源

我们现金流的主要来源来自我们对PAA的间接投资，通过我们拥有AAP的有限合伙人权益，AAP拥有PAA的共同单位。因此，我们的现金流和由此产生的分配能力将完全取决于PAA就AAP拥有的公共单位向AAP进行分配的能力。PAA和相应的AAP将可用于分配的实际现金数量将主要取决于PAA从其业务中产生的现金数量。此外，根据管理PAA债务的协议条款，如果存在违约或违约事件(如此类协议中定义的)，PAA不得宣布或向单位持有人支付任何分配。

普通合伙人权益

我们的普通合伙人拥有我们的非经济普通合伙人权益，这并不使其有权获得现金分配。

清算时现金的分配

如果我们根据合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先将清算收益用于支付债权人，然后，我们A类股票的持有者将有权按比例分享任何剩余收益的分配。

我们的合作伙伴协议说明

以下是我们的伙伴关系协议中某些重要条款的摘要。

目的

根据我们的合伙协议，我们被允许直接或间接地从事任何经我们的普通合伙人批准的商业活动，并且可以由根据特拉华州法律组织的有限合伙企业合法地进行。

虽然我们的普通合伙人有能力促使我们、我们的联属公司和我们的子公司从事除间接拥有PAA合伙权益以外的活动，但我们的普通合伙人目前没有这样做的计划，并且可能拒绝这样做，而不对我们或我们的股东承担任何受托责任或义务，包括本着善意或为了我们或我们股东的最佳利益行事的任何义务。我们的普通合伙人一般被授权执行它确定为实现我们的目的和开展我们的业务所必需或适当的所有行为，包括但不限于以下行为：

·支出以及债务和其他债务的产生；

·收购、处置、抵押、质押、产权负担、抵押或交换我们的任何或所有资产，或我们与另一人合并或合并为另一人；

·合同的谈判、执行和履行；

·我们现金的分配；

·购买、出售或以其他方式获得或处置我们的合伙证券，或发行合伙证券或期权或与此相关的其他权利；以及

·任何与我们参与和管理PAA相关的行动。

出资

除以下“-有限责任”一节所述外，我们的股东没有义务作出额外的出资。

适用法律；论坛、地点和管辖权

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序：

·因合伙协议产生或以任何方式与合伙协议有关的任何索赔、诉讼或行动，以解释、适用或执行合伙协议的规定，或股东之间或股东对我们的责任、义务或责任，或股东或我们的权利或权力，或对股东或我们的限制)；

·以衍生方式代表我们；

·主张违反我们或我们普通合伙人的任何董事、高级职员或其他雇员或普通合伙人对我们或股东负有的受托责任的索赔；

·主张依据经修订的《特拉华州统一有限合伙企业法》(“特拉华州法”)的任何规定提出的索赔；或

·主张受内政原则管辖的主张，

应完全在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则是位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院)提起，无论该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序在合同、侵权、欺诈或其他方面是健全的，是基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，还是衍生或直接索赔。通过购买A类股票，股东不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的限制和规定，并接受特拉华州衡平法院(或其他特拉华州法院)对任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。专属法院条款不适用于为强制执行1933年《证券法》(经修订)或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而产生的任何责任或义务而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

有限责任

假设一名股东不参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且他的行为符合我们的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，他在《特拉华州法案》下的责任将限于他有义务为其股份向我们出资的资本额加上他在任何未分配利润和资产中所占的份额。但是，如果确定股东作为一个整体的权利或权利的行使：

·撤换或替换我们的普通合伙人，

·批准对我们的伙伴关系协议的一些修订，或

·根据我们的合作协议采取其他行动，

如果根据《特拉华州法案》，我们的股东构成了对我们业务的“参与控制”，那么我们的股东就可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与我们进行业务往来的人，他们有理由相信股东是普通合伙人。我们的合伙协议和特拉华州法案都没有明确规定，如果股东因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对我们的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着股东不能寻求法律追索，但据我们所知，在特拉华州的判例法中，没有这种类型的索赔的先例。

根据《特拉华州法》，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的负债财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过无追索权负债时才计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人如果收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，将对有限合伙企业负责三年的分配金额。根据《特拉华州法》，有限合伙的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向该合伙企业作出贡献的义务，但该人在成为有限责任合伙人时不知道自己负有责任，并且无法从合伙协议中确定这一责任。

在许多司法管辖区，有限合伙人对有限合伙人（或在我们的情况下，股东）义务的责任限制尚未明确确立。虽然我们目前没有与PAA不同的业务，但如果在未来，通过我们在运营公司中的所有权或其他方式，确定我们在任何州开展业务而不遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者股东作为一个集团有权或行使权利以删除或替换我们的普通合伙人，批准对我们的合伙协议的某些修订，或根据我们的合伙协议采取其他行动，构成对我们业务的“参与控制”，以任何相关司法管辖区的法规为目的，则该股东可被追究个人责任，以我们的义务，根据该司法管辖区的法律，在相同程度上，我们的普通合伙人，情节我们以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以维护股东的有限责任。

有限的投票权

我们的普通合伙人管理我们和我们的运营。我们的股东在影响我们业务的事项上将只有有限的投票权。除下文“-公开选举董事”一节所述外，我们的股东将无权选举我们的普通合伙人或其董事按年度或其他持续基础进行选举。

我们的C类股份只有权就董事选举和对我们的合伙协议的某些修订进行投票，该等修订将扩大C类股份持有人在该协议下的义务，或将对C类股份相对于我们其他有限合伙人权益类别的权利或优先权产生重大不利影响。在这些问题上，PAA代表PAA普通股和A系列优先股持有人并在其指示下对C类股进行投票。由于我们的C类股份的投票权有限，除非另有说明，本节中提及的必要的股东批准和“流通股”指的是A类股和B类股以及已发行的A类股和B类股的持有人分别获得必要的批准，在每种情况下，作为一个单一类别一起投票。

以下是以下指定事项所需股东投票的摘要。在本公司股东有权投票的所有事项上(以下“-公开选举董事”一节所述的普通合伙人董事选举除外)，A类股份和B类股份将作为一个类别一起投票，并将有权每股一票。持有大部分流通股的人士，不论是亲自或委派代表，将构成法定人数，除非股东的任何行动需要较大百分比股份持有人的批准，在此情况下，法定人数将为较大百分比。在投票表决其拥有的任何股份时，我们的普通合伙人将不对我们或股东负有任何受托责任或义务，包括本着善意或为我们或股东的最佳利益行事的任何义务。

增发证券

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，作为对价，并根据我们的普通合伙人全权酌情制定的条款和条件，而无需我们的股东批准。

我们发行的任何额外股份的持有者将有权在我们的现金分配中与当时的现有股东平等分享。此外，发行额外的合伙权益可能会稀释当时股票持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙权益，这些权益具有A类股、B类股和C类股无权享有的特殊投票权。

对我们的伙伴关系协议的修正案

一般信息

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出，或者在我们普通合伙人同意的情况下提出。然而，我们的普通合伙人将没有责任或义务提出任何修订，并可拒绝这样做，而不对我们或我们的股东负有任何受托责任或义务，包括本着善意或为我们或我们的股东的最佳利益行事的任何义务。除以下讨论的修正案外，如要采纳建议的修订，吾等的普通合伙人必须寻求持有批准修订所需股份数目的持有人的书面批准，或召开股东大会考虑建议的修订并就修订进行表决。除下文所述外，修订须经本公司过半数流通股批准。

禁止的修订

不得对下列各项作出任何修订：

(1)未经任何股东(包括C类股东)同意而扩大其义务，除非至少获得受影响的类型或类别股东权益的过半数批准；或

(2)扩大吾等的义务、以任何方式限制吾等的任何诉讼或其权利，或以任何方式减少吾等未经吾等普通合伙人同意而向吾等普通合伙人或其任何联属公司分配、偿还或以其他方式支付的款项，该等款项可由吾等全权酌情决定给予或不给予。

我们的合伙协议中防止具有上文第(1)或(2)款所述效力的修改的条款，可以在至少90%的流通股持有人批准后进行修改。

没有股东批准

我们的普通合伙人一般可以在不经任何股东或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

(一)公司名称、主要营业地、注册代理人或注册办事处的变更；

(二)合伙协议约定合伙人的加入、替换、退出或者退出；

(3)我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以符合或继续我们的合伙企业为有限合伙企业或有限合伙人根据任何国家的法律承担有限责任的合伙企业的资格；

(4)我们的律师认为有必要的修正案，以防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》通过的“计划资产”法规的规定的约束，无论这些法规是否与目前适用或提议的计划资产法规实质上相似；

(5)我们的普通合伙人认为为授权额外的合伙证券或获得合伙证券的权利而需要或适当的修订；

(6)在我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；

(7)根据我们的合伙协议条款批准的合并协议所进行的、必要的或预期的修改；

(8)我们的普通合伙人认为对我们成立或我们投资于任何公司、合伙企业或其他实体是必要或适当的修订，如我们的合伙协议所允许的;

（九） 我们的会计年度或纳税年度的变更及相关变更;

(10)与另一个新成立的有限责任实体合并或转让，该有限责任实体在合并或转让时除通过合并或转让获得的资产、负债或业务外没有其他资产、负债或业务，前提是此类合并的唯一目的是实现法律上的转变，成为不同形式的有限责任实体;

(11)由PAA的合伙协议修正案影响、需要或预期的修正案，要求PAA单位持有人向PAA提供声明、证书或其他证据证明，说明该单位持有人是否须就PAA产生的收入缴纳美国联邦所得税;或

(12)与上述第（1）至（11）项所述任何事项实质上类似的任何其他修改。

此外，我们的普通合伙人可以在没有任何股东或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，如果这些修改由我们的普通合伙人自行决定：

（一） 不会在任何重大方面对我们的股东（或任何特定类别的合伙权益持有人，包括我们的C类股份）造成不利影响;

（二） 为满足任何联邦或州机构或司法机关的任何意见、指令、命令、裁决或法规或任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或准则所必需或适当的;

（三） 为促进本公司股份的交易或遵守本公司股份上市或将上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指引或要求所必需或适当的;

（四） 对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议的规定采取的与股份分割或合并有关的任何行动是必要的或适当的;或

（五） 为实现我们的合伙协议条款的意图或我们的合伙协议所预期的其他目的。

律师意见和股东批准

任何被描述为需要股东批准的修订将需要律师的意见，大意是该修订不会影响我们任何股东根据适用法律承担的有限责任。我们的普通合伙人将不需要就上述“-无股东批准”项下所述的任何修订获得律师的此类意见。在没有必要的意见的情况下，修订生效需要90%的已发行股份的批准。

除上述限制外，任何对任何类型或类别的已发行股份相对于其他类别股份的权利或优先权产生重大不利影响的修订，均须获得受影响的该类型或类别股份的至少大多数批准。此外，任何减少采取任何行动所需的投票百分比的修正案都必须得到其已发行股份总额不低于寻求减少的投票要求的股东的赞成票的批准。

资产的合并、出售或其他处置

我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经我们大多数已发行股份的事先批准的情况下，促使我们（其中包括）在一项交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或绝大部分资产。但是，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们全部或绝大部分资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有批准的情况下，根据止赎或其他变现方式出售我们的全部或绝大部分资产。

我们的合并、整合或转换需要我们的普通合伙人的事先同意。此外，我们的合伙协议规定，在法律允许的最大范围内，我们的普通合伙人没有责任或义务同意我们的任何合并、整合或转换，并且可以拒绝这样做，而无需对我们或我们的任何股东承担任何信托责任或义务。此外，在拒绝同意合并、整合或转换时，我们的普通合伙人将不需要本着诚信行事或根据我们的合伙协议、任何其他协议、特拉华州法案或任何其他法律、规则或法规或衡平法规定的任何其他标准行事。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司合并到一个新成立的实体中，或者将我们的部分或全部资产转让给一个新成立的实体，如果该合并或转让的唯一目的是将我们的法律形式改变为另一个有限责任实体。根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，在发生合并或整合、出售我们的绝大部分资产或任何其他交易或事件时，我们的股东无权享有异议权或评估权（因此，将无权要求支付其股份的公平价格）。

终止或解除

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议终止。我们将解散于：

(1)如果获得我们已发行股份的过半数批准，选择我们的普通合伙人解散我们；

(2)没有合伙权益的持有者，除非按照特拉华州适用的法律，我们继续存在而没有解散；

(3)订立司法解散我们的法令；或

(4)吾等普通合伙人的退出或除名，或任何其他导致其不再为吾等普通合伙人的事件，但根据吾等合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准及接纳继任人后，吾等普通合伙人退出或除名的情况除外。

于根据上述第(4)款解散后，吾等大部分已发行股份的持有人亦可于特定时限内选择按吾等合伙协议中所述的相同条款及条件继续经营本公司的业务，方法是委任一间获持有过半数已发行股份的持有人认可的实体为继承人，惟须待吾等接获大律师的意见，认为有关行动不会导致任何有限合伙人的有限责任丧失。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们被重组并继续作为新的有限责任合伙企业，否则被授权结束我们事务的人(清盘人)将行使清盘人认为必要或适当的普通合伙人的所有权力，清算我们的资产。清理结束所得款项将按下列方式使用：

·第一，向我们的所有债权人付款，结清或建立或有债务准备金；

·然后，根据各自资本账户的正余额，支付给所有伙伴。

如果清算人确定出售不切实际或会给我们的合作伙伴造成损失，它可能会推迟一段合理的时间来清算我们的资产，或者如果它确定出售将不切实际或会给合作伙伴造成不适当的损失，它可以将资产以实物形式分配给合作伙伴。

普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人可以在向我们的股东发出90天的书面通知后，按照我们的合伙协议退出普通合伙人的身份，而且这一退出不会构成对我们的合伙协议的违反。

在我们的普通合伙人自愿退出时，我们大部分流通股的持有者可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果没有选出继任者，或选出了继任者，但无法获得律师对有限责任的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后180天内，大多数流通股持有人以书面形式同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。请阅读上面的“-终止或解散”。

我们的普通合伙人不得被除名，除非持有不少于662/3%的流通股(包括由我们的普通合伙人、遗产所有者及其各自的关联公司持有的股份)的持有人投票批准，并且我们收到了关于有限责任的律师意见。我们普通合伙人的任何解职也须经持有过半数流通股的股东投票通过继任普通合伙人的批准。任何个人或集团拥有超过333 1/3%的流通股，将使这些人具有实际能力，防止我们的普通合伙人被免职。

此外，吾等将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有款项，包括但不限于因离职普通合伙人或其关联公司为我们的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。

更改管理规定

我们的合伙协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图解除我们的普通合伙人的普通合伙人身份或以其他方式改变管理层。如果除我们的普通合伙人、遗产所有者和他们的获准受让人或他们各自的关联公司以外的任何个人或集团获得我们任何类别股份20%或更多的实益所有权，该个人或集团将失去对其所有股份的投票权，但提名担任我们普通合伙人董事会成员的人除外；但该等持有人应有权在普通合伙人董事的选举中投票，投票金额不得超过我们已发行的A类、B类和C类股份的19.9%。投票权的丧失不适用于(I)直接从吾等、吾等普通合伙人、任何遗产拥有人、任何合资格权益持有人(定义见吾等合伙协议)或其各自联属公司购入股份的任何人士或团体；(Ii)从第(I)款所述人士或团体购入股份的任何受让人；或(Iii)经吾等普通合伙人董事会事先批准而购入任何类别股份20%股份的任何人士或团体。

有限的呼叫权

如果在任何时候，超过80%的A类流通股和合并基础上的B类股(包括通过交换B类股可发行的A类股，以及我们未来可能发行的任何其他有限合伙人权益)由我们的普通合伙人、遗产所有者(或他们的许可受让人)或他们各自的关联公司拥有，我们的普通合伙人将有权(可能转让给我们或任何其他指定人)，但没有义务，收购全部，但不少于全部，(Y)吾等普通合伙人、遗产拥有人或其各自联属公司于首次邮寄通知日期前90天内为该等股份支付的最高价格。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可能会在不受欢迎的时间或价格购买其有限合伙人权益。行使这项认购权对股东的税务后果与该股东在市场上出售其股份相同。

公开选举董事

除有限例外情况外，PAGP第四份经修订及重新签署的有限责任公司协议(经修订，即“PAGP LLC协议”)规定，董事会将由最多13名成员组成，包括行政总裁。此外，如果PAA未能对其A系列优先股进行三次分配(无论是否连续)，PAA A系列优先股的持有人将有权任命一名新的董事会成员，直至该A系列优先股的所有应计和未付分配全部付清为止。

董事会被分成三个交错的阶层。在每次年会上，只有任期即将届满的班级董事将被选举，选举产生的该班级董事的任期为三年，但董事提前辞职、死亡或免职除外。如果董事被选入普通合伙人的董事会以填补空缺，该董事的剩余任期将与他或她的前任相同。

我们每年举行股东大会，选举董事。在任何此类股东大会上的投票都将是非累积的。我们大部分已发行A类股、B类股和C类股的持有人亲自或委派代表出席，作为一个类别一起投票，将构成法定人数；但超过20%的股东实益拥有的已发行A类股、B类股和C类股的19.9%将被计算在内，以确定我们普通合伙人董事会选举的法定人数。董事将由所投的多数票选出。

当选董事的候选人将由我们普通合伙人董事会的多数董事提名，但任期即将届满的董事将没有资格就这种提名投票。此外，友邦保险的任何股东或普通单位持有人(友邦保险除外)，如已登记拥有至少10%的合并A类、B类及C类股份，或如为友邦保险普通股持有人(友邦保险除外)，则拥有多个友邦保险普通股单位，相当于合并后A类股、B类股及C类股的至少10%，将有权提名一名董事于适用的股东大会上投票。股东若要作出该项提名，必须在不早于上一年度股东周年大会周年日前120天或不迟于90天向我们的普通合伙人发出提名通知，并遵守我们的合伙协议中所载的某些其他要求。

除了上述条款和我们的合伙协议中的规定外，股东还必须遵守交易所法案及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，如果我们的合伙协议中提及交易所法案或根据该法案颁布的规则，则不打算也不限制根据我们的合伙协议适用于提名的任何要求，遵守我们的合伙协议是股东进行提名的唯一手段。

当选的董事只有在获得其他当选董事的多数票的情况下才能被免职。当选董事的任何空缺(无论是由于当选董事的去世、辞职或免职，或当选董事总数的增加)可由当时在任的其余董事的过半数填补，直至该类别董事任期届满的下一届年会为止。

有限责任合伙人身份

通过按照我们的合伙协议转让股份，当股份转让和承认反映在我们的账簿和记录中时，每一名股份受让人应被接纳为受让股份的有限责任合伙人。除上文“-有限责任”项下所述者外，股份将获悉数支付，股东将不会被要求作出额外供款。

非公民受让人；赎回

如果我们受到联邦、州或当地法律或法规的约束，而在我们普通合伙人的合理决定下，由于任何股东的国籍、公民身份或其他相关身份，导致我们拥有的任何财产有被注销或没收的重大风险，我们可以按有限合伙人或受让人持有的股份的当前市场价格赎回其持有的股份。为避免任何注销或没收，我们的普通合伙人可要求每位股东或受让人提供有关其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果股东或受让人在被要求提供信息后30天内未提供关于其国籍、公民身份或其他相关身份的信息，或者我们的普通合伙人在收到信息后确定该有限合伙人或受让人不是符合条件的公民，该股东或受让人可被视为非公民受让人。除了对非被替代有限合伙人的受让人权利的其他限制外，非公民受让人没有权利直接对其股份进行投票，也不能在我们清算时获得实物分配。