附件4.1
注册人的证券说明
以下是Quantum-Si Inc.(前身为Highscape Capital Acquisition Corp.)股本的主要条款摘要。并不是此类证券的权利和优先权的完整摘要，仅限于参考我们的第二份经修订和重新修订的公司注册证书(“章程”)、我们经修订和重新修订的附例(“章程”)和本文所述的与权证相关的文件，其中每一份文件都作为本附件所属的Form 10-K年度报告的证物，以及特拉华州法律的某些条款。我们敦促您阅读我们的每一份宪章，本公司的章程和本文中完整描述的与权证相关的文件，以完整描述我们的证券的权利和优先权。除非文意另有所指，否则本节中所有提及的“我们”、“我们”、“公司”和“Quantum-Si”仅指Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)。而不是我们的子公司。
法定股本
量子硅获授权发行628,000,000股股份，包括600,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，27,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A类普通股
投票权
A类普通股的持有者有权每股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果对一项行动投下的赞成票或反对票的多数赞成该行动，则该诉讼得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。A类普通股的持有者无权在董事选举中
累计他们的投票数。
股息权
除A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同股息作为一个类别分别投票外，A类普通股的持有者将与B类普通股的每位持有人按比例分享(基于持有的A类普通股的股份数量)，如果和当任何股息是由Quantum-Si(“董事会”)董事会宣布从合法可用资金中支付时，受限制，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，在宣布和支付股息时，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或有权参与的任何类别或系列股票的条款对股息支付施加的任何限制。
清盘、解散及清盘时的权利
在Quantum-Si的清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股的每位持有人以及B类普通股的每位持有人将按每股比例享有Quantum-Si的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但受指定、优先、限制、Quantum-Si的任何其他
类别或系列优先股当时尚未发行，除非A类普通股和B类普通股的股份得到A类普通股和B类普通股
多数流通股持有人的赞成票批准，且A类普通股和B类普通股的股份作为一个类别分别投票。
其他事项
A类普通股的持有者没有认购、赎回或换股的权利。所有A类普通股的流通股均为有效发行、全额缴足且无需评估的股份。
B类普通股
投票权
B类普通股的持有者有权对每股B类普通股投20票。通常，我们所有普通股的持有者作为一个单一类别的股东一起投票，如果对该行动投下的赞成票或反对票占多数，则该行动得到Quantum-Si股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票数。
股息权
除A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同股息作为一个类别分别投票外，B类普通股的持有者将与A类普通股的每位持有人一起按比例分享(根据持有的B类普通股的股份数量)，如果和当董事会宣布任何股息是从合法可供分配的资金中支付时，受法定或合同限制(包括任何未偿债务)，宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与B类普通股的条款对股息支付的任何限制。
可选转换
B类普通股的持有者有权在书面通知Quantum-Si后的任何时间，根据持有人的选择，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额缴足股款和不可评估的股份。
强制转换
发生下列任何事件时，B类普通股持有者将以一对一的方式将其B类普通股自动转换为A类普通股：
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(1) |
直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否按价值计算，亦不论是否自愿或非自愿或藉法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于将B类普通股股份转让予经纪商或其他代名人，或透过代理人或其他方式转让该等股份的投票权或订立具约束力的协议，但被允许的转让除外。
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(2) |
于Rothberg博士连同所有其他合资格股东集体停止实益持有至少20%B类普通股(因该等股份数目是就B类普通股的任何重新分类、股息、拆分、合并或资本重组而公平调整)的首个日期起，Rothberg博士及于合并生效时(定义见下文)B类普通股的获准受让人共同实益拥有。
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(3) |
在持有至少三分之二(2/3)B类普通股流通股的持有者以赞成票指定的日期，作为一个单独的类别参加投票。
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清盘、解散及清盘时的权利
在Quantum-Si的清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的每位持有人以及A类普通股的每位持有人将按每股比例享有Quantum-Si的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但受指定、优先、限制、Quantum-Si的任何其他
类别或系列优先股当时尚未发行，除非A类普通股和B类普通股的股份得到A类普通股和B类普通股
多数流通股持有人的赞成票批准，且A类普通股和B类普通股的股份作为一个类别分别投票。
优先股
宪章规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及组成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先股和在合并、企业合并交易、或出售Quantum-Si的资产，这些权利可能大于普通股持有人的权利。*截至2023年12月31日，没有流通股优先股。
授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。简化优先股发行，同时为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。此外，发行优先股可能会对我们普通股的持有者产生不利影响
因为限制了我们普通股的股息、稀释了我们普通股的投票权或使我们普通股的股息或清算权处于次要地位。
认股权证
截至2023年12月31日，共有3,833,319份与Quantum-Si的前身公司
首次公开发售(“公开认股权证”)相关的未发行公开认股权证(“公开认股权证”)，使持有人有权收购A类普通股。每份完整公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，受以下讨论的
调整的影响。持股人只能对整数量的A类普通股行使其公共认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使一份完整的公共权证。拆分单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。公共认股权证将于2026年6月10日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。
截至2023年12月31日，共有135,000份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)
最初以私人配售方式发行，与Quantum-Si的前身公司首次公开发售有关。私募认股权证只要由初始股东或其获准受让人持有，公司不得赎回现金。私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。除本段所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括可赎回A类普通股。如果私人配售认股权证由非私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人以外的
持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
Quantum-Si将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使
，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的登记声明生效，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且有与A类普通股相关的当前招股说明书
，前提是我们必须履行下文所述的登记义务。任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，而Quantum-Si将不会
有责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格发行股份，或获得豁免
。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值，且
到期时毫无价值。
赎回
Quantum-Si可能会要求公共认股权证赎回现金：
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向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及
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当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整）， 在Quantum-Si向公开认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日结束的30个交易日内的交易日。
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倘及当权证可由Quantum-Si赎回时，即使Quantum-Si未能登记或符合相关证券的资格，Quantum-Si仍可行使其赎回权
根据所有适用的州证券法出售。
Quantum-Si已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回要求，除非在赎回要求时存在
认股权证行使价。 倘上述条件获达成及Quantum-Si发出赎回权证通知，各权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其权证。
然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股的某些发行进行调整，
股票挂钩证券（如下文所述），以及发出赎回通知后的11.50元认股权证行使价。
赎回程序和无现金行使
如果Quantum-Si按上述要求赎回权证，Quantum-Si管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人
在“无现金”的基础上。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”上行使其认股权证时，Quantum-Si的管理层将考虑Quantum-Si的现金状况、
发行的A类普通股的最大数量的股票行使其认股权证时发行对Quantum-Si的股东的摊薄影响. 如果Quantum-Si管理层利用此选项，
认股权证将通过交出其认股权证来支付行使价，以换取A类普通股的股份数量等于除以（x）
认股权证，乘以A类普通股（定义见下文）的“公平市值”超出认股权证行使价的部分，再乘以（y）公平市值。 “公平市场价值”是指
A类普通股截至赎回通知发送给权证持有人之日前第三个交易日止10个交易日。 如果Quantum-Si管理利用此选项，
赎回将包含计算行使认股权证时将收到的Quantum-Si A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。 要求在
中进行无现金练习 这种方式可减少发行的股份数目，从而减低赎回认股权证的摊薄影响。 Quantum-Si认为，如果Quantum-Si不需要从演习中获得现金，则此功能对Quantum-Si来说是一个有吸引力的选择
的认股权证。 如果Quantum-Si要求赎回认股权证，而Quantum-Si管理层没有利用这一选择权，私募认股权证的持有人及其获准受让人仍有权行使
以现金或以非现金方式行使其私募认股权证，并使用上述公式（假设所有认股权证持有人均须以非现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人须使用该公式），
如下面更详细描述的。
权证持有人可以书面通知Quantum-Si，如果其选择遵守该持有人将无权行使该权证的要求，
在行使该等权利后，就认股权证代理人实际所知，该人士（连同该人士的联属公司）将实益拥有超过
4.9%或9.8%（由持有人指定）的股份的程度 行使后立即发行的A类普通股。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股份资本化、拆分或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将随着A类普通股流通股的增加而按比例增加。A类普通股持有人有权以低于公平市值的价格购买A类普通股，向A类普通股持有人进行的配股将被视为股份
A类普通股的数量的资本化等于(1)在此类配股中实际出售的A类普通股(或根据该配股可发行的A类普通股的数量)的乘积在配股中出售的任何其他股权证券(br}可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券)和(2)(X)在此类配股中支付的A类普通股每股价格和(Y)公允市场价值的商数。(1)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，以及因行使或转换而支付的任何额外金额，(2)公允市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
此外，如果Quantum-Si在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人
支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与业务合并有关的赎回权，则认股权证的行使价将会降低。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公平市场价值
。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因每次认股权证的行使而发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股减少
成比例减少。
如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将调整为：(br}乘以紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接
调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股数量。
如果A类普通股的已发行股份（除上述或仅影响此类
A类普通股股份），或在Quantum-Si与另一家公司合并或合并的情况下（Quantum-Si是持续公司且不会导致任何
A类普通股的流通股的重新分类或重组），或将Quantum-Si的资产或其他财产作为整体或实质上作为
与Quantum-Si解散有关的全部股份，认股权证持有人其后将有权按认股权证指明的基准及条款及条件购买及收取
A类普通股立即购买，并在行使其所代表的权利时应收，股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数量， 倘认股权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则该认股权证持有人本应收取的任何股息或股息，将不会于任何该等事件发生后重新分类、重组、合并或合并，或于任何该等出售或转让后解散时产生。
如果在此类交易中，A类普通股持有人应收的对价中，以在国家证券交易所上市交易的继承实体的A类普通股形式支付的金额不到70%，或者
在已建立的场外交易市场挂牌交易，或在该事件发生后立即挂牌交易或挂牌交易，且权证登记持有人在公开披露
在该等交易中，权证行使价将根据权证的权证价值（定义见权证协议）按权证协议所订明的方式调低。 该等行使价下调的目的是提供
于认股权证行使期内发生特别交易，而认股权证持有人并无收到认股权证的全部潜在价值时，向认股权证持有人提供额外价值。
认股权证是根据大陆股票转让信托公司（作为认股权证代理人）与Quantum-Si之间的认股权证协议以记名形式发行的。 认股权证协议
规定权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修订或修订将需要
持有至少50%当时尚未行使的公开认股权证，以及仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未行使的私募认股权证的大多数。
权证可于到期日或之前向权证代理人办事处交回权证证书行使，行使表格载于背面
按所示填写并签署的权证证书的一面，连同以经认证或官方银行支票支付的权证数量的全部行使价（或在无现金基础上，如适用），支付给Quantum-Si。
正在锻炼。 认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。 在
发行A类普通股后， 在行使认股权证时，每名持有人将有权就记录在案的每一股股份就所有有待股东表决的事项投一票。 认股权证获行使时将不会发行零碎股份。 如果在行使认股权证时，
持有人将有权获得股份的部分权益，Quantum-Si将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股的股份数四舍五入至最接近的整数。
注册权
根据于2021年2月18日订立的认购协议，若干机构投资者（“PIPE投资者”）购买HighCape Capital Acquisition
的股份。 公司（“HighCape”）A类普通股紧接在业务合并（定义见下文）（“管道融资”）结束之前，管道投资者有权获得某些登记权。 此外，根据
根据于2021年2月18日订立的认购协议，Foresite Capital Management，LLC（“Foresite基金”）的若干联属公司于紧接
日期为2021年2月18日的若干业务合并协议（“业务合并”）拟进行的交易，以及Foresite基金均享有若干登记权。 特别是，Quantum-Si同意，文件
向美国证券交易委员会（“SEC”）（Quantum-Si自行承担费用）提交一份登记声明，登记向PIPE投资者和Foresite基金发行的A类普通股股份的转售情况。该
注册声明最初于2021年7月2日提交，于2021年7月19日修订，并于2021年7月21日由SEC首次宣布生效。宣布对2022年7月15日提交的注册声明的生效后修订
SEC将于2022年7月18日生效。
于业务合并完成时，Quantum-Si、初始股东，包括保荐人、Glenview Capital Management的若干联属公司、LLC(“保荐人
集团持有人”)及Legacy Quantum-Si股本的若干持有人(“Quantum-Si持有人”)订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重订的登记权协议”)，
据此，保荐人集团持有人及Legacy Quantum-Si持有人(其中包括)就各自持有的本公司普通股股份获授予若干登记权。根据其中的条款并受
条件的约束。o特别是，修订和重新签署的《登记权协议》规定了下列登记权：
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注册权。Quantum-Si必须使用其商业上合理的努力，根据《证券法》提交注册声明，以允许公开转售《证券法》第415条所允许的所有可注册证券。当Quantum-Si拥有关于持有人的可注册证券的有效搁置注册声明时，任何此类持有人均可根据此类搁置注册声明，根据承销产品要求出售其全部或部分可注册证券。只要该持有人(S)合理预期任何此类出售将产生超过2,500万美元的总收益，或合理预期出售该持有人持有的所有
可登记证券，但在任何情况下总收益不得低于500万美元。量子硅将在与发起持有人(S)协商后，与一名或多名由发起持有人(S)选定的管理承销商签订承销协议。并将采取主承销商要求的所有其他合理行动，以加快或促进该等应登记证券的处置。
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要求注册权。在业务合并结束后的任何时间，如果Quantum-Si没有未完成的有效登记声明，则应保荐人集团持有人或Quantum-Si持有人所持有的当时未偿还的可登记证券的至少多数权益的书面请求，Quantum-Si将被要求在收到该书面请求后在切实可行的范围内尽快但不超过45天，提交注册声明并对其全部或部分可注册证券进行注册。Quantum-Si没有义务根据按需注册请求完成超过三项注册。
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在业务合并结束后的任何时间，如果Quantum-Si提议根据证券法提交注册声明，以注册其任何股权证券、证券或其他可交换或可转换为股权证券的义务，或为其自身或任何其他人的账户进行公开发行，则受修订和重新发布的注册权协议中所述的某些例外和削减的限制。然后，Quantum-Si将在实际可行的情况下，尽快但不少于预期提交该登记声明的10天前，向可登记证券的持有人发出书面通知。在任何可登记证券持有人针对该书面通知提出书面请求后，Quantum-Si将本着善意，使该等可注册证券列入注册声明，并
尽其商业上合理的努力，促使任何拟议的承销发行的承销商按与此类注册中所包括的Quantum-Si的任何类似证券相同的条款和条件包括该等持有人的可注册证券。
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此外，量子硅同意尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可在行使公开认股权证后发行的A类普通股，如上文“公开认股权证和私募认股权证”所述。
独家论坛
Quantum-Si《宪章》规定，除非Quantum-Si另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(1)代表Quantum-Si提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(2)任何声称量子硅现任或前任主管人员、其他雇员或股东违反受托责任或其任何其他不当行为的诉讼，(3)依据《特拉华州通用公司法》、《宪章》或《公司细则》的任何规定对量子硅提出索赔的任何诉讼，或《特拉华州通用公司法》赋予衡平法院管辖权的任何诉讼，(4)解释、适用、强制执行或确定《宪章》或《章程》任何条款的有效性的任何诉讼，或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，且上述《宪章》的规定不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有联邦专属管辖权的索赔。
《宪章》、章程和适用法律规定的反收购效力
《宪章》的某些条款、附则和特拉华州的法律，Quantum-Si就是在特拉华州成立的，可能会阻止或使股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试变得更加困难。这些条款还可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。Quantum-Si认为，加强保护的好处
使Quantum-Si有可能与主动提出收购或重组Quantum-Si提案的人谈判，并胜过阻止这些提案的缺点，因为提案的谈判可能会导致条款的改进。
授权但未发行的股份
特拉华州法律不需要股东批准才能发行授权股票。然而，纳斯达克股票市场的上市要求--如果且只要A类普通股仍在纳斯达克股票市场上市--需要股东批准某些相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的发行。
未来可能使用的额外股票可以用于各种公司目的，包括未来的公开募股，以筹集额外资本。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得Quantum-Si控制权的尝试变得更加困难或受挫。
双层股票
如上所述，宪章规定了双层普通股结构，使Rothberg博士能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售Quantum-Si或其资产。
空白支票优先股
《宪章》规定了1,000,000股优先股的授权股份。*授权但未发行的优先股的存在可能使董事会更加困难，或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合量子硅或其股东的最佳利益，董事会可以在一个或多个非公开发行或其他交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会稀释拟议的收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他
权利。在这方面，宪章授予董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可用于分配给普通股持有人的收益和资产的数量。发行也可能对包括投票权在内的权利和权力产生不利影响。持有普通股
的股东的权利，并可能具有延迟、威慑或防止Quantum-Si控制权变更的效果。
董事人数
宪章和章程规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事的人数可仅根据董事会通过的决议而不时确定；然而，在B类普通股已发行及流通股占当时有权在股东周年大会上投票选举董事的已发行及已发行B类普通股股本的投票权少于50%的首个日期之前，除非获得有权在股东周年大会上投票选举董事的
量子硅股本股份的过半数投票权持有人批准，否则董事人数不得超过九(9)人。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示作出的提名除外。股东为了在会议前被“适当地提出”，必须遵守提前通知的要求，并向Quantum-Si提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须交付给，或在前一年度股东大会一周年之前不少于90天或不超过120天邮寄和接收到Quantum-Si的主要执行办公室。《章程》还规定了对股东通知的形式和内容的要求。《章程》允许股东会议的会议主席确定是否适当地向会议提交了提案，并通过了会议的规则和规章，但与董事会通过的规则、规章和程序相抵触的除外。如果不遵守规则和规定，这可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或
获得对Quantum-Si的控制权。
对股东书面同意诉讼的限制
《宪章》规定，在任何一系列Quantum-Si优先股条款的约束下，Quantum-Si股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行；然而，在B类普通股的已发行和流通股占Quantum-Si当时有权投票选举董事的已发行股本的投票权少于50%的第一个日期之前，任何要求或允许
在任何年度或特别股东大会上采取的行动，如该书面同意是由持有流通股的持有人签署的，而该持有人拥有不少于在所有有权就该事项投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，则该书面同意可以书面同意的方式作出。
章程及附例的修订
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权投票的流通股多数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书需要更大的百分比。
宪章规定，Quantum-Si可按其中规定或法规规定的方式对其进行修订。宪章规定，修订或废除宪章的任何规定，或采纳与宪章的任何规定不符的任何规定，将需要当时有权在董事选举中投票的已发行股本的持有人投赞成票
，作为一个单一类别一起投票。
如果任何B类普通股已发行，除特拉华州法律规定的任何投票权外，还需要B类普通股三分之二(2/3)的持有者投赞成票，将B类普通股作为一个单独的类别投票，以改变B类普通股的任何投票权、转换、股息或清算规定的方式修改《宪章》(1)，(2)规定A类普通股或任何优先股的每股股份有多于一项投票权，或A类普通股的持有人享有任何单独类别表决权的任何权利，但宪章规定或DGCL要求除外，或(3)以与影响A类普通股的权利、权力、优先权或特权不同的方式对B类普通股的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。
如果有任何A类普通股流通股，量子硅将不会在没有A类普通股多数流通股持有人事先投赞成票的情况下，作为一个单独的类别投票，除了适用法律或宪章要求的任何其他投票权之外，直接或间接地，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用宪章(1)的任何条款，其方式与权力、优先选项、或A类普通股的特别权利，从而对其产生不利影响；或(2)至
规定每股B类普通股拥有超过二十(20)票的投票权或B类普通股持有人的任何单独类别投票权，但章程所规定或DGCL所规定者除外。
《宪章》还规定，董事会有权以出席董事会任何例会或特别会议的大多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除章程，该例会或特别会议以不违反特拉华州法律或《宪章》的任何方式出席会议法定人数。除《宪章》所要求的任何其他表决外，禁止Quantum-Si的股东采纳、修改、更改或废除章程，或采用任何与章程不符的条款，除非此类行动获得批准。(I)在B类普通股的已发行和流通股占当时有权在年度股东大会上投票选举董事的我们股本的总投票权少于50%的日期之前，有权在股东年会上有权在董事选举中投票的我们股本股份的多数股东，以及(Ii)在该日期及之后，持有本公司股本中三分之二(2/3)投票权的股东，有权在年度股东大会上投票选举董事。
企业合并
根据DGCL第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：
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(1) |
在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
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(2) |
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)的目的，这些股份(I)由董事和高级管理人员以及(Ii)雇员股票计划拥有，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或
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(3) |
在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由
至少66 2∕3%的已发行有表决权股票批准，而该已发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。
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一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为有利害关系的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有Quantum-Si已发行有表决权股票15%或以上的人。仅就本节而言
，“有表决权股票”具有DGCL第203节所赋予的含义。
由于量子硅没有选择退出DGCL的第203条，它将适用于量子硅。因此，这一规定将使可能成为
“利益股东”的人更难在三年内与Quantum-Si进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购Quantum-Si的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东
批准的要求。这些规定还可能具有防止董事会发生变化的效果，并可能更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。
累计投票
根据特拉华州的法律，除非宪章明确授权累积投票，否则累积投票权并不存在。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事或高级管理人员及其股东因违反董事或高级管理人员的受信责任而造成的个人损害赔偿责任，但某些例外情况除外。《宪章》包括一项条款，消除董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的任何违反受信责任的个人损害赔偿责任，如果在民事诉讼中，
该人本着善意行事，并且其行事方式被合理地认为符合或不反对量子硅的最大利益，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是违法的。
章程规定，Quantum-Si将在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付Quantum-Si董事和高管的费用。此外，Quantum-Si还被明确授权购买董事和高管责任保险，为Quantum-Si董事、高管和某些员工提供部分责任的赔偿。Quantum-Si相信这些赔偿和晋升条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
《宪章》和章程中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何被指控违反其受托责任的行为对董事提起诉讼。这些条款还可能会降低针对董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Quantum-Si及其股东受益。此外，如果Quantum-Si根据这些赔偿条款支付董事和高管的和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及Quantum-Si的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
企业机会
《宪章》规定，量子硅放弃在不是量子硅或其任何子公司雇员的量子硅董事中的任何权益或预期，或被提供机会参与提交给或收购、创建或开发或以其他方式归量子硅所有的任何事项、交易或
权益，除非该等事项、交易或
权益是提交给或获得、创建或开发的。或以其他方式明确地且仅由于该董事作为量子硅的董事的能力而被量子硅的董事拥有。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，Quantum-Si的股东将拥有与Quantum-Si合并或整合有关的评估权。 根据DGCL，
适当要求并完善与此类合并或整合相关的评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的付款。
股东派生诉讼
根据DGCL，Quantum-Si的任何股东都可以Quantum-Si的名义提起诉讼，以获得对Quantum-Si有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是
提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易发生时是Quantum-Si股份的持有人，或者该股东的股票此后通过法律的实施而转移。
转会代理和注册处
量子硅股本的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。
证券交易所上市
Quantum-Si的A类普通股和购买A类普通股的公开认股权证分别在纳斯达克股票市场上市交易，代码为“QSI”和“QSIAW”。