服务。公司保留顾问，顾问同意按照公司可能不时提出的合理要求和商业术语表(咨询服务)中的规定，向公司提供咨询和咨询服务。对咨询服务的任何更改(以及任何相关的薪酬调整)必须在实施更改之前由顾问和公司以书面方式达成一致。

补偿。作为根据本协议提供的咨询服务的充分对价，公司同意按照业务条款附件中的说明向顾问支付费用并报销费用。

性能。顾问同意根据所有适用的法律法规和最高专业标准，向公司或其指定人员提供咨询服务。咨询人表示并保证该咨询人没有、也不会被考虑：(A)根据《美国联邦食品药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第335a节)第306条禁止提供服务；(B)排除、禁止或暂停参加任何联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划(该术语在美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节中有定义)；(C)被任何政府或监管机构取消提供特定服务的资格，且不受悬而未决的取消资格程序的约束；或(D)被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事罪行，或正在接受调查或受到任何此类悬而未决的诉讼的 。

遵守对第三方的义务。顾问代表并向公司保证，本协议的条款和S顾问履行的咨询服务，不会也不会与S顾问对任何第三方承担的任何义务相冲突。顾问同意不使用任何其他个人、公司、公司、机构或其他第三方与任何咨询服务相关的任何商业秘密或其他机密信息。如果咨询师是另一家公司或机构的员工，咨询师代表并保证该咨询师可以根据该公司或机构S或机构S关于专业咨询和额外工作量的政策签订本协议。顾问同意不使用第三方的任何资金、空间、人员、设施、设备或其他资源来执行咨询服务，也不采取任何可能导致第三方主张任何工作产品的所有权或其他权利的其他行动(如第5节所述)，除非公司事先书面同意。

工作产品。顾问应迅速、全面地向 公司披露所有发明、发现、改进、想法、概念、设计、工艺、配方、产品、计算机程序、原创作品、数据库、面具作品、商业秘密、专有技术、 信息、数据、文档、报告、研究、创作和在咨询服务(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)(统称为作品产品)执行过程中产生或产生的其他产品。顾问向公司转让并同意转让在美国的所有权利

保密协议。

定义。？机密信息是指(A)由公司或代表公司或代表公司向顾问提供或提供的任何非公开的科学、技术、商业或金融信息或商业秘密(书面、口头或视觉)；(B)公司材料(在第7节中定义)中包含或由其组成的所有信息；以及(C)所有工作产品。机密信息是并将继续是本公司的独有财产。

义务期限内（定义见第9条），此后，顾问同意 （a）对所有机密信息保密，未经公司事先书面同意不得披露机密信息;（b）仅将机密信息用于咨询服务; （c）以不低于合理程度的谨慎对待机密信息;（d）仅在提供咨询服务所需的范围内复制保密信息，所有此类复制品均视为 保密信息;以及（e）在获悉任何未经授权的保密信息披露后立即通知公司。如果政府机构或 有管辖权的法院命令要求顾问披露任何机密信息，顾问应立即向公司发出书面通知，顾问应采取一切合理合法的行动避免或尽量减少此类披露。顾问 将合理配合公司寻求保护令的任何努力。

例外.顾问在本协议项下的不披露和不使用义务不适用于顾问可以通过适当证据证明的任何部分机密信息：

在披露时已为公众所知或并非由于顾问的不当行为 而为公众所知的信息;

在披露时为顾问所有，但因顾问违反 任何法律义务而导致的除外;’

顾问通过公司以外的其他来源披露而在非保密的基础上获知此类机密信息;或

由顾问独立开发，不参考或依赖机密信息。

保护商业秘密法。公司通知顾问，根据2016年《美国 保护商业秘密法》：

根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或 (Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的；以及

因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人可以 向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(I)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；和(Ii)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

个人可识别信息。

总体而言。尽管第6节有任何相反规定，但如果在提供咨询服务期间或由于提供咨询服务， 顾问可以访问可用于识别个人身份的任何信息(？？个人身份信息)，(I)除提供咨询服务外，顾问不得向任何第三方披露或使用此类个人身份信息，且只要此类披露和使用符合适用法律；以及(Ii)只要适用法律要求此类限制，披露和使用个人 可识别信息的限制将继续有效。

欧盟数据保护。在不限制第6.5(A)节的一般性的情况下，在提供咨询服务期间或作为提供咨询服务的结果，顾问 可以访问欧盟发起的个人数据，该术语在一般数据保护法规(EU)2016/679(GDPR)中定义，除本协议的其他条款和条件外，欧盟数据隐私展示中规定的条款也将适用。

公司材料。由公司或代表公司提供或提供给与本协议有关的顾问的所有文件、数据、记录、材料、化合物、仪器、设备和其他实物财产(公司材料)是并将继续是公司的独有财产。顾问 将仅在必要时使用公司材料执行咨询服务，未经公司明确书面同意，不会将公司材料转让或提供给任何第三方。顾问将根据要求将公司的任何和所有材料退还给公司。

出版；宣传未经公司事先明确书面同意，顾问不得发布或提及工作产品的全部或部分内容。未经S事先书面同意，顾问不得使用公司或其任何关联公司的名称、标识、商号、服务标志或商标，或对其进行任何模拟、缩写或改编，或将公司或其任何关联公司的名称用于宣传、促销或其他用途。

到期/终止。本协议的期限将从生效日期开始，并在商业术语表的期限部分指定的期限结束时终止，除非根据第9条的规定提前终止或经双方书面协议延长(期限)。公司可在不少于十(10)天前书面通知顾问后，随时终止本协议，不论是否有理由。顾问可在不少于六十(60)天前向公司发出书面通知后，随时终止本协议，无论是否有 原因。本协议的任何到期或终止不应损害任何一方在 到期或终止生效日期之前产生的任何义务。本协议期满或终止后，顾问和公司将不再承担本协议项下的任何其他义务，但下列情况除外：(A)顾问将按照公司商定的时间表，在实际可行的情况下尽快有序地终止正在进行的所有咨询服务，除非公司在终止通知中规定应完成正在进行的咨询服务；(B)顾问将向公司交付通过到期或终止而产生的所有工作成果；(C)公司将向顾问支付截至终止或期满时为止的任何到期和欠顾问的款项，以支付咨询服务的正常履行和实际发生的所有授权费用；(D)顾问将立即向公司返还根据本协议提供给顾问的所有公司材料和其他机密信息及其副本；以及 (E)第3条(最后一句)、第4、5、6、7、8、9和10条以及欧盟数据隐私展示项下的条款、条件和义务在本协议期满或终止后继续有效。

其他的。

独立承包商。双方理解并同意，顾问是独立承包商，而不是本公司的代理人或员工。顾问无权通过合同或其他方式向公司承担义务。顾问将没有资格享受公司的任何员工福利，并明确放弃任何员工福利的权利 。除非法律另有规定，否则顾问将独自负责支付和报告顾问S本人适用的联邦和州所得税、社会保障税、失业保险、工人补偿、健康或残疾保险、退休福利和其他福利或养老金福利(如果有)，并保证并使公司不受与该等税收、福利和其他 事宜有关的任何责任的损害。

使用名称。顾问同意本公司在其网站、 新闻稿、公司宣传册、提供文件、演示文稿、报告或其他印刷或电子形式的文件，以及向任何政府或监管机构或任何证券交易所或上市实体提交或提交的任何文件中使用S的名字；提供，该等材料或演示文稿准确描述了S顾问与公司的关系或对公司的贡献的性质。

整个协议。本协议包含双方就其主题 达成的完整协议，并取代双方之间关于该主题的所有先前或同时的书面或口头陈述、协议和谅解。只有由顾问和公司授权代表签署的书面文件才能更改本协议。

分配和约束效果。顾问提供的咨询服务属于个人性质。咨询师不得转让或转让本协议，也不得转让、转让或分包S咨询师在本协议项下的任何权利或义务。公司可在未经顾问事先书面同意的情况下，转让或转让本协议的全部或部分。任何违反本节规定的转让或转让均属无效。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

通知。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并且必须由 将通知发送至本协议中规定的接收方地址或接收方根据本程序以书面形式指定的其他地址。发送给公司的通知将标记为：注意：董事会。所有通知必须(A)以个人投递的方式发出，并确认收据；(B)通过预付的挂号或挂号信，要求回执；或(C)通过预付的认可下一工作日投递服务。 通知将在收到或通知中规定的较晚日期生效。

治国理政。本协议以及与本协议相关或由此产生的任何争议将受特拉华州国内法律的管辖、解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。双方同意接受位于特拉华州的州法院和联邦法院的专属管辖权，并放弃在此类法院维持任何诉讼或诉讼的任何不便法院的抗辩。

可分割性；改革本协议中的每一条款都是独立的，可以与其他条款分开，任何条款都不会因为任何其他条款被有关当局发现全部或部分无效或不可执行而无法执行。如果该机构发现本协议的任何条款全部或部分无效或 不可执行，则应对该条款进行更改和解释，以在适用法律的范围内最好地实现此类不可执行或无效条款的目标和双方的意图。

没有严格的结构;标题。本协议由双方共同编制，不得 对任何一方进行严格的不利解释。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

弃权书。延迟执行一方在本协议项下的权利，或对 特定违约或其他事项的任何弃权，均不构成该方对未来执行其在本协议项下权利的权利的弃权，但顾问和弃权方的授权代表（如适用）签署的在 特定时间段内对特定事项的明确书面弃权除外。’’

补救办法顾问同意：（a）公司可能因顾问违反本 协议而受到不可弥补的损害;（b）金钱赔偿不足以作为任何此类违约的补救措施;（c）作为任何此类违约的补救措施，公司将有权寻求衡平法救济，包括禁令救济和具体 履行，而顾问无需提供保证金;及（d）该等补救并非对任何违反本协议的唯一补救。

同行本协议可签署任意数量的副本，每份副本均视为 原件，但所有副本共同构成同一份文件。本协议的传真件或便携式文件格式（PDF格式）副本（包括签名页）将被视为原件。

/S/卡梅隆·乌龟

/S/马克·麦肯纳

咨询服务：

薪酬：

期限：

仅出于提供咨询服务的目的并根据公司S的书面指示处理个人信息，不得用于任何其他目的或以任何其他方式处理；

未经S公司事先书面同意，不得向任何第三方披露或转移个人数据， 本协议允许的除外；

尽最大努力迅速(I)调查和补救顾问的任何个人数据泄露行为，以防止此类违规行为再次发生；(Ii)回应数据保护机构/监管机构就顾问为提供咨询服务而处理的个人数据提出的任何信息请求或投诉；以及(Iii)回应数据当事人向顾问提出的任何请求，以行使访问、更正、修改、更正、共享、删除或停止处理其个人数据的权利；

将个人数据保留在执行处理服务所需的时间段或适用法律要求的时间段较长的时间内；

允许公司或其指定人员在提前 通知的情况下和在正常工作时间内审核本欧盟数据隐私展示会的合规性；以及

确保个人数据在欧洲经济区以外的转移仅根据欧盟或成员国法律，并根据欧盟委员会认为适当并经欧盟委员会批准的框架进行。