本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的登记声明生效之前，本招股说明书中点名的出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

Spyre治疗公司

1200万股

普通股

由出售股份的股东提供

本招股说明书涉及本文所述出售股东(“出售股东”)拟转售或以其他方式处置最多(I)6,000,000股本公司普通股(“私募普通股”)，每股面值0.0001美元及(Ii)6,000,000股B系列优先股(“私募优先股”)转换后可发行的6,000,000股普通股(“私募转换股”)，面值0.0001美元。在获得必要的股东批准和每个优先股股东设定的某些受益所有权限制后，B系列优先股的每股股票将在必要的股东批准后自动转换为总计40股普通股。本招股说明书登记的普通股股份在本说明书中称为“转售股份”。

私募优先股以私募方式(2023年12月管道)发行并出售给认可投资者，该管道于2023年12月11日关闭。根据本招股说明书，我们不会出售任何转售股份，也不会收到出售股东出售或以其他方式处置转售股份所得的任何收益。

出售股票的股东可以在出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构出售回售股份，在非处方药在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中，如私下协商的交易，或使用这些方法的组合，以固定价格、以销售时的现行市场价格、以销售时确定的不同价格或按谈判价格进行的一项或多项交易。有关出售股东如何出售或以其他方式处置其在本招股说明书项下的转售股份的更多信息，请参阅本招股说明书中其他标题“分销计划”下的披露。

出售股东可出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券，而吾等不知道出售股东可于本招股说明书生效日期后于何时或以多少金额出售其于本招股说明书中所载的回售股份。

您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，然后再投资所提供的任何证券。

我们是一家规则所定义的“较小的报告公司”12b-2并受降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年    

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，出售股票的股东可以不时地以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书包含您在作出投资决定时应考虑的信息。除本招股说明书所载资料外，吾等及出售股东均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。出售股东仅在合法的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买任何证券的要约，但在任何情况下，出售或邀请购买此类证券是违法的，除非该证券在任何随附的招股说明书附录中描述的证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“Spyre”、“Aeglea BioTreateutics，Inc.”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Spyre治疗公司、特拉华州的一家公司及其合并后的子公司。

本招股说明书包含其他公司的商号、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以在没有^®或者TM符号。

本招股说明书中所有提及的“我们的候选产品”、“我们的计划”和“我们的流水线”都是指我们已经根据Spyre Treateutics，LLC，Paragon Treateutics，Inc.(“Paragon”)和Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)(“Parapyre协议”)(“Parapyre协议”)行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的研究项目，该协议日期为2023年5月25日，随后于2023年9月29日由Spyre Treateutics，LLC，Paragon Treateutics Inc.(“Parapyre”)和Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)修订和重述。

请注意，2023年9月8日，我们对我们的普通股进行了反向股票拆分，比例为25投1中(“反向拆分”)。除另有说明外，本招股说明书中披露的与本公司普通股相关的所有股票编号均已在反向拆分后进行了调整。此外，2023年11月28日，我们从Aeglea BioTreateutics，Inc.更名。致“Spyre治疗公司”

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些声明是基于对未来事件的当前预期。

除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述包括但不限于：股东批准B系列优先股的转换权；CVR(如本文定义)项下的任何未来派息；我们实现预期收益或机会的能力以及与我们收购Spyre Treateutics，Inc.相关的时间安排。(“合并前Spyre“)或货币化我们的任何遗留资产、我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、我们相信现有现金资源将为我们的运营提供资金的时间长度、我们的市场规模、我们潜在的增长机会、我们的临床前和未来的临床开发活动、我们候选产品的有效性和安全性、我们候选产品的潜在治疗效益和经济价值、临床前研究和临床试验的时间和结果、宏观经济状况的预期影响，包括通货膨胀、利率上升和动荡的市场状况、当前或潜在的银行倒闭，以及全球事件，包括正在进行的乌克兰军事冲突。以色列和周边地区的冲突以及中国的地缘政治紧张局势对我们的业务、潜在监管指定、批准和候选产品商业化的接收和时间安排。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。可能导致这种差异的因素在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中披露。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。我们提醒您，本招股说明书中提到的风险、不确定因素和其他因素可能不包含所有可能影响我们未来业绩和运营的风险、不确定因素和其他因素。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生，

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除非适用的美国证券法另有要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

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风险因素

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们将需要筹集更多资金，如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将无法作为一家持续经营的企业继续下去。

开发我们的候选产品需要大量资金。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研究和开发费用将增加，特别是当我们通过临床试验推进我们的候选产品时。我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得，而且由于利率上升和当前美国资本市场和整个生物技术行业的低迷，此类资金可能变得更加难以获得。在当前的经济低迷时期，生物技术公司之间对额外资本的竞争可能会特别激烈。我们可能无法通过公开发行普通股筹集资金，可能需要转向替代融资安排。如果我们采取这种安排，可能涉及发行一种或多种证券，包括普通股、优先股、可转换债券、收购普通股或其他证券的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外，如果我们发行债务证券，在本金、应计利息和未付利息以及任何溢价或补偿支付完毕之前，债务持有人对我们资产的权利将高于股东的权利。任何新发行的债务证券和/或新发生的借款的利息将增加我们的运营成本，减少我们的净收益(或增加我们的净亏损)，这些影响可能是实质性的。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们目前没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们的临床前研究和临床试验以及其他产品开发活动的成功、监管事件、我们识别和进入许可或其他战略安排的能力、可能影响我们的价值或前景的其他事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能保证在需要时或在可接受的条件下，会有足够的资金可供我们使用。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

即使我们成功筹集了新资本，由于投资者对我们筹集的资金量的限制或其他原因，我们筹集的资金量可能会受到限制。

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此外，任何筹资努力都面临重大风险和意外情况，在题为“筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。”

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们没有获准商业化的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成一个或多个候选产品的开发并获得必要的监管和营销批准的能力。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果监管机构要求我们在预期之外还进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。我们已行使选择权以获得知识产权许可权的研究计划的部分，或有权根据《平行角形协议》获得知识产权许可权的研究计划的部分可能是入网许可从第三方获得，这些第三方进行商业销售入网许可可能需要向此类第三方支付额外版税和里程碑式付款的产品。我们还必须开发或获得制造能力，或继续与合同制造商签订合同，以继续开发我们的候选产品并实现潜在的商业化。例如，如果我们的药物产品的制造成本在商业上是不可行的，我们将需要以商业上可行的方式开发或采购我们的药物产品，以便成功地将未来批准的产品商业化。此外，如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能永远不会盈利。

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我们在历史上遭受了亏损，可用来评估我们业务的运营历史有限，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。

如果不能在需要时以有利的条件或根本不能筹集资金，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生负面影响。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多或慢得多。如果我们无法获得更多资本或资源，我们将被要求修改我们的运营计划，以完成未来的里程碑，我们可能被要求推迟、限制、减少或取消候选产品和/或计划的开发或未来的商业化努力。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源。我们可能被迫减少运营费用并筹集更多资金来满足我们的营运资金需求，主要是通过额外出售我们的证券或债务融资或达成战略合作。

我们投入了几乎所有的财务资源来确定、收购和开发我们的候选产品，包括对我们在收购资产之前进行的遗留罕见疾病临床研究进行临床前和临床开发，以及对我们目前的IBD管道进行临床前开发，并为我们的运营提供一般和行政支持。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售和发行可转换优先股和普通股证券，预付资金认股权证、赠款收益的收取，以及我们产品权利的许可，以便在欧洲和中东某些国家实现pegzilarginase的商业化。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率，以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们预计，随着我们的候选产品进入更高级的临床试验，我们的损失将会增加。我们可能还需要几年的时间才能完成关键的临床试验，或者让候选产品获准商业化。我们预计将投入大量资金用于我们目前候选产品的研究和开发，以确定将这些候选产品提交监管部门批准的潜力。

如果我们获得监管机构批准销售候选产品，我们未来的收入将取决于我们的候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及我们获得足够市场的能力。

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第三方付款人的接受、定价、覆盖范围和充足的偿付，以及我们的候选产品在这些市场的充足市场份额。即使我们的候选产品获得足够的市场份额，由于我们的候选产品最终可能获得监管批准的潜在市场可能非常小，尽管我们获得了这样的市场份额和接受我们的产品，我们可能永远不会盈利。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损，如果我们：

此外，我们招致的净亏损可能会在各季度和每年大幅波动，以致逐个周期我们运营结果的比较可能不能很好地预示我们未来的表现。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。

在此之前，如果我们能够从销售我们的候选产品中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资以及许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权证券或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究项目的宝贵权利，

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候选产品或授予许可的条款可能对我们不利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或向第三方授予开发和营销我们宁愿自己开发和营销的候选产品的权利。

在我们通过出售股权筹集额外资本的范围内，包括根据可转换债券或其他可转换为股权的证券的任何出售，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。例如，2023年12月，我们在2023年12月向投资者出售了总计600万股普通股和150,000股B系列优先股，总收益为180.0美元。在获得必要的股东批准和每个B系列优先股持有人设定的某些受益所有权限制后，B系列优先股的每股将自动转换为我们的普通股，总计40股。我们需要就B系列优先股的股票转换征求我们股东的同意，这将在我们2024年的年度股东大会上进行表决。如果我们的股东不批准此类事项，我们可能会受到可能对我们的业务造成实质性损害的经济处罚，包括强制结算B系列优先股的股票以换取现金，正如我们的B系列指定证书中所描述的那样。

债务融资如果可行，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、进行额外的产品收购或宣布股息。如果我们通过战略合作或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们不能保证，如果有必要，我们将能够获得额外的资金，以资助我们的整个候选产品组合，以满足我们预计的计划。如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求推迟或停止我们的一个或多个开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用潜在的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

与发现、开发和商业化相关的风险

我们面临着来自已经开发或可能开发针对我们候选产品所述疾病的计划的实体的竞争。

药品的开发和商业化竞争激烈。我们的候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻止我们实现重大的市场渗透。我们与各种跨国生物制药公司、专业生物技术公司和新兴生物技术公司以及学术机构、政府机构、公共和私人研究机构等展开竞争。我们目前正在竞争或未来将与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、临床试验实施、监管批准和营销方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点、招募临床试验参与者以及获得与我们的候选产品互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的计划和流程竞争的计划和流程。有竞争力的治疗方法包括那些已经被批准的，

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我们的候选产品正处于临床前开发阶段，可能会在开发中失败或出现延误，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。如果我们或我们当前或未来的合作伙伴无法完成我们候选产品的开发或商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们还没有上市的产品，我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段，还没有在人体上进行测试。因此，我们预计，如果我们将任何候选产品商业化，也需要很多年时间。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对我们的候选产品的批准，并成功地将其商业化，无论是单独还是与第三方合作，我们不能向您保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准。我们尚未证明我们有能力启动或完成任何临床试验、获得监管批准、生产临床或商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。在获得监管机构对我们候选产品的商业分销的批准之前，我们或现有或未来的合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的计划和未来的候选产品在人体上的安全性和有效性。

我们或我们的合作者可能会在启动或完成临床试验方面遇到延迟。我们或我们的合作伙伴还可能在我们可能进行的任何当前或未来临床试验期间或作为结果而经历许多不可预见的事件，这些试验可能会推迟或阻止我们获得营销批准或将我们当前的候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，包括：

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在美国开始临床试验取决于FDA接受新药研究申请(IND)、生物制品许可证申请(BLA)或类似申请，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求在开始临床试验之前满足FDA的其他要求，我们的第一次临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们的要求以开始任何临床试验，或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，推迟我们的临床试验的登记，或施加比我们目前预期更严格的批准条件。在其他国家，包括欧洲联盟(“EU”)国家，临床试验申请也有同样的流程和风险。

如果我们遇到任何延迟或阻止监管部门批准我们的候选产品或将其商业化的问题，我们可能没有财力继续开发候选产品，或修改现有候选产品或与其进行新的合作。我们或我们当前或未来的合作伙伴无法完成我们的候选产品的开发或商业化，或在这样做的过程中出现重大延误，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们两个最先进的计划SPY001和SPY002的成功，我们预期的此类计划的临床试验可能不会成功。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们及时获得市场批准，然后成功地将我们的两个最先进的项目SPY001和SPY002商业化的能力。我们分别于2023年7月12日和2023年12月14日行使了关于SPY001和SPY002计划的选择权。我们正在投入我们的大部分努力和财力来研究和开发这些项目。我们预计将于2024年上半年在健康志愿者中启动SPY001和SPY002的第一阶段临床试验，每一项试验都有待IND或国外同等药物的备案和监管部门的批准。我们计划的成功依赖于观察到我们的候选产品在人类身上的半衰期比目前市场上销售的其他单抗和开发中的单抗更长，因为我们相信这种更长的半衰期

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假设我们的候选产品成功完成临床开发并获得市场批准， 有可能为它们带来更有利的剂量计划。这在一定程度上是基于这样的假设，即我们在非人灵长类动物(“NHP”)将转化为我们的候选产品在人类身上延长的半衰期。如果我们在给人类服用候选产品时没有观察到这种延长的半衰期，这将对我们候选产品的临床和商业潜力产生重大和不利的影响。

我们的计划将需要更多的临床开发、对临床、临床前和制造活动的评估、产品开发、在多个司法管辖区的营销批准、大量投资和重大营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的营销批准之前，我们不被允许营销或推广这些计划或任何其他计划，而且我们可能永远不会获得这样的营销批准。

我们候选产品的成功将取决于多种因素。我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们知识产权的潜在威胁，以及任何当前或未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。因此，我们不能向您保证，即使获得批准，我们也将能够通过销售这些候选产品来产生收入。如果我们没有成功地将SPY001或SPY002计划商业化，或者在这样做的过程中被严重拖延，我们的业务将受到实质性的损害。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标，我们候选产品的商业化可能会推迟，我们的费用可能会增加，因此我们的股票价格可能会下跌。

我们不时地估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标预期完成的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括科学研究和临床试验的开始或完成，例如我们第一阶段研究预期开始的预期时间，IBD的临床试验，以及提交监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有达到这些里程碑，我们候选产品的商业化可能会被推迟或永远不会实现，因此，我们的股票价格可能会下跌。此外，相对于我们预计的时间表的延误可能会导致总体费用增加，这可能需要我们比预期更早、在实现目标发展里程碑之前筹集更多资金。

我们可能用来输送我们的候选产品的任何药物输送装置都可能有其自身的监管、开发、供应和其他风险。

我们希望通过药物输送装置，如注射器或其他输送系统来输送我们的候选产品。可能存在与将这种产品推向市场所需的开发活动有关的不可预见的技术复杂情况，包括主要容器兼容性和/或剂量体积要求。如果我们选择开发的设备没有获得和/或保持其自身的监管批准或许可，我们的候选产品可能不会获得批准，或者可能会大大推迟获得批准。如果药品和器械是在单一申请下寻求批准的，审查过程的复杂性增加可能会推迟批准。此外，一些药物输送设备是由单一来源的独立第三方公司提供的。我们可能依赖这些第三方公司的持续合作和努力，以供应设备，并在某些情况下进行设备批准或其他监管许可所需的研究。即使获得批准，我们也可能依赖那些第三方公司在收到批准或许可后继续保持这种批准或许可。第三方公司未能及时提供设备或成功完成对设备的研究，或

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获得或保持设备所需的批准或许可可能会导致开发成本增加、延迟或无法获得监管批准以及候选产品进入市场或获得新适应症扩展标签的批准或许可的延迟。

我们发现和开发我们的项目的方法未经验证，我们可能无法成功地建立具有商业价值的项目管道。

我们发现和开发研究计划的方法是，根据《平行角形协议》，我们行使了获得知识产权许可权的选择权，或有权获得知识产权许可权，我们利用经过临床验证的作用机制，并结合先进的抗体工程来优化半衰期和其他旨在克服现有疗法限制的特性。我们的计划旨在改进现有的候选产品和产品，同时保持相同的、完善的行动机制。然而，构成我们使用半衰期延长技术(包括YTE和LS氨基酸替代)开发计划的基础的科学研究正在进行中，可能不会产生可行的计划。我们使用YTE和LS半衰期延长技术的候选产品的临床数据有限，特别是在I&I适应症方面，证明它们对人类的长期治疗是否安全或有效。与目前批准的产品相比，这些技术的长期安全性和有效性以及我们计划延长的半衰期和暴露情况尚不清楚。

我们最终可能会发现，将半衰期延长技术用于我们的特定靶点和适应症以及由此产生的任何方案并不具备治疗效果所需的某些特性。我们目前只有临床前的数据，关于我们的程序增加的半衰期特性，可能在人类身上看不到同样的结果。此外，使用半衰期延长技术的计划可能在参与者身上显示出与实验室研究不同的化学和药理学特性。这项技术和由此产生的任何程序可能不会在人类身上表现出相同的化学和药理特性，并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。

此外，我们未来可能会寻求发现和开发基于未经证实的新目标和技术的项目。如果我们的发现活动未能确定用于药物发现的新目标或技术，或者这些目标被证明不适合治疗人类疾病，我们可能无法开发可行的额外计划。我们和我们现有的或未来的合作伙伴可能永远不会获得营销和商业化任何候选产品的批准。即使我们或现有或未来的合作者获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告的标签。如果我们根据《Paragon协议》行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的研究计划所产生的产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，则此类计划的价值将微乎其微(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，可能会受到延迟和不确定结果的影响，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

在获得监管机构批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。我们的临床试验可能无法按计划进行或按计划完成（如果有的话），并且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。例如，我们依赖于NHP的可用性来进行某些临床前研究，我们需要在

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提交IND并启动临床开发。目前，全球缺乏可用于药物开发的NHP。这可能导致我们未来临床前研究获得NHP的成本显著增加，如果短缺持续下去，也可能导致我们的开发时间表延迟。

此外，一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但却未能获得其候选产品的上市批准。此外，我们希望依靠参与者提供有关生活质量等指标的反馈，这些指标是主观的，本质上很难评估。这些指标可能会受到我们无法控制的因素的影响，并且对于特定的受试者来说，每天的变化很大，在临床试验中，不同的受试者和不同的研究中心之间的变化也很大。

我们无法确定FDA是否会同意我们的临床开发计划。我们计划使用SPY 001和SPY 002计划在健康志愿者中进行的1期试验的数据，以支持IBD和其他I&I适应症的2期试验。如果FDA要求我们进行额外的试验或招募额外的参与者，我们的开发时间表可能会延迟。我们无法确定提交IND、BLA或类似申请是否会导致FDA或类似的外国监管机构（如适用）允许临床试验及时开始（如果有的话）。此外，即使这些试验开始，也可能出现问题，导致监管机构暂停或终止此类临床试验。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：无法产生足够的临床前、毒理学或其他 体内或体外培养支持启动或继续临床试验的数据;延迟与监管机构就研究设计或临床试验实施达成共识;延迟或未能获得开始试验的监管授权;延迟与潜在CRO和临床试验机构就可接受条款达成一致，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床试验中心之间存在显著差异;延迟识别、招募和培训合适的临床研究者;延迟获得每个临床试验中心所需的IRB批准;延迟生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的候选产品用于临床试验或无法做到上述任何一项;我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验方案;未能按照FDA或任何其他监管机构的药物临床试验质量管理规范（“GCP”）要求或其他国家的适用监管指南执行;临床试验方案变更;临床研究中心偏离试验方案或退出试验;监管要求和指南变更，需要修订或提交新的临床方案;选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点;将生产工艺转移到合同生产组织（“CMO”）运营的设施，以及我们的CMO或我们延迟或未能对该生产工艺进行任何必要的更改;以及第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。

如果我们、正在进行临床试验的机构的IRB、数据安全监测委员会（如有）暂停或终止临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延迟。此类监管机构可能会因多种因素暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床试验方案开展临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验中心进行检查导致临床试验暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明从项目中获益，政府法规或行政措施发生变化，或缺乏足够的资金继续进行临床试验。如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的候选产品的临床试验，如果这些试验的结果不是积极的或只是中度积极的，或者如果存在安全问题，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能会产生重大的额外成本。

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我们正在研究与开发我们的候选产品相关的补充诊断技术的潜在用途，尽管我们目前预计不需要此类诊断来获得我们任何候选产品的监管批准，但它们可能有助于最大限度地提高我们候选产品的临床和商业成功，如果我们未能开发此类补充诊断或获得监管批准(如果它们将与我们的任何候选产品一起商业使用可能需要)，我们的产品可能不会像应有的那样具有竞争力或商业成功。

补充诊断是一种医疗设备，通常是体外设备，它提供对安全有效地使用相应的治疗药物或生物产品有价值的信息。补充性诊断可用于确定最有可能从治疗产品中受益的患者或患者子集。

补充诊断通常是与相关治疗产品的临床计划相结合开发的。补充性诊断的发展路径可能包括与监管机构的额外会议，例如提交前会议和提交调查设备豁免申请的要求。对于被指定为“重大风险设备”的补充诊断，在将该诊断与相应候选产品的临床试验结合使用之前，需要获得FDA和IRB对研究设备豁免的批准。

为了成功地开发、验证、获得批准互补诊断并将其商业化，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们之前没有医疗设备或诊断测试开发的经验。如果我们自己选择开发和寻求FDA对补充诊断测试的批准，我们可能需要额外的人员。我们可能依赖第三方为我们的候选治疗产品设计、开发、测试、验证和制造补充诊断测试，这些测试可能受益于此类测试、申请和接收任何所需的监管批准，以及这些补充诊断的商业供应。

尽管我们目前计划将我们的补充诊断开发计划重点放在诊断上，这可能有助于为我们的候选产品识别高/更好反应的患者，但我们不认为监管机构在批准我们的候选产品时需要这种补充诊断，但可能有助于临床试验招募、批准后的治疗决策和最大限度地提高我们候选产品的商业成功。如果我们或我们接洽的第三方无法为我们的候选产品成功开发补充诊断程序，或在开发过程中遇到延迟：

由于这些事件中的任何一个，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。

我们在开发和商业化诊断方面的经验有限，从未申请或获得任何诊断测试的监管许可或批准。

为了成功地开发与诊断候选产品相结合的候选治疗产品并将其商业化，我们需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们目前预计，我们或协作者可能需要从以下机构获得营销授权

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FDA，以便在美国合法销售此类诊断方法。作为一家公司，我们在诊断测试的开发方面几乎没有经验，可能无法成功地开发出与我们任何获得市场批准的治疗产品相匹配的适当诊断方法，并且从未申请或获得过任何此类诊断测试的监管许可或批准。鉴于我们在开发诊断测试方面的有限经验，我们可能部分或全部依赖第三方来设计、开发和制造此类测试。

在新的医疗设备或现有设备的新的预期用途、声明或重大修改可以在美国上市之前，公司必须首先提交申请并根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第510(K)节、从头分类或FDA的PMA批准提交的上市前通知获得510(K)许可，除非适用豁免。我们希望为我们的补充诊断产品候选产品遵循PMA批准途径，要求申请人部分基于有效的科学证据证明产品的安全性和有效性，包括但不限于技术、临床前和临床数据。510(K)途径需要FDA发现该测试基本上等同于合法销售的预言性设备。如果找不到合法销售的谓词来允许使用510(K)路径，该设备将根据FDCA自动归类为III类，这通常需要PMA批准。然而，对于低风险到中等风险的新型设备，FDA允许通过从头开始这是一个“分类”过程，而不是要求器械必须经过PMA批准。通过PMA申请获得批准的产品通常需要获得FDA批准，然后才能进行影响安全性或有效性的修改，并且对510（k）批准器械的某些修改也可能需要FDA上市前审查，然后才能上市。如果我们无法成功开发、获得监管许可并将诊断技术商业化，以配合我们的候选治疗产品，这可能会对我们开发候选产品并从中产生收入的能力产生不利影响。

我们的候选产品和未来的候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品。

我们可能会继续开发组合产品，这些产品需要在FDA和类似的外国监管机构之间进行协调，以审查其器械和生物组分。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了对我们的组合产品进行审查和批准的系统，但由于监管时间限制以及产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在候选产品的开发和商业化过程中遇到延迟。值得注意的是，组合产品中一种成分的事先批准或批准并不会增加FDA批准将先前批准的产品或批准的活性成分与新型活性成分组合的后续产品的可能性。

如果我们在未来的临床试验中招募受试者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到不利影响。

由于各种原因，我们可能会在未来的临床试验中遇到患者参与者招募方面的困难。临床试验能否按照方案及时完成，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的参与者，这些参与者将留在试验中，直到试验结束。我们的任何项目的未来试验的受试者入组将取决于许多因素，包括受试者是否选择入组临床试验，而不是使用获批产品，或者我们的竞争对手是否正在进行与我们项目相同适应症的正在开发的项目的临床试验，而受试者则选择入组此类临床试验。此外，我们项目的临床试验所需的参与者数量可能比我们预期的要多，特别是如果监管机构要求完成 不自卑或优效性试验。即使我们能够为未来的临床试验招募足够数量的受试者，我们也可能难以维持临床试验的受试者。我们无法招募或维持足够数量的参与者将导致完成临床试验或获得上市批准的重大延迟，并增加开发成本，或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。

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我们不时宣布或发布的临床试验的初步、“顶线”或中期数据可能会随着更多参与者数据的可用性而发生变化，并受到审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们对这些数据分析的一部分，而没有机会全面和仔细地评估完整的数据。因此，我们报告的初步或主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估或随后进行审计和核实程序，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。

在最终数据可用之前，应谨慎看待任何初步或背线数据。我们还可能不时披露临床前研究和临床试验的中期数据。中期数据可能存在以下风险：随着受试者招募的继续和更多受试者数据的可用性，或随着我们临床试验的受试者继续接受其他治疗，一项或多项临床结局可能发生重大变化。此外，其他人（包括监管机构）可能不接受或不同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定候选产品的价值、特定候选产品的批准或商业化以及我们公司的整体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或我们披露的适当信息。如果我们报告的初步、顶线或中期数据与实际结果不同，或者其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得候选产品批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们未来的临床试验或我们未来合作者的临床试验可能会发现我们临床前研究中未发现的显著不良事件或不良副作用，并可能导致可能停止临床开发的安全性，抑制监管批准或限制我们任何候选产品的商业潜力或市场接受度。

我们的临床试验结果可能会显示副作用、不良事件或意外特征的严重程度和患病率较高且不可接受。虽然我们在NHP中的临床前研究迄今尚未显示出任何此类特征，但我们尚未启动任何人体临床试验。如果在我们未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募参与者参加此类试验，参与者可能会退出我们的试验，或者我们可能会被要求放弃试验或我们对一个或多个项目的开发工作。我们，FDA或其他适用的监管机构，或IRB，可以在任何时候出于各种原因暂停任何项目的任何临床试验，包括认为此类试验中的受试者或患者暴露于不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术工业开发的一些潜在产品最初在早期阶段的研究和试验中显示出治疗前景，但后来发现会产生副作用，阻碍其进一步开发。其他潜在的产品在临床前研究中显示出副作用，这些副作用在人类临床试验中不会出现。即使副作用不妨碍候选产品获得或维持上市批准，由于其与其他疗法相比的耐受性，不良副作用可能会抑制批准产品的市场接受度。此外，半衰期延长可能会延长不良副作用的持续时间，这也可能抑制市场接受度。治疗后出现的不良事件也可能影响受试者招募或入组受试者完成临床试验的能力，或可能导致潜在的产品责任索赔。与我们的候选产品相关的潜在副作用可能无法被治疗的医务人员适当识别或管理，因为我们的候选产品引起的毒性通常不会在一般患者人群和医务人员中遇到。任何该等事件均可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。

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此外，即使我们通过临床试验成功推进我们的候选产品或任何未来的候选产品，此类试验将仅包括有限数量的参与者和有限的候选产品暴露时间。因此，我们无法保证当大量参与者在批准后接触候选产品时，不会发现候选产品的不良影响。此外，任何临床试验可能都不足以确定在多年内使用我们的候选产品的效果和安全性后果。

如果发生上述任何事件，或者如果我们根据《Paragon协议》行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的一个或多个研究项目被证明是不安全的，我们的整个流水线可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求某个特定的计划，而无法利用那些可能更有利可图或成功可能性更大的计划。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将研发重点放在某些选定的项目上。例如，我们最初专注于我们最先进的项目SPY001和SPY002。因此，我们可能会放弃或推迟追求其他项目的机会，这些项目后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定适应症的研究和开发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

我们当前计划或任何未来计划产生的任何经批准的产品可能无法在临床医生、患者、医疗保健第三方付款人和医疗社区中为商业成功所必需的其他人中获得足够的市场接受度，并且我们可能不会从此类产品的销售或许可中产生任何未来收入。

即使我们当前或未来的计划所产生的候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能不会获得医生、患者、医疗保健付款人或医疗界的市场接受。由于产品是否能以具有竞争力的成本销售，以及它是否会被市场接受等因素，我们可能无法从产品的销售中产生或维持收入。有几种已批准的产品和候选产品处于开发的后期阶段，用于治疗IBD。然而，我们的计划结合了先进的抗体工程，以优化抗体的半衰期和配方；到目前为止，FDA还没有批准这种抗体用于治疗IBD。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者，如临床医生和第三方付款人，可能不会采用将半衰期延长纳入我们的目标适应症的生物疗法，并且我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来的合作伙伴开发的任何计划，或为其提供优惠的报销。延长的半衰期可能会使患者更难改变治疗方法，而且有一种看法认为，延长半衰期可能会加剧副作用，每一种副作用都可能对我们获得市场接受的能力产生不利影响。市场对我们候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括我们无法控制的因素。

医疗产品的销售还取决于临床医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测临床医生、临床医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的产品与竞争对手的治疗相比是安全、有效、成本效益高或负担更轻的。如果任何当前或未来的候选产品获得批准，但没有达到此类各方足够的接受度，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。

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我们的某些计划可能会与我们的其他计划竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并减少我们未来的收入。

我们正在为同样的适应症开发候选产品：IBD，并可能在未来开发我们的其他I&I适应症的计划。每个这样的计划都针对不同的行动机制。然而，如果为一个单一的适应症开发多个计划，如果这些计划相互竞争，可能会对我们的业务产生负面影响。例如，如果多个项目同时进行临床试验，它们可能会竞争参与者的登记。此外，如果多个候选产品被批准用于同一适应症，它们可能会争夺市场份额，这可能会限制我们未来的收入。

我们计划在美国以外的地点进行项目的临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。

我们可能会选择在美国以外进行一项或多项未来的临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的条件。例如，临床试验必须由符合道德原则的合格研究人员精心设计、进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。即使FDA接受了这样的数据，它也可能要求我们修改我们计划的临床试验，以获得在美国启动此类试验或在启动后继续此类试验的许可。

此外，进行国际临床试验带来了额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括外国注册参与者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，这些差异可能限制或限制我们进行临床试验的能力，根据多套外国法规进行临床试验的行政负担，外汇波动，一些国家对知识产权保护的减弱，以及与外国相关的政治和经济风险。

与政府监管相关的风险

FDA和其他类似外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是不可预测的，成本高昂，如果获得批准，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会因各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。在没有获得FDA监管批准的情况下，我们不能在美国将候选产品商业化。同样，在没有获得类似外国监管机构的监管批准的情况下，我们不能将候选产品在美国以外的地方商业化。在我们的候选产品(包括我们最先进的候选产品SPY001和SPY002)的商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品对于每个靶向适应症都是安全有效的。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由其检查生产设施。此外，我们的候选产品可能不是有效的，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良的或

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意外的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准的特征。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。我们的候选产品可能因多种原因而延迟获得或未能获得监管批准，包括：FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计显著性水平；我们的临床试验参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不被接受或不足以支持提交BLA或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准，并且我们可能被要求进行额外的临床试验；FDA或适用的外国监管机构可能不同意我们候选产品的配方、标签和/或规格；FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；FDA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们获得批准，监管机构可能会批准比我们要求的更少或更有限的适应症，包括未能批准最具商业前景的适应症，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准我们的任何候选产品，或者可能批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟商业化，我们的候选产品和我们创造收入的能力将受到严重损害。

我们可能无法满足对我们计划的化学、制造和控制的要求。

为了获得FDA和类似的外国监管机构对我们产品的批准，我们必须证明我们和我们的合同制造合作伙伴能够安全地、按照监管要求对我们的药品进行表征、控制和生产。这包括生产活性成分、开发可接受的配方、生产药物产品、进行测试以充分确定配方产品的特性、记录可重复的制造工艺，以及证明我们的药物产品满足稳定性要求。满足这些化学、制造和控制要求是一项复杂的任务，需要专业知识。如果我们不能满足化学、制造和控制要求，我们的产品可能就不会成功获得批准。

我们打算作为生物制品寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

经《医疗和教育协调法案》(简称ACA)修订的《患者保护和负担得起法案》(以下简称《ACA法》)包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称《BPCIA法》)，该法案为生物相似或可互换的生物制品建立了一条简短的审批途径

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使用一个FDA许可参考生物制品。根据BPCIA，高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在此期间12年在独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据以及充分和良好对照的临床试验数据，以证明其产品的安全性，纯度和效力，另一家公司仍然可以销售参比产品的竞争版本。

我们相信，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦批准，生物相似物将以类似于传统的仿制药替代的方式取代任何参考产品的程度。非生物的产品尚不清楚，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们也将受到广泛的持续监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要风险评估和缓解策略(“REMS”)来批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们的候选产品及其开发和商业化相关活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口将受到FDA和美国其他监管机构以及类似外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、登记以及正在进行中我们在批准后进行的任何临床试验都遵守现行的cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP。

如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。对我们进行临床试验能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床暂停、对制造过程的限制、警告或无标题信件、民事和刑事处罚、禁令、产品扣押、拘留或进口禁令、自愿或强制性宣传要求以及对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

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我们可能会面临医疗保健立法改革措施的困难。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决指控不合规，归还、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

即使我们能够将任何候选产品商业化，由于不利的定价法规和/或第三方保险和报销政策，我们也可能无法以具有竞争力的价格提供此类候选产品，这将严重损害我们的业务。

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我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府控制。在这些国家，在获得治疗药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益攸关方可能对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得偿还后，定价谈判可能会继续。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分销，或在 低价和高价格的成员国，可以进一步降低价格。为了在某些国家获得承保范围和报销或定价批准，我们或当前或未来的合作者可能需要进行临床试验或其他研究，将我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或报销水平造成进一步压力。如果无法获得批准上市的任何候选产品的报销或报销范围或金额有限，或者如果定价设定在令人不满意的水平，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。英国脱欧可能导致法律不确定性及潜在的国家法律及法规分歧，包括与处方药定价相关的法律及法规，因为英国（“英国”）决定复制或取代哪些欧盟法律。如果英国要大幅改变其影响处方药定价的法规，我们可能会面临巨大的新成本。

我们的候选产品的突破性疗法、快速通道或其他加速指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程，也不会增加这些候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为合适的候选产品寻求突破性的疗法、快速通道或其他称号。这样的指定是FDA或其他类似监管机构的自由裁量权。这个

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与我们的知识产权有关的风险

我们获得和保护专利和其他所有权的能力是不确定的，使我们可能失去竞争优势。

我们依靠专利、商标、商业秘密保护、保密协议和Paragon协议来保护与我们的程序和技术相关的知识产权，并防止第三方与我们进行不公平的竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护平台技术、程序及其使用的专利保护的能力，以及我们在不侵犯或违反他人专有权利的情况下运营的能力。我们拥有专利申请的许可权，并希望继续在美国和国外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请，这些发现和技术对我们的业务很重要。然而，我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，某些国家/地区的法律制度可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权的执行或保护。在全球范围内申请、起诉和维护专利程序将是昂贵的，我们在某些外国司法管辖区的知识产权可能不如美国广泛;相反的情况也可能发生。因此，我们未必在所有国家或所有主要市场拥有专利，即使我们申请专利，亦未必能够在所有司法管辖区获得专利。我们的竞争对手可能在我们没有专利保护的国家开展业务，并且可以在这些国家自由使用我们的技术和发现，只要这些技术和发现在我们有专利保护或正在申请专利的国家是公开的或公开的。

我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被授予。任何已颁发的专利可能无法为我们的程序或其预期用途提供足够的保护，以对抗竞争对手，也无法保证已颁发的专利不会被第三方侵犯、设计、无效或有效阻止他人将竞争性技术、产品或程序商业化。即使这些专利被授予，它们也可能难以执行。此外，如果在美国或国外的法院或行政机构（包括美国专利商标局（“USPTO”））提出质疑，我们可能许可或拥有的涵盖我们计划的任何已发布专利可能会缩小范围或被发现无效或不可执行。此外，如果我们的临床试验或获得监管机构批准的延迟，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间将缩短。因此，我们可能拥有和许可的专利可能无法为我们提供任何有意义的竞争优势。

除了为我们的一些技术和程序寻求专利外，我们还可能依赖商业秘密，包括未申请专利的 专有技术，技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。为了保护我们的专有技术和工艺，我们在一定程度上依赖于与我们的合作者、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能没有提供足够的

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最后，如果我们的商标和商号没有注册或没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法通过收购成功获得或维持我们计划的必要权利， 许可证内。

由于我们的开发项目目前和将来可能需要使用第三方持有的所有权，因此我们业务的增长可能部分取决于我们的收购能力， 在许可证内，或使用这些第三方专有权利。我们可能无法获得或 许可证内我们认为对我们的程序是必要的、来自第三方的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们确实获得的现有知识产权，我们可能不得不放弃相关计划的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

虽然我们通常寻求获得控制与我们的计划相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的计划相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们当前和未来的许可人或合作伙伴控制。如果我们当前和未来的任何许可人或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请，包括支付适用于我们候选产品的所有费用，我们可能会失去我们对这些权利的知识产权或我们对这些权利的独家经营权，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制对我们授权给第三方的专利和来自第三方的专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的被许可人、我们当前和未来的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。

我们当前和未来的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或第三方的资金，因此我们当前和未来的许可人不是我们所拥有的专利的唯一和排他性所有人。 许可证内。如果其他第三方拥有我们当前和未来的所有权， 入网许可专利，他们也许能够将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得许可证。即使我们能够获得许可证， 非排他性，从而使我们的竞争对手能够访问相同的

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授权给我们的技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、程序或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的技术、制造方法、程序或未来的方法或产品强制执行，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

我们与我们当前和未来的许可方之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：许可协议项下授予的权利范围和其他与解释相关的问题;我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权;我们向第三方分许可专利和其他权利的权利;我们转让或让与许可的权利;发明人身份和发明的所有权， 专有技术由我们当前和未来的许可方以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的;以及专利技术发明的优先权。

我们可能会受到专利侵权索赔或可能需要提交索赔以保护我们的知识产权，这可能会导致大量成本和责任，并阻止我们将潜在产品商业化。

由于生物技术行业的知识产权格局正在迅速演变和跨学科，因此很难对我们的运营自由进行最终评估，并保证我们可以在不侵犯或违反第三方权利的情况下运营。如果我们的某些候选产品最终获得监管部门的批准，由第三方持有的专利权(如果被发现是有效和可强制执行的)可能会导致我们的一个或多个候选产品侵权。如果第三方成功地向我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃任何受影响的候选产品和/或向专利持有者寻求许可。此外，任何针对我们的知识产权索赔(例如专利侵权或商业秘密窃取)，无论成功与否，都可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层和关键人员的注意力从其他业务上转移出去。我们不能确定我们拥有或授权的专利不会在诉讼过程中受到其他人的挑战。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集资金的能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了反击侵权或其他违规行为，我们可能会被要求提出索赔，这可能是昂贵和耗时的。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，法院或行政机构可以裁定我们主张的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利权利要求，或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院或行政机构可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对有关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。在任何知识产权诉讼中，即使我们胜诉，我们获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。

此外，我们可能被要求通过创建程序来保护我们的专利，这些程序旨在攻击美国专利商标局的专利有效性。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小范围或

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我们专利权的可执行性或无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。

此外，如果我们的程序被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会对我们未来的许可证持有人和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些方因这些索赔而遭受的任何损失。这可能要求我们代表被许可人和其他方发起或辩护旷日持久且费用高昂的诉讼，而无论此类索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能被迫代表这些当事方支付损害赔偿金，或可能被要求获得他们使用的产品的许可证。

此外，由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。

我们可能会受到索赔，我们错误地雇用了竞争对手的员工，或者我们的员工，顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

就像生物技术行业中常见的那样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来帮助我们开发我们的项目。这些顾问中的许多人以及我们的许多员工以前曾受雇于或可能曾向包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他生物技术或制药公司提供或目前正在向这些公司提供咨询服务。我们未来可能会受到指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问不使用知识产权、专有信息、专有技术或其他人在为我们工作时的商业秘密，我们可能会受到指控，称我们导致员工违反了他或她的条款竞业禁止或非邀请函我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。

虽然我们可能会通过诉讼为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的计划至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith美国发明法》（“Leahy-Smith法案”），可能会增加起诉我们拥有的和 入网许可专利申请和维护，执行或辩护我们拥有的， 入网许可颁发专利。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，提供更有效和更具成本效益的途径

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竞争对手可以挑战专利的有效性，并允许第三方在专利诉讼期间向USPTO提交先前技术，以及在USPTO管理的授权后程序中攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、各方之间审查和派生程序。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国向第一个提交文件专利权是指在符合专利权的其他法定要求的情况下，第一个提出专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，而不管第三方是否是第一个发明要求保护的发明的人。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国和其他国家的地缘政治不稳定可能会增加专利申请的起诉或维护以及已颁发专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府行为也可能阻止在俄罗斯维持已颁发的专利。这些行动可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。倘发生该等事件，可能对我们的业务造成重大不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或补偿的情况下，利用在美国和俄罗斯认为不友好的其他国家拥有公民身份或国籍、在美国注册或主要营业地点或营利活动的专利权人所拥有的发明。因此，我们无法阻止第三方在俄罗斯实施我们的发明，或在俄罗斯销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能受损，而我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。

此外，欧洲统一专利法院(UPC)于2023年6月1日生效。UPC是一个普通的专利法院，负责审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。这可以使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销欧洲专利，而不是通过在欧洲专利有效的每个法域的多个程序。

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虽然我们目前没有任何欧洲专利或申请，但如果我们在未来获得此类专利和申请，任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。此外，UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行或保护我们可能获得的任何欧洲专利的有效性产生不利影响。我们可能会决定退出UPC，退出我们未来可能提交的任何欧洲专利申请和我们可能获得的任何专利。然而，如果某些手续和要求不能满足，这些欧洲专利和专利申请可能会受到挑战。不遵守规定并纳入刚果爱国者联盟的管辖范围。如果我们决定退出UPC，我们不能确定未来的欧洲专利和专利申请是否会避免落入UPC的管辖范围。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可能会因以下原因而减少或取消： 不遵守规定满足这些要求。

在专利和/或专利申请的有效期内，应分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动作出回应，不付款费用问题，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们项目的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的公司。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖与我们类似的产品或技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。

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我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明者或发明者在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束共同发明人。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。关于不同发明人的贡献的不同观点、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们计划的第三方的义务冲突或由于以下问题而引起的发明权纠纷可能会引起共同所有潜在的联合发明。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们当前和未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方不是我们专利的唯一和独家所有者有执照的。例如，我们从德克萨斯大学奥斯汀分校获得许可的某些知识产权包括在美国政府支持下制造的发明。因此，根据适用的资助协议和适用的法律，美国政府对此类发明拥有某些权利。如果其他第三方对我们的入网许可专利，他们也许能够将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们的候选产品的竞争地位。

专利的有效期是有限的。在美国，如果所有的维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国起20年 非临时性的提交日期。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们从各种第三方获得许可的技术可能会受到保留权利的约束。

我们当前或未来的许可人可能保留与我们签订的相关协议项下的某些权利，包括将基础技术用于非商业性学术和研究用途的权利，发表与技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与技术相关的信息进行常规科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可方是否将技术的使用限制在这些用途上，如果发生滥用，我们可能会产生大量费用来行使我们对许可技术的权利。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖与第三方的合作和许可安排，包括我们与Paragon的安排。如果我们无法维持这些合作或许可安排，或者如果这些合作或许可安排不成功，我们的业务可能会受到负面影响。

我们目前依赖于与第三方（包括Paragon）的合作和许可协议，以获得我们大部分的发现能力， 许可证内。

我们达成的合作或许可安排可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者或许可人的努力和活动。如果我们的任何合作者或许可人延迟履行或未能履行其在与我们的协议下的义务，不同意我们对此类协议条款的解释或终止他们与我们的协议，我们已行使选择权以获得知识产权许可权的研究项目或有权根据Paragon协议和开发时间表获得知识产权许可权的研究项目可能会受到不利影响。如果我们未能履行我们的合作或许可协议下的任何义务，包括付款条款和勤勉条款，我们的合作者或许可人可能有权终止此类协议，在这种情况下，我们可能会失去知识产权，可能无法开发、制造、营销或销售我们协议涵盖的产品，或者可能面临我们协议下的其他处罚。我们的合作者和许可人也可能无法妥善维护或捍卫我们从他们那里获得许可的知识产权，如果我们与他们的协议要求，甚至侵犯我们的知识产权，导致我们的知识产权可能无效或使我们受到诉讼或仲裁，任何这些都将是耗时和昂贵的，并可能损害我们将我们的候选产品商业化的能力。此外，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的计划和产品竞争的产品。

作为我们战略的一部分，我们计划评估更多的机会，以增强我们的能力，扩大我们的开发渠道，或提供与我们自己的开发或商业化能力互补的能力。我们可能无法意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。任何这些关系都可能要求我们 非复发性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行证券稀释我们现有的股东或扰乱我们的管理和业务。

在吸引合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，更多老牌公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。由于这些公司的规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，它们可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评价。协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，大型制药和生物技术公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量。我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法就更多合作进行谈判。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场。

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我们目前依赖并计划在未来依赖第三方进行和支持我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们已经并计划继续利用和依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、合同检测实验室和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行和支持我们的临床前研究和临床试验。在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理将不那么直接控制。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守GCP法规，这些法规和指南由FDA和类似的外国监管机构执行，适用于我们的所有临床开发项目。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的项目投入了足够的时间和资源。这些第三方可能参与合并、收购或类似交易，并可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会对他们代表我们的表现及其时间产生负面影响，并可能导致产品与我们当前或未来的候选产品直接或间接竞争。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或满足预期期限，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会延长，延迟或终止，我们可能无法完成开发，获得监管机构的批准或成功地将我们的候选产品商业化。

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我们目前依赖并预计未来将依赖第三方工厂中的制造套件或第三方来生产我们的候选产品，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有任何可用作临床或商业生产和加工设施的设施，目前必须依赖CMO生产我们的候选产品。我们尚未使我们的候选产品以商业规模生产，如果获得批准，我们的任何项目可能都无法生产。我们目前拥有SPY 001程序的独家供应关系。如果此类供应安排出现任何中断，包括影响我们唯一供应商的任何不良事件，则可能会对我们项目的临床开发和其他运营产生负面影响，同时我们将努力确定并鉴定替代供应来源。我们可能无法控制我们的合同生产合作伙伴的生产过程，并且可能完全依赖于合同生产合作伙伴，以符合cGMP要求以及FDA或类似外国监管机构对我们候选产品生产的任何其他监管要求。除定期审核外，我们对CMO维持足够质量控制、质量保证及合资格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果将来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将需要产生显著的额外成本、延迟，并对我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品（如果获得批准）的能力产生重大不利影响。同样，我们或我们的CMO未能遵守适用法规可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉，任何可能对我们的候选产品或药物供应产生重大不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。

与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险

为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

我们预计，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床前和临床药物开发、技术运营、临床运营、

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法规事务以及潜在的销售和市场营销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务人员和系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在共同管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训额外的合格人员。

我们高度依赖我们的关键人员，并预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，经营历史有限，截至2023年12月31日，我们有30名员工。我们一直并将继续高度依赖我们的执行官以及我们的管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床和业务发展专业知识。我们的任何管理团队成员可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人员”保险。

吸引和留住合格的人员也将是我们成功的关键，包括我们可能进行的任何战略交易。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、促进监管批准和产品候选商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。

如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发我们的候选产品并将其商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作。在我们获得适用的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，并且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。此外，即使我们获得了我们的候选产品的批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们也将受到风险和不确定性的影响，包括遵守

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复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求，以及一些国家对知识产权的保护减少。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、CMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、CMO、为我们行事或代表我们行事的供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动。我们已经通过了行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但考虑到它们的规模和复杂性，以及我们内部信息技术系统和我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行我们的临床试验的地点)、第三方服务提供商和供应链公司以及顾问的系统中维护的信息量不断增加，这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障而出现故障或其他损坏或中断，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全漏洞。或恶意第三方的网络攻击，这可能危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。

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如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或者如果有人相信或报告其中任何一种情况发生，我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。此外，我们的保单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。

我们完全远程的员工可能会给我们的信息技术系统和数据带来额外的风险，因为我们的员工在远程工作，并在家中、在路上和在公共场所工作时使用网络连接、计算机和设备。此外，商业交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们将来可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以便在各种环境中处理敏感信息。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致利益相关者(包括投资者和潜在客户)停止支持我们的平台，阻止新客户使用产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

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我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节，如果一家公司经历了一次所有权变更，通常定义为在三年内其股权所有权(按价值计算)发生了超过50%的变化，该公司有能力使用其换装前净营业亏损结转，或NOL，以及其他换装前抵消其变动后收入或税收的税收属性(如研究税收抵免)可能是有限的。自2015年我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司以来，在发生某些事件时，我们可能已经触发了“所有权变更”限制。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化(其中一些不是我们所能控制的)。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用我们的换装前NOLS和其他换装前抵销美国联邦应税收入或税收的税收属性可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。我们在2015年从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司之前产生的NOL和其他税收属性也可能受到单独退货限制年规则的限制，这可能会增加我们的美国联邦税收负担。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

我们受制于严格和不断变化的法律、法规和标准，以及与隐私、数据保护和数据安全有关的合同义务。实际或被认为未能履行此类义务可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、罚款和制裁、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

44

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们会评估各项税制改革建议及现行税务条约修订在所有司法管辖区的影响，以确定对我们业务的潜在影响，以及我们对未来应课税收入所作的任何假设。我们无法预测是否会制定任何具体的建议、任何此类建议的条款，或者如果这些建议获得通过，将对我们的业务产生什么影响。例如，美国最近颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些股票回购征收1%的消费税。此外，从2022年开始，《减税和就业法案》取消了以前可用于扣除研发支出的选项，并要求纳税人在美国境内开展的研究活动一般在五年内摊销，在美国境外开展的研究活动在15年内摊销。美国国会正在考虑立法，恢复目前的研发支出扣除额；然而，我们不能保证该条款会被废除或以其他方式修改。这些变化等可能会对我们的有效税率、经营业绩和一般业务状况产生不利影响。

我们未来可能会收购业务或产品，或者结成战略联盟，但可能不会意识到这种收购的好处。

我们可能会收购更多的业务或产品，形成战略联盟，或与第三方建立合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销任何新的候选产品或因战略联盟或收购而产生的产品时，可能会遇到许多困难，推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。不能保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易的合理性，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力造成不利影响。

我们的现金存放在不计息及计息账户超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们可能会损失全部或部分超过保险限额的资金。例如，FDIC于2023年3月10日控制了硅谷银行。美联储随后宣布，账户持有人将得到完整的赔偿。然而，在未来银行倒闭的情况下，FDIC可能不会让所有账户持有人都得到赔偿。此外，即使账户持有人在未来银行倒闭时最终得到了赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的使用也可能被大大推迟。我们未来可能遭受的任何重大损失或在一段重要时间内无法使用我们的现金和现金等价物可能对我们支付运营费用或进行其他付款的能力产生不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

45

与我们普通股相关的风险

根据2023年12月SPA的条款，我们需要建议我们的股东批准将我们B系列优先股的所有流通股转换为我们的普通股。我们不能保证我们的股东会批准这件事，如果他们不批准，我们可能会被要求以现金结算这些股份，我们的运营可能会受到实质性的损害。

根据2023年12月SPA的条款，我们同意尽最大努力在我们的2024年年度股东大会上获得必要的批准，将2023年12月PIPE发行的所有B系列优先股转换为我们的普通股股份，如纳斯达克上市规则要求，如果在该会议上未获得批准，寻求在其后至少每90天举行一次的股东大会上获得批准，直至获得批准为止，这将是耗时和昂贵的。此外，如果我们的股东没有及时批准我们的B系列优先股的转换，那么我们的B系列优先股的持有人可能有权要求我们以相当于当时B系列优先股公允价值的每股价格以现金结算他们的B系列优先股股份，如我们与B系列优先股相关的B系列指定证书所述。如果我们被迫结算大量B系列优先股，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们章程文件和特拉华州法律以及我们一些合同条款中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会推迟或阻止收购或管理层的变更。这些条款包括禁止在获得股东书面同意的情况下采取行动，以及董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203节的条款管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个接受更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换现有管理层。

此外，与我们的A系列优先股相关的A系列指定证书可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。在最初发行的A系列优先股仍有至少30%的已发行和未发行期间的任何时候，在没有获得A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，吾等不得完成基本交易(如系列指定证书所界定的)、本公司与另一实体的任何合并或合并、向任何其他实体出售股票、或紧接该交易后我们的股东未持有至少大部分我们的股本的其他业务合并。A系列指定证书的这一规定可能会使我们更难进行上述任何交易。

我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的专属法庭，我们的章程指定美国联邦法院为根据《证券法》提起诉讼的专属法庭，其中每一项都可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、管理人员、员工或代理人发生争议时获得有利的司法论坛的能力。

本公司的公司注册证书及附例规定，除非吾等以书面形式同意另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或本公司股东所负受信责任的索赔的任何诉讼、任何声称根据下列理由提出索赔的诉讼的唯一及排他性法院。

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DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例中任何声称受内部事务原则管辖的索赔的任何条款或任何诉讼，在每个案件中，均受衡平法院管辖，对被列为被告的不可或缺的各方具有个人管辖权，并且该索赔不属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司注册证书及附例的这项规定。

我们的附例规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法(“联邦论坛条款”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这些对法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提出的索赔。这些法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向指定法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用。指定的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们的治理文件中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。

目前的预期是，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

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2023年12月投资者为当时由该投资者持有的可注册证券投资总额的百分之一的证券，在注册失败的最初一天和之后的每30天期间，直到注册失败被修复为止。如果本注册声明被宣布生效，受本注册声明约束的股票将不再构成受限证券，并可在公开市场上自由出售，但受2023年12月任何投资者与此相关的任何合同限制失效的限制，对于B系列优先股转换后可发行的普通股，则须经我们的股东批准此类转换。

如果我们的股东在法律对转售的限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议的规定以及证券法第144和701条的允许范围内，受我们未偿还期权约束的普通股股票将有资格在公开市场上出售。

未来出售和发行股票和债券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们预计，我们将需要大量额外资本来资助我们目前和未来的运营，包括为我们的候选产品完成潜在的临床试验。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。因此，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。

根据我们的股权激励计划，我们可以向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励并发行额外的普通股，根据这些计划中的某些计划，为未来发行预留的普通股数量将根据计划的条款自动每年增加。如果授予和行使新的期权，或者我们未来发行额外的普通股，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高级管理人员、5%的股东及其关联公司目前实益拥有我们已发行的有表决权股票的相当大一部分。因此，这些股东有能力，也可能继续有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定需要股东批准的部分或全部事项。例如，这些股东一起行动，可能能够控制董事的选举、组织文件的修改、任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，您可能认为这些建议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

一般风险因素

我们普通股的市场价格历来是不稳定的，未来我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动的影响。从历史上看，处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

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此外，资本市场总体上经历了很大的波动，这种波动往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起诉讼，可能会导致大量成本以及管理层的注意力和资源转移，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

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为了遵守上市公司的相关法律法规，我们在管理上产生了成本和要求。

我们承担了与上市公司报告要求相关的重大法律、会计和其他费用。我们还承担与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及SEC和纳斯达克实施的规则。这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。该等规则及规例亦可能令我们难以购买董事及高级人员责任保险，且费用昂贵。因此，我们可能更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会或担任我们的行政人员，这可能会对投资者信心产生不利影响，并可能导致我们的业务或股价受损。

如果股票研究分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可以选择不提供我们普通股的研究范围，这种研究范围的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们遵守《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》要求，除其他事项外，我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在当年的年度报告中报告我们财务报告内部控制的有效性。这需要我们承担大量的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，我们花费大量的管理工作。我们可能难以于各期间及时符合该等报告要求。

我们的独立注册会计师事务所可能会在我们的内部财务和会计控制及程序系统中发现弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述无法及时预防或发现，这可能需要重述，导致我们受到纳斯达克、SEC、或其他监管机构，导致投资者对我们的财务信息失去信心，或导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司，我们会产生大量的法律、会计、保险和其他费用，我们的管理层和其他人员已经并将继续需要投入大量的时间来执行作为上市公司运营所产生的合规计划。

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收益的使用

我们不会出售本招股章程项下的任何证券，亦不会从出售本招股章程所涵盖的转售股份收取任何所得款项。本招股章程所提呈出售转售股份的所得款项净额将由售股股东收取。

除有限的例外情况外，出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣及佣金及开支，或出售股东处置任何转售股份所产生的任何其他开支。本行将承担完成本招股说明书涵盖的回售股份登记所产生的所有费用、费用和开支，包括所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其相关说明和其他财务信息。本讨论包含基于与未来事件相关的当前信念、计划和预期以及涉及风险、不确定性和假设的我们未来财务表现的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本招股说明书下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。如本招股说明书所用，除文意另有所指外，“我们”、“本公司”。Aeglea生物治疗公司或者“Spyre”指的是Spyre治疗公司及其子公司，包括Spyre治疗公司。

收购合并前斯派尔

2023年6月22日，我们收购了合并前Spyre根据收购协议，由Aspen Merger Sub I，Inc.，一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“第一次合并子公司”），红杉合并子公司II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和我们的全资子公司（“第二次合并子公司”），以及 合并前斯派尔。根据收购协议，First Merge Sub合并为合并前Spyre，根据该协议合并前Spyre是幸存的公司，并成为我们的全资子公司（“第一次合并”）。在第一次合并之后， 合并前世爵与第二合并子公司合并，并并入第二合并子公司，根据该合并子公司，第二合并子公司成为尚存的实体。合并前斯派尔是一名临床前Stage生物技术公司，于2023年4月28日在费尔蒙特管理成员彼得·哈文的指导下成立，目的是持有Paragon正在开发的某些知识产权的权利。费尔蒙特是Paragon的创始人之一。

概述

在收购资产和进入ImMedica APA之后，我们将业务显著重塑为一家临床前阶段的生物技术公司，专注于为IBD患者开发下一代疗法，包括UC和CD。通过Paragon协议，我们的新型和专有单抗候选产品组合有可能通过提高相对于现有产品或正在开发的候选产品的疗效、安全性和/或给药便利性来满足IBD护理方面尚未满足的需求。我们已经设计了我们的候选产品，目的是有效和选择性地结合他们的目标表位，并通过对Fc结构域的修改来展示延长的药代动力学半衰期，这些修改旨在增加与人FcRN的亲和力和增加抗体

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我们与帕拉贡和帕拉皮尔的关系

2023年7月和2023年12月，我们分别行使了SPY001和SPY002计划的选择权，其余两个SPY003和SPY004计划的选择权仍然悬而未决。

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企业发展

2023年7月，我们宣布已达成协议，以1500万美元的预付现金收益和高达1亿美元的或有里程碑付款，将pegzilarginase的全球权利出售给ImMedica。pegzilarginase是一种治疗罕见代谢性疾病精氨酸酶缺乏症的研究药物。将pegzilarginase出售给ImMedica取代并终止了我们与ImMedica之间之前的许可协议。

2023年8月30日，我们的董事会任命Scott Burrow接替Jonathan Alspaugh担任我们的首席财务官，自2023年9月1日起生效。

2023年9月1日，Heidy Abreu King-Jones被任命为首席法务官兼公司秘书。

2023年10月6日，我们的董事会任命时任首席运营官大卫·卡梅隆·海龟博士为我们的首席执行官，同一天生效。

2023年11月22日，海龟博士从首席运营官晋升为首席执行官，并被任命为我们的董事会成员。此外，杰弗里·W·阿尔伯斯和劳里·斯泰尔泽被任命为我们的董事会成员，以填补因亨特·史密斯和伊万娜·马戈夫čEvić-LieBisch辞职而产生的空缺，这两人都在同一天生效。

2023年11月28日，我们从Aeglea BioTreateutics，Inc.更名。致“Spyre治疗公司”以及我们的纳斯达克股票代码从“Agle”到“Syre”。

2023年12月11日，我们关闭了2023年12月的管道，出售了总计600万股普通股和15万股B系列优先股，总收益1.8亿美元。如果我们的股东没有及时批准我们B系列优先股的转换，那么我们B系列优先股的持有人可能有权要求我们以相当于普通股在主要交易市场(普通股在紧接持有者根据B系列指定证书的条款向我们交付请求的日期的前一个交易日在上市的主要交易市场上最后报告的普通股收盘价)的普通股每股收盘价的现金结算B系列优先股的股份，而我们未能交付该等普通股。正如我们关于B系列优先股的B系列指定证书中所述。

2024年1月19日，我们的普通股上市从纳斯达克资本市场升级为纳斯达克全球精选市场。

2024年2月1日，马克·麦肯纳被任命为我们的董事会成员，以填补因艾莉森·劳顿辞职而产生的空缺，该空缺于同一天生效。

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重组

在2023年第二季度，我们实施了一项重组计划，该计划基于对我们治疗经典同型半胱氨酸尿症的pegtarviliase 1/2期临床试验的非决定性中期结果的审查和其他商业考虑，以及我们探索战略替代方案的计划。根据重组计划，我们的员工减少了83%，各种实验室设备、消耗品以及家具和固定装置被出售，我们位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部租约被放弃。与重组活动有关的所有费用都在2023年第二季度确认。根据重组计划，不会产生进一步的重组费用。

关键会计政策和估算

收入确认

我们签订了与我们的技术相关的许可协议，我们已确定这些技术属于会计准则汇编606的范围。根据我们协议的条款和条件，我们确定我们承诺转让给客户的商品和服务，其中可能包括技术许可、研发活动的执行和/或与我们的技术相关的产品的供应。根据所提供的商品和服务的性质以及客户对安排的预期利益，我们评估哪些承诺的商品和服务是不同的，因此代表履行义务，这可能要求我们将某些被确定为彼此没有区别的承诺商品和服务组合在一起。我们还评估协议是否为客户提供了以折扣价购买未来商品或服务的选择权，或物质权利，这也代表了履行义务。

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作为履行义务的交换，我们估计客户承诺的对价金额或交易价格，其中可能包括固定对价和可变对价。可变对价可能包括基于某些事件或条件的实现的各种里程碑付款、基于销售的特许权使用费或取决于研发服务表现的付款，只有当我们预期收到此类对价并确定计入可变对价很可能不会导致根据安排确认的累计收入金额出现重大逆转时，可变对价才会计入交易价格。我们确定主要与我们的知识产权许可有关的基于销售的版税和里程碑付款不包括在基础销售发生之前我们预计将收到的交易价格。

应计研究和开发成本

ROU资产减值与租赁改进

当出现质疑资产组可回收性的事件时，我们被要求测试我们长期资产的减值。我们确定，放弃我们在德克萨斯州奥斯汀租用的办公空间将符合这一标准。因此，我们使用折现未来现金流模型测试减值，该模型使用可以通过假设获得的估计现金流转租租来的地方。

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通过管道发行的可转换优先股

或有价值权利负债

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经营成果

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表汇总了我们截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务成果，以及这些项目的美元和百分比变化：

研究和开发费用。截至2022年12月31日的一年，研发支出增加了150万美元，增幅为3%，从截至2021年12月31日的5710万美元增至5860万美元。研究和开发费用的变化是由于：

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外部研发费用包括与第三方签约代表公司进行研发活动的成本，包括临床研究组织、临床制造组织和第三方实验室。在截至2022年和2021年12月31日的12个月中，外部研究成本分别占3640万美元和3500万美元。外部研究和开发费用增加的主要原因是与遗留管道中的两名候选人有关的费用增加，但如上所述，与遗留管道中的第三名候选人有关的费用减少部分抵消了增加的费用。

内部研发费用包括与公司研发员工相关的薪酬和相关成本，以及与公司内部研究实验室相关的成本。在截至2022年和2021年12月31日的12个月中，内部研发成本分别占2220万美元和2210万美元。在本报告所述期间，内部研究和开发费用持平。

一般和行政费用。在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了120万美元，或4%，从截至2021年12月31日的年度的2730万美元增加到2850万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与我们的商业能力和基础设施有关的费用增加了80万美元，与融资活动有关的费用增加了40万美元。

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最新发展动态

2023年11月21日，我们的股东批准在转换A系列优先股时发行我们的普通股，从而消除了以现金结算A系列优先股的潜在要求。

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截至2022年及2021年12月31日止年度的现金流量

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

用于经营活动的现金

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金为8，010万美元，净亏损为8，380万美元。我们净亏损的现金影响被以下因素抵消： 非现金710万美元用于股票薪酬，160万美元用于折旧和摊销，40万美元用于经营租赁费用，10万美元用于净溢价购买和有价证券摊销。运营资产和负债净减少550万美元，主要是由于应付账款减少260万美元，预付费用和其他资产增加110万美元，递延收入减少90万美元，因为根据Immedica协议收到付款，被分配给许可证的收入确认，PEACE第3阶段试验和BLA备案所抵消，应计费用和其他负债减少90万美元，经营租赁负债减少40万美元，原因是年内支付了租赁款，但部分被向Immedica提供的增量服务的应收账款增加40万美元所抵消。

截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金为5，370万美元，净亏损为6，580万美元。我们净亏损的现金影响被以下因素抵消： 非现金800万美元用于股票薪酬，160万美元用于折旧和摊销，40万美元用于经营租赁费用，20万美元用于净溢价购买和有价证券摊销。运营资产和负债的净变化为180万美元，主要与递延收入增加360万美元有关，这是由于根据Immedica协议收到了2150万美元的预付款，并被分配给许可证、PEACE第3阶段试验和BLA提交的收入的确认所抵消。额外的抵消包括预付费用和其他资产增加120万美元，这是由于pegtarviliase的1/2期试验和精氨酸酶1缺乏症项目的生产活动的预付款，向Immedica提供的增量服务的许可证和开发应收款增加80万美元，但尚未支付，经营租赁负债减少40万美元，原因是年内支付了租赁款项。

用于投资活动的现金

截至2022年12月31日的年度，投资活动中使用的现金为5700万美元，其中包括3950万美元的有价证券购买，抵消了9650万美元的有价证券到期日。

截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的现金为2,260万美元，其中包括133.1美元的有价证券购买和50万美元的财产和设备购买，由111.0美元的有价证券到期日抵消。

融资活动提供的现金

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2022年RDO，扣除发售成本和我们2016员工购股计划下20万美元的普通股销售，被融资租赁义务的本金支付40万美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为140万美元，其中包括我们2016年员工购股计划下的190万美元的股票期权行使和普通股销售，抵消了融资租赁义务本金支付的50万美元。

合同义务和其他承诺

我们预计将签订SPY001许可协议(“SPY001许可协议”)和SPY002许可协议(“SPY002许可协议”)。在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后，我们将有义务在每个协议下的第一个产品分别实现特定的开发、监管和临床里程碑时，向Paragon支付最高2,200万美元。在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后，我们预计将向Paragon支付150万美元的开发候选提名费用(视情况而定)，并预计在第一阶段试验中首次给人类患者配药时，我们有义务再支付250万美元的里程碑式付款。根据与SPY003或SPY004研究计划有关的选择权的执行情况，我们预计有义务在签署与这些研究计划有关的许可协议时或之后支付类似的款项。

最近采用的会计公告

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会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

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关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这会受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是在有价证券上。我们的有价证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，可能会贬值。然而，我们认为我们对利率风险的敞口并不大，因为我们的大部分投资都是短期的，风险较低。假设利率变化10%，预计不会对我们投资组合的总市值产生实质性影响。我们有能力持有我们的有价证券直至到期，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到我们投资的市场利率变化的实质性影响。

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生意场

公司概述

2023年6月22日，我们根据收购协议完成了资产收购。合并前斯派尔是一名临床前Stage生物技术公司，于2023年4月28日在费尔蒙特管理成员彼得·哈文的指导下成立，目的是持有Paragon正在开发的某些知识产权的权利。费尔蒙特是Paragon的创始人之一。

2023年7月27日，我们宣布达成协议，以1,500万美元的预付现金收益和高达100.0美元的或有里程碑付款的价格，将用于治疗罕见代谢性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究用药pegzilarginase的全球权利出售给ImMedica。向ImMedica出售pegzilarginase将取代并终止我们与ImMedica之间于2021年3月签订的许可协议。见标题为“”的部分最新发展动态“有关ImMeda APA的更多信息，请参见以下内容。

在收购资产和进入ImMedica APA之后，我们将业务显著重塑为一家临床前阶段的生物技术公司，专注于为IBD患者开发下一代疗法，包括UC和CD。通过Paragon协议，我们的新型和专有单抗候选产品组合有可能通过提高相对于现有产品或正在开发的候选产品的疗效、安全性和/或给药便利性来满足IBD护理方面尚未满足的需求。我们设计了我们的候选产品，目的是有效和选择性地与其目标表位结合，并通过对Fc结构域的修饰来延长药代动力学半衰期，从而增加与人FcRN的亲和力并促进抗体循环。我们预计，与不包含半衰期延长修饰的上市或开发阶段单抗相比，半衰期延长将使给药频率降低。除了开发我们的候选产品作为潜在的单一疗法外，我们还计划在临床前和临床研究中研究我们的专利抗体的组合，以评估联合疗法(联合使用或联合配制多个单抗)是否可以导致比单一疗法更有效地治疗IBD。我们还打算在我们的临床研究中通过互补诊断来检查患者选择策略，以评估患者是否可以基于遗传背景和/或其他生物标记物特征匹配到最佳治疗。我们打算通过方便、不经常给药、自行给药的SC注射来交付我们的候选产品，尽管由于我们处于早期阶段，具体的交付机制或技术尚未选定。

我们的战略

我们的目标是依靠三大战略支柱，开发治疗IBD的下一代疗法：

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我们的半衰期延长方法

药物的半衰期是药物在体内停留多长时间的指标，也是药物在血液中的浓度降低一半所需时间的衡量标准。半衰期决定了一种药物需要多长时间才能维持其疗效。延长可注射产品半衰期的技术减少了提供治疗益处所需的注射频率或每一适用时间段的注射次数。

我们的综合治疗方法

我们的精密免疫学方法

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炎症性肠病

IBD是一种以胃肠道内的炎症为特征的慢性病症。它包括两种主要疾病：UC和CD。UC主要影响结肠和直肠。炎症发生在结肠的最内层。症状包括带血腹泻、腹痛、肠急和频繁排便。CD可以影响胃肠道的任何部分，从口腔到肛门。它的特征是炎症延伸穿过肠壁的多层。症状包括腹痛、腹泻、体重减轻、疲劳和并发症，如狭窄或瘘管。这两种情况都可以显着影响患者的生活质量，包括身体健康，情绪健康和症状发作的不可预测性。

存在一系列的药物选择，包括抗炎药、免疫抑制剂和生物制品。治疗计划通常根据个别患者的疾病严重程度、部位和对治疗的反应而量身定做。在某些情况下，可能需要手术干预，如肠切除或造口成形术，以管理并发症或提高生活质量。

尽管有可用的治疗方法，但IBD管理方面仍有大量未得到满足的需求，包括：

我们的投资组合

我们正在推进一个用于治疗IBD（UC和CD）的mAb管道，该管道与我们已行使选择权以独家许可Paragon的所有权利，所有权和

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尽管我们拥有获得与SPY003和SPY004计划相关的知识产权许可权的选择权，但该选择权仍未行使。

有关与我们的投资组合相关的风险的讨论，请参阅本招股说明书中题为“风险因素.”

SPY001-防-α4ß7株单抗

我们最先进的候选产品SPY001是一种高度有效、高度选择性和完全人类单抗的免疫球蛋白G1抗体，旨在选择性结合正在开发的用于治疗肠易激综合征(UC和CD)的α4？7整合素。α4？7整合素是一种存在于免疫细胞表面的蛋白质，称为淋巴细胞。这种整合素调节淋巴细胞向肠道的迁移，在那里它们对

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炎症性肠病的炎症过程。通过选择性地与α4？7整合素结合，SPY001被设计用来阻止这些淋巴细胞与MAdCAM-1，肠道血管内皮细胞上表达的一种分子。这种相互作用负责引导淋巴细胞从血流进入肠道组织，在那里它们会引起炎症。通过阻断α4？7整合素和MAdCAM-1，SPY001的目标是减少淋巴细胞向肠道的募集，从而减少炎症。由于它专门针对肠道免疫系统，SPY001旨在将与IBD病理无关的全身性免疫抑制效应降至最低。

SPY001目前正在进行IND支持研究(化学、制造和控制(CMC)放大完成，IND支持毒理学研究启动)，我们预计将在2024年上半年提交IND或同等的外国法规提交，并进入健康志愿者的第一阶段人类(FIH)研究，等待卫生机构的批准。第一阶段健康志愿者研究的中期数据预计将于2024年底公布。如果成功，SPY001将进入第二阶段临床研究，并在等待进一步成功之前进行第三阶段临床研究，以支持全球监管提交和商业批准。

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SPY002-抗TL1A单抗

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SPY003-抗IL-23单抗

SPY003是一个发现阶段的程序，专注于设计与白细胞介素23结合的抗体(“IL-23”)并结合了延长半衰期的修饰。IL-23是一种细胞因子，由免疫细胞产生，参与免疫反应调节。IL-23促进Th17细胞的存活、扩增和活性。Th17细胞产生炎性细胞因子，如IL-17，这导致了IBD的炎症。IL-23也有助于其他免疫细胞的招募和激活，如中性粒细胞，这进一步促进了肠道组织的损伤。到目前为止，我们已经确定了几个符合我们目标产品概况的有希望的克隆，我们正在缩小潜在克隆的范围，以根据药代动力学性能和CMC可开发性选择开发候选药物。我们正在通过SPY003计划继续我们的临床前开发工作，并预计在2024年年中提名一名开发候选者，并在2024年下半年进入支持IND的研究。在提名开发候选人后，我们打算根据《Paragon协议》行使我们的选择权，为SPY003计划获得知识产权。

SPY004--新型MOA单抗

SPY004是一种未公开的新颖作用机制(MOA)，并结合了半衰期延长修饰。在提名开发候选人后，我们打算根据《Paragon协议》行使我们的选择权，为SPY004计划获得知识产权。

SPY120-组合式防喷器α4？7和抗TL1a单抗

SPY130-组合式防喷器α4？7和抗IL-23单抗

SPY130结合了SPY001(抗α4？7)和SPY003(抗IL-23)抗体，使两种针对非重叠作用部位的商业验证机制配对。我们目前正在评估SPY130的临床前研究，并计划在2025年启动联合毒理学研究。

SPY230-联合抗TL1A和抗IL-23单抗

SPY230结合了SPY002(抗TL1A)和SPY003(抗IL-23)抗体，使两种互补的作用机制配对，有可能解决重叠和非重叠的炎症触发因素。我们目前正在评估SPY230的临床前研究，并计划在2025年启动联合毒理学研究。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有30名员工，均为全职员工。我们还聘请临时员工和顾问来增加我们现有的劳动力。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

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确保内部薪酬实践的公平性。我们的激励计划(奖金和股权)的主要目的是与我们的利益相关者和股东的长期利益保持一致。

商业广告

如果我们的任何候选产品被批准商业化，我们打算制定一项计划，通过内部基础设施和/或外部合作伙伴关系，在美国和其他关键市场将其商业化，以使我们能够实现我们候选产品的全部商业价值。鉴于我们的发展阶段，我们还没有建立商业组织或分销能力。

制造业

我们目前没有拥有或运营用于产品制造、测试、存储和分销的设施。我们目前正在与第三方就Paragon向我们提供的未来临床制造和开发活动的表现达成某些协议。这些协议的初始形式通常是非特定的主服务协议，允许实体分别开始未来制造或开发服务的过程。随着我们开始临床开发活动，协议将进行修订，以规定我们的开发计划所需的具体可交付成果和相关成本。

根据吾等、Paragon及药明生物(香港)有限公司(“药明生物”)于2023年9月19日订立的创新协议(“创新协议”)，吾等(I)签订生物制剂主服务协议(“药明生物主服务协议”)及(Ii)签订细胞系许可协议(“细胞系许可协议”)。

生物制品主服务协议

2023年4月，Paragon与药明生物签订了药明生物MSA，随后Paragon根据《创新协议》于2023年9月19日向我们更新了MSA。药明生物海事局以工单为基础，管理SPY001项目的某些开发活动、GMP制造和测试，以及潜在的未来项目。根据药明生物海事权利协议，我们有义务向药明生物支付服务费和所有费用不可取消与提供服务的协议有关的每份工作单中规定的数额的债务。

除非提前终止，否则药明康德生物制剂主服务协议将于（i）2027年6月20日或（ii）双方在2027年6月20日之前执行的所有工作订单下的服务完成日期（以较晚者为准）终止。除非提前终止，否则每个工作订单的期限在完成该工作订单项下的服务后终止。我方可在提前30天发出书面通知的情况下随时终止WuXi Biologics MSA或任何工作订单，如果WuXi Biologics未能获得或维持所需的重要政府许可或批准，则我方可立即发出书面通知。任何一方均可（i）在提前六个月通知并有合理理由的情况下随时终止工作订单，但如果WuXi Biologics以该方式终止工作订单，

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终止或取消费用应由我方支付，并且（ii）在（a）另一方发生重大违约且在收到违约通知后30天内仍未得到解决，（b）另一方破产或（c）不可抗力事件导致履约至少90天后，我方应立即因原因支付。

手机线路许可协议

于2023年4月，Paragon与药明生物签订了Cell Line许可协议，Paragon随后根据创新协议向吾等续订了该协议。根据细胞线路许可协议，我们收到了一份非排他性，向药明生物的某些公司提供全球范围内的可再许可许可专有技术，具体地说，药明生物许可技术被用于支持SPY001计划的某些制造活动。

4.作为获得许可证的代价，我们同意向药明生物支付不能退款许可费为150,000美元。如果我们将药明生物许可产品的部分商业供应与药明生物或其关联公司生产，则版税将按比例相应减少。

蜂窝线路许可协议将无限期终止，除非(I)吾等在六个月前发出书面通知并支付吾等至终止生效日期为止应付药明生物的所有无争议款项，(Ii)药明生物就吾等的重大违约行为作出赔偿且在书面通知后60天仍未补救，(Iii)如吾等未能付款且在收到违约通知后持续30天仍未履行，或(Iv)任何一方在另一方破产时作出赔偿。

《Paragon协议》

作为资产收购的结果，我们承担了合并前世爵在Paragon协议下的权利和义务，包括Parapyre期权义务。有关Parapyre期权义务的更多信息，请参阅标题为“我们与帕拉贡和帕拉皮尔的关系.根据《Paragon协议》，在每个研究项目的研究计划最终敲定后，我们必须向Paragon支付80万美元的现金，这笔费用不能退还。

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协议和SPY 002许可协议。我们根据Paragon协议就SPY 003及SPY 004计划可获得的期权仍未行使。

在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后，我们将有义务在每个协议下的第一个产品分别实现特定的开发、监管和临床里程碑时，向Paragon支付最高2,200万美元。在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后，我们预计将向Paragon支付150万美元的开发候选提名费用(视情况而定)，并预计在第一阶段试验中首次给患者配药时，我们将有义务再次支付250万美元的里程碑式付款。根据与SPY003或SPY004研究计划有关的选择权的执行情况，我们预计有义务在签署与这些研究计划有关的许可协议时和之后分别支付类似的款项。

竞争

我们预计将面临来自其他生物制药公司的激烈竞争，这些公司正在开发治疗炎症性疾病的药物。如果被批准用于治疗慢性阻塞性肺疾病中度至重度IBD，我们的产品组合将与肿瘤坏死因子抗体竞争，包括Humira(AbbVie)，Remicade(强生)和Simponi(强生)；Omvoh(礼来)IL-12/23和IL-23抗体包括Stelara(强生)和Skyrizi(AbbVie)；JAK4？7抗体Entyvio(Takeda)；JAK抑制剂包括Xeljanz(辉瑞)、Rvoq(AbbVie)；以及S1P1受体调节疗法包括Zeposa(百时美施贵宝)和Velsiity(辉瑞)。

我们知道有几家公司正在开发治疗IBD患者的候选产品，其中包括默克公司MK-7240，罗氏/罗伊万特RVT-3101，和赛诺菲/特瓦的TeV-48574TL1a抗体；其他IL-23/IL-23Rs包括Tremfya和JNJ-2113(强生公司)；以及口服抗整合素药物，包括莫菲治疗公司的Morf-057，和基列德的GS-1427，和Dice Treateutics(Lilly)的一个发现计划。

政府监管

美国生物制品监管条例

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临床前和临床发展

监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险或试验不太可能进行

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在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段的研究可能是批准BLA的一个条件。在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特征的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

BLA提交和审查

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以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由研究人员发起和赞助的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会

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加快发展和审查计划

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组合疗法

联合治疗是一种治疗方式，其涉及使用两种或更多种药物组合使用以治疗疾病或病症。如果这些药物组合在一个剂型中，例如一个药丸，则称为固定剂量组合产品，并且根据21 CFR 300.50的FDA组合规则进行审查。该规则规定，当每种组分均有助于实现所声明的效果，并且每种组分的剂量（量、频率、持续时间）使得该组合对于需要药物标签中定义的此类并行治疗的重要患者群体是安全有效的时，可以将两种或更多种药物组合在单一剂型中。

但并非所有的联合治疗都属于固定剂量联合治疗的范畴。例如，FDA认识到，在单独的剂型和单独的包装中的两种药物，否则可能作为单一疗法施用用于适应症，也可以组合用于相同的适应症。2013年，FDA发布了指南，以帮助申办者开发不属于固定剂量组合类别的组合疗法。该指南就以下主题提供了建议和意见：（1）在开始时评估两种或更多种疗法是否适合联合使用;（2）联合用药的非临床和临床开发指导原则;（3）寻求联合用药上市批准的监管途径选择;（4）上市后安全性监测和报告义务。鉴于潜在的联合治疗变化范围广泛，FDA表示其打算逐案评估每种潜在的联合治疗，并鼓励申办者在其拟议联合治疗的整个开发过程中与该机构的相关审查部门进行早期和定期磋商。

组合产品的监管

某些治疗产品由多个成分组成，如药物成分和设备成分，这些成分通常会受到FDA不同的监管框架，并经常受到FDA不同中心的监管。这些产品被称为组合产品。根据FDCA，FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心或牵头中心，对组合产品进行审查。哪个中心将是主导中心的决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果药物-设备组合产品的主要作用模式归因于该药物产品，负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室，以解决围绕联合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规，以澄清对组合产品的监管，并负责分配具有主要管辖权的FDA中心，在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。具有主要作用模式的组合产品一般将根据FDCA中规定的药物或生物批准程序进行审查和批准。然而，在审查此类产品的NDA或BLA时，FDA的审查员

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将与FDA设备和放射健康中心的同行协商，以确保组合产品的设备组件满足安全、有效性、耐用性和性能方面的适用要求。此外，根据FDA的规定，组合产品必须遵守适用于药品和器械的cGMP要求，包括适用于医疗器械的质量体系规定。

补充诊断

我们候选产品的成功可能在一定程度上取决于补充性诊断的开发和商业化。互补性诊断可以确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者；确定可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者；或监测特定治疗产品治疗的反应，目的是调整治疗以实现更好的安全性或有效性。互补诊断作为医疗设备受到FDA的监管。与新的诊断测试和可用控制措施相结合以降低风险的风险水平决定了补充性诊断设备是否需要FDA的上市前批准(PMA)，或者是否可以通过510(K)上市前通知程序，基于与商业可获得的设备的基本等价性的证明。补充诊断设备的使用将在治疗产品的标签中规定，反之亦然。

审批后要求

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA等机构积极执行禁止推广的法律法规标签外使用.不遵守这些要求可能导致，除其他外，不利的宣传，警告信，纠正广告和潜在的民事和刑事处罚。医生可能会将合法获得的产品用于产品标签中未描述的用途，并且与我们测试和FDA批准的用途不同。等 标签外在医学专科中使用是很常见的。医生可能会认为这样的标签外在不同的情况下，使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在以下问题上的沟通标签外使用他们的产品。

生物仿制药与参考产品排他性

生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面不存在临床上有意义的差异，通常通过分析研究、动物研究和临床研究来显示。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。产品被证明是生物相似的或可与FDA批准参考生物制品可能在一定程度上依赖于FDA先前对待批准的参考产品的安全性和有效性的确定，这可能会减少获得批准将产品推向市场所需的成本和时间。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。2021年9月，FDA发布了两份指导文件，旨在通知潜在申请者，促进拟议生物仿制药和可互换生物仿制药的开发，并描述FDA对BPCIA增加的某些法定要求的解释。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在此期间12年在排他期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，该竞争产品包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本

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生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这六个月从其他排他性保护或专利期结束时开始的排他性，可以基于根据FDA-发布“书面要求”进行这样一项研究。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。2018年7月，FDA宣布了一项行动计划，以鼓励开发和高效审查生物仿制药，包括在该机构内设立一个新的办公室，专注于治疗性生物制品和生物仿制药。2020年12月20日，国会修改了PHSA，作为新冠肺炎救济法案，进一步简化生物相似审查过程，使其成为可选的，以表明标签中建议的使用条件以前已为参考产品批准，这曾经是申请的一项要求。此外，政府的建议试图减少12年参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。

如下文所述，2022年《降低通货膨胀法》(“IRA”)是一项重要的新法律，旨在促进仿制药和生物相似竞争，降低药品和生物成本。

其他医疗保健法律和合规性要求

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于：联邦反回扣法规(“AKS”)；联邦虚假申报法(“FCA”)；1996年的“健康保险可携性和责任法案”(“HIPAA”)以及类似的外国、联邦和州欺诈、滥用和透明度法律。

AKS被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者和购买者之间的安排。政府经常采取的立场是，要违反AKS，薪酬的一个目的只需是诱导转介，即使薪酬还有其他合法目的。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动免受AKS起诉，但它们的范围很窄，涉及薪酬的做法，如咨询协议，可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐，如果它们不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据AKS，这种行为本身是非法的。相反，这项安排的合法性将在逐个案例

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除其他事项外，FDCA涉及药品、生物制品和医疗器械的设计、生产、标签、推广、制造和测试，并禁止将掺假或品牌错误的药品或器械引入州际商业等行为。PHSA还禁止将未经许可或贴错标签的生物制品引入州际商业。

数据隐私和安全

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根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。

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承保和报销

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美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府加强对药品定价的控制。

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除美国的法规外，我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，这些法规管理着我们的产品的研发、临床试验、测试、制造、安全性、有效性、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、进出口、广告、营销和其他促销活动，以及我们产品的授权、批准和批准后的监测和报告。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

指导进行临床试验的要求和流程，包括进行额外临床试验的要求、产品许可、安全报告、授权后要求、营销和促销、与医疗保健专业人员的互动、定价和报销可能因国家/地区而有很大差异。在一个国家的监管当局批准适当的批准申请之前，不得采取任何行动在该国销售任何产品。目前的审批程序因国家而异，获得批准所需的时间也与FDA批准所需的时间不同。在某些国家，产品的销售价格也必须得到批准。定价审查期通常在市场批准后开始。即使监管当局批准了一种产品，这种产品也可能不会获得令人满意的价格，这将使在这些国家推出这种产品在商业上是不可行的。

欧盟的监管

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药物与生物开发过程

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