(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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☒ |
规模较小的新闻报道公司 | |||||
新兴市场和成长型公司 |
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的登记声明生效之前,本招股说明书中点名的出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
有待完成,日期为2024年3月1日
初步招股说明书
Spyre治疗公司
1200万股
普通股
由出售股份的股东提供
本招股说明书涉及本文所述出售股东(“出售股东”)拟转售或以其他方式处置最多(I)6,000,000股本公司普通股(“私募普通股”),每股面值0.0001美元及(Ii)6,000,000股B系列优先股(“私募优先股”)转换后可发行的6,000,000股普通股(“私募转换股”),面值0.0001美元。在获得必要的股东批准和每个优先股股东设定的某些受益所有权限制后,B系列优先股的每股股票将在必要的股东批准后自动转换为总计40股普通股。本招股说明书登记的普通股股份在本说明书中称为“转售股份”。
私募优先股以私募方式(2023年12月管道)发行并出售给认可投资者,该管道于2023年12月11日关闭。根据本招股说明书,我们不会出售任何转售股份,也不会收到出售股东出售或以其他方式处置转售股份所得的任何收益。
出售股票的股东可以在出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构出售回售股份,在非处方药在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中,如私下协商的交易,或使用这些方法的组合,以固定价格、以销售时的现行市场价格、以销售时确定的不同价格或按谈判价格进行的一项或多项交易。有关出售股东如何出售或以其他方式处置其在本招股说明书项下的转售股份的更多信息,请参阅本招股说明书中其他标题“分销计划”下的披露。
出售股东可出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券,而吾等不知道出售股东可于本招股说明书生效日期后于何时或以多少金额出售其于本招股说明书中所载的回售股份。
您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录,然后再投资所提供的任何证券。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“SYRE”。2024年2月29日,我们普通股的最后一次报告售价为每股27.44美元。
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑从本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下的信息以及任何适用的招股说明书附录。
我们是一家规则所定义的“较小的报告公司”12b-2并受降低的上市公司报告要求的约束。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年
目录
页 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
2 | |||
招股说明书摘要 |
4 | |||
风险因素摘要 |
10 | |||
风险因素 |
12 | |||
收益的使用 |
51 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
52 | |||
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
67 | |||
关于市场风险的定量和定性披露 |
68 | |||
生意场 |
69 | |||
管理 |
103 | |||
高管薪酬 |
108 | |||
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
116 | |||
某些关系和相关交易 |
119 | |||
出售股东 |
122 | |||
配送计划 |
129 | |||
股本说明 |
132 | |||
法律事务 |
137 | |||
专家 |
138 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
139 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分,该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序,出售股票的股东可以不时地以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。
本招股说明书包含您在作出投资决定时应考虑的信息。除本招股说明书所载资料外,吾等及出售股东均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。出售股东仅在合法的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买任何证券的要约,但在任何情况下,出售或邀请购买此类证券是违法的,除非该证券在任何随附的招股说明书附录中描述的证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。
在本招股说明书中,除文意另有所指外,术语“Spyre”、“Aeglea BioTreateutics,Inc.”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Spyre治疗公司、特拉华州的一家公司及其合并后的子公司。
本招股说明书包含其他公司的商号、商标和服务标志,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可以在没有®或者TM符号。
本招股说明书中所有提及的“我们的候选产品”、“我们的计划”和“我们的流水线”都是指我们已经根据Spyre Treateutics,LLC,Paragon Treateutics,Inc.(“Paragon”)和Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)(“Parapyre协议”)(“Parapyre协议”)行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的研究项目,该协议日期为2023年5月25日,随后于2023年9月29日由Spyre Treateutics,LLC,Paragon Treateutics Inc.(“Parapyre”)和Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)修订和重述。
请注意,2023年9月8日,我们对我们的普通股进行了反向股票拆分,比例为25投1中(“反向拆分”)。除另有说明外,本招股说明书中披露的与本公司普通股相关的所有股票编号均已在反向拆分后进行了调整。此外,2023年11月28日,我们从Aeglea BioTreateutics,Inc.更名。致“Spyre治疗公司”
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者,任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩,实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些声明是基于对未来事件的当前预期。
除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外,其他所有陈述包括但不限于:股东批准B系列优先股的转换权;CVR(如本文定义)项下的任何未来派息;我们实现预期收益或机会的能力以及与我们收购Spyre Treateutics,Inc.相关的时间安排。(“合并前Spyre“)或货币化我们的任何遗留资产、我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、我们相信现有现金资源将为我们的运营提供资金的时间长度、我们的市场规模、我们潜在的增长机会、我们的临床前和未来的临床开发活动、我们候选产品的有效性和安全性、我们候选产品的潜在治疗效益和经济价值、临床前研究和临床试验的时间和结果、宏观经济状况的预期影响,包括通货膨胀、利率上升和动荡的市场状况、当前或潜在的银行倒闭,以及全球事件,包括正在进行的乌克兰军事冲突。以色列和周边地区的冲突以及中国的地缘政治紧张局势对我们的业务、潜在监管指定、批准和候选产品商业化的接收和时间安排。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响。此外,我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营,新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。可能导致这种差异的因素在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中披露。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。我们提醒您,本招股说明书中提到的风险、不确定因素和其他因素可能不包含所有可能影响我们未来业绩和运营的风险、不确定因素和其他因素。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述,其全部内容均明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订,以反映本招股说明书日期后的事件或情况,或反映意外事件的发生,
2
除非适用的美国证券法另有要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述,则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
3
招股说明书摘要
此摘要可能不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分,以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。
公司概述
于2023年6月22日,吾等根据收购协议(定义见“最新发展动态“(下文)。合并前斯派尔是一名临床前Stage生物技术公司,于2023年4月28日在Fairmount Funds Management LLC(“Fairmount”)管理成员Peter Harwin的指导下成立,目的是持有Paragon正在开发的某些知识产权的权利。费尔蒙特是Paragon的创始人之一。
通过资产收购,我们获得了根据Paragon协议许可与四个研究项目相关的知识产权的选择权(统称为“选择权”)。2023年7月12日,我们对其中一项研究计划行使了独家知识产权许可,这项研究计划针对选择性结合α4?7整合素的抗体以及使用这些抗体的方法,包括使用SPY001计划治疗炎症性肠病的方法。如果这项研究计划得以实施非临时性的并成熟为已颁发的专利,我们预计这些专利将不早于2044年到期,但须遵守任何免责声明或延期。2023年12月14日,我们行使了Paragon协议下的选择权,根据Spyre的TL1A计划SPY002,我们获得了Paragon在知识产权(包括发明、专利、序列信息和结果)中的所有权利、所有权和利益的独家许可,以在全球范围内开发和商业化治疗所有治疗疾病的抗体和产品。与这类研究项目有关的许可协议目前正在最后敲定。此外,截至本注册声明之日,该选择权仍未行使与《共生协议》下的其余两个研究项目相关的知识产权。关于《平行形体协定》的更多信息,见标题下的讨论《Paragon协议》“下面。
2023年7月27日,我们宣布,我们达成了一项协议,将用于治疗罕见代谢性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究药物pegzilarginase的全球权利出售给ImMedica Pharma AB(以下简称ImMedica Pharma AB),预付现金收益为1,500万美元,或有里程碑付款最高可达100.0美元。向ImMedica出售pegzilarginase将取代并终止我们与ImMedica之间于2021年3月签订的许可协议。见标题为“”的部分最新发展动态“有关ImMeda APA的更多信息,请参见以下内容。
在收购资产和进入ImMedica APA之后,我们将业务大幅重塑为一家临床前生物技术公司,专注于为IBD患者开发下一代疗法,包括溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病(CD)。通过Paragon协议,我们的新型和专有单抗候选产品组合有可能通过提高相对于现有产品或正在开发的候选产品的疗效、安全性和/或给药便利性来满足IBD护理方面尚未满足的需求。我们设计了我们的候选产品,目的是有效和选择性地与其目标表位结合,并通过Fc结构域的修饰展示更长的药代动力学半衰期,从而增加与人FcRN的亲和力并促进抗体循环。我们预计,半衰期延长将使给药频率低于上市或开发阶段的不包含半衰期延长修饰的单抗(“mAbbs”)。尽管如此,药物和/或设备的开发过程本质上是不确定的,我们的开发方法未经证实,支持我们拟议的开发计划的临床前证据是初步的和有限的,
4
我们还没有在人体上测试任何候选产品。除了开发我们的候选产品作为潜在的单一疗法外,我们还计划在临床前和临床研究中研究我们的专利抗体的组合,以评估与单一疗法相比,联合疗法(联合给药或多克隆抗体的联合制剂)是否可以产生比单一疗法更好的疗效。我们还打算通过临床研究中使用的互补诊断来检查患者选择策略,以评估患者是否可以基于遗传背景和/或其他生物标记物特征匹配到最佳治疗。我们打算通过方便、不经常给药、自行给药、皮下注射(“SC”)的方式提供我们的候选产品,尽管由于我们处于早期阶段,具体的给药机制或技术尚未选定。尽管我们努力开发安全有效的单一疗法和联合疗法,但不能保证我们能够开发出安全有效的候选产品,从而获得必要的监管批准,将我们的候选产品推向市场。
最新发展动态
2023年9月8日,我们进行了反向拆分,导致我们的普通股反向拆分,比率为25投1中。读者应注意到,除非另有说明,本“近期发展”部分披露的与我们普通股相关的所有股票编号都已在反向拆分后进行了调整。
于2023年6月22日,吾等根据合并协议及计划(“收购协议”)的条款,由我们当中的Aspen Merger Sub I,Inc.、特拉华州的一间公司及我们的全资附属公司Sequoia Merger Sub II,LLC、一间特拉华州的有限责任公司及我们的全资附属公司,以及合并前Spyre,其资产合并前Spyre是一家私人持股的生物技术公司,通过Paragon协议推进抗体疗法的流水线。合并前世爵成立于2023年4月28日,目的是持有Paragon正在开发的某些知识产权的权利。
此次资产收购的结构是一股换一股所有根据该交易合并前世爵的流通股权益已按0.5494488比1的固定交换比率交换,以换取本公司517,809股普通股及364,887股A系列优先股(可按40比1换股),以及假设已发行及未行使的购股权,以从经修订及重订的世爵2023年股权激励计划购买2,734股普通股。与资产收购相关的普通股和A系列优先股已发行给合并前世爵股东,2023年7月7日。
与资产收购同时,吾等与现有及新投资者(“2023年6月投资者”)就PIPE投资(“2023年6月PIPE”及连同资产收购事项,“2023年6月交易”)订立最终协议(“2023年6月SPA”)以筹集约2.1亿美元,其中2023年6月投资者获发行721,452股A系列优先股,每股价格为291.08美元。本次资产收购获得了我们的董事会以及董事会和股东的批准合并前斯派尔。2023年6月交易的完成不需要得到我们股东的批准。在2023年11月收到股东批准转换A系列优先股后,A系列优先股的每股自动转换为40股普通股,但受各股东设定的某些实益所有权限制的限制。除非法律另有要求(例如对A系列法定股份的变更进行表决无投票权优先股或特拉华州一般公司法(“DGCL”)要求的此类股份的权利)和Spyre的A系列指定证书无投票权可转换优先股(“A系列指定证书”),A系列优先股没有投票权。
5
关于签署收购协议,世爵和合并前Spyre与Spyre的某些高级管理人员和董事签订了股东支持协议(“支持协议”),他们总共拥有不到普通股流通股的1%。支持协议规定,除其他事项外,协议各方将在与此相关的世爵股东大会上,投票赞成根据纳斯达克股票市场规则将A系列优先股转换为普通股,或导致投票表决该股东拥有的所有普通股。
同时与签署收购协议有关的,若干合并前在紧接资产收购前的Spyre股东,以及在紧接资产收购前的Spyre的某些董事和高级管理人员锁定与世爵达成的协议和合并前世爵,根据该条款,每个此类股东都必须遵守180天锁定出售或转让每个上述股东在资产收购结束时持有的普通股股份,包括由该股东收到的股份合并前资产收购中的世爵股东。
关于资产收购,a不可转让或有价值权利(“CVR”)已分配给截至2023年7月3日收盘时登记在册的Spyre股东,但没有分配给与2023年6月交易相关的向2023年6月投资者或合并前Spyre的前股东发行的普通股或A系列优先股的持有人。CVR的持有人将有权从Spyre收到的收益中获得现金付款,期限为三年(如有),该三年期间与我们在资产收购前拥有的若干遗留资产(“遗留资产”)的处置或货币化有关,期限为资产收购完成后一年。
2023年7月27日,我们宣布进入ImMedica APA。向ImMedica出售pegzilarginase将取代并终止我们与ImMedica之间于2021年3月签订的许可协议。
ImMedica APA下的里程碑式付款取决于欧洲主要市场国家当局的正式补偿决定,以及美国食品和药物管理局(FDA)对pegzilarginase的批准等。预付款已支付并已分发,或有里程碑付款如已支付,则扣除费用和调整后,将根据与资产收购相关订立的CVR协议分配给Spyre CVR的持有人。
于2023年12月7日,吾等与现有及新投资者(“2023年12月投资者”)就管道投资订立最终协议(“2023年12月SPA”),以筹集1.8亿美元,在该交易中,2023年12月投资者获发行合共6,000,000股普通股,每股价格为15,00美元,以及150,000股B系列优先股,每股价格为600.00美元。2023年12月管道的关闭不需要得到世爵股东的批准。根据Spyre股东的批准和每个股东设定的某些受益所有权限制,B系列优先股的每股将自动转换为40股普通股。我们打算向美国证券交易委员会提交一份最终的委托书,以在2024年股东年会上征求股东批准等事项。除非法律另有要求(例如,对B系列法定股份的变更进行表决无投票权优先股或DGCL要求的该等股份的权利),以及我们的B系列指定证书中规定的无投票权可转换优先股(“B系列指定证书”),B系列优先股没有投票权。
企业信息
我们于2013年12月根据特拉华州法律成立为有限责任公司,并于2015年3月转变为特拉华州公司。2023年6月22日,我们完成了资产收购,根据收购,所有合并前Spyre的未偿还股权是根据固定的
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世爵考虑以0.5494488比1交换517,809股普通股和364,887股A系列优先股,以及假设已发行和未行使的股票期权从修订和重新启动的世爵2023年股权激励计划中购买2,734股普通股。2023年11月28日,我们从Aeglea BioTreateutics,Inc.更名。致“Spyre治疗公司”以及我们的纳斯达克股票代码从“Agle”到“Syre”。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市新月街221号23号楼105室,邮编:02453,电话号码是(617)651-5940.
2023年9月8日,我们对我们的普通股进行了反向股票拆分,比例为25投1中。除另有说明外,本招股说明书中披露的与本公司普通股相关的所有股票编号均已在反向拆分后进行了调整。
作为一家较小的报告公司的影响
我们是一家“较小的报告公司”,这意味着我们持有的普通股的市值非附属公司在最近结束的财年中,我们的年收入不到700.0美元和不到100.0美元。在本次发行后,我们可能会继续成为规模较小的报告公司,条件是:(I)非附属公司少于250.0美元或(Ii)在最近结束的财政年度内,我们的年收入低于100.0美元,我们持有的普通股的市值由非附属公司不到700.0美元和100万美元。作为一家较小的报告公司,我们可能会选择在我们的年报表格中只列报最近两个会计年度的经审计财务报表10-K规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
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供品
出售证券持有人发行的股票 |
最多(I)6,000,000股普通股和(Ii)6,000,000股B系列优先股转换后可发行的普通股。 |
发售条款 |
出售证券持有人将决定他们何时及如何处置普通股和根据本招股说明书登记的B系列优先股转换后可发行的普通股,以供转售。 |
未偿还股份 |
截至2023年12月31日,我们的普通股有36,057,109股,A系列优先股有437,037股,B系列优先股有150,000股。 |
收益的使用 |
本公司将不会从出售股东根据本招股说明书提供的转售股份中收取任何收益。出售本招股说明书所提供的转售股份所得款项净额将由出售股份的股东收取。见标题为“收益的使用”一节。 |
风险因素 |
请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分和其他信息,了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
交易市场和股票代码 |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“SYRE”。 |
截至2023年12月31日,普通股的已发行和已发行股票数量不包括以下内容:
• | 转换437,037股A系列优先股后可发行的17,481,480股普通股; |
• | 6,000,000股普通股,可在150,000股B系列优先股转换后发行; |
• | 3,029股普通股,根据我们的2015年股权激励计划预留供发行; |
• | 4,931,476股普通股,根据我们修订和重新设定的2016年股权激励计划(“2016计划”)预留供发行; |
• | 6,044,000股普通股,根据我们的2018年股权激励计划(经修订)预留发行; |
• | 72,404股普通股根据我们的2016年员工股票购买计划预留发行; |
• | 250,000股普通股保留发行后行使250,000 预付资金收购普通股股份的认股权证; |
• | 684,407股普通股,在行使684,407股普通股认股权证收购普通股时预留发行; |
• | 根据Spyre 2023股权激励计划(由我们修订和承担),保留121,871股普通股。 |
8
除另有说明外,本招股说明书中披露的与本公司普通股相关的所有股票编号均已在反向拆分后进行了调整。
有关此次发行的更多信息,请参阅标题为“配送计划”
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风险因素摘要
以下总结了使投资于本公司具有投机性或风险性的主要因素,所有这些因素在下文的风险因素部分中有更全面的描述。本概要应与“风险因素”部分一并阅读,不应作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。任何该等风险的发生均可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及╱或增长前景,或导致我们的实际业绩与我们在本招股章程所作及我们可能不时作出的前瞻性陈述所载者有重大差异。在评估我们的业务时,您应考虑我们的公开文件中描述的所有风险因素。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
• | 如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们将无法继续作为一家持续经营的企业。 |
• | 我们从未从产品销售中获得任何收入,也可能永远不会盈利。 |
• | 我们预计,在可预见的未来,我们将继续蒙受重大损失。 |
• | 我们可能无法筹集支持我们业务计划所需的资本,筹集额外资本可能会稀释我们的股东,并限制我们的运营。 |
与发现、开发和商业化相关的风险
• | 我们面临着来自已经开发或可能开发竞争程序的公司的竞争。 |
• | 我们的项目正处于临床前开发阶段,可能会在开发中失败或遭受延迟。 |
• | 我们在很大程度上依赖于SPY001和SPY002计划的成功。 |
• | 我们可能无法在我们宣布和预期的时间框架内实现我们预期的发展目标。 |
• | 任何使用的药物输送装置都可能有其自身的监管开发、供应和其他风险。 |
• | 我们可能不会成功地建立一条具有商业价值的候选产品渠道。 |
• | 我们的研究和试验可能不足以支持任何候选产品的监管批准。 |
• | 如果我们不能成功地为我们的候选治疗产品开发补充诊断,我们可能无法实现其全部商业潜力。 |
• | 我们在开发和商业化诊断方面的经验有限,从未申请或获得任何诊断测试的监管许可或批准。 |
• | 对于我们的候选产品和未来的候选产品,可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准,因为它们是组合产品。 |
• | 我们在未来的临床试验中招募受试者时可能会遇到困难。 |
• | 我们临床试验的初步或“背线”数据可能会随着更多数据的获得而改变。 |
• | 我们未来的临床试验可能会揭示出重大的不良事件或副作用。 |
• | 我们可能无法利用更有利可图或潜在成功的候选产品。 |
• | 我们未来的产品可能不会获得监管部门的批准或商业成功。 |
• | 我们的某些节目可能会与我们的其他节目竞争。 |
• | FDA可能不接受我们在美国以外的地点进行的临床试验的数据。 |
与政府监管相关的风险
• | FDA和类似的外国监管审批过程既漫长又耗时,我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的监管批准。 |
• | 我们可能无法满足对化学、制造和项目控制的要求。 |
• | 根据可能适用的规则和法规或政府关于我们知识产权的决定,我们的候选产品可能会比预期更早地面临竞争。 |
• | 即使我们获得了监管机构的批准,我们也将受到广泛的持续监管义务的约束。 |
• | 我们可能会面临医疗保健立法改革措施的困难。 |
• | 我们与第三方的运营和安排受医疗监管法律的约束。 |
• | 由于不利的定价规定和/或第三方保险和报销政策,我们可能无法以具有竞争力的价格提供产品。 |
• | 我们可能会因违反美国和对外贸易法规而面临刑事责任或其他后果。 |
10
• | 外国政府可能会实施严格的价格管制,这可能会对我们的收入造成不利影响。 |
• | 我们可能追求的任何加速审查指定(例如,快速通道指定)可能不会加速开发或监管审查。 |
与我们的知识产权有关的风险
• | 我们获得和保护我们的专利和其他专有权利的能力是不确定的。 |
• | 我们可能无法获得或维护我们程序的必要权利。 |
• | 我们可能会受到专利侵权索赔,或者可能需要提交此类索赔。 |
• | 我们可能会受到错误雇用员工或错误使用机密信息的指控。 |
• | 我们的专利和保护我们产品的能力可能会因为专利法的变化而受到损害。 |
• | 我们的专利保护可能会减少或取消不遵守规定有监管要求的。 |
• | 我们可能无法识别或解释相关的第三方专利。 |
• | 我们可能会成为挑战我们知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。 |
• | 专利条款可能不足以保护我们的程序的竞争地位。 |
• | 我们从各种第三方获得许可的技术可能会受到保留权利的约束。 |
与我们对第三方的依赖有关的风险
• | 我们可能无法与我们所依赖的第三方保持协作和许可安排。 |
• | 我们为执行临床前研究和临床试验而依赖的第三方可能无法履行其合同义务。 |
• | 我们可能无法使用第三方制造基地,或者我们的第三方制造商可能在生产中遇到困难。 |
与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险
• | 我们在管理组织的发展方面可能会遇到困难。 |
• | 我们可能无法吸引或留住高素质的人才。 |
• | 我们在国外市场的经营能力受到监管负担、风险和不确定因素的影响。 |
• | 我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确,我们的业务可能不会以类似的速度增长,或者根本不会。 |
• | 我们的员工或第三方可能从事不当行为或其他不正当活动。 |
• | 我们可能会受到安全或数据泄露或其他对我们数据的不当访问的影响。 |
• | 我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。 |
• | 我们可能无法遵守隐私和数据安全法规。 |
• | 我们可能不遵守环境、健康和安全法律法规。 |
• | 我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响。 |
• | 我们可能没有意识到我们的业务或产品收购或我们的战略联盟的好处。 |
• | 我们可能会受到金融机构倒闭的影响。 |
与我们普通股相关的风险
• | 我们可能无法获得股东对B系列优先股的转换批准。 |
• | 我们的公司证书、特拉华州法律和某些合同包括反收购条款。 |
• | 我们的公司证书和章程包含独家论坛条款。 |
• | 我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。 |
• | 现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。 |
• | 未来出售和发行股票和债券可能会导致我们的股东进一步稀释。 |
• | 我们的主要股东持有我们相当大比例的股票。 |
一般风险因素
• | 我们普通股的市场价格在历史上一直不稳定,未来可能会下降。 |
• | 我们因遵守上市公司的报告要求而产生巨额成本。 |
• | 缺乏分析师的报道可能会导致我们的股价或交易量下降。我们可能无法保持适当和有效的内部控制。 |
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风险因素
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们将需要筹集更多资金,如果我们无法在需要的时候筹集资金,我们将无法作为一家持续经营的企业继续下去。
截至2023年12月31日,我们拥有3.396亿美元的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金。我们将需要筹集更多的资本,以继续为我们的运营提供资金,并在未来偿还我们的债务。如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们将无法继续作为一家持续经营的企业。
开发我们的候选产品需要大量资金。我们预计,由于我们正在进行的活动,我们的研究和开发费用将增加,特别是当我们通过临床试验推进我们的候选产品时。我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金,而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得,而且由于利率上升和当前美国资本市场和整个生物技术行业的低迷,此类资金可能变得更加难以获得。在当前的经济低迷时期,生物技术公司之间对额外资本的竞争可能会特别激烈。我们可能无法通过公开发行普通股筹集资金,可能需要转向替代融资安排。如果我们采取这种安排,可能涉及发行一种或多种证券,包括普通股、优先股、可转换债券、收购普通股或其他证券的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外,如果我们发行债务证券,在本金、应计利息和未付利息以及任何溢价或补偿支付完毕之前,债务持有人对我们资产的权利将高于股东的权利。任何新发行的债务证券和/或新发生的借款的利息将增加我们的运营成本,减少我们的净收益(或增加我们的净亏损),这些影响可能是实质性的。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少,我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
我们目前没有任何获准销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入。因此,我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们的临床前研究和临床试验以及其他产品开发活动的成功、监管事件、我们识别和进入许可或其他战略安排的能力、可能影响我们的价值或前景的其他事件或条件,以及与财务、经济和市场状况相关的因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们不能保证在需要时或在可接受的条件下,会有足够的资金可供我们使用。
如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本,我们可能会被要求:
• | 显著推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化; |
• | 寻求战略合作伙伴关系,或修改现有的合作伙伴关系,用于研发项目,而不是在其他情况下是可取的,或者我们本来会寻求独立开发的,或者是在比未来可能获得的其他条件更不有利的条件下; |
• | 处置技术资产,或以不利的条款放弃或许可我们对技术或我们的任何候选产品的权利,否则我们将寻求开发或商业化自己; |
• | 寻求以可能导致我们股东投资损失的价格将我们的公司出售给第三方;或 |
• | 申请破产或完全停止运营(并面临任何相关的法律程序)。 |
这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
即使我们成功筹集了新资本,由于投资者对我们筹集的资金量的限制或其他原因,我们筹集的资金量可能会受到限制。
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此外,任何筹资努力都面临重大风险和意外情况,在题为“筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃权利。”
我们从未从产品销售中获得任何收入,也可能永远不会盈利。
我们没有获准商业化的产品,也从未从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成一个或多个候选产品的开发并获得必要的监管和营销批准的能力。在可预见的未来,我们预计不会从产品销售中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功,包括但不限于:
• | 完成产品候选产品的研发工作; |
• | 为我们完成临床试验的候选产品获得监管和营销批准; |
• | 制造候选产品,并与商业上可行的第三方建立和维护供应和制造关系,以满足法规要求和我们的供应需求,以满足市场对我们候选产品的需求(如果获得批准); |
• | 对于我们获得监管和营销批准的任何候选产品,有资格获得政府和第三方付款人的足够保险和补偿; |
• | 营销、推出和商业化我们直接或与协作者或分销商合作获得监管和营销批准的候选产品; |
• | 使市场接受我们的候选产品作为治疗选择; |
• | 处理任何与之竞争的产品以及技术和市场发展; |
• | 根据需要实施内部系统和基础设施; |
• | 保护和执行我们的知识产权,包括专利、商业秘密和专有技术; |
• | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件; |
• | 从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿,并维持我们候选产品的定价,以支持盈利;以及 |
• | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果监管机构要求我们在预期之外还进行临床和其他研究,我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外的资金才能继续运营。我们已行使选择权以获得知识产权许可权的研究计划的部分,或有权根据《平行角形协议》获得知识产权许可权的研究计划的部分可能是入网许可从第三方获得,这些第三方进行商业销售入网许可可能需要向此类第三方支付额外版税和里程碑式付款的产品。我们还必须开发或获得制造能力,或继续与合同制造商签订合同,以继续开发我们的候选产品并实现潜在的商业化。例如,如果我们的药物产品的制造成本在商业上是不可行的,我们将需要以商业上可行的方式开发或采购我们的药物产品,以便成功地将未来批准的产品商业化。此外,如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入,我们可能永远不会盈利。
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我们在历史上遭受了亏损,可用来评估我们业务的运营历史有限,并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。
我们是一家经营历史有限的生物制药公司。自成立以来,我们已经产生了重大的经营亏损。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我们分别录得亏损净额3. 388亿元、8,380万元及6,580万元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为7.644亿美元。我们将需要筹集大量额外资金,以继续为我们未来的业务提供资金。如果我们的股东不及时批准我们的B系列优先股的转换,则我们的B系列优先股的持有人可能有权要求我们以每股普通股基础股份的价格,以现金结算他们的B系列优先股股份,该价格等于普通股在交易日上市的主要交易市场上最后报告的普通股收盘价在持有人根据B系列指定证书的条款向我们提交将B系列优先股转换为普通股的请求之日之前,我们未能交付与B系列优先股相关的B系列指定证书中所述的此类普通股。由于行使现金赎回的具体时间不受我们的控制,并且取决于转换时我们普通股的收盘价,因此我们无法量化潜在现金结算的总金额;然而,仅出于说明的目的,如果我们所有的B系列优先股持有人都在2月26日提交了转换其B系列优先股股份的请求,2024年,假设我们有义务根据B系列指定证书的条款以现金结算此类转换,由于转换150,000股B系列优先股后可发行的所有6,000,000股普通股的现金结算,将向此类持有人支付总计141,480,000美元,以每股普通股23.58美元的价格出售,这是我们的普通股于2024年2月23日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
如果不能在需要时以有利的条件或根本不能筹集资金,将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生负面影响。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多或慢得多。如果我们无法获得更多资本或资源,我们将被要求修改我们的运营计划,以完成未来的里程碑,我们可能被要求推迟、限制、减少或取消候选产品和/或计划的开发或未来的商业化努力。我们基于的这些估计可能被证明是错误的,我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源。我们可能被迫减少运营费用并筹集更多资金来满足我们的营运资金需求,主要是通过额外出售我们的证券或债务融资或达成战略合作。
我们投入了几乎所有的财务资源来确定、收购和开发我们的候选产品,包括对我们在收购资产之前进行的遗留罕见疾病临床研究进行临床前和临床开发,以及对我们目前的IBD管道进行临床前开发,并为我们的运营提供一般和行政支持。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售和发行可转换优先股和普通股证券,预付资金认股权证、赠款收益的收取,以及我们产品权利的许可,以便在欧洲和中东某些国家实现pegzilarginase的商业化。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率,以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险。我们预计,随着我们的候选产品进入更高级的临床试验,我们的损失将会增加。我们可能还需要几年的时间才能完成关键的临床试验,或者让候选产品获准商业化。我们预计将投入大量资金用于我们目前候选产品的研究和开发,以确定将这些候选产品提交监管部门批准的潜力。
如果我们获得监管机构批准销售候选产品,我们未来的收入将取决于我们的候选产品可能获得批准的任何市场的规模,以及我们获得足够市场的能力。
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第三方付款人的接受、定价、覆盖范围和充足的偿付,以及我们的候选产品在这些市场的充足市场份额。即使我们的候选产品获得足够的市场份额,由于我们的候选产品最终可能获得监管批准的潜在市场可能非常小,尽管我们获得了这样的市场份额和接受我们的产品,我们可能永远不会盈利。
我们预计,在可预见的未来,我们将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损,如果我们:
• | 继续临床前开发,并启动我们候选产品的临床开发; |
• | 继续努力发现和开发新的候选产品; |
• | 继续生产我们的候选产品或增加第三方生产的数量; |
• | 将我们的候选产品推进到更大、更昂贵的临床试验中; |
• | 为我们的候选产品启动额外的临床前研究或临床试验; |
• | 为我们的候选产品寻求监管和营销批准以及报销; |
• | 建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得市场批准和为自己营销的任何产品商业化; |
• | 寻求确定、评估、获取和/或开发其他候选产品; |
• | 根据第三方许可协议进行里程碑、特许权使用费或其他付款; |
• | 寻求维持、保护和扩大我们的知识产权组合; |
• | 根据我们的注册权协议支付未及时注册适用证券的罚款; |
• | 努力吸引和留住技术人才;以及 |
• | 在我们的临床和候选产品的开发和监管审批的可能性方面遇到任何延误或遇到问题,如安全问题、制造延误、临床试验应计延误、更长时间跟进对于计划中的研究或试验、额外的主要研究或试验,或支持上市批准所需的支持性试验。 |
此外,我们招致的净亏损可能会在各季度和每年大幅波动,以致逐个周期我们运营结果的比较可能不能很好地预示我们未来的表现。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃权利。
在此之前,如果我们能够从销售我们的候选产品中获得可观的收入,我们预计将通过股权发行、债务融资以及许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权证券或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金,我们可能会被要求放弃对我们的研究项目的宝贵权利,
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候选产品或授予许可的条款可能对我们不利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金,我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或向第三方授予开发和营销我们宁愿自己开发和营销的候选产品的权利。
在我们通过出售股权筹集额外资本的范围内,包括根据可转换债券或其他可转换为股权的证券的任何出售,我们股东的所有权权益将被稀释,这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。例如,2023年12月,我们在2023年12月向投资者出售了总计600万股普通股和150,000股B系列优先股,总收益为180.0美元。在获得必要的股东批准和每个B系列优先股持有人设定的某些受益所有权限制后,B系列优先股的每股将自动转换为我们的普通股,总计40股。我们需要就B系列优先股的股票转换征求我们股东的同意,这将在我们2024年的年度股东大会上进行表决。如果我们的股东不批准此类事项,我们可能会受到可能对我们的业务造成实质性损害的经济处罚,包括强制结算B系列优先股的股票以换取现金,正如我们的B系列指定证书中所描述的那样。
债务融资如果可行,可能会涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出、进行额外的产品收购或宣布股息。如果我们通过战略合作或与第三方的许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的候选产品或未来收入流的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。我们不能保证,如果有必要,我们将能够获得额外的资金,以资助我们的整个候选产品组合,以满足我们预计的计划。如果我们不能及时获得资金,我们可能被要求推迟或停止我们的一个或多个开发计划或任何候选产品的商业化,或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用潜在的商业机会,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
与发现、开发和商业化相关的风险
我们面临着来自已经开发或可能开发针对我们候选产品所述疾病的计划的实体的竞争。
药品的开发和商业化竞争激烈。我们的候选产品如果获得批准,将面临激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,可能会阻止我们实现重大的市场渗透。我们与各种跨国生物制药公司、专业生物技术公司和新兴生物技术公司以及学术机构、政府机构、公共和私人研究机构等展开竞争。我们目前正在竞争或未来将与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、临床试验实施、监管批准和营销方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点、招募临床试验参与者以及获得与我们的候选产品互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的计划和流程竞争的计划和流程。有竞争力的治疗方法包括那些已经被批准的,
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被医学界所接受以及任何新的治疗方法。我们的成功将部分取决于我们开发和商业化具有竞争力的安全性,有效性,剂量和/或介绍概况的产品的能力。如果竞争产品比我们开发的产品更安全,更有效,具有更有吸引力的剂量特征或外观或更便宜,或者如果我们的竞争对手开发了竞争产品,或者如果生物仿制药比我们更快地进入市场并能够获得市场认可,我们的商业机会和成功将减少或消除。有关我们竞争对手的更多讨论,请参阅标题为“业务-竞争”的章节。
此外,由于炎症和免疫学(“I&I”)适应症的竞争格局,我们也可能面临临床试验招募的竞争。临床试验入组将取决于许多因素,包括潜在的临床试验参与者是否选择接受获批产品的治疗,或是否参加竞争对手正在进行的临床试验,这些临床试验正在开发中,用于与我们的项目相同的适应症。我们计划针对的适应症的批准产品数量的增加可能会进一步加剧这种竞争。我们无法招募足够数量的参与者可能(其中包括)延迟我们的开发时间轴,这可能进一步损害我们的竞争地位。
我们的候选产品正处于临床前开发阶段,可能会在开发中失败或出现延误,从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。如果我们或我们当前或未来的合作伙伴无法完成我们候选产品的开发或商业化,或者在这样做的过程中遇到重大延误,我们的业务将受到严重损害。
我们还没有上市的产品,我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段,还没有在人体上进行测试。因此,我们预计,如果我们将任何候选产品商业化,也需要很多年时间。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对我们的候选产品的批准,并成功地将其商业化,无论是单独还是与第三方合作,我们不能向您保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准。我们尚未证明我们有能力启动或完成任何临床试验、获得监管批准、生产临床或商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。在获得监管机构对我们候选产品的商业分销的批准之前,我们或现有或未来的合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验,以证明我们的计划和未来的候选产品在人体上的安全性和有效性。
我们或我们的合作者可能会在启动或完成临床试验方面遇到延迟。我们或我们的合作伙伴还可能在我们可能进行的任何当前或未来临床试验期间或作为结果而经历许多不可预见的事件,这些试验可能会推迟或阻止我们获得营销批准或将我们当前的候选产品或任何未来候选产品商业化的能力,包括:
• | 监管机构或机构审查委员会(“IRBs”)、FDA或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验; |
• | 我们可能会在与预期的试验地点和预期的合同研究机构(“CRO”)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议,其条款可能需要进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在很大差异; |
• | 临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的; |
• | 任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性,产生阴性或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验,或者我们可能决定放弃产品开发计划; |
• | 任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的要多,特别是如果监管机构要求完成不自卑或优势试验,这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢,或者受试者可能退出这些临床试验或无法返回接受治疗后的治疗跟进以高于我们预期的速度; |
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• | 我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务,或者根本不遵守,或者可能偏离临床试验方案或退出试验,这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员; |
• | 我们可能会选择,或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验,包括不遵守监管要求或发现我们试验的参与者面临不可接受的健康风险; |
• | 我们任何项目的临床试验成本都可能比我们预期的要高; |
• | 我们候选产品的质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足以启动或完成给定的临床试验; |
• | 我们无法生产足够数量的候选产品用于临床试验; |
• | 其他疗法的临床试验报告可能会引起对我们计划的安全性或有效性的担忧; |
• | 我们未能根据候选产品的临床或临床前数据以及来自与我们候选产品相同类别的其他疗法的数据,为候选产品建立适当的安全概况;以及 |
• | FDA或其他监管机构可能会要求我们提交额外的数据,如长期毒理学研究,或在允许我们启动临床试验之前施加其他要求。 |
在美国开始临床试验取决于FDA接受新药研究申请(IND)、生物制品许可证申请(BLA)或类似申请,并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究,或者我们被要求在开始临床试验之前满足FDA的其他要求,我们的第一次临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入这些监管机构的指导意见,FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们的要求以开始任何临床试验,或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场,这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验,推迟我们的临床试验的登记,或施加比我们目前预期更严格的批准条件。在其他国家,包括欧洲联盟(“EU”)国家,临床试验申请也有同样的流程和风险。
如果我们遇到任何延迟或阻止监管部门批准我们的候选产品或将其商业化的问题,我们可能没有财力继续开发候选产品,或修改现有候选产品或与其进行新的合作。我们或我们当前或未来的合作伙伴无法完成我们的候选产品的开发或商业化,或在这样做的过程中出现重大延误,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们两个最先进的计划SPY001和SPY002的成功,我们预期的此类计划的临床试验可能不会成功。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们及时获得市场批准,然后成功地将我们的两个最先进的项目SPY001和SPY002商业化的能力。我们分别于2023年7月12日和2023年12月14日行使了关于SPY001和SPY002计划的选择权。我们正在投入我们的大部分努力和财力来研究和开发这些项目。我们预计将于2024年上半年在健康志愿者中启动SPY001和SPY002的第一阶段临床试验,每一项试验都有待IND或国外同等药物的备案和监管部门的批准。我们计划的成功依赖于观察到我们的候选产品在人类身上的半衰期比目前市场上销售的其他单抗和开发中的单抗更长,因为我们相信这种更长的半衰期
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假设我们的候选产品成功完成临床开发并获得市场批准, 有可能为它们带来更有利的剂量计划。这在一定程度上是基于这样的假设,即我们在非人灵长类动物(“NHP”)将转化为我们的候选产品在人类身上延长的半衰期。如果我们在给人类服用候选产品时没有观察到这种延长的半衰期,这将对我们候选产品的临床和商业潜力产生重大和不利的影响。
我们的计划将需要更多的临床开发、对临床、临床前和制造活动的评估、产品开发、在多个司法管辖区的营销批准、大量投资和重大营销努力,然后我们才能从产品销售中获得任何收入。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的营销批准之前,我们不被允许营销或推广这些计划或任何其他计划,而且我们可能永远不会获得这样的营销批准。
我们候选产品的成功将取决于多种因素。我们无法完全控制其中许多因素,包括临床开发和监管提交过程的某些方面,对我们知识产权的潜在威胁,以及任何当前或未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。因此,我们不能向您保证,即使获得批准,我们也将能够通过销售这些候选产品来产生收入。如果我们没有成功地将SPY001或SPY002计划商业化,或者在这样做的过程中被严重拖延,我们的业务将受到实质性的损害。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标,我们候选产品的商业化可能会推迟,我们的费用可能会增加,因此我们的股票价格可能会下跌。
我们不时地估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标预期完成的时间,我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括科学研究和临床试验的开始或完成,例如我们第一阶段研究预期开始的预期时间,IBD的临床试验,以及提交监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与我们的估计相比,这些里程碑的实际时间可能会有很大差异,在某些情况下,原因超出了我们的控制。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑,或者根本没有达到这些里程碑,我们候选产品的商业化可能会被推迟或永远不会实现,因此,我们的股票价格可能会下跌。此外,相对于我们预计的时间表的延误可能会导致总体费用增加,这可能需要我们比预期更早、在实现目标发展里程碑之前筹集更多资金。
我们可能用来输送我们的候选产品的任何药物输送装置都可能有其自身的监管、开发、供应和其他风险。
我们希望通过药物输送装置,如注射器或其他输送系统来输送我们的候选产品。可能存在与将这种产品推向市场所需的开发活动有关的不可预见的技术复杂情况,包括主要容器兼容性和/或剂量体积要求。如果我们选择开发的设备没有获得和/或保持其自身的监管批准或许可,我们的候选产品可能不会获得批准,或者可能会大大推迟获得批准。如果药品和器械是在单一申请下寻求批准的,审查过程的复杂性增加可能会推迟批准。此外,一些药物输送设备是由单一来源的独立第三方公司提供的。我们可能依赖这些第三方公司的持续合作和努力,以供应设备,并在某些情况下进行设备批准或其他监管许可所需的研究。即使获得批准,我们也可能依赖那些第三方公司在收到批准或许可后继续保持这种批准或许可。第三方公司未能及时提供设备或成功完成对设备的研究,或
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获得或保持设备所需的批准或许可可能会导致开发成本增加、延迟或无法获得监管批准以及候选产品进入市场或获得新适应症扩展标签的批准或许可的延迟。
我们发现和开发我们的项目的方法未经验证,我们可能无法成功地建立具有商业价值的项目管道。
我们发现和开发研究计划的方法是,根据《平行角形协议》,我们行使了获得知识产权许可权的选择权,或有权获得知识产权许可权,我们利用经过临床验证的作用机制,并结合先进的抗体工程来优化半衰期和其他旨在克服现有疗法限制的特性。我们的计划旨在改进现有的候选产品和产品,同时保持相同的、完善的行动机制。然而,构成我们使用半衰期延长技术(包括YTE和LS氨基酸替代)开发计划的基础的科学研究正在进行中,可能不会产生可行的计划。我们使用YTE和LS半衰期延长技术的候选产品的临床数据有限,特别是在I&I适应症方面,证明它们对人类的长期治疗是否安全或有效。与目前批准的产品相比,这些技术的长期安全性和有效性以及我们计划延长的半衰期和暴露情况尚不清楚。
我们最终可能会发现,将半衰期延长技术用于我们的特定靶点和适应症以及由此产生的任何方案并不具备治疗效果所需的某些特性。我们目前只有临床前的数据,关于我们的程序增加的半衰期特性,可能在人类身上看不到同样的结果。此外,使用半衰期延长技术的计划可能在参与者身上显示出与实验室研究不同的化学和药理学特性。这项技术和由此产生的任何程序可能不会在人类身上表现出相同的化学和药理特性,并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。
此外,我们未来可能会寻求发现和开发基于未经证实的新目标和技术的项目。如果我们的发现活动未能确定用于药物发现的新目标或技术,或者这些目标被证明不适合治疗人类疾病,我们可能无法开发可行的额外计划。我们和我们现有的或未来的合作伙伴可能永远不会获得营销和商业化任何候选产品的批准。即使我们或现有或未来的合作者获得监管批准,批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛,或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告的标签。如果我们根据《Paragon协议》行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的研究计划所产生的产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的,则此类计划的价值将微乎其微(如果有的话),这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程,可能会受到延迟和不确定结果的影响,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品,我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。
在获得监管机构批准销售任何候选产品之前,我们必须完成临床前研究,然后进行广泛的临床试验,以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。我们的临床试验可能无法按计划进行或按计划完成(如果有的话),并且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。例如,我们依赖于NHP的可用性来进行某些临床前研究,我们需要在
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提交IND并启动临床开发。目前,全球缺乏可用于药物开发的NHP。这可能导致我们未来临床前研究获得NHP的成本显著增加,如果短缺持续下去,也可能导致我们的开发时间表延迟。
此外,一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但却未能获得其候选产品的上市批准。此外,我们希望依靠参与者提供有关生活质量等指标的反馈,这些指标是主观的,本质上很难评估。这些指标可能会受到我们无法控制的因素的影响,并且对于特定的受试者来说,每天的变化很大,在临床试验中,不同的受试者和不同的研究中心之间的变化也很大。
我们无法确定FDA是否会同意我们的临床开发计划。我们计划使用SPY 001和SPY 002计划在健康志愿者中进行的1期试验的数据,以支持IBD和其他I&I适应症的2期试验。如果FDA要求我们进行额外的试验或招募额外的参与者,我们的开发时间表可能会延迟。我们无法确定提交IND、BLA或类似申请是否会导致FDA或类似的外国监管机构(如适用)允许临床试验及时开始(如果有的话)。此外,即使这些试验开始,也可能出现问题,导致监管机构暂停或终止此类临床试验。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括:无法产生足够的临床前、毒理学或其他 体内或体外培养支持启动或继续临床试验的数据;延迟与监管机构就研究设计或临床试验实施达成共识;延迟或未能获得开始试验的监管授权;延迟与潜在CRO和临床试验机构就可接受条款达成一致,其条款可能需要进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和临床试验中心之间存在显著差异;延迟识别、招募和培训合适的临床研究者;延迟获得每个临床试验中心所需的IRB批准;延迟生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的候选产品用于临床试验或无法做到上述任何一项;我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验方案;未能按照FDA或任何其他监管机构的药物临床试验质量管理规范(“GCP”)要求或其他国家的适用监管指南执行;临床试验方案变更;临床研究中心偏离试验方案或退出试验;监管要求和指南变更,需要修订或提交新的临床方案;选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点;将生产工艺转移到合同生产组织(“CMO”)运营的设施,以及我们的CMO或我们延迟或未能对该生产工艺进行任何必要的更改;以及第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。
如果我们、正在进行临床试验的机构的IRB、数据安全监测委员会(如有)暂停或终止临床试验,或者FDA或类似的外国监管机构暂停或终止临床试验,我们也可能会遇到延迟。此类监管机构可能会因多种因素暂停或终止临床试验,包括未能按照监管要求或我们的临床试验方案开展临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验中心进行检查导致临床试验暂停、不可预见的安全问题或不良副作用,未能证明从项目中获益,政府法规或行政措施发生变化,或缺乏足够的资金继续进行临床试验。如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试,如果我们无法成功完成我们的候选产品的临床试验,如果这些试验的结果不是积极的或只是中度积极的,或者如果存在安全问题,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,我们可能会产生重大的额外成本。
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我们正在研究与开发我们的候选产品相关的补充诊断技术的潜在用途,尽管我们目前预计不需要此类诊断来获得我们任何候选产品的监管批准,但它们可能有助于最大限度地提高我们候选产品的临床和商业成功,如果我们未能开发此类补充诊断或获得监管批准(如果它们将与我们的任何候选产品一起商业使用可能需要),我们的产品可能不会像应有的那样具有竞争力或商业成功。
补充诊断是一种医疗设备,通常是体外设备,它提供对安全有效地使用相应的治疗药物或生物产品有价值的信息。补充性诊断可用于确定最有可能从治疗产品中受益的患者或患者子集。
补充诊断通常是与相关治疗产品的临床计划相结合开发的。补充性诊断的发展路径可能包括与监管机构的额外会议,例如提交前会议和提交调查设备豁免申请的要求。对于被指定为“重大风险设备”的补充诊断,在将该诊断与相应候选产品的临床试验结合使用之前,需要获得FDA和IRB对研究设备豁免的批准。
为了成功地开发、验证、获得批准互补诊断并将其商业化,我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们之前没有医疗设备或诊断测试开发的经验。如果我们自己选择开发和寻求FDA对补充诊断测试的批准,我们可能需要额外的人员。我们可能依赖第三方为我们的候选治疗产品设计、开发、测试、验证和制造补充诊断测试,这些测试可能受益于此类测试、申请和接收任何所需的监管批准,以及这些补充诊断的商业供应。
尽管我们目前计划将我们的补充诊断开发计划重点放在诊断上,这可能有助于为我们的候选产品识别高/更好反应的患者,但我们不认为监管机构在批准我们的候选产品时需要这种补充诊断,但可能有助于临床试验招募、批准后的治疗决策和最大限度地提高我们候选产品的商业成功。如果我们或我们接洽的第三方无法为我们的候选产品成功开发补充诊断程序,或在开发过程中遇到延迟:
• | 我们可能无法最大限度地确定合适的患者参加我们的临床试验,这可能会对我们候选治疗产品的开发产生不利影响; |
• | 如果FDA或其他监管机构确定我们的候选治疗产品(如果有)的安全和有效使用取决于我们开发的补充诊断方法,那么我们将不得不花费时间和资源来获得监管机构对此类补充诊断方法的批准,这可能会导致我们的候选产品的商业发布或成功的延迟;以及 |
• | 我们可能不会意识到任何获得上市批准的疗法的全部商业潜力。 |
由于这些事件中的任何一个,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。
我们在开发和商业化诊断方面的经验有限,从未申请或获得任何诊断测试的监管许可或批准。
为了成功地开发与诊断候选产品相结合的候选治疗产品并将其商业化,我们需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们目前预计,我们或协作者可能需要从以下机构获得营销授权
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FDA,以便在美国合法销售此类诊断方法。作为一家公司,我们在诊断测试的开发方面几乎没有经验,可能无法成功地开发出与我们任何获得市场批准的治疗产品相匹配的适当诊断方法,并且从未申请或获得过任何此类诊断测试的监管许可或批准。鉴于我们在开发诊断测试方面的有限经验,我们可能部分或全部依赖第三方来设计、开发和制造此类测试。
在新的医疗设备或现有设备的新的预期用途、声明或重大修改可以在美国上市之前,公司必须首先提交申请并根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第510(K)节、从头分类或FDA的PMA批准提交的上市前通知获得510(K)许可,除非适用豁免。我们希望为我们的补充诊断产品候选产品遵循PMA批准途径,要求申请人部分基于有效的科学证据证明产品的安全性和有效性,包括但不限于技术、临床前和临床数据。510(K)途径需要FDA发现该测试基本上等同于合法销售的预言性设备。如果找不到合法销售的谓词来允许使用510(K)路径,该设备将根据FDCA自动归类为III类,这通常需要PMA批准。然而,对于低风险到中等风险的新型设备,FDA允许通过从头开始这是一个“分类”过程,而不是要求器械必须经过PMA批准。通过PMA申请获得批准的产品通常需要获得FDA批准,然后才能进行影响安全性或有效性的修改,并且对510(k)批准器械的某些修改也可能需要FDA上市前审查,然后才能上市。如果我们无法成功开发、获得监管许可并将诊断技术商业化,以配合我们的候选治疗产品,这可能会对我们开发候选产品并从中产生收入的能力产生不利影响。
我们的候选产品和未来的候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准,因为它们是组合产品。
我们可能会继续开发组合产品,这些产品需要在FDA和类似的外国监管机构之间进行协调,以审查其器械和生物组分。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了对我们的组合产品进行审查和批准的系统,但由于监管时间限制以及产品开发和批准过程中的不确定性,我们可能会在候选产品的开发和商业化过程中遇到延迟。值得注意的是,组合产品中一种成分的事先批准或批准并不会增加FDA批准将先前批准的产品或批准的活性成分与新型活性成分组合的后续产品的可能性。
如果我们在未来的临床试验中招募受试者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会延迟或受到不利影响。
由于各种原因,我们可能会在未来的临床试验中遇到患者参与者招募方面的困难。临床试验能否按照方案及时完成,除其他外,取决于我们是否有能力招募足够数量的参与者,这些参与者将留在试验中,直到试验结束。我们的任何项目的未来试验的受试者入组将取决于许多因素,包括受试者是否选择入组临床试验,而不是使用获批产品,或者我们的竞争对手是否正在进行与我们项目相同适应症的正在开发的项目的临床试验,而受试者则选择入组此类临床试验。此外,我们项目的临床试验所需的参与者数量可能比我们预期的要多,特别是如果监管机构要求完成 不自卑或优效性试验。即使我们能够为未来的临床试验招募足够数量的受试者,我们也可能难以维持临床试验的受试者。我们无法招募或维持足够数量的参与者将导致完成临床试验或获得上市批准的重大延迟,并增加开发成本,或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。
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我们不时宣布或发布的临床试验的初步、“顶线”或中期数据可能会随着更多参与者数据的可用性而发生变化,并受到审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,结果和相关发现和结论可能会在对数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们对这些数据分析的一部分,而没有机会全面和仔细地评估完整的数据。因此,我们报告的初步或主要结果可能与相同研究的未来结果不同,或者一旦收到额外数据并进行充分评估或随后进行审计和核实程序,不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。
在最终数据可用之前,应谨慎看待任何初步或背线数据。我们还可能不时披露临床前研究和临床试验的中期数据。中期数据可能存在以下风险:随着受试者招募的继续和更多受试者数据的可用性,或随着我们临床试验的受试者继续接受其他治疗,一项或多项临床结局可能发生重大变化。此外,其他人(包括监管机构)可能不接受或不同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定候选产品的价值、特定候选产品的批准或商业化以及我们公司的整体情况。此外,我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或我们披露的适当信息。如果我们报告的初步、顶线或中期数据与实际结果不同,或者其他人(包括监管机构)不同意得出的结论,我们获得候选产品批准和商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们未来的临床试验或我们未来合作者的临床试验可能会发现我们临床前研究中未发现的显著不良事件或不良副作用,并可能导致可能停止临床开发的安全性,抑制监管批准或限制我们任何候选产品的商业潜力或市场接受度。
我们的临床试验结果可能会显示副作用、不良事件或意外特征的严重程度和患病率较高且不可接受。虽然我们在NHP中的临床前研究迄今尚未显示出任何此类特征,但我们尚未启动任何人体临床试验。如果在我们未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用,我们可能难以招募参与者参加此类试验,参与者可能会退出我们的试验,或者我们可能会被要求放弃试验或我们对一个或多个项目的开发工作。我们,FDA或其他适用的监管机构,或IRB,可以在任何时候出于各种原因暂停任何项目的任何临床试验,包括认为此类试验中的受试者或患者暴露于不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术工业开发的一些潜在产品最初在早期阶段的研究和试验中显示出治疗前景,但后来发现会产生副作用,阻碍其进一步开发。其他潜在的产品在临床前研究中显示出副作用,这些副作用在人类临床试验中不会出现。即使副作用不妨碍候选产品获得或维持上市批准,由于其与其他疗法相比的耐受性,不良副作用可能会抑制批准产品的市场接受度。此外,半衰期延长可能会延长不良副作用的持续时间,这也可能抑制市场接受度。治疗后出现的不良事件也可能影响受试者招募或入组受试者完成临床试验的能力,或可能导致潜在的产品责任索赔。与我们的候选产品相关的潜在副作用可能无法被治疗的医务人员适当识别或管理,因为我们的候选产品引起的毒性通常不会在一般患者人群和医务人员中遇到。任何该等事件均可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。
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此外,即使我们通过临床试验成功推进我们的候选产品或任何未来的候选产品,此类试验将仅包括有限数量的参与者和有限的候选产品暴露时间。因此,我们无法保证当大量参与者在批准后接触候选产品时,不会发现候选产品的不良影响。此外,任何临床试验可能都不足以确定在多年内使用我们的候选产品的效果和安全性后果。
如果发生上述任何事件,或者如果我们根据《Paragon协议》行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的一个或多个研究项目被证明是不安全的,我们的整个流水线可能会受到影响,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会花费有限的资源来追求某个特定的计划,而无法利用那些可能更有利可图或成功可能性更大的计划。
由于我们的财务和管理资源有限,我们将研发重点放在某些选定的项目上。例如,我们最初专注于我们最先进的项目SPY001和SPY002。因此,我们可能会放弃或推迟追求其他项目的机会,这些项目后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定适应症的研究和开发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,而在这种情况下,保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们当前计划或任何未来计划产生的任何经批准的产品可能无法在临床医生、患者、医疗保健第三方付款人和医疗社区中为商业成功所必需的其他人中获得足够的市场接受度,并且我们可能不会从此类产品的销售或许可中产生任何未来收入。
即使我们当前或未来的计划所产生的候选产品获得了监管部门的批准,它们也可能不会获得医生、患者、医疗保健付款人或医疗界的市场接受。由于产品是否能以具有竞争力的成本销售,以及它是否会被市场接受等因素,我们可能无法从产品的销售中产生或维持收入。有几种已批准的产品和候选产品处于开发的后期阶段,用于治疗IBD。然而,我们的计划结合了先进的抗体工程,以优化抗体的半衰期和配方;到目前为止,FDA还没有批准这种抗体用于治疗IBD。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者,如临床医生和第三方付款人,可能不会采用将半衰期延长纳入我们的目标适应症的生物疗法,并且我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来的合作伙伴开发的任何计划,或为其提供优惠的报销。延长的半衰期可能会使患者更难改变治疗方法,而且有一种看法认为,延长半衰期可能会加剧副作用,每一种副作用都可能对我们获得市场接受的能力产生不利影响。市场对我们候选产品的接受程度将取决于许多因素,包括我们无法控制的因素。
医疗产品的销售还取决于临床医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测临床医生、临床医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的产品与竞争对手的治疗相比是安全、有效、成本效益高或负担更轻的。如果任何当前或未来的候选产品获得批准,但没有达到此类各方足够的接受度,我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入,也可能无法实现或保持盈利。
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我们的某些计划可能会与我们的其他计划竞争,这可能会对我们的业务产生负面影响,并减少我们未来的收入。
我们正在为同样的适应症开发候选产品:IBD,并可能在未来开发我们的其他I&I适应症的计划。每个这样的计划都针对不同的行动机制。然而,如果为一个单一的适应症开发多个计划,如果这些计划相互竞争,可能会对我们的业务产生负面影响。例如,如果多个项目同时进行临床试验,它们可能会竞争参与者的登记。此外,如果多个候选产品被批准用于同一适应症,它们可能会争夺市场份额,这可能会限制我们未来的收入。
我们计划在美国以外的地点进行项目的临床试验,FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。
我们可能会选择在美国以外进行一项或多项未来的临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据,但接受这些数据取决于FDA施加的条件。例如,临床试验必须由符合道德原则的合格研究人员精心设计、进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人口,数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外,虽然这些临床试验受制于适用的当地法律,但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据,很可能会导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并将推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。即使FDA接受了这样的数据,它也可能要求我们修改我们计划的临床试验,以获得在美国启动此类试验或在启动后继续此类试验的许可。
此外,进行国际临床试验带来了额外的风险,可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括外国注册参与者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案,这些差异可能限制或限制我们进行临床试验的能力,根据多套外国法规进行临床试验的行政负担,外汇波动,一些国家对知识产权保护的减弱,以及与外国相关的政治和经济风险。
与政府监管相关的风险
FDA和其他类似外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时,而且本质上是不可预测的。如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准,或者如果延迟获得所需的监管批准,我们将无法将我们的候选产品商业化,或者将推迟将我们的候选产品商业化,我们的创收能力将受到严重损害。
无论是在美国还是在国外,获得监管批准的过程都是不可预测的,成本高昂,如果获得批准,通常需要在临床试验开始后多年,而且可能会因各种因素而有很大差异,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。在没有获得FDA监管批准的情况下,我们不能在美国将候选产品商业化。同样,在没有获得类似外国监管机构的监管批准的情况下,我们不能将候选产品在美国以外的地方商业化。在我们的候选产品(包括我们最先进的候选产品SPY001和SPY002)的商业化销售获得监管批准之前,我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明,我们的候选产品对于每个靶向适应症都是安全有效的。要获得监管批准,还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息,并由其检查生产设施。此外,我们的候选产品可能不是有效的,可能只是中等有效,或者可能被证明具有不良的或
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意外的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准的特征。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要额外的临床前、临床或其他数据。我们的候选产品可能因多种原因而延迟获得或未能获得监管批准,包括:FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施;我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的;临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计显著性水平;我们的临床试验参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用;我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险;FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释;从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不被接受或不足以支持提交BLA或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准,并且我们可能被要求进行额外的临床试验;FDA或适用的外国监管机构可能不同意我们候选产品的配方、标签和/或规格;FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施;FDA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的药物中,只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序,并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们获得批准,监管机构可能会批准比我们要求的更少或更有限的适应症,包括未能批准最具商业前景的适应症,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准我们的任何候选产品,或者可能批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管批准,或者如果延迟获得所需的监管批准,我们将无法将我们的候选产品商业化,或者将推迟商业化,我们的候选产品和我们创造收入的能力将受到严重损害。
我们可能无法满足对我们计划的化学、制造和控制的要求。
为了获得FDA和类似的外国监管机构对我们产品的批准,我们必须证明我们和我们的合同制造合作伙伴能够安全地、按照监管要求对我们的药品进行表征、控制和生产。这包括生产活性成分、开发可接受的配方、生产药物产品、进行测试以充分确定配方产品的特性、记录可重复的制造工艺,以及证明我们的药物产品满足稳定性要求。满足这些化学、制造和控制要求是一项复杂的任务,需要专业知识。如果我们不能满足化学、制造和控制要求,我们的产品可能就不会成功获得批准。
我们打算作为生物制品寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
经《医疗和教育协调法案》(简称ACA)修订的《患者保护和负担得起法案》(以下简称《ACA法》)包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称《BPCIA法》),该法案为生物相似或可互换的生物制品建立了一条简短的审批途径
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使用一个FDA许可参考生物制品。根据BPCIA,高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外,FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在此期间12年在独占期内,如果FDA批准竞争产品的完整BLA,其中包含申办者自己的临床前数据以及充分和良好对照的临床试验数据,以证明其产品的安全性,纯度和效力,另一家公司仍然可以销售参比产品的竞争版本。
我们相信,我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年排他期。然而,由于国会的行动或其他原因,这一排他性可能会缩短,或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品,这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面,其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款,也是最近诉讼的主题。此外,一旦批准,生物相似物将以类似于传统的仿制药替代的方式取代任何参考产品的程度。非生物的产品尚不清楚,将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
即使我们的候选产品获得监管机构的批准,我们也将受到广泛的持续监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用,如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到惩罚。
我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告,以监控候选产品的安全性和有效性,可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制,并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如,FDA可能需要风险评估和缓解策略(“REMS”)来批准我们的候选产品,这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外,如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品,我们的候选产品及其开发和商业化相关活动,包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口将受到FDA和美国其他监管机构以及类似外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、登记以及正在进行中我们在批准后进行的任何临床试验都遵守现行的cGMP和GCP。此外,药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查,以确保符合cGMP。
如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题,例如未预料到的严重程度或频率的不良事件,或该产品的制造设施存在问题,监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制,包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。对我们进行临床试验能力的限制,包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床暂停、对制造过程的限制、警告或无标题信件、民事和刑事处罚、禁令、产品扣押、拘留或进口禁令、自愿或强制性宣传要求以及对运营施加限制,包括代价高昂的新制造要求。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力,可能需要我们花费大量时间和资源来应对,并可能产生负面宣传。
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我们可能会面临医疗保健立法改革措施的困难。
现有的监管政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或维持盈利。有关医疗改革措施的更详细描述,请参阅标题为“企业-政府监管-医疗改革”的部分,这些措施可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。有关可能影响我们运营能力的法律的更详细描述,请参阅标题为“企业-政府监管-其他医疗保健法律和合规要求”的部分。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务,以解决指控不合规,归还、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的,并可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼,我们的业务也可能受到损害。
即使我们能够将任何候选产品商业化,由于不利的定价法规和/或第三方保险和报销政策,我们也可能无法以具有竞争力的价格提供此类候选产品,这将严重损害我们的业务。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准,我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。我们能否成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化,在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些候选产品和相关治疗的补偿程度。政府当局和其他第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。这些实体可能会为竞争对手的产品制定优惠准入政策,包括品牌或仿制/生物相似产品,以试图降低其成本,这可能会减少我们的商业机会。此外,如果我们的任何候选产品获得批准,而我们被发现不正当地推广这些候选产品的标签外用途,我们可能会承担重大责任,这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。请参阅标题为“企业-政府监管-覆盖范围和
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有关可能影响我们的候选产品商业化能力的政府法规和第三方付款人做法的更详细描述,请参阅《报销》和《美国以外的其他政府法规-欧盟的法规》。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果,这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律法规的约束,包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释,禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制,这可能会对我们的收入产生不利影响,如果有的话。
在一些国家,特别是欧盟成员国,处方药的定价受到政府控制。在这些国家,在获得治疗药物的上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,政府和其他利益攸关方可能对价格和报销水平施加相当大的压力,包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得偿还后,定价谈判可能会继续。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分销,或在 低价和高价格的成员国,可以进一步降低价格。为了在某些国家获得承保范围和报销或定价批准,我们或当前或未来的合作者可能需要进行临床试验或其他研究,将我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较,以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或报销水平造成进一步压力。如果无法获得批准上市的任何候选产品的报销或报销范围或金额有限,或者如果定价设定在令人不满意的水平,我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。英国脱欧可能导致法律不确定性及潜在的国家法律及法规分歧,包括与处方药定价相关的法律及法规,因为英国(“英国”)决定复制或取代哪些欧盟法律。如果英国要大幅改变其影响处方药定价的法规,我们可能会面临巨大的新成本。
我们的候选产品的突破性疗法、快速通道或其他加速指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程,也不会增加这些候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为合适的候选产品寻求突破性的疗法、快速通道或其他称号。这样的指定是FDA或其他类似监管机构的自由裁量权。这个
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与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比,收到候选产品的指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,并且不能确保FDA最终批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品符合FDA的指定计划之一,FDA也可能稍后决定这些产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。有关寻求快速指定(如快速通道或突破性治疗指定)的过程的更详细说明,请参阅题为“企业-政府监管-加速开发和审查计划”的部分。
与我们的知识产权有关的风险
我们获得和保护专利和其他所有权的能力是不确定的,使我们可能失去竞争优势。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护、保密协议和Paragon协议来保护与我们的程序和技术相关的知识产权,并防止第三方与我们进行不公平的竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护平台技术、程序及其使用的专利保护的能力,以及我们在不侵犯或违反他人专有权利的情况下运营的能力。我们拥有专利申请的许可权,并希望继续在美国和国外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请,这些发现和技术对我们的业务很重要。然而,我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权,某些国家/地区的法律制度可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权的执行或保护。在全球范围内申请、起诉和维护专利程序将是昂贵的,我们在某些外国司法管辖区的知识产权可能不如美国广泛;相反的情况也可能发生。因此,我们未必在所有国家或所有主要市场拥有专利,即使我们申请专利,亦未必能够在所有司法管辖区获得专利。我们的竞争对手可能在我们没有专利保护的国家开展业务,并且可以在这些国家自由使用我们的技术和发现,只要这些技术和发现在我们有专利保护或正在申请专利的国家是公开的或公开的。
我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被授予。任何已颁发的专利可能无法为我们的程序或其预期用途提供足够的保护,以对抗竞争对手,也无法保证已颁发的专利不会被第三方侵犯、设计、无效或有效阻止他人将竞争性技术、产品或程序商业化。即使这些专利被授予,它们也可能难以执行。此外,如果在美国或国外的法院或行政机构(包括美国专利商标局(“USPTO”))提出质疑,我们可能许可或拥有的涵盖我们计划的任何已发布专利可能会缩小范围或被发现无效或不可执行。此外,如果我们的临床试验或获得监管机构批准的延迟,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间将缩短。因此,我们可能拥有和许可的专利可能无法为我们提供任何有意义的竞争优势。
除了为我们的一些技术和程序寻求专利外,我们还可能依赖商业秘密,包括未申请专利的 专有技术,技术和其他专有信息,以保持我们的竞争地位。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露,或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞),都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就,从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。为了保护我们的专有技术和工艺,我们在一定程度上依赖于与我们的合作者、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露,也可能没有提供足够的
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在未经授权泄露机密信息的情况下采取补救措施。我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息,包括商业秘密,包括通过私人当事人或国家行为者以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人的直接入侵。此外,在我们努力保护自己的商业秘密和其他机密信息不被泄露的同时,其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们可能无法向此人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼,如果不能获得或维持商业秘密保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
最后,如果我们的商标和商号没有注册或没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法通过收购成功获得或维持我们计划的必要权利, 许可证内。
由于我们的开发项目目前和将来可能需要使用第三方持有的所有权,因此我们业务的增长可能部分取决于我们的收购能力, 在许可证内,或使用这些第三方专有权利。我们可能无法获得或 许可证内我们认为对我们的程序是必要的、来自第三方的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域,一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权,或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们确实获得的现有知识产权,我们可能不得不放弃相关计划的开发,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
虽然我们通常寻求获得控制与我们的计划相关的专利的起诉、维护和执行的权利,但有时与我们的计划相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们当前和未来的许可人或合作伙伴控制。如果我们当前和未来的任何许可人或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请,包括支付适用于我们候选产品的所有费用,我们可能会失去我们对这些权利的知识产权或我们对这些权利的独家经营权,我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响,我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外,即使我们有权控制对我们授权给第三方的专利和来自第三方的专利申请的专利起诉,我们仍可能受到我们的被许可人、我们当前和未来的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。
我们当前和未来的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或第三方的资金,因此我们当前和未来的许可人不是我们所拥有的专利的唯一和排他性所有人。 许可证内。如果其他第三方拥有我们当前和未来的所有权, 入网许可专利,他们也许能够将这些专利授权给我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得许可证。即使我们能够获得许可证, 非排他性,从而使我们的竞争对手能够访问相同的
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授权给我们的技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、程序或制造它们的方法,或者开发或许可替代技术,所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品,这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在第三方专利,这些专利可能会对我们当前的技术、制造方法、程序或未来的方法或产品强制执行,从而导致禁止我们的制造或未来销售,或者对于我们未来的销售,我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿,这可能是重大的。
我们与我们当前和未来的许可方之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议,包括:许可协议项下授予的权利范围和其他与解释相关的问题;我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权;我们向第三方分许可专利和其他权利的权利;我们转让或让与许可的权利;发明人身份和发明的所有权, 专有技术由我们当前和未来的许可方以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的;以及专利技术发明的优先权。
我们可能会受到专利侵权索赔或可能需要提交索赔以保护我们的知识产权,这可能会导致大量成本和责任,并阻止我们将潜在产品商业化。
由于生物技术行业的知识产权格局正在迅速演变和跨学科,因此很难对我们的运营自由进行最终评估,并保证我们可以在不侵犯或违反第三方权利的情况下运营。如果我们的某些候选产品最终获得监管部门的批准,由第三方持有的专利权(如果被发现是有效和可强制执行的)可能会导致我们的一个或多个候选产品侵权。如果第三方成功地向我们提出索赔,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,被迫放弃任何受影响的候选产品和/或向专利持有者寻求许可。此外,任何针对我们的知识产权索赔(例如专利侵权或商业秘密窃取),无论成功与否,都可能导致我们产生巨额法律费用,并将我们管理层和关键人员的注意力从其他业务上转移出去。我们不能确定我们拥有或授权的专利不会在诉讼过程中受到其他人的挑战。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集资金的能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了反击侵权或其他违规行为,我们可能会被要求提出索赔,这可能是昂贵和耗时的。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉,包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外,在专利侵权诉讼中,法院或行政机构可以裁定我们主张的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行,狭隘地解释该专利权利要求,或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院或行政机构可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方拥有对有关商标的优先权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用此类商标。在任何知识产权诉讼中,即使我们胜诉,我们获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。
此外,我们可能被要求通过创建程序来保护我们的专利,这些程序旨在攻击美国专利商标局的专利有效性。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小范围或
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我们专利权的可执行性或无效,这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据,即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。
此外,如果我们的程序被发现侵犯了第三方的知识产权,这些第三方可能会对我们未来的许可证持有人和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔,我们可能会被要求赔偿这些方因这些索赔而遭受的任何损失。这可能要求我们代表被许可人和其他方发起或辩护旷日持久且费用高昂的诉讼,而无论此类索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一项成功,我们可能被迫代表这些当事方支付损害赔偿金,或可能被要求获得他们使用的产品的许可证。
此外,由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。
我们可能会受到索赔,我们错误地雇用了竞争对手的员工,或者我们的员工,顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
就像生物技术行业中常见的那样,除了我们的员工外,我们还聘请顾问来帮助我们开发我们的项目。这些顾问中的许多人以及我们的许多员工以前曾受雇于或可能曾向包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他生物技术或制药公司提供或目前正在向这些公司提供咨询服务。我们未来可能会受到指控,即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问不使用知识产权、专有信息、专有技术或其他人在为我们工作时的商业秘密,我们可能会受到指控,称我们导致员工违反了他或她的条款竞业禁止或非邀请函我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。
虽然我们可能会通过诉讼为自己辩护,但即使我们胜诉,诉讼也可能导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败,除了要求我们支付金钱损害赔偿外,法院还可以禁止我们使用对我们的计划至关重要的技术或功能,前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外,任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响,每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化,包括专利改革立法,如《Leahy-Smith美国发明法》(“Leahy-Smith法案”),可能会增加起诉我们拥有的和 入网许可专利申请和维护,执行或辩护我们拥有的, 入网许可颁发专利。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,提供更有效和更具成本效益的途径
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竞争对手可以挑战专利的有效性,并允许第三方在专利诉讼期间向USPTO提交先前技术,以及在USPTO管理的授权后程序中攻击专利有效性的附加程序,包括授权后审查、各方之间审查和派生程序。假设可专利性的其他要求得到满足,在2013年3月之前,在美国,首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利,而在美国以外,第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月后,根据《莱希-史密斯法案》,美国向第一个提交文件专利权是指在符合专利权的其他法定要求的情况下,第一个提出专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,而不管第三方是否是第一个发明要求保护的发明的人。因此,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外,公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利,包括在抗体技术方面。例如,美国最高法院在安进公司诉赛诺菲 (安进)最近认为,安进公司对一类抗体的专利权利要求是无效的,因为专利说明书提供了26种示例性抗体,但所要求的抗体类别涵盖了说明书中未披露的大量额外抗体。法院指出,如果专利权利要求针对的是一整类物质组合物,那么专利说明书必须使本领域的技术人员能够制造和使用整个组合物类别。这一决定使我们不太可能获得美国专利,其物质成分声明针对的是抗体,其功能定义是它们结合特定抗原的能力。即使我们被授予针对功能定义抗体的权利要求,第三方也可能在我们的专利发布时挑战我们的专利,依赖于安进或最近的其他先例法院裁决。此外,有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改,如果被采纳,可能会影响我们执行我们专有技术的能力。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。
美国和其他国家的地缘政治不稳定可能会增加专利申请的起诉或维护以及已颁发专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如,美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府行为也可能阻止在俄罗斯维持已颁发的专利。这些行动可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。倘发生该等事件,可能对我们的业务造成重大不利影响。此外,俄罗斯政府于2022年3月通过一项法令,允许俄罗斯公司和个人在未经同意或补偿的情况下,利用在美国和俄罗斯认为不友好的其他国家拥有公民身份或国籍、在美国注册或主要营业地点或营利活动的专利权人所拥有的发明。因此,我们无法阻止第三方在俄罗斯实施我们的发明,或在俄罗斯销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此,我们的竞争地位可能受损,而我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。
此外,欧洲统一专利法院(UPC)于2023年6月1日生效。UPC是一个普通的专利法院,负责审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。这可以使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销欧洲专利,而不是通过在欧洲专利有效的每个法域的多个程序。
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虽然我们目前没有任何欧洲专利或申请,但如果我们在未来获得此类专利和申请,任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。此外,UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展,并可能对我们执行或保护我们可能获得的任何欧洲专利的有效性产生不利影响。我们可能会决定退出UPC,退出我们未来可能提交的任何欧洲专利申请和我们可能获得的任何专利。然而,如果某些手续和要求不能满足,这些欧洲专利和专利申请可能会受到挑战。不遵守规定并纳入刚果爱国者联盟的管辖范围。如果我们决定退出UPC,我们不能确定未来的欧洲专利和专利申请是否会避免落入UPC的管辖范围。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,我们的专利保护可能会因以下原因而减少或取消: 不遵守规定满足这些要求。
在专利和/或专利申请的有效期内,应分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效,但在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动作出回应,不付款费用问题,以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们项目的专利和专利申请,我们的竞争地位将受到不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利,或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间,这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析,包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期,都是完整或彻底的,我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如,我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内,或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
此外,由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密,美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布,科学文献中的出版物往往落后于实际发现,我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请,或者我们是第一个发明该技术的公司。我们的竞争对手可能已经提交,并可能在未来提交专利申请,涵盖与我们类似的产品或技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利,这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。
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我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明者或发明者在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束共同发明人。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。关于不同发明人的贡献的不同观点、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们计划的第三方的义务冲突或由于以下问题而引起的发明权纠纷可能会引起共同所有潜在的联合发明。诉讼可能是必要的,以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充,我们可以签订协议,以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们当前和未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金,因此我们的许可方不是我们专利的唯一和独家所有者有执照的。例如,我们从德克萨斯大学奥斯汀分校获得许可的某些知识产权包括在美国政府支持下制造的发明。因此,根据适用的资助协议和适用的法律,美国政府对此类发明拥有某些权利。如果其他第三方对我们的入网许可专利,他们也许能够将这些专利授权给我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们的候选产品的竞争地位。
专利的有效期是有限的。在美国,如果所有的维持费都及时支付,专利的自然到期时间一般是从其最早的美国起20年 非临时性的提交日期。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利,一旦专利有效期到期,我们可能会面临来自竞争产品的竞争,包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
我们从各种第三方获得许可的技术可能会受到保留权利的约束。
我们当前或未来的许可人可能保留与我们签订的相关协议项下的某些权利,包括将基础技术用于非商业性学术和研究用途的权利,发表与技术相关的研究的一般科学发现的权利,以及对与技术相关的信息进行常规科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可方是否将技术的使用限制在这些用途上,如果发生滥用,我们可能会产生大量费用来行使我们对许可技术的权利。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖与第三方的合作和许可安排,包括我们与Paragon的安排。如果我们无法维持这些合作或许可安排,或者如果这些合作或许可安排不成功,我们的业务可能会受到负面影响。
我们目前依赖于与第三方(包括Paragon)的合作和许可协议,以获得我们大部分的发现能力, 许可证内。
我们达成的合作或许可安排可能不会成功,任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者或许可人的努力和活动。如果我们的任何合作者或许可人延迟履行或未能履行其在与我们的协议下的义务,不同意我们对此类协议条款的解释或终止他们与我们的协议,我们已行使选择权以获得知识产权许可权的研究项目或有权根据Paragon协议和开发时间表获得知识产权许可权的研究项目可能会受到不利影响。如果我们未能履行我们的合作或许可协议下的任何义务,包括付款条款和勤勉条款,我们的合作者或许可人可能有权终止此类协议,在这种情况下,我们可能会失去知识产权,可能无法开发、制造、营销或销售我们协议涵盖的产品,或者可能面临我们协议下的其他处罚。我们的合作者和许可人也可能无法妥善维护或捍卫我们从他们那里获得许可的知识产权,如果我们与他们的协议要求,甚至侵犯我们的知识产权,导致我们的知识产权可能无效或使我们受到诉讼或仲裁,任何这些都将是耗时和昂贵的,并可能损害我们将我们的候选产品商业化的能力。此外,如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发,或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化,则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的计划和产品竞争的产品。
作为我们战略的一部分,我们计划评估更多的机会,以增强我们的能力,扩大我们的开发渠道,或提供与我们自己的开发或商业化能力互补的能力。我们可能无法意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。任何这些关系都可能要求我们 非复发性和其他费用,增加我们的近期和长期支出,发行证券稀释我们现有的股东或扰乱我们的管理和业务。
在吸引合适的合作者方面,我们可能面临激烈的竞争,更多老牌公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。由于这些公司的规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力,它们可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议,除其他事项外,将取决于我们对合作者的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评价。协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外,大型制药和生物技术公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量。我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法就更多合作进行谈判。如果我们未能达成合作,并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动,我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场。
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我们目前依赖并计划在未来依赖第三方进行和支持我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。
我们已经并计划继续利用和依赖独立的研究人员和合作者,如医疗机构、CRO、合同检测实验室和战略合作伙伴,根据与我们达成的协议进行和支持我们的临床前研究和临床试验。在我们的临床前研究和临床试验过程中,我们将严重依赖这些第三方,我们只控制他们活动的某些方面。因此,与完全依靠我们自己的员工相比,我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理将不那么直接控制。然而,我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的,我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守GCP法规,这些法规和指南由FDA和类似的外国监管机构执行,适用于我们的所有临床开发项目。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在特定监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验,这将推迟监管部门的批准过程。此外,如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法,我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方都不是我们的员工,除了根据我们与此类第三方的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否为我们的项目投入了足够的时间和资源。这些第三方可能参与合并、收购或类似交易,并可能与其他商业实体(包括我们的竞争对手)有关系,他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动,这可能会对他们代表我们的表现及其时间产生负面影响,并可能导致产品与我们当前或未来的候选产品直接或间接竞争。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或满足预期期限,如果他们需要更换,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会延长,延迟或终止,我们可能无法完成开发,获得监管机构的批准或成功地将我们的候选产品商业化。
此外,我们目前依赖外国CRO和CMO,包括药明生物,未来可能会继续依赖外国CRO和CMO。外国CMO可能受美国立法(包括拟议的BIOSECURE法案)、贸易限制和其他外国监管要求的约束,这可能会增加成本或减少我们可用材料的供应,延迟此类材料的采购或供应,或对我们获得政府购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。
例如,中国的生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规或政府政策的变化是不可预测的,可能会对我们在中国的合作伙伴产生重大不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。中国公共卫生、经济、政治和社会状况的不断变化,以及中国与其他政府(如美国和英国)关系的不确定性,也可能对我们生产候选产品的能力产生负面影响,
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我们计划的临床试验或对我们获得政府资助的能力产生不利影响,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,并导致我们推迟临床开发计划。
我们目前依赖并预计未来将依赖第三方工厂中的制造套件或第三方来生产我们的候选产品,如果获得批准,我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件,或者第三方制造商在生产中遇到困难,我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前没有任何可用作临床或商业生产和加工设施的设施,目前必须依赖CMO生产我们的候选产品。我们尚未使我们的候选产品以商业规模生产,如果获得批准,我们的任何项目可能都无法生产。我们目前拥有SPY 001程序的独家供应关系。如果此类供应安排出现任何中断,包括影响我们唯一供应商的任何不良事件,则可能会对我们项目的临床开发和其他运营产生负面影响,同时我们将努力确定并鉴定替代供应来源。我们可能无法控制我们的合同生产合作伙伴的生产过程,并且可能完全依赖于合同生产合作伙伴,以符合cGMP要求以及FDA或类似外国监管机构对我们候选产品生产的任何其他监管要求。除定期审核外,我们对CMO维持足够质量控制、质量保证及合资格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品,或者如果将来撤回任何批准,我们可能需要寻找替代生产设施,这将需要产生显著的额外成本、延迟,并对我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品(如果获得批准)的能力产生重大不利影响。同样,我们或我们的CMO未能遵守适用法规可能导致对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉,任何可能对我们的候选产品或药物供应产生重大不利影响,并损害我们的业务和经营业绩。
此外,由于资源限制、供应链问题或劳资纠纷或不稳定的政治环境,我们的CMO可能会遇到制造困难。如果我们依赖的任何合同制造组织未能以满足监管要求所需的质量水平和足以满足预期需求的规模生产大量候选产品,且成本使我们能够实现盈利,则我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。此外,我们的CMO负责运输温控材料,这些材料在运输过程中可能由于多种因素而意外降解,导致某些批次不适合试用,因为它们不符合我们的完整性和纯度质量标准。我们和我们的任何CMO也可能面临产品扣押或扣留或拒绝允许产品进出口。我们的业务可能会受到第三方供应商业务中断的重大不利影响,这可能会对我们的预期时间表、潜在未来收入和财务状况产生重大不利影响,并增加我们的成本和费用。这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们完成临床前研究和临床试验,或FDA批准我们的任何候选产品,导致成本增加或对我们候选产品的商业化产生不利影响。有关我们的制造计划和假设以及可能影响我们计划成功的因素的更详细描述,请参阅标题为“业务-制造”的章节。
与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险
为了成功实施我们的计划和战略,我们需要扩大我们组织的规模,我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
我们预计,我们的员工数量和业务范围将大幅增长,特别是在临床前和临床药物开发、技术运营、临床运营、
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法规事务以及潜在的销售和市场营销。为了管理我们预期的未来增长,我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务人员和系统,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限,以及我们的管理团队在共同管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训额外的合格人员。
我们高度依赖我们的关键人员,并预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才,我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
我们是一家临床前阶段的生物技术公司,经营历史有限,截至2023年12月31日,我们有30名员工。我们一直并将继续高度依赖我们的执行官以及我们的管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床和业务发展专业知识。我们的任何管理团队成员可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人员”保险。
吸引和留住合格的人员也将是我们成功的关键,包括我们可能进行的任何战略交易。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现,并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外,更换高管和关键员工可能很困难,而且可能需要较长的时间,因为我们行业中拥有成功开发、促进监管批准和产品候选商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。
如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力,在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发我们的候选产品并将其商业化的能力,而我们可能依赖于与第三方的合作。在我们获得适用的外国监管机构的监管批准之前,我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品,并且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的营销批准,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害,我们的业务将受到不利影响。此外,即使我们获得了我们的候选产品的批准,并最终将我们的候选产品在国外市场商业化,我们也将受到风险和不确定性的影响,包括遵守
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复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求,以及一些国家对知识产权的保护减少。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务可能也不会以类似的速度增长,或者根本不会增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测,我们的业务可能也不会以类似的速度增长,或者根本不会。我们的增长取决于许多因素,包括我们能否成功实施我们的商业战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和补偿的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多,监管机构批准的适应症比我们预期的要窄,或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了治疗人群,即使获得批准,我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、CMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们面临的风险是,我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、CMO、为我们行事或代表我们行事的供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动。我们已经通过了行为和道德准则,但并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。
我们的内部信息技术系统,或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问、第三方服务提供商或未来的潜在合作伙伴的系统,可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露,或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏,这可能会导致额外的成本、收入损失、重大负债、对我们品牌的损害以及对我们业务的实质性中断。
在我们的正常业务过程中,我们和我们依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)专有、机密和敏感数据,包括个人数据、知识产权、商业秘密和其他敏感数据(统称为敏感信息)。
尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统,但考虑到它们的规模和复杂性,以及我们内部信息技术系统和我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行我们的临床试验的地点)、第三方服务提供商和供应链公司以及顾问的系统中维护的信息量不断增加,这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障而出现故障或其他损坏或中断,以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全漏洞。或恶意第三方的网络攻击,这可能危及我们的系统基础设施,或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。
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一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们以及我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。特别是,严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍,可能导致我们的运营严重中断,提供我们的产品或服务的能力,敏感数据和收入的损失,声誉损害,以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止此类付款。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏,或者如果有人相信或报告其中任何一种情况发生,我们可能会招致责任和声誉损害,我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。此外,我们的保单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。
我们完全远程的员工可能会给我们的信息技术系统和数据带来额外的风险,因为我们的员工在远程工作,并在家中、在路上和在公共场所工作时使用网络连接、计算机和设备。此外,商业交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施,但不能保证这些措施将是有效的。我们将来可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞,因为这些威胁和技术经常变化,性质往往很复杂,可能要在安全事件发生后才能检测到。此外,我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统,以便在各种环境中处理敏感信息。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断,我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务,我们可能有权获得损害赔偿,但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害,或者我们可能无法追回此类赔偿。此外,供应链攻击的频率和严重性都有所增加,我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件,我们可能会遇到不良后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;对处理敏感信息(包括个人数据)的限制;诉讼(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们业务中断(包括数据的可用性);财务损失;以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致利益相关者(包括投资者和潜在客户)停止支持我们的平台,阻止新客户使用产品,并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
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我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任,我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在,或者此类保险将支付未来的索赔。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节,如果一家公司经历了一次所有权变更,通常定义为在三年内其股权所有权(按价值计算)发生了超过50%的变化,该公司有能力使用其换装前净营业亏损结转,或NOL,以及其他换装前抵消其变动后收入或税收的税收属性(如研究税收抵免)可能是有限的。自2015年我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司以来,在发生某些事件时,我们可能已经触发了“所有权变更”限制。我们还可能在未来经历所有权的变化,因为我们的股票所有权随后发生了变化(其中一些不是我们所能控制的)。因此,如果我们赚取净应纳税所得额,我们使用我们的换装前NOLS和其他换装前抵销美国联邦应税收入或税收的税收属性可能会受到限制,这可能会导致我们未来的纳税义务增加。我们在2015年从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司之前产生的NOL和其他税收属性也可能受到单独退货限制年规则的限制,这可能会增加我们的美国联邦税收负担。此外,在州一级,可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期,这可能会加速或永久增加州应缴税款。
我们受制于严格和不断变化的法律、法规和标准,以及与隐私、数据保护和数据安全有关的合同义务。实际或被认为未能履行此类义务可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、罚款和制裁、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们以及与我们合作的第三方正在或可能受到许多与隐私、数据保护和数据安全相关的国内和国外法律、法规和标准的约束,其范围正在变化,受不同的应用和解释的影响,可能在不同国家之间不一致,或与其他规则冲突。我们正在或可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务条款的约束。我们的义务也可能随着我们业务的增长而改变或扩大。我们或与我们相关的第三方实际或预期未能遵守此类法律、法规和义务可能会增加我们的合规和运营成本,使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚,导致声誉损害,导致客户流失,导致诉讼和责任,并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。有关可能影响我们运作能力的法律的更详细说明,请参阅标题为“企业-政府监管-数据隐私和安全”的部分。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动可能涉及使用危险和易燃材料,包括化学品、生物和放射性材料。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
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我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响,这可能会对我们的财务状况产生负面影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们会评估各项税制改革建议及现行税务条约修订在所有司法管辖区的影响,以确定对我们业务的潜在影响,以及我们对未来应课税收入所作的任何假设。我们无法预测是否会制定任何具体的建议、任何此类建议的条款,或者如果这些建议获得通过,将对我们的业务产生什么影响。例如,美国最近颁布了2022年通胀削减法案,其中包括对某些股票回购征收1%的消费税。此外,从2022年开始,《减税和就业法案》取消了以前可用于扣除研发支出的选项,并要求纳税人在美国境内开展的研究活动一般在五年内摊销,在美国境外开展的研究活动在15年内摊销。美国国会正在考虑立法,恢复目前的研发支出扣除额;然而,我们不能保证该条款会被废除或以其他方式修改。这些变化等可能会对我们的有效税率、经营业绩和一般业务状况产生不利影响。
我们未来可能会收购业务或产品,或者结成战略联盟,但可能不会意识到这种收购的好处。
我们可能会收购更多的业务或产品,形成战略联盟,或与第三方建立合资企业,我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务,如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合,我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销任何新的候选产品或因战略联盟或收购而产生的产品时,可能会遇到许多困难,推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。不能保证,在任何此类收购之后,我们将实现预期的协同效应,以证明交易的合理性,这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们在金融机构持有现金,余额通常超过联邦保险的限额。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力造成不利影响。
我们的现金存放在不计息及计息账户超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果这些银行机构倒闭,我们可能会损失全部或部分超过保险限额的资金。例如,FDIC于2023年3月10日控制了硅谷银行。美联储随后宣布,账户持有人将得到完整的赔偿。然而,在未来银行倒闭的情况下,FDIC可能不会让所有账户持有人都得到赔偿。此外,即使账户持有人在未来银行倒闭时最终得到了赔偿,账户持有人对其账户和账户中持有的资产的使用也可能被大大推迟。我们未来可能遭受的任何重大损失或在一段重要时间内无法使用我们的现金和现金等价物可能对我们支付运营费用或进行其他付款的能力产生不利影响,这可能对我们的业务产生不利影响。
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与我们普通股相关的风险
根据2023年12月SPA的条款,我们需要建议我们的股东批准将我们B系列优先股的所有流通股转换为我们的普通股。我们不能保证我们的股东会批准这件事,如果他们不批准,我们可能会被要求以现金结算这些股份,我们的运营可能会受到实质性的损害。
根据2023年12月SPA的条款,我们同意尽最大努力在我们的2024年年度股东大会上获得必要的批准,将2023年12月PIPE发行的所有B系列优先股转换为我们的普通股股份,如纳斯达克上市规则要求,如果在该会议上未获得批准,寻求在其后至少每90天举行一次的股东大会上获得批准,直至获得批准为止,这将是耗时和昂贵的。此外,如果我们的股东没有及时批准我们的B系列优先股的转换,那么我们的B系列优先股的持有人可能有权要求我们以相当于当时B系列优先股公允价值的每股价格以现金结算他们的B系列优先股股份,如我们与B系列优先股相关的B系列指定证书所述。如果我们被迫结算大量B系列优先股,可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
我们章程文件和特拉华州法律以及我们一些合同条款中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会推迟或阻止收购或管理层的变更。这些条款包括禁止在获得股东书面同意的情况下采取行动,以及董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受DGCL第203节的条款管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判,从而提供一个接受更高出价的机会,但即使一些股东可能认为要约是有益的,这些条款也将适用。此外,这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换现有管理层。
此外,与我们的A系列优先股相关的A系列指定证书可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。在最初发行的A系列优先股仍有至少30%的已发行和未发行期间的任何时候,在没有获得A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下,吾等不得完成基本交易(如系列指定证书所界定的)、本公司与另一实体的任何合并或合并、向任何其他实体出售股票、或紧接该交易后我们的股东未持有至少大部分我们的股本的其他业务合并。A系列指定证书的这一规定可能会使我们更难进行上述任何交易。
我们的公司注册证书和章程规定,特拉华州衡平法院是我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的专属法庭,我们的章程指定美国联邦法院为根据《证券法》提起诉讼的专属法庭,其中每一项都可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、管理人员、员工或代理人发生争议时获得有利的司法论坛的能力。
本公司的公司注册证书及附例规定,除非吾等以书面形式同意另一法院,否则特拉华州衡平法院将成为代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或本公司股东所负受信责任的索赔的任何诉讼、任何声称根据下列理由提出索赔的诉讼的唯一及排他性法院。
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DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例中任何声称受内部事务原则管辖的索赔的任何条款或任何诉讼,在每个案件中,均受衡平法院管辖,对被列为被告的不可或缺的各方具有个人管辖权,并且该索赔不属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权,或衡平法院对其没有标的物管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益,将被视为已知悉并同意本公司注册证书及附例的这项规定。
我们的附例规定,在法律允许的最大范围内,美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法(“联邦论坛条款”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州的法律,这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决,或决定在特定案件中执行联邦论坛条款,但联邦论坛条款的应用意味着,我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。此外,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
这些对法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提出的索赔。这些法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。向指定法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用。指定的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院,这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者,如果法院发现我们的治理文件中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,或无法强制执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们预计,在可预见的未来,我们不会支付任何现金股息。
目前的预期是,我们将保留未来的收益,如果有的话,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
2023年12月7日,我们与2023年12月的投资者签订了注册权协议(“2023年12月RRA”)。根据2023年12月RRA,吾等同意提交转售注册声明以注册可注册证券(定义见2023年12月RRA)(“注册声明”)。提交此注册声明是为了履行我们在2023年12月RRA下的义务。我们已同意尽我们商业上合理的努力,促使美国证券交易委员会在切实可行的范围内尽快宣布本注册声明生效。如果在收到股东对B系列转换建议的批准后(如标题为股本说明-优先股-B系列优先股以下),本注册声明不会在根据2023年12月的《RRA》,即90这是2023年12月管道关闭日期之后的日历日(或者,如果美国证券交易委员会审查并对本注册声明提出书面意见,则为120这是截止日期后的日历日),以及其他事件(每个事件,“注册失败”),则我们将被要求按比例向当时未完成的登记公司的每位投资者支付款项
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2023年12月投资者为当时由该投资者持有的可注册证券投资总额的百分之一的证券,在注册失败的最初一天和之后的每30天期间,直到注册失败被修复为止。如果本注册声明被宣布生效,受本注册声明约束的股票将不再构成受限证券,并可在公开市场上自由出售,但受2023年12月任何投资者与此相关的任何合同限制失效的限制,对于B系列优先股转换后可发行的普通股,则须经我们的股东批准此类转换。
如果我们的股东在法律对转售的限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股,我们普通股的交易价格可能会下降。此外,在各种归属协议的规定以及证券法第144和701条的允许范围内,受我们未偿还期权约束的普通股股票将有资格在公开市场上出售。
未来出售和发行股票和债券可能会导致我们的股东进一步稀释。
我们预计,我们将需要大量额外资本来资助我们目前和未来的运营,包括为我们的候选产品完成潜在的临床试验。为了筹集资本,我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。因此,我们的股东可能会经历额外的稀释,这可能会导致我们的股票价格下跌。
根据我们的股权激励计划,我们可以向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励并发行额外的普通股,根据这些计划中的某些计划,为未来发行预留的普通股数量将根据计划的条款自动每年增加。如果授予和行使新的期权,或者我们未来发行额外的普通股,我们的股东可能会经历额外的稀释,这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票,并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的董事、高级管理人员、5%的股东及其关联公司目前实益拥有我们已发行的有表决权股票的相当大一部分。因此,这些股东有能力,也可能继续有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定需要股东批准的部分或全部事项。例如,这些股东一起行动,可能能够控制董事的选举、组织文件的修改、任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约,您可能认为这些建议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。
一般风险因素
我们普通股的市场价格历来是不稳定的,未来我们普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动的影响。从历史上看,处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括:
• | 我们为我们的候选产品获得监管批准的能力,以及获得此类批准的延迟或失败; |
• | 我们的任何候选产品,如果获得批准,都未能取得商业成功; |
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• | 未能维护我们现有的第三方许可和供应协议; |
• | 适用于我们的候选产品的法律或法规的变化; |
• | 无法获得足够的候选产品供应或无法以可接受的价格供应; |
• | 监管当局的不利决定; |
• | 竞争对手引进新产品、新服务或新技术; |
• | 未能达到或超过我们可能向公众和投资界提供的财务和发展预测; |
• | 公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺; |
• | 与专利权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项,以及我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
• | 关键人员的增减; |
• | 重大诉讼,包括专利或股东诉讼; |
• | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见; |
• | 同类公司的市场估值变化; |
• | 总体市场或宏观经济状况,包括全球通胀压力、利率上升、总体经济放缓或衰退、货币政策变化、金融机构不稳定以及美国联邦政府可能停摆; |
• | 地缘政治不稳定,包括乌克兰持续的军事冲突、以色列及周边地区的冲突、中国的地缘政治紧张局势; |
• | 我们或我们的股东将来出售我们的普通股; |
• | 本公司普通股成交量; |
• | 商业合作伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺; |
• | 引入与我们潜在产品竞争的技术创新或新疗法; |
• | 改变医疗保健支付制度的结构;以及 |
• | 逐个周期我们财务业绩的波动。 |
此外,资本市场总体上经历了很大的波动,这种波动往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在过去,随着公司证券市场价格的波动,股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起诉讼,可能会导致大量成本以及管理层的注意力和资源转移,这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
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为了遵守上市公司的相关法律法规,我们在管理上产生了成本和要求。
我们承担了与上市公司报告要求相关的重大法律、会计和其他费用。我们还承担与公司治理要求相关的成本,包括萨班斯-奥克斯利法案的要求,以及SEC和纳斯达克实施的规则。这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。该等规则及规例亦可能令我们难以购买董事及高级人员责任保险,且费用昂贵。因此,我们可能更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会或担任我们的行政人员,这可能会对投资者信心产生不利影响,并可能导致我们的业务或股价受损。
如果股票研究分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或发布不利的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可以选择不提供我们普通股的研究范围,这种研究范围的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道,我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究,我们的普通股价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
我们遵守《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》要求,除其他事项外,我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够在当年的年度报告中报告我们财务报告内部控制的有效性。这需要我们承担大量的专业费用和内部成本,以扩大我们的会计和财务职能,我们花费大量的管理工作。我们可能难以于各期间及时符合该等报告要求。
我们的独立注册会计师事务所可能会在我们的内部财务和会计控制及程序系统中发现弱点,可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述,而这些错误陈述无法及时预防或发现,这可能需要重述,导致我们受到纳斯达克、SEC、或其他监管机构,导致投资者对我们的财务信息失去信心,或导致我们的股价下跌。
作为一家上市公司,我们会产生大量的法律、会计、保险和其他费用,我们的管理层和其他人员已经并将继续需要投入大量的时间来执行作为上市公司运营所产生的合规计划。
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收益的使用
我们不会出售本招股章程项下的任何证券,亦不会从出售本招股章程所涵盖的转售股份收取任何所得款项。本招股章程所提呈出售转售股份的所得款项净额将由售股股东收取。
除有限的例外情况外,出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣及佣金及开支,或出售股东处置任何转售股份所产生的任何其他开支。本行将承担完成本招股说明书涵盖的回售股份登记所产生的所有费用、费用和开支,包括所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论,以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其相关说明和其他财务信息。本讨论包含基于与未来事件相关的当前信念、计划和预期以及涉及风险、不确定性和假设的我们未来财务表现的前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本招股说明书下文和其他部分讨论的因素,特别是在题为“风险因素”的部分。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。如本招股说明书所用,除文意另有所指外,“我们”、“本公司”。Aeglea生物治疗公司或者“Spyre”指的是Spyre治疗公司及其子公司,包括Spyre治疗公司。
收购合并前斯派尔
2023年6月22日,我们收购了合并前Spyre根据收购协议,由Aspen Merger Sub I,Inc.,一家特拉华州公司和公司的全资子公司(“第一次合并子公司”),红杉合并子公司II,LLC,一家特拉华州有限责任公司和我们的全资子公司(“第二次合并子公司”),以及 合并前斯派尔。根据收购协议,First Merge Sub合并为合并前Spyre,根据该协议合并前Spyre是幸存的公司,并成为我们的全资子公司(“第一次合并”)。在第一次合并之后, 合并前世爵与第二合并子公司合并,并并入第二合并子公司,根据该合并子公司,第二合并子公司成为尚存的实体。合并前斯派尔是一名临床前Stage生物技术公司,于2023年4月28日在费尔蒙特管理成员彼得·哈文的指导下成立,目的是持有Paragon正在开发的某些知识产权的权利。费尔蒙特是Paragon的创始人之一。
通过资产收购,我们获得了许可正在进行中以及与四个研究项目相关的研究开发(“IPR&D”)权利。2023年7月12日,我们对其中一项研究计划行使了独家知识产权许可,这项研究计划针对选择性结合α4?7整合素的抗体以及使用这些抗体的方法,包括使用SPY001治疗炎症性肠病的方法。如果这项研究计划得以实施非临时性的并成熟为已颁发的专利,我们预计这些专利将不早于2044年到期,但须遵守任何免责声明或延期。2023年12月14日,我们行使了Paragon协议下的选择权,根据我们的TL1A计划SPY002,我们获得了Paragon在知识产权(包括发明、专利、序列信息和结果)中的所有权利、所有权和利益的独家许可,以在全球范围内开发和商业化用于所有治疗疾病的抗体和产品。与这类研究项目有关的许可协议目前正在按照先前商定的条款敲定。此外,截至本招股说明书提交之日,与《Paragon协议》下的其余两个研究项目相关的知识产权研发仍未行使选择权。
概述
在收购资产和进入ImMedica APA之后,我们将业务显著重塑为一家临床前阶段的生物技术公司,专注于为IBD患者开发下一代疗法,包括UC和CD。通过Paragon协议,我们的新型和专有单抗候选产品组合有可能通过提高相对于现有产品或正在开发的候选产品的疗效、安全性和/或给药便利性来满足IBD护理方面尚未满足的需求。我们已经设计了我们的候选产品,目的是有效和选择性地结合他们的目标表位,并通过对Fc结构域的修改来展示延长的药代动力学半衰期,这些修改旨在增加与人FcRN的亲和力和增加抗体
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回收利用。我们预计,与不包含半衰期延长修饰的上市或开发阶段单抗相比,半衰期延长将使给药频率降低。尽管如此,药物和/或设备的开发过程本质上是不确定的,我们的开发方法未经证实,支持我们提议的开发计划的临床前证据是初步的和有限的,我们还没有在人体上测试任何候选产品。除了开发我们的候选产品作为潜在的单一疗法外,我们还计划在临床前和临床研究中研究我们的专利抗体的组合,以评估与单一疗法相比,联合疗法(联合使用或共同配制多个单抗)是否可以产生比单一疗法更好的疗效。我们还打算通过临床研究中使用的互补诊断来检查患者选择策略,以评估患者是否可以基于遗传背景和/或其他生物标记物特征匹配到最佳治疗。我们打算通过方便、不经常给药、自行给药的SC注射来交付我们的候选产品,尽管由于我们处于早期阶段,具体的交付机制或技术尚未选定。尽管我们努力开发安全有效的单一疗法和联合疗法,但不能保证我们能够开发出安全有效的候选产品,从而获得必要的监管批准,将我们的候选产品推向市场。
我们与帕拉贡和帕拉皮尔的关系
Paragon和Parapyre通过各自持有我们的普通股,分别实益拥有我们不到5%的股本。Fairmount在转换后的基础上实益拥有超过5%的股本,在我们的董事会拥有两个席位,并实益拥有Paragon超过5%的股份,Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合资企业。费尔蒙特任命了Paragon的董事会,并拥有批准任命任何执行官员的合同权利。Parapyre是Paragon成立的一个实体,作为持有以下股份的工具合并前Spyre,以便与Paragon的某些员工分享利润。
关于资产收购,我们承担了以下权利和义务合并前Spyre在Paragon协议下。根据Paragon协议,我们有义务根据在每个研究计划下提供的服务的实际成本对Paragon进行补偿加价根据《边框协定》的条款支付的费用。自资产收购之日起,合并前自成立以来,Spyre根据Paragon协议发生的总支出为1,900万美元,其中包括签署Paragon协议时应支付的300万美元的研究启动费,以及Paragon协议下欠Paragon的历史费用1,600万美元的可偿还费用。截至收购日期,1,900万美元尚未支付,并由我们通过资产收购承担。
在截至2023年12月31日的一年中,我们确认了根据Paragon协议应支付给Paragon的4850万美元的研发费用。截至2023年12月31日,根据《Paragon协议》,有1660万美元未支付并欠Paragon。
2023年7月和2023年12月,我们分别行使了SPY001和SPY002计划的选择权,其余两个SPY003和SPY004计划的选择权仍然悬而未决。
在资产收购方面,我们承担了Parapyre期权义务,规定在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每个日历年度结束时,按董事会确定的公平市场价值,在每个适用日历年度的最后一个营业日,按完全摊薄的基础,向Parapyre授予1%的当时已发行普通股的认股权证。根据《共生协议》的条款,无论《共生协议》的期限是否在该日期之后继续存在,在2024年12月31日之后结束的任何历年都不会授予年度购股权。2023年9月29日,公司修订了《Paragon协议》,以修订和重申与Parapyre期权义务有关的期权授予的某些条款,包括但不限于(I)确定年度股权授予以我们普通股的流通股为基础,(Ii)将授予日期确定为每个适用日历年度的最后一个营业日,以及(Iii)将授予的期权期限定义为十年。Parapyre期权债务的按比例公允价值将在每个中期报告期作为负债入账并重新分类
53
通过发行相关认股权证结算时作为永久股权。如《平行协议》的期限于适用公历年度结束前届满,则该日历年的股权授予将按该日历年的比例计算,并于期限结束后五个营业日内生效。《平行协议》的期限在(I)我们已行使选择权的最后一项研究项目的许可协议生效之日结束,除非双方同意延期,或(Ii)在收到我们尚未行使选择权的最后一项研究项目的交付成果后120天内或双方商定的较长期限内终止。截至2023年12月31日,2023年12月29日授予Parapyre的股权的授予日期公允价值约为1150万美元,其中10万美元被确认为与资产收购一起承担的负债的一部分。在截至2023年12月31日的一年中,1140万美元被确认为与Parapyre期权义务相关的股票补偿支出。公司在截至2023年12月31日的年度中根据Parapyre期权义务所承担的债务已通过发行684,407份认股权证来清偿,每份认股权证的行使价为21.52美元。
企业发展
2023年7月,我们宣布已达成协议,以1500万美元的预付现金收益和高达1亿美元的或有里程碑付款,将pegzilarginase的全球权利出售给ImMedica。pegzilarginase是一种治疗罕见代谢性疾病精氨酸酶缺乏症的研究药物。将pegzilarginase出售给ImMedica取代并终止了我们与ImMedica之间之前的许可协议。
2023年8月30日,我们的董事会任命Scott Burrow接替Jonathan Alspaugh担任我们的首席财务官,自2023年9月1日起生效。
2023年9月1日,Heidy Abreu King-Jones被任命为首席法务官兼公司秘书。
2023年10月6日,我们的董事会任命时任首席运营官大卫·卡梅隆·海龟博士为我们的首席执行官,同一天生效。
2023年11月22日,海龟博士从首席运营官晋升为首席执行官,并被任命为我们的董事会成员。此外,杰弗里·W·阿尔伯斯和劳里·斯泰尔泽被任命为我们的董事会成员,以填补因亨特·史密斯和伊万娜·马戈夫čEvić-LieBisch辞职而产生的空缺,这两人都在同一天生效。
2023年11月28日,我们从Aeglea BioTreateutics,Inc.更名。致“Spyre治疗公司”以及我们的纳斯达克股票代码从“Agle”到“Syre”。
2023年12月11日,我们关闭了2023年12月的管道,出售了总计600万股普通股和15万股B系列优先股,总收益1.8亿美元。如果我们的股东没有及时批准我们B系列优先股的转换,那么我们B系列优先股的持有人可能有权要求我们以相当于普通股在主要交易市场(普通股在紧接持有者根据B系列指定证书的条款向我们交付请求的日期的前一个交易日在上市的主要交易市场上最后报告的普通股收盘价)的普通股每股收盘价的现金结算B系列优先股的股份,而我们未能交付该等普通股。正如我们关于B系列优先股的B系列指定证书中所述。
2024年1月19日,我们的普通股上市从纳斯达克资本市场升级为纳斯达克全球精选市场。
2024年2月1日,马克·麦肯纳被任命为我们的董事会成员,以填补因艾莉森·劳顿辞职而产生的空缺,该空缺于同一天生效。
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重组
在2023年第二季度,我们实施了一项重组计划,该计划基于对我们治疗经典同型半胱氨酸尿症的pegtarviliase 1/2期临床试验的非决定性中期结果的审查和其他商业考虑,以及我们探索战略替代方案的计划。根据重组计划,我们的员工减少了83%,各种实验室设备、消耗品以及家具和固定装置被出售,我们位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部租约被放弃。与重组活动有关的所有费用都在2023年第二季度确认。根据重组计划,不会产生进一步的重组费用。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。这些估计构成了我们对资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额的判断的基础,这些估计从其他来源并不容易看出。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在持续的基础上,我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们的关键会计政策是那些在编制我们的综合财务报表时需要最重要的判断和估计的政策。管理层在编制财务报表时考虑的最重要的估计和假设涉及应计研发成本;收购知识产权研发时转移的对价的估值;CVR负债估值中的贴现率、成功概率和估计现金流量的时间安排;Black-Scholes模型中用于基于股票的薪酬支出的投入;用于计算减值的估计未来现金流量使用权租赁资产;以及完成与收入确认有关的履约义务的估计成本。收购知识产权研发转移的对价与收购合并前世爵由我们的普通股和A系列优先股组成。为了确定转让股权的公允价值,我们考虑了2023年6月PIPE的每股价值,这是一项涉及一群认可投资者的融资。
我们将我们的关键会计政策定义为那些在美国被普遍接受的会计原则,这些原则要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项做出主观估计和判断,以及我们应用这些原则的具体方式。我们的重要会计政策在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表附注2以及本招股说明书其他部分列出的截至2023年12月31日的三个年度的每一年(“2023年年度财务报表”)中有更全面的描述。
收入确认
我们签订了与我们的技术相关的许可协议,我们已确定这些技术属于会计准则汇编606的范围。根据我们协议的条款和条件,我们确定我们承诺转让给客户的商品和服务,其中可能包括技术许可、研发活动的执行和/或与我们的技术相关的产品的供应。根据所提供的商品和服务的性质以及客户对安排的预期利益,我们评估哪些承诺的商品和服务是不同的,因此代表履行义务,这可能要求我们将某些被确定为彼此没有区别的承诺商品和服务组合在一起。我们还评估协议是否为客户提供了以折扣价购买未来商品或服务的选择权,或物质权利,这也代表了履行义务。
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作为履行义务的交换,我们估计客户承诺的对价金额或交易价格,其中可能包括固定对价和可变对价。可变对价可能包括基于某些事件或条件的实现的各种里程碑付款、基于销售的特许权使用费或取决于研发服务表现的付款,只有当我们预期收到此类对价并确定计入可变对价很可能不会导致根据安排确认的累计收入金额出现重大逆转时,可变对价才会计入交易价格。我们确定主要与我们的知识产权许可有关的基于销售的版税和里程碑付款不包括在基础销售发生之前我们预计将收到的交易价格。
我们根据每项业绩的相对估计独立售价(“SSP”),将估计交易价格分配给已确认的履约债务。SSP是基于我们产品和服务的可观察价格,或者当SSP不能直接观察到时,我们基于诸如预测收入或成本、开发时间表、贴现率、技术和监管成功的概率以及诸如市场状况和实体特定因素等考虑因素来估计SSP。我们确认分配给每项绩效义务的收入时间点或随着时间的推移,以描述将承诺的商品和服务的控制权转移给客户的方式。对于随着时间推移而确认的履约义务,我们根据投入或产出方法估计与履约义务履行情况相关的进展度量,该方法可能基于发生的成本、花费的工时、流逝的时间等因素,以及基于履约义务性质的其他衡量标准。对投入或产出方法的估计可能会发生变化,并可能导致收入发生重大变化,从而对我们的运营结果产生重大影响。请参阅本招股说明书其他部分包括的我们2023年年度财务报告的附注12,战略许可协议。
应计研究和开发成本
我们将与研究、非临床研究、临床试验和生产相关的成本记录为已发生费用。这些成本是我们研发费用的重要组成部分,我们的大部分正在进行中研发活动由第三方服务提供商进行,包括CRO、CMO和我们的关联方Paragon。
我们应计的费用来自《平行边角线协议》下的义务以及与CRO、CMO和其他外部服务提供商的协议,这些费用的付款流程与向我们提供材料或服务的期限不匹配。我们根据与Paragon、CRO、CMO和其他外部服务提供商达成的协议,根据收到的服务和花费的努力的估计来记录应计项目。这些估计数通常是根据适用于所完成工作的比例的合同金额,并通过与内部人员和外部服务提供者就服务的进度或完成阶段进行分析而确定的。我们在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。如果向Paragon、CRO、CMO或外部服务提供商预付款,付款将被记录为预付资产,并将在履行合同服务时摊销。随着实际成本的了解,我们调整了应计项目。投入,如提供的服务、纳入的患者数量或研究持续时间,可能与我们的估计不同,从而导致对未来时期的研发费用进行调整。这些估计的变化会导致我们的应计项目发生重大变化,这可能会对我们的运营结果产生重大影响。然而,本报告所列期间的估计数没有实质性变化。
ROU资产减值与租赁改进
当出现质疑资产组可回收性的事件时,我们被要求测试我们长期资产的减值。我们确定,放弃我们在德克萨斯州奥斯汀租用的办公空间将符合这一标准。因此,我们使用折现未来现金流模型测试减值,该模型使用可以通过假设获得的估计现金流转租租来的地方。
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通过管道发行的可转换优先股
我们按发行日的公允价值记录可转换优先股的股份,扣除发行成本。我们将B系列优先股归类在股东权益之外是因为,如果转换为普通股得到股东的批准,B系列优先股将根据持有人的选择以相当于普通股在提出赎回请求前最后一个交易日的收盘价的现金赎回。我们确定,转换和赎回不在我们的控制范围之内。此外,我们确定B系列优先股不包含任何嵌入的衍生品,因此转换和赎回特征不需要分叉。
或有价值权利负债
2023年7月3日,我们向在当日交易结束时登记在册的某些证券持有人(“遗留股东”)发出了CVR,但这些CVR并没有发行给向前股东发行的普通股或优先股的持有人。合并前世爵或2023年6月的投资者在2023年6月的管道中。每一个CVR使其持有人有权在未来收到现金付款,这是根据CVR期间内遗留资产的货币化或处置计算的。CVR协议下的某些或有付款符合ASC 815衍生工具和对冲的资格,并于2023年12月31日作为负债记录在资产负债表上。CVR负债被视为3级工具,最初按交易日的估计公允价值计量,随后在每个报告日根据综合经营报表中记录的变化重新计量。CVR负债的初始和随后公允价值的确定需要管理层的重大判断。任何与截至交易日存在的事实和情况无关的投入的变化可能会导致重大的公允价值调整,这可能会影响进行调整的期间的经营结果。
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经营成果
截至12月31日止的年度比较、2023和2022
下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的业务成果,以及这些项目以美元和百分比表示的变化:
截至十二月三十一日止的年度: | 美元 变化 |
% 变化 |
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2023 | 2022 | |||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入: |
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开发费和使用费 |
886 | 2,329 | (1,443 | ) | (62 | %) | ||||||||||
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总收入 |
886 | 2,329 | (1,443 | ) | ||||||||||||
运营费用: |
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研发 |
89,504 | 58,579 | 30,925 | 53 | % | |||||||||||
一般和行政 |
39,946 | 28,531 | 11,415 | 40 | % | |||||||||||
收购正在进行的研究和开发 |
130,188 | — | 130,188 | * | ||||||||||||
出售正在进行的研发资产的收益 |
(16,449 | ) | — | (16,449 | ) | * | ||||||||||
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总运营费用 |
243,189 | 87,110 | 156,079 | * | ||||||||||||
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运营亏损 |
(242,303 | ) | (84,781 | ) | (157,522 | ) | * | |||||||||
其他(费用)收入: |
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利息收入 |
6,147 | 837 | 5,310 | * | ||||||||||||
远期合同负债公允价值变动 |
(83,530 | ) | — | (83,530 | ) | * | ||||||||||
其他费用,净额 |
(19,130 | ) | (7 | ) | (19,123 | ) | * | |||||||||
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其他(费用)收入总额 |
(96,513 | ) | 830 | (97,343 | ) | * | ||||||||||
所得税费用前亏损 |
(338,816 | ) | (83,951 | ) | (254,865 | ) | * | |||||||||
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所得税优惠 |
26 | 136 | (110 | ) | * | |||||||||||
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净亏损 |
$ | (338,790 | ) | $ | (83,815 | ) | $ | (254,975 | ) | |||||||
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* | 百分比没有意义 |
开发费和特许权使用费收入。在截至2023年12月31日的一年中,我们确认了与伊梅迪拉协议相关的90万美元收入。产生的收入归因于和平第三阶段试验和药品供应,以及法国一项早期访问计划的特许权使用费。在截至2022年12月31日的一年中,我们确认了与伊梅迪拉协议相关的230万美元的开发费用收入,这可归因于和平阶段3试验和BLA一揽子计划。
研究和开发费用。我们在截至2023年12月31日的年度内产生的研发费用主要涉及与我们的遗留资产相关的临床试验成本、与清盘这些遗留资产相关的成本以及与进一步发展我们的IBD候选产品相关的成本。逐步减少的成本包括最终患者就诊、收集和分析最终患者数据、创建和提交最终研究报告、网站和药店关闭,以及与监管机构正式结束试验。在截至2023年12月31日的财年,研发支出增加了3,090万美元,增幅为53%,从截至2022年12月31日的5,860万美元增至8,950万美元。研发费用增加的主要原因是:
• | 我们的IBD候选产品的临床前开发和制造费用增加了3930万美元; |
• | 与Parapyre期权义务有关的股票补偿费用增加1140万美元;部分抵消 |
58
• | 与我们在收购Asset之前一直在推进的遗留罕见疾病管道相关的活动和员工成本减少了1990万美元。 |
外部研发费用包括与代表公司签约进行研发活动的第三方的相关成本,包括通过Paragon、CRO、CMO和第三方实验室。在截至2023年和2022年12月31日的一年中,外部研发成本分别占7270万美元和3640万美元。外部研发费用的增加主要是由于与我们的IBD候选管道相关的成本增加,以及与Parapyre期权义务相关的股票补偿费用的增加,但与遗留资产相关的活动减少部分抵消了这一增加。
内部研发费用包括与我们的研发员工相关的薪酬和相关成本,以及与公司内部研究实验室相关的成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,内部研发成本分别占1680万美元和2210万美元。内部研发费用的减少主要是由于我们的内部研究实验室在2023年上半年退役,包括取消相关的内部角色,导致相关成本下降。
一般和行政费用。截至2023年12月31日的一年,一般和行政费用增加了1,140万美元,增幅为40%,从截至2022年12月31日的2,850万美元增加到3,990万美元。一般和行政费用的增加主要是由于股票补偿费用增加了900万美元,重组成本增加了260万美元,扣除重组节余,以及法律和专业服务费用增加了340万美元,但被遗留的商业准备活动减少了210万美元部分抵消。
出售正在进行的研发资产的收益。在截至2023年12月31日的年度内,出售正在进行的研发资产的收益是由于向ImMedica出售pegzilarinase所确认的收益。在截至2022年12月31日的年度内,并无类似的损益。
收购的正在进行的研发费用。在截至2023年12月31日的年度内,收购的知识产权研发费用为1.302亿美元,因为根据美国公认会计准则,管理层将合并前的世爵收购确定为资产收购,因为候选产品被确定为未来没有替代用途。在截至2022年12月31日的年度内,没有类似的支出。
远期合同负债的公允价值变动。截至2023年12月31日的年度,与远期合同负债公允价值变化相关的非现金支出为8350万美元。这笔费用是由于在2023年6月22日至2023年7月7日远期合同结算期间基础A系列优先股的公允价值发生了变化。在截至2022年12月31日的一年中,没有类似的费用。
59
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了我们截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务成果,以及这些项目的美元和百分比变化:
截至2013年12月31日的一年, |
美元 变化 |
% 变化 |
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2022 | 2021 | |||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入: |
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许可证 |
$ | — | $ | 12,000 | $ | (12,000 | ) | * | ||||||||
开发费 |
2,329 | 6,739 | (4,410 | ) | -65 | % | ||||||||||
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总收入 |
2,329 | 18,739 | (16,410 | ) | -88 | % | ||||||||||
运营费用: |
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研发 |
58,579 | 57,069 | 1,510 | 3 | % | |||||||||||
一般和行政 |
28,531 | 27,319 | 1,212 | 4 | % | |||||||||||
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总运营费用 |
87,110 | 84,388 | 2,722 | 3 | % | |||||||||||
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运营亏损 |
(84,781 | ) | (65,649 | ) | (19,132 | ) | 29 | % | ||||||||
利息收入 |
837 | 111 | 726 | * | ||||||||||||
其他费用,净额 |
(7 | ) | (122 | ) | 115 | -94 | % | |||||||||
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所得税费用前亏损 |
(83,951 | ) | (65,660 | ) | (18,291 | ) | 28 | % | ||||||||
所得税优惠(费用) |
136 | (141 | ) | 277 | -196 | % | ||||||||||
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净亏损 |
$ | (83,815 | ) | $ | (65,801 | ) | $ | (18,014 | ) | 27 | % | |||||
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* | 百分比没有意义 |
许可和开发费收入。在截至2022年12月31日的一年中,我们确认了230万美元的开发费用收入,分配给和平阶段3试验和伊梅迪拉协议的BLA一揽子计划。在截至2021年12月31日的年度内,我们确认了1870万美元的许可和开发费用收入,这些收入与伊梅迪拉协议相关。产生的总收入可归因于分配给许可证的1200万美元和分配给和平阶段3试验和BLA一揽子计划的670万美元。有关收入确认的其他披露,请参阅本招股说明书其他部分包括的2023年年度财务报告的附注12,战略许可协议。
研究和开发费用。截至2022年12月31日的一年,研发支出增加了150万美元,增幅为3%,从截至2021年12月31日的5710万美元增至5860万美元。研究和开发费用的变化是由于:
• | 与pegzilarginase有关的费用增加110万美元,主要原因是与结束和平试验和加强治疗精氨酸酶1缺乏症患者的新的开放标签延长试验有关的活动增加140万美元,但因支持pegzilarginase方案的专业服务减少30万美元而部分抵消; |
• | 与以下项目相关的费用增加280万美元启用IND-Enabling的活动Agle-325用于治疗胱氨酸尿症患者; |
• | 与人事有关的费用增加60万美元,主要是由于人员编制费用增加; |
• | 费用减少150万美元,主要与完成非临床前一年用于治疗同型半胱氨酸尿症患者的聚乙二醇酯的毒理学研究; |
• | 由于临床前实验室工作减少,减少了60万美元;以及 |
• | 其他研发费用减少90万美元,主要是由于咨询和招聘活动的减少。 |
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外部研发费用包括与第三方签约代表公司进行研发活动的成本,包括临床研究组织、临床制造组织和第三方实验室。在截至2022年和2021年12月31日的12个月中,外部研究成本分别占3640万美元和3500万美元。外部研究和开发费用增加的主要原因是与遗留管道中的两名候选人有关的费用增加,但如上所述,与遗留管道中的第三名候选人有关的费用减少部分抵消了增加的费用。
内部研发费用包括与公司研发员工相关的薪酬和相关成本,以及与公司内部研究实验室相关的成本。在截至2022年和2021年12月31日的12个月中,内部研发成本分别占2220万美元和2210万美元。在本报告所述期间,内部研究和开发费用持平。
一般和行政费用。在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政费用增加了120万美元,或4%,从截至2021年12月31日的年度的2730万美元增加到2850万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与我们的商业能力和基础设施有关的费用增加了80万美元,与融资活动有关的费用增加了40万美元。
流动性与资本资源
我们是一家临床前阶段的生物技术公司,运营历史有限,由于我们的巨额研究和开发支出,我们自成立以来就产生了运营亏损,没有从销售任何产品中获得任何收入。不能保证有利可图的经营永远不会实现,如果实现了,盈利能力是否能够持续下去也不能保证。
自公司成立以来,截至2023年12月31日,我们通过出售和发行可转换优先股和普通股、预先注资认股权证、收取赠款收益以及许可我们的产品权利在欧洲和中东某些国家商业化pegziloprotease,筹集了总计约8.962亿美元的总收益,为我们的运营提供了资金。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为7.644亿美元。
我们的现金主要用于资助我们候选产品的开发,并推进我们的管道。这包括研究和开发费用以及支持这些业务所需的一般和行政费用。由于我们是一家处于临床前阶段的生物技术公司,自成立以来,我们已经遭受了重大的经营亏损,我们预计,随着我们对候选产品进行临床开发,为候选产品的潜在商业化做准备,以及扩大我们在非临床候选产品管道中的开发工作,这些亏损(以绝对美元计算)将增加。根据目前的运营计划,我们有足够的资源以现有现金、现金等价物和有价证券为2023年年度财务报告所载财务报表发布日期起至少一年的运营提供资金。我们将需要在未来获得额外的融资,以资助更多的研究和开发,并在商业药物可以生产,营销和销售之前。如果我们无法获得额外的融资或产生许可证或产品收入,流动性的缺乏可能会对公司产生重大不利影响。
流动性的最新来源
于二零二一年三月,我们订立Immedica协议,据此,Immedica许可聚乙二醇化酶于欧洲经济区、英国、瑞士、安道尔、摩纳哥、圣马力诺、梵蒂冈城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、科威特、巴林及阿曼进行商业化的产品权利。于二零二一年四月,我们收到Immedica的预付款2,150万元。七月
61
2021年,Immedica协议进行了修改,以包括额外的开发服务,最高可达300万美元,以支持PEACE 3期试验和BLA包履约义务。于2023年7月,Immedica协议透过向Immedica出售pegziloprase以15. 0百万美元的前期现金所得款项及最多100. 0百万美元的或然里程碑付款而终止。
在截至2020年12月31日的年度内,我们通过包销公开发售和市场发售计划筹集了1.633亿美元的总收益。我们出售了617,692股普通股和预先注资的认股权证,以在承销的公开发行中购买最多544,413股普通股,总收益为1.38亿美元,扣除承销折扣,佣金和发行成本后,净收益为1.29亿美元。此外,我们在市场发售计划下共出售了129,803股普通股,总收益为2530万美元,扣除承销折扣,佣金和发行成本后,净收益为2460万美元。
2022年5月,我们出售了430,107股普通股和预先注资认股权证,以登记直接发售方式购买最多694,892股普通股,所得款项总额为4500万美元,扣除配售代理费和发行成本后,所得款项净额为4290万美元。
2023年6月,我们在私募发行中出售了721,452股可转换A系列优先股,所得款项总额为210. 0百万美元,未扣除配售代理和其他发行费用约12. 7百万美元。
于2023年12月,我们出售6,000,000股普通股及150,000股可转换B系列优先股,所得款项总额为180. 0百万元,扣除配售代理及其他发售开支约10. 9百万元。
最新发展动态
2023年11月21日,我们的股东批准在转换A系列优先股时发行我们的普通股,从而消除了以现金结算A系列优先股的潜在要求。
在2023年12月7日,我们与2023年12月的投资者签订了一项管道投资协议,以筹集1.8亿美元,其中2023年12月的投资者以每股15美元的价格发行了总计600万股普通股,并以每股600.00美元的价格发行了150,000股B系列优先股。见标题为“流动性-流动性的最新来源“上图。
截至2023年及2022年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
提供的现金和现金等价物净额(用于): |
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经营活动 |
$ | (99,910 | ) | $ | (80,144 | ) | ||
投资活动 |
(108,393 | ) | 57,008 | |||||
融资活动 |
361,077 | 42,678 | ||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
25 | (106 | ) | |||||
|
|
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|
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现金及现金等价物净增(减) |
$ | 152,799 | $ | 19,436 | ||||
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用于经营活动的现金
截至2023年12月31日的年度,用于经营活动的现金为9990万美元,净亏损3.388亿美元。我们的净亏损被收购知识产权研发的非现金支出1.302亿美元、远期合同负债公允价值变动8350万美元、基于股票的补偿2570万美元、CVR负债公允价值变动1900万美元、放弃租赁减值亏损260万美元、处置长期资产亏损90万美元以及折旧和摊销70万美元部分抵销。经营资产和负债净变化为520万美元,主要原因是应计负债和其他负债减少490万美元,预付费用和其他资产减少320万美元,应付关联方减少240万美元,主要由于终止拉斯西马斯租约而造成的经营租赁负债减少230万美元,开发应收账款减少40万美元,但被递延收入增加60万美元和应付账款增加20万美元部分抵销。
截至2022年12月31日的年度,用于经营活动的现金为8,010万美元,净亏损8,380万美元。我们的净亏损被710万美元的股票薪酬和160万美元的折旧和摊销的非现金支出部分抵消。经营资产和负债净变动550万美元主要是由于应收账款减少260万美元,预付费用和其他资产增加110万美元,因根据ImMedica协议收到付款而递延收入减少90万美元,因确认分配给许可证、和平第三阶段试验和BLA申请的收入而被抵销,应计支出和其他负债减少90万美元,以及由于年内支付租赁付款导致经营租赁负债减少40万美元,但因向ImMedica提供增量服务而尚未支付的应收账款增加40万美元而被部分抵销。
投资活动提供的现金(用于)
截至2023年12月31日止年度,投资活动中使用的现金为1.084亿美元,主要包括购买有价证券1.668亿美元,部分抵销有价证券到期及销售的3,990万美元,出售知识产权研发资产所得的1,500万美元,以及收购资产所产生的现金300万美元。
截至2022年12月31日的年度,投资活动提供的现金为5700万美元,其中包括9650万美元的到期和出售有价证券,部分被购买有价证券的3950万美元所抵消。
融资活动提供的现金
截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金为3.611亿美元,主要包括在2023年6月发行A系列优先股的净收益,以及在2023年12月发行普通股和B系列优先股的净收益。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金为4,270万美元,主要包括2022年5月登记直接发售普通股和预筹资权证的4,290万美元,扣除配售代理费用和发售成本后的净额,以及根据我们的2016员工购股计划出售普通股的20万美元,部分被我们融资租赁义务的40万美元本金所抵消。
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截至2022年及2021年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
提供的现金和现金等价物净额(用于): |
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经营活动 |
$ | (80,144 | ) | $ | (53,716 | ) | ||
投资活动 |
57,008 | (22,619 | ) | |||||
融资活动 |
42,678 | 1,393 | ||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(106 | ) | (15 | ) | ||||
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现金及现金等价物净增(减) |
$ | 19,436 | $ | (74,957 | ) | |||
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用于经营活动的现金
截至2022年12月31日止年度,经营活动所用现金为8,010万美元,净亏损为8,380万美元。我们净亏损的现金影响被以下因素抵消: 非现金710万美元用于股票薪酬,160万美元用于折旧和摊销,40万美元用于经营租赁费用,10万美元用于净溢价购买和有价证券摊销。运营资产和负债净减少550万美元,主要是由于应付账款减少260万美元,预付费用和其他资产增加110万美元,递延收入减少90万美元,因为根据Immedica协议收到付款,被分配给许可证的收入确认,PEACE第3阶段试验和BLA备案所抵消,应计费用和其他负债减少90万美元,经营租赁负债减少40万美元,原因是年内支付了租赁款,但部分被向Immedica提供的增量服务的应收账款增加40万美元所抵消。
截至2021年12月31日止年度,经营活动所用现金为5,370万美元,净亏损为6,580万美元。我们净亏损的现金影响被以下因素抵消: 非现金800万美元用于股票薪酬,160万美元用于折旧和摊销,40万美元用于经营租赁费用,20万美元用于净溢价购买和有价证券摊销。运营资产和负债的净变化为180万美元,主要与递延收入增加360万美元有关,这是由于根据Immedica协议收到了2150万美元的预付款,并被分配给许可证、PEACE第3阶段试验和BLA提交的收入的确认所抵消。额外的抵消包括预付费用和其他资产增加120万美元,这是由于pegtarviliase的1/2期试验和精氨酸酶1缺乏症项目的生产活动的预付款,向Immedica提供的增量服务的许可证和开发应收款增加80万美元,但尚未支付,经营租赁负债减少40万美元,原因是年内支付了租赁款项。
用于投资活动的现金
截至2022年12月31日的年度,投资活动中使用的现金为5700万美元,其中包括3950万美元的有价证券购买,抵消了9650万美元的有价证券到期日。
截至2021年12月31日的年度,投资活动中使用的现金为2,260万美元,其中包括133.1美元的有价证券购买和50万美元的财产和设备购买,由111.0美元的有价证券到期日抵消。
融资活动提供的现金
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金为4,270万美元,其中包括发行普通股和预付资金在登记的直接发售中的认股权证,
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2022年RDO,扣除发售成本和我们2016员工购股计划下20万美元的普通股销售,被融资租赁义务的本金支付40万美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金为140万美元,其中包括我们2016年员工购股计划下的190万美元的股票期权行使和普通股销售,抵消了融资租赁义务本金支付的50万美元。
合同义务和其他承诺
从2023年6月30日起,我们放弃了位于德克萨斯州奥斯汀的租赁公司总部和实验室空间。因此,我们确认了与经营性使用权资产相关的减值损失90万美元。2023年8月7日,我们终止了德克萨斯州奥斯汀的租约。作为解除我们所有租赁义务的交换,我们向出租人支付了200万美元的终止费。
在正常业务过程中,我们与临床试验的合同研究机构和合同制造机构签订了协议,并与非临床研究研究和用于运营目的的其他服务和产品的供应商签订了协议。我们可以随时取消这些合同义务,通常需要提前30至60天向供应商发出书面通知。
或有合同义务
通过资产收购,我们获得了与四个研究项目相关的知识产权和开发权利的许可选择权。于2023年7月12日及2023年12月14日,我们分别就其中两项研究计划行使选择权。行使该选择权使我们能够与Paragon就各自的研究计划签订独家许可协议。在许可证执行后,我们预计有义务根据每个许可研究项目的具体开发、监管和临床里程碑向Paragon支付高达2200万美元的费用。截至2023年12月31日,由于相关许可协议仍在谈判中,因此2200万美元的债务均未计提。截至本招股章程提交日期,Paragon协议项下余下两项研究计划的选择权仍未行使。如果这些研究项目的期权被行使,并且在就这些研究项目签订许可协议时,我们预计有义务根据某些开发、监管和临床里程碑,向Paragon支付每个研究项目高达2200万美元的费用。
我们预计将签订SPY001许可协议(“SPY001许可协议”)和SPY002许可协议(“SPY002许可协议”)。在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后,我们将有义务在每个协议下的第一个产品分别实现特定的开发、监管和临床里程碑时,向Paragon支付最高2,200万美元。在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后,我们预计将向Paragon支付150万美元的开发候选提名费用(视情况而定),并预计在第一阶段试验中首次给人类患者配药时,我们有义务再支付250万美元的里程碑式付款。根据与SPY003或SPY004研究计划有关的选择权的执行情况,我们预计有义务在签署与这些研究计划有关的许可协议时或之后支付类似的款项。
最近采用的会计公告
我们提前采用了财务会计准则委员会的会计准则更新2020-06,实体自身权益中的可转换工具和合同会计(“ASU 2020-06”),自2023年1月1日起生效,使用经修改的追溯法。在其他修订中,ASU 2020-06取消了ASC 470-20中的现金转换和有益转换功能模型,该模型要求某些可转换债务和优先股的发行人将嵌入式转换功能单独作为权益的组成部分,并改变了可转换工具和合同的每股摊薄收益的会计处理
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可以现金或股票结算的。此外,ASU 2020-06要求对所有可转换工具使用比库藏股方法更具稀释性的if转换方法。我们在2023财年对所有A系列优先股和B系列优先股应用ASU 2020-06,因此,我们在分析A系列优先股和B系列优先股时没有应用现金转换或受益转换特征模型。采纳会计准则2020-06对我们的综合财务报表并无重大影响。
近期发布的会计公告
2023年11月,美国财务会计准则委员会发布了会计准则第2023-07号《分部报告(主题280):可报告分部披露的改进》,以更新可报告分部的披露要求,主要是通过加强对重大分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露,并要求公司在中期披露有关分部的所有年度披露。ASU还要求拥有单一可报告分部的公司提供主题280 -分部报告所要求的所有披露。此更新自公司2024财年年度报告期及其后开始的中期期间开始生效。本公司目前正在评估采纳该准则将对其综合财务报表产生的影响。
于二零二三年十二月,FASB发布ASU 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进。本ASU扩大了实体所得税率调节表中的披露以及有关在美国和外国司法管辖区支付的税款的披露。此更新从公司2025财年年度报告期开始生效。本ASU将不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生影响。本公司目前正在评估其所得税披露的影响。
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会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
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关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性,这会受到美国利率总体水平变化的影响,特别是因为我们的投资是在有价证券上。我们的有价证券受到利率风险的影响,如果市场利率上升,可能会贬值。然而,我们认为我们对利率风险的敞口并不大,因为我们的大部分投资都是短期的,风险较低。假设利率变化10%,预计不会对我们投资组合的总市值产生实质性影响。我们有能力持有我们的有价证券直至到期,因此,我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到我们投资的市场利率变化的实质性影响。
截至2023年12月31日,我们持有3.396亿美元的现金、现金等价物、有价证券和受限制现金,主要以美元计价,主要包括对货币市场基金、商业票据、美国政府债券和公司债券的投资。
由于我们订立以美元以外货币计值的交易,我们亦面临与外币汇率变动有关的市场风险。由于预期外币付款的时间不确定,我们并无使用任何远期外汇合约。所有海外交易均在付款时按适用的即期汇率结算。截至2023年12月31日止十二个月,我们的大部分支出以美元计值。于任何呈列期间,假设外汇汇率变动10%将不会对我们的综合财务报表造成重大影响。
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生意场
公司概述
2023年6月22日,我们根据收购协议完成了资产收购。合并前斯派尔是一名临床前Stage生物技术公司,于2023年4月28日在费尔蒙特管理成员彼得·哈文的指导下成立,目的是持有Paragon正在开发的某些知识产权的权利。费尔蒙特是Paragon的创始人之一。
通过资产收购,我们获得了根据Paragon协议的选择权。2023年7月12日,我们对其中一项研究计划行使了独家知识产权许可,这项研究计划针对选择性结合α4?7整合素的抗体和使用这些抗体的方法,包括使用SPY001计划治疗IBD的方法。如果这项研究计划得以实施非临时性的并成熟为已颁发的专利,我们预计这些专利将不早于2044年到期,但须遵守任何免责声明或延期。与这类研究项目有关的许可协议目前正在最后敲定。此外,截至本注册声明之日,该选择权仍未行使与《共生协议》下的其余两个研究项目相关的知识产权。关于《平行形体协定》的更多信息,见标题下的讨论《Paragon协议》“下面。
2023年7月27日,我们宣布达成协议,以1,500万美元的预付现金收益和高达100.0美元的或有里程碑付款的价格,将用于治疗罕见代谢性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究用药pegzilarginase的全球权利出售给ImMedica。向ImMedica出售pegzilarginase将取代并终止我们与ImMedica之间于2021年3月签订的许可协议。见标题为“”的部分最新发展动态“有关ImMeda APA的更多信息,请参见以下内容。
在收购资产和进入ImMedica APA之后,我们将业务显著重塑为一家临床前阶段的生物技术公司,专注于为IBD患者开发下一代疗法,包括UC和CD。通过Paragon协议,我们的新型和专有单抗候选产品组合有可能通过提高相对于现有产品或正在开发的候选产品的疗效、安全性和/或给药便利性来满足IBD护理方面尚未满足的需求。我们设计了我们的候选产品,目的是有效和选择性地与其目标表位结合,并通过对Fc结构域的修饰来延长药代动力学半衰期,从而增加与人FcRN的亲和力并促进抗体循环。我们预计,与不包含半衰期延长修饰的上市或开发阶段单抗相比,半衰期延长将使给药频率降低。除了开发我们的候选产品作为潜在的单一疗法外,我们还计划在临床前和临床研究中研究我们的专利抗体的组合,以评估联合疗法(联合使用或联合配制多个单抗)是否可以导致比单一疗法更有效地治疗IBD。我们还打算在我们的临床研究中通过互补诊断来检查患者选择策略,以评估患者是否可以基于遗传背景和/或其他生物标记物特征匹配到最佳治疗。我们打算通过方便、不经常给药、自行给药的SC注射来交付我们的候选产品,尽管由于我们处于早期阶段,具体的交付机制或技术尚未选定。
我们的战略
我们的目标是依靠三大战略支柱,开发治疗IBD的下一代疗法:
• | 开发针对IBD有效靶点的新型长效抗体, |
• | 评估我们的长效抗体的合理治疗组合,以及 |
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• | 开发基于遗传或生物标记物的互补诊断(例如,一种医疗设备,它提供关于治疗是否有益的有价值的信息,但不是给药所必需的),以匹配治疗目标与IBD亚种群。见标题“我们的精密免疫学方法“有关更多信息,请参见下面的。 |
我们的半衰期延长方法
药物的半衰期是药物在体内停留多长时间的指标,也是药物在血液中的浓度降低一半所需时间的衡量标准。半衰期决定了一种药物需要多长时间才能维持其疗效。延长可注射产品半衰期的技术减少了提供治疗益处所需的注射频率或每一适用时间段的注射次数。
我们所有的抗体程序都设计成增加FcRN的结合,以通过增加FcRN介导的内体循环(而不是分解代谢)效率来延长半衰期。抗体Fc结构域的突变,如YTE和LS突变,已被证明可使与人FcRN的结合亲和力增加十倍以上,并导致食蟹猴的半衰期延长两倍以上(Haraya和Tchibana 2022)。此外,几种含有YTE或LS突变的抗体已经在人类身上进行了测试,并显示出较长的半衰期,包括至少两种FDA批准的产品(Beyfortus®,Evushield®).
半衰期延长的工程单抗有可能提供更有利的剂量分布,包括更低的给药频率和/或更低的所需剂量。在我们的面对面的NHP研究中,SPY001和SPY002的半衰期分别比缺乏半衰期延长修饰的对照抗体增加了三倍和两到三倍。NHP在人体的药代动力学异速伸缩支持每隔一个月或每季度给这些抗体一次SC剂量的可能性,我们认为这比竞争对手计划每两周或每月一次SC剂量有了显著的改善。
我们的综合治疗方法
除了开发我们的候选产品作为潜在的单一疗法外,我们还计划在2024年的临床前研究中以及2025年的一项临床研究中研究我们的专利抗体的组合,该研究将在IND或类似的外国法规提交的情况下包括联合治疗,以评估联合治疗(联合使用或联合配制多个单抗)是否可以导致与单一疗法相比更有效的IBD。预计这将首先包括SPY120,它结合了SPY001(α4?7)和SPY002(TL1a),之后将批准IND或预计在2025年提交的同等外国监管文件。预计随后将出现包括SPY003(IL-23)、SPY130(SPY001和SPY003的组合)和SPY230(SPY002和SPY003的组合)的组合。我们认为,针对不同途径的联合治疗可能会对IBD产生更大的疗效。为了支持我们的计划,今年我们打算在临床前评估我们的联合疗法。体外培养而我体内 建立药理模型并进行联合毒理学研究。
我们的精密免疫学方法
我们的目标是开发基于遗传或生物标记物的患者选择方法,例如互补诊断方法,在我们的治疗组合中利用基因组或蛋白质组签名来帮助患者和医生选择最佳治疗方案。我们正在与潜在的合作伙伴讨论为我们的每个目标制定患者选择策略,如果成功,我们打算在IBD患者的第二阶段研究中评估这些方法。根据它们的性能,这些方法中的一种或多种可以用于第三阶段研究,并有可能作为补充诊断方法在商业上使用。
补充诊断是一种医疗设备,通常是体外设备,它提供对安全有效地使用相应的治疗药物或生物产品有价值的信息。相比之下,一个
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考虑配套诊断基本要素安全有效地使用相应的药物或生物制品。补充诊断可用于识别最有可能从治疗产品中受益的患者或患者子集,但与伴随诊断不同,在给药或开出处方之前不需要。补充诊断通常与相关治疗产品的临床程序一起开发,并需要从试验中提供的患者样本(例如血液、唾液)中进行额外的亚组分析作为次要或探索性终点。补充性诊断的发展路径可能包括与监管机构的额外会议,例如提交前会议和提交调查设备豁免申请的要求。因此,我们的临床开发计划的总体时间和成本,以及最终的商业战略,可能会受到我们对互补诊断的追求的影响。
在商业环境中,只要诊断阴性的患者(例如假阴性患者)没有过度的准入限制,补充诊断可能是有用的,以促进对诊断阳性且被认为更有可能反应的患者一线使用治疗。
炎症性肠病
IBD是一种以胃肠道内的炎症为特征的慢性病症。它包括两种主要疾病:UC和CD。UC主要影响结肠和直肠。炎症发生在结肠的最内层。症状包括带血腹泻、腹痛、肠急和频繁排便。CD可以影响胃肠道的任何部分,从口腔到肛门。它的特征是炎症延伸穿过肠壁的多层。症状包括腹痛、腹泻、体重减轻、疲劳和并发症,如狭窄或瘘管。这两种情况都可以显着影响患者的生活质量,包括身体健康,情绪健康和症状发作的不可预测性。
IBD影响全世界数百万人,在发达国家和发展中国家的患病率和发病率都在增加。在美国,据估计目前约有240万人患有IBD,每年约有70,000名新诊断的患者。根据美国克罗恩病和结肠炎基金会的研究,IBD治疗市场预计将经历稳定增长,这是由疾病患病率上升,诊断率提高和治疗模式不断发展所推动的。
存在一系列的药物选择,包括抗炎药、免疫抑制剂和生物制品。治疗计划通常根据个别患者的疾病严重程度、部位和对治疗的反应而量身定做。在某些情况下,可能需要手术干预,如肠切除或造口成形术,以管理并发症或提高生活质量。
尽管有可用的治疗方法,但IBD管理方面仍有大量未得到满足的需求,包括:
• | 对现有疗法的反应不充分或失去反应, |
• | 与长期用药有关的副作用和安全问题, |
• | 难治性或严重疾病患者的选择有限,以及 |
• | 坚持频繁和/或不方便的给药方案。 |
我们的投资组合
我们正在推进一个用于治疗IBD(UC和CD)的mAb管道,该管道与我们已行使选择权以独家许可Paragon的所有权利,所有权和
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对根据Paragon协议和计划为每个项目开发患者选择方法的知识产权和其他权利感兴趣,包括所有知识产权许可权,或有权选择获得此类知识产权和其他权利。下表概述了迄今为止根据Paragon协议实施的方案:
其他早期项目:
• | SPY 003-抗IL-23 mAb |
• | SPY004--新型MOA单抗 |
• | SPY 130-抗α 4 β 7和抗IL-23 mAb组合 |
• | SPY 230-抗TL 1A和抗IL-23 mAb组合 |
我们已经提名了SPY001和SPY002的开发候选人。我们已经行使了我们从Paragon获得SPY001和SPY002项目全球版权的选择权,SPY001许可协议和SPY002许可协议目前正在敲定,预计将于2024年上半年执行。我们继续拥有从Paragon获得某些其他程序的类似权利的选择权。我们预计SPY003许可证将仅限于IBD,我们预计与该选项相关的其他潜在计划许可证将是不可知的。根据协议,我们还拥有独家选择权,以发现阶段计划为目标,目标是也包含半衰期延长的新型MOA(SPY004)。有关Paragon协议(包括选项)的更多信息,请参阅标题为“Paragon协议”的部分。
尽管我们拥有获得与SPY003和SPY004计划相关的知识产权许可权的选择权,但该选择权仍未行使。
药物和/或器械开发过程本身就具有不确定性,我们的开发方法未经证实,支持我们拟定开发计划的临床前证据是初步的和有限的,我们尚未在人体中测试任何候选产品。尽管我们努力开发安全有效的单一疗法和联合疗法,但无法保证我们能够开发出安全有效的候选产品,以获得必要的监管批准来销售我们的候选产品。
有关与我们的投资组合相关的风险的讨论,请参阅本招股说明书中题为“风险因素.”
SPY001-防-α4ß7株单抗
我们最先进的候选产品SPY001是一种高度有效、高度选择性和完全人类单抗的免疫球蛋白G1抗体,旨在选择性结合正在开发的用于治疗肠易激综合征(UC和CD)的α4?7整合素。α4?7整合素是一种存在于免疫细胞表面的蛋白质,称为淋巴细胞。这种整合素调节淋巴细胞向肠道的迁移,在那里它们对
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炎症性肠病的炎症过程。通过选择性地与α4?7整合素结合,SPY001被设计用来阻止这些淋巴细胞与MAdCAM-1,肠道血管内皮细胞上表达的一种分子。这种相互作用负责引导淋巴细胞从血流进入肠道组织,在那里它们会引起炎症。通过阻断α4?7整合素和MAdCAM-1,SPY001的目标是减少淋巴细胞向肠道的募集,从而减少炎症。由于它专门针对肠道免疫系统,SPY001旨在将与IBD病理无关的全身性免疫抑制效应降至最低。
SPY001是由我们和我们在帕拉贡的研究伙伴共同开发的。在资产收购完成之前,Paragon独自领导进行体外培养和体内对SPY001克隆的研究,包括支持SPY001计划候选开发提名的效力、选择性和NHP PK数据。在完成资产收购并行使与SPY001项目有关的选择权后,斯派尔和Paragon成立了一个联合开发委员会(“JDC”),由Spyre的两名员工和Paragon的两名员工组成,共同指导研发工作,Spyre对任何研究项目的预算拥有最终决定权。在执行标普500ETF-001许可协议之前,JDC是SPY001和我们的其他流水线项目的决策机构,一旦执行了各自的许可协议,我们还将控制和领导SPY002、非可选项目SPY003和SPY004以及每个组合项目的开发过程。
SPY001临床前特征研究是在第三方供应商的支持下在内部进行的。SPY001在临床前表现出与vedolizumab相似的效力和选择性体外培养模型包括表面等离子体滞留(n=5浓度,研究于2023年9月完成)和细胞黏附分析(见图1,每组n=6次重复,研究于2023年8月完成)。它还采用了延长半衰期的修改,与vedolizumab相比,表达人FcRN的Tg276转基因小鼠(每组5只,研究于2023年8月完成)的半衰期增加了>3倍,NHP(每组6只,研究于2023年12月完成)的半衰期增加了>3倍(见图2)。
SPY001目前正在进行IND支持研究(化学、制造和控制(CMC)放大完成,IND支持毒理学研究启动),我们预计将在2024年上半年提交IND或同等的外国法规提交,并进入健康志愿者的第一阶段人类(FIH)研究,等待卫生机构的批准。第一阶段健康志愿者研究的中期数据预计将于2024年底公布。如果成功,SPY001将进入第二阶段临床研究,并在等待进一步成功之前进行第三阶段临床研究,以支持全球监管提交和商业批准。
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图1。细胞检测中SPY001相对于vedolizumab的效力和选择性。
图2.在Tg276转基因小鼠和非人类灵长类动物中,SPY001与vedolizumab的药代动力学浓度-时间曲线比较(每组3-5例,排除产生抗药物抗体的灵长类动物)。
SPY002-抗TL1A单抗
为我们的联席领导根据SPY002计划,我们已经提名了两个高效力、高选择性和完全人源性的mAb候选药物,旨在与肿瘤坏死因子样配体1A(“TL1A”)结合,这两种药物都处于临床前开发阶段,用于治疗IBD(UC和CD)。TL1a是一种在调节免疫系统中起作用的蛋白质,在IBD患者的肠道组织中升高。TL1a与其受体死亡受体3(DR3)相互作用,DR3在包括T细胞在内的各种免疫细胞中表达。这种相互作用触发了有助于炎症和免疫系统激活的信号通路,导致IBD症状。SPY002候选基因被设计用来阻断TL1A和DR3之间的相互作用,从而抑制下游信号事件和抑制炎症反应。通过中和TL1A,我们相信SPY002候选药物有可能调节IBD患者的免疫反应,潜在地减少疾病活动并促进粘膜愈合。
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SPY002临床前特征研究是在第三方供应商的支持下在内部进行的。我们广泛的发现活动已经确定了两个领先的候选者,它们结合了TL1A单体和三聚体,在细胞分析中具有亚纳摩尔效力(见图3,每项研究每组n=4个重复,研究于2023年第四季度和2024年第一季度完成)。根据NHP中的头对头临床前研究,候选药物的药代动力学半衰期延长了两到三倍,相对于临床开发中不包含半衰期延长修饰的竞争分子(见图4,每组n=5,研究于2023年第四季度和2024年第一季度完成)。SPY002候选者目前正在通过IND使能研究(CMC扩大正在进行中),我们预计将在2024年下半年提交IND或同等的外国法规提交,并进入健康志愿者的FIH第一阶段研究,我们的SPY002候选者中的一个或两个正在等待额外的临床前数据和等待卫生机构的批准。第一阶段健康志愿者研究的中期数据预计将在2025年上半年公布。如果成功,一名SPY002候选者将进入第二阶段临床研究,并在等待进一步成功之前,进入第三阶段临床研究,以支持全球监管提交和商业批准。
图3.抑制TL1-A诱导的TF-1细胞凋亡(左)和干扰素g图为4名献血者中1名献血者的原发人全血分泌物(右图)。
图4.SPY002候选药物在非人类灵长类动物中的药代动力学浓度-时间曲线与竞争的抗TL1A分子的比较。
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SPY003-抗IL-23单抗
SPY003是一个发现阶段的程序,专注于设计与白细胞介素23结合的抗体(“IL-23”)并结合了延长半衰期的修饰。IL-23是一种细胞因子,由免疫细胞产生,参与免疫反应调节。IL-23促进Th17细胞的存活、扩增和活性。Th17细胞产生炎性细胞因子,如IL-17,这导致了IBD的炎症。IL-23也有助于其他免疫细胞的招募和激活,如中性粒细胞,这进一步促进了肠道组织的损伤。到目前为止,我们已经确定了几个符合我们目标产品概况的有希望的克隆,我们正在缩小潜在克隆的范围,以根据药代动力学性能和CMC可开发性选择开发候选药物。我们正在通过SPY003计划继续我们的临床前开发工作,并预计在2024年年中提名一名开发候选者,并在2024年下半年进入支持IND的研究。在提名开发候选人后,我们打算根据《Paragon协议》行使我们的选择权,为SPY003计划获得知识产权。
SPY004--新型MOA单抗
SPY004是一种未公开的新颖作用机制(MOA),并结合了半衰期延长修饰。在提名开发候选人后,我们打算根据《Paragon协议》行使我们的选择权,为SPY004计划获得知识产权。
SPY120-组合式防喷器α4?7和抗TL1a单抗
SPY120结合了SPY001(抗α4?7)和SPY002(抗TL1a)抗体,使在针对非重叠作用部位的第三方临床试验中研究的两种机制配对。我们目前正在评估SPY120的临床前研究,并计划在2024年启动联合毒理学研究。我们预计将在2025年启动SPY120的临床研究,等待IND或预计在2025年提交的同等外国监管文件的批准。
SPY130-组合式防喷器α4?7和抗IL-23单抗
SPY130结合了SPY001(抗α4?7)和SPY003(抗IL-23)抗体,使两种针对非重叠作用部位的商业验证机制配对。我们目前正在评估SPY130的临床前研究,并计划在2025年启动联合毒理学研究。
SPY230-联合抗TL1A和抗IL-23单抗
SPY230结合了SPY002(抗TL1A)和SPY003(抗IL-23)抗体,使两种互补的作用机制配对,有可能解决重叠和非重叠的炎症触发因素。我们目前正在评估SPY230的临床前研究,并计划在2025年启动联合毒理学研究。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日,我们有30名员工,均为全职员工。我们还聘请临时员工和顾问来增加我们现有的劳动力。我们的员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。
我们认识到,吸引、激励和留住各级人才是我们继续取得成功的关键。我们通过高质量的福利、职业发展机会和各种健康和健康计划对员工进行投资,并提供具有竞争力的薪酬方案(基本工资和激励计划),
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确保内部薪酬实践的公平性。我们的激励计划(奖金和股权)的主要目的是与我们的利益相关者和股东的长期利益保持一致。
商业广告
如果我们的任何候选产品被批准商业化,我们打算制定一项计划,通过内部基础设施和/或外部合作伙伴关系,在美国和其他关键市场将其商业化,以使我们能够实现我们候选产品的全部商业价值。鉴于我们的发展阶段,我们还没有建立商业组织或分销能力。
制造业
我们目前没有拥有或运营用于产品制造、测试、存储和分销的设施。我们目前正在与第三方就Paragon向我们提供的未来临床制造和开发活动的表现达成某些协议。这些协议的初始形式通常是非特定的主服务协议,允许实体分别开始未来制造或开发服务的过程。随着我们开始临床开发活动,协议将进行修订,以规定我们的开发计划所需的具体可交付成果和相关成本。
根据吾等、Paragon及药明生物(香港)有限公司(“药明生物”)于2023年9月19日订立的创新协议(“创新协议”),吾等(I)签订生物制剂主服务协议(“药明生物主服务协议”)及(Ii)签订细胞系许可协议(“细胞系许可协议”)。
鉴于最近出台的《生物安全法》禁止联邦机构与使用相关生物技术公司的生物技术设备或服务的实体签订采购合同,我们采取了几项措施,以加强我们的供应链,以防药明生物或我们的其他制造商受到影响。我们打算在国内建立关键材料的库存,并正在加快我们的临床再供应活动,以确保我们在美国有足够的药品库存。我们还将继续密切监测地缘政治风险,并根据需要实施额外的缓解措施和供应链冗余。见标题为“的风险因素”我们目前依赖并计划在未来依赖第三方进行和支持我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。”
生物制品主服务协议
2023年4月,Paragon与药明生物签订了药明生物MSA,随后Paragon根据《创新协议》于2023年9月19日向我们更新了MSA。药明生物海事局以工单为基础,管理SPY001项目的某些开发活动、GMP制造和测试,以及潜在的未来项目。根据药明生物海事权利协议,我们有义务向药明生物支付服务费和所有费用不可取消与提供服务的协议有关的每份工作单中规定的数额的债务。
除非提前终止,否则药明康德生物制剂主服务协议将于(i)2027年6月20日或(ii)双方在2027年6月20日之前执行的所有工作订单下的服务完成日期(以较晚者为准)终止。除非提前终止,否则每个工作订单的期限在完成该工作订单项下的服务后终止。我方可在提前30天发出书面通知的情况下随时终止WuXi Biologics MSA或任何工作订单,如果WuXi Biologics未能获得或维持所需的重要政府许可或批准,则我方可立即发出书面通知。任何一方均可(i)在提前六个月通知并有合理理由的情况下随时终止工作订单,但如果WuXi Biologics以该方式终止工作订单,
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终止或取消费用应由我方支付,并且(ii)在(a)另一方发生重大违约且在收到违约通知后30天内仍未得到解决,(b)另一方破产或(c)不可抗力事件导致履约至少90天后,我方应立即因原因支付。
手机线路许可协议
于2023年4月,Paragon与药明生物签订了Cell Line许可协议,Paragon随后根据创新协议向吾等续订了该协议。根据细胞线路许可协议,我们收到了一份非排他性,向药明生物的某些公司提供全球范围内的可再许可许可专有技术,具体地说,药明生物许可技术被用于支持SPY001计划的某些制造活动。
4.作为获得许可证的代价,我们同意向药明生物支付不能退款许可费为150,000美元。如果我们将药明生物许可产品的部分商业供应与药明生物或其关联公司生产,则版税将按比例相应减少。
蜂窝线路许可协议将无限期终止,除非(I)吾等在六个月前发出书面通知并支付吾等至终止生效日期为止应付药明生物的所有无争议款项,(Ii)药明生物就吾等的重大违约行为作出赔偿且在书面通知后60天仍未补救,(Iii)如吾等未能付款且在收到违约通知后持续30天仍未履行,或(Iv)任何一方在另一方破产时作出赔偿。
《Paragon协议》
于二零二三年五月,合并前Spyre与Paragon及Parapyre订立Paragon协议。根据Paragon协议,购股权规定有权根据于每次行使购股权后将订立的许可协议向Paragon收购与四个研究计划有关的知识产权及研发权利。根据Paragon协议,该许可协议之条款将与Paragon协议所载之经济及其他条款一致,倘未能就最终条款达成协议,则该事宜将透过仲裁解决。考虑到根据Paragon协议授予的期权,Pre-Merger Spyre有义务向Paragon支付300万美元的研究启动费。此外,根据Paragon协议的条款,Pre-Merger Spyre有责任按季度就Paragon在各研究计划下提供的服务向Paragon作出补偿,补偿金额基于实际产生的成本及加价成本。截至资产收购日期,Pre-Merger Spyre自成立以来根据Paragon协议产生的总费用为1900万美元,其中包括300万美元的研究启动费和欠Paragon的1600万美元的历史可偿还费用。截至2023年6月22日,1900万美元尚未支付,并由我们通过资产收购承担。
作为资产收购的结果,我们承担了合并前世爵在Paragon协议下的权利和义务,包括Parapyre期权义务。有关Parapyre期权义务的更多信息,请参阅标题为“我们与帕拉贡和帕拉皮尔的关系.根据《Paragon协议》,在每个研究项目的研究计划最终敲定后,我们必须向Paragon支付80万美元的现金,这笔费用不能退还。
于2023年7月12日及2023年12月14日,我们分别就SPY 001及SPY 002研究计划行使Paragon协议项下的选择权,并预期订立SPY 001许可证
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协议和SPY 002许可协议。我们根据Paragon协议就SPY 003及SPY 004计划可获得的期权仍未行使。
在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后,我们将有义务在每个协议下的第一个产品分别实现特定的开发、监管和临床里程碑时,向Paragon支付最高2,200万美元。在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后,我们预计将向Paragon支付150万美元的开发候选提名费用(视情况而定),并预计在第一阶段试验中首次给患者配药时,我们将有义务再次支付250万美元的里程碑式付款。根据与SPY003或SPY004研究计划有关的选择权的执行情况,我们预计有义务在签署与这些研究计划有关的许可协议时和之后分别支付类似的款项。
竞争
我们预计将面临来自其他生物制药公司的激烈竞争,这些公司正在开发治疗炎症性疾病的药物。如果被批准用于治疗慢性阻塞性肺疾病中度至重度IBD,我们的产品组合将与肿瘤坏死因子抗体竞争,包括Humira(AbbVie),Remicade(强生)和Simponi(强生);Omvoh(礼来)IL-12/23和IL-23抗体包括Stelara(强生)和Skyrizi(AbbVie);JAK4?7抗体Entyvio(Takeda);JAK抑制剂包括Xeljanz(辉瑞)、Rvoq(AbbVie);以及S1P1受体调节疗法包括Zeposa(百时美施贵宝)和Velsiity(辉瑞)。
我们知道有几家公司正在开发治疗IBD患者的候选产品,其中包括默克公司MK-7240,罗氏/罗伊万特RVT-3101,和赛诺菲/特瓦的TeV-48574TL1a抗体;其他IL-23/IL-23Rs包括Tremfya和JNJ-2113(强生公司);以及口服抗整合素药物,包括莫菲治疗公司的Morf-057,和基列德的GS-1427,和Dice Treateutics(Lilly)的一个发现计划。
政府监管
FDA和其他联邦、州和地方以及外国的监管机构,除其他外,对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与我们的第三方承包商一起,将被要求满足我们希望对我们的候选产品进行研究或寻求批准或许可的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。
美国生物制品监管条例
在美国,生物制品受到FDCA、公共卫生服务法(“PHSA”)和其他联邦、州、地方和外国法规的监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批之后的任何时候,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会受到行政行为和司法制裁。FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
• | 根据FDA现行的良好实验室规范(“GLP”规定)完成临床前实验室测试和动物研究; |
• | 向FDA提交IND,它必须在临床试验开始之前生效,并且必须每年更新或在发生重大变化时更新; |
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• | 在试验开始前,每个临床地点的独立IRB或伦理委员会的批准; |
• | 按照现行的良好制造规范(“cGMP”)生产建议的生物候选材料; |
• | 根据当前的良好临床实践(“GCP”)要求,进行充分和受控的人体临床试验,以确定拟议生物产品候选产品的安全性、纯度和效力以达到其预期目的; |
• | 在所有关键临床试验完成后,准备并向FDA提交BLA; |
• | 如果适用,令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查; |
• | FDA在收到BLA后60天内决定提交复审申请; |
• | FDA令人满意地完成了预先审批对生产建议产品的一处或多处制造设施进行检查,以评估是否符合cGMP,并确保设施、方法和控制足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力,并确保选定的临床研究地点,以评估是否符合GMP;以及 |
• | FDA审查和批准BLA,以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。 |
临床前和临床发展
在美国,在开始任何候选产品的临床试验之前,我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是一般研究计划以及临床前研究和临床试验的方案。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究,化学、制造和控制信息,以及任何可用人类数据或文献,以支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天期间,引发了对拟议临床试验的安全担忧或问题。在这种情况下,IND可能会被临床搁置,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此,提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验,也可能不会。
除了IND提交程序外,对人类基因转移试验的监督还包括机构生物安全委员会(“IBC”)的评估和评估,该委员会是一个地方机构委员会,负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性,并确定对公众健康或环境的任何潜在风险,这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。
临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品,其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外,建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书,并必须监督研究直到完成。
监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验,包括发现受试者面临不可接受的健康风险或试验不太可能进行
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以实现其声明的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督,该小组被称为数据安全监测委员会,该委员会根据对研究的某些数据的访问,授权研究是否可以在指定的检查点进行,如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由,如没有显示疗效,可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床前研究、临床试验和临床研究结果的要求。
为了获得BLA批准,人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。
• | 研究产品最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布,以及与增加剂量相关的副作用,并在可能的情况下获得有效性的早期证据。 |
• | 阶段2.研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体,以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划,并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前,可以进行多个2期临床试验以获得信息。 |
• | 第三阶段:研究产品用于扩大的患者群体,以进一步评估剂量,提供临床疗效的统计显著证据,并进一步测试安全性,通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率,并为产品批准提供充分的基础。 |
在某些情况下,FDA可能会要求,或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验,以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段的研究可能是批准BLA的一个条件。在临床试验的同时,公司可以完成额外的动物研究,开发关于候选产品生物学特征的额外信息,并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次,尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度,或者对于生物制品,必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
赞助商可以选择,但不是必需的,在IND下进行国外临床研究。当一项国外临床研究在IND下进行时,除非放弃,否则必须满足所有IND要求。如果国外临床研究不是在IND下进行的,赞助商必须确保该研究符合FDA的某些法规要求,以便将该研究用作IND或上市批准或许可证申请的支持,包括该研究是根据GCP进行的,包括由独立的伦理委员会进行审查和批准,并使用适当的程序从受试者那里获得知情同意,如果FDA认为有必要进行现场检查,FDA能够通过现场检查来验证研究数据。GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。
BLA提交和审查
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试,则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA,请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA必须包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据,包括阴性或不明确的结果,如
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以及积极的发现,以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品安全性和有效性的临床研究,也可以来自许多替代来源,包括由研究人员发起和赞助的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费,除非适用于豁免或豁免。
此外,根据儿科研究公平法(“PREA”),BLA或补充BLA必须包含数据,以评估所有相关儿科亚群中所声称适应症的候选生物制品的安全性和有效性,并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。《食品和药物管理局安全与创新法》要求,计划提交生物制品营销申请的赞助商,如果生物制品含有新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径,必须在申请后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)。期末2会议或赞助商与FDA之间可能达成的协议。除非法规另有要求,否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。
在提交申请后60天内,FDA审查提交的BLA,以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA,并可能要求提供更多信息。在这种情况下,必须重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交,FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请,或者,如果申请有资格优先审查,则在FDA接受提交申请后6个月内审查。在标准审查和优先审查中,FDA要求提供更多信息或澄清,也可以延长审查过程。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效,以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会,就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准BLA之前,FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合cGCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受,它将在提交的文件中列出不足之处,并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息,FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后,FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷,但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准,FDA可能会发出完整的回复信,而不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时,FDA可能会建议申请人可能采取的行动,以使BLA处于批准的条件下,包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准,FDA可以推迟或拒绝批准BLA,要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。
如果一种产品获得监管部门的批准,这种批准将被授予特定的适应症,并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如,FDA可能会
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使用REMS批准BLA,以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略,用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险,并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物,可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准,如果符合以下条件,FDA可能会撤回产品批准 之前的版本和如果产品投放市场后出现问题,则不维持上市后的要求。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测,以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性,并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。
加快发展和审查计划
FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说,如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且数据表明有可能解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求,则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动,一旦提交了BLA,该产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查,在这种情况下,FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分,如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表,FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破性治疗指定,以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明,一种产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用,可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果,则该产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能,以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导,以及加快产品开发和审查的组织承诺,包括高级管理人员的参与。
任何提交给FDA审批的生物产品的营销申请,包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品,都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的计划的资格,例如优先审查和加速批准。如果有证据表明,一种产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著改善,则该产品有资格接受优先审查。对于最初的BLAS,优先审查指定意味着FDA的目标是在上市申请后六个月内采取行动60天提交日期(在标准审查下为10个月)。
此外,在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面的安全性和有效性而研究的产品,如果确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效,或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点有效,并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗,合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,则可获得加速批准。作为加速批准的条件,FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究,以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。在食品和药物下
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《2022年综合改革法案》FDA可视情况要求,此类研究必须在批准之前进行,或在获得加速批准的产品批准之日之后的特定时间段内进行。如果赞助商未能进行所需的上市后研究或此类研究未能验证预测的临床益处,则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外,FDA目前要求作为加速批准的条件预先审批这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准,但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个,FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
组合疗法
联合治疗是一种治疗方式,其涉及使用两种或更多种药物组合使用以治疗疾病或病症。如果这些药物组合在一个剂型中,例如一个药丸,则称为固定剂量组合产品,并且根据21 CFR 300.50的FDA组合规则进行审查。该规则规定,当每种组分均有助于实现所声明的效果,并且每种组分的剂量(量、频率、持续时间)使得该组合对于需要药物标签中定义的此类并行治疗的重要患者群体是安全有效的时,可以将两种或更多种药物组合在单一剂型中。
但并非所有的联合治疗都属于固定剂量联合治疗的范畴。例如,FDA认识到,在单独的剂型和单独的包装中的两种药物,否则可能作为单一疗法施用用于适应症,也可以组合用于相同的适应症。2013年,FDA发布了指南,以帮助申办者开发不属于固定剂量组合类别的组合疗法。该指南就以下主题提供了建议和意见:(1)在开始时评估两种或更多种疗法是否适合联合使用;(2)联合用药的非临床和临床开发指导原则;(3)寻求联合用药上市批准的监管途径选择;(4)上市后安全性监测和报告义务。鉴于潜在的联合治疗变化范围广泛,FDA表示其打算逐案评估每种潜在的联合治疗,并鼓励申办者在其拟议联合治疗的整个开发过程中与该机构的相关审查部门进行早期和定期磋商。
组合产品的监管
某些治疗产品由多个成分组成,如药物成分和设备成分,这些成分通常会受到FDA不同的监管框架,并经常受到FDA不同中心的监管。这些产品被称为组合产品。根据FDCA,FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心或牵头中心,对组合产品进行审查。哪个中心将是主导中心的决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此,如果药物-设备组合产品的主要作用模式归因于该药物产品,负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室,以解决围绕联合产品的问题,并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规,以澄清对组合产品的监管,并负责分配具有主要管辖权的FDA中心,在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。具有主要作用模式的组合产品一般将根据FDCA中规定的药物或生物批准程序进行审查和批准。然而,在审查此类产品的NDA或BLA时,FDA的审查员
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将与FDA设备和放射健康中心的同行协商,以确保组合产品的设备组件满足安全、有效性、耐用性和性能方面的适用要求。此外,根据FDA的规定,组合产品必须遵守适用于药品和器械的cGMP要求,包括适用于医疗器械的质量体系规定。
补充诊断
我们候选产品的成功可能在一定程度上取决于补充性诊断的开发和商业化。互补性诊断可以确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者;确定可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者;或监测特定治疗产品治疗的反应,目的是调整治疗以实现更好的安全性或有效性。互补诊断作为医疗设备受到FDA的监管。与新的诊断测试和可用控制措施相结合以降低风险的风险水平决定了补充性诊断设备是否需要FDA的上市前批准(PMA),或者是否可以通过510(K)上市前通知程序,基于与商业可获得的设备的基本等价性的证明。补充诊断设备的使用将在治疗产品的标签中规定,反之亦然。
审批后要求
我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后,对批准的产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求,根据这一要求,FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保符合cGMP,这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管,根据更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况,并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持对cGMP的遵守和其他方面的监管遵守。
如果没有遵守监管要求和标准,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
• | 限制产品的销售或制造、从市场上完全撤出该产品或召回该产品; |
• | 对批准后的临床研究处以罚款、警告信或搁置; |
• | FDA拒绝批准待批准的申请或对已批准申请的补充,或暂停或撤销现有的产品批准; |
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• | 产品被扣押或扣留,或美国食品药品监督管理局拒绝允许产品进出口; |
• | 同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外; |
• | 强制修改宣传材料和标签,并发布更正信息; |
• | 发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信;或 |
• | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定,提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA等机构积极执行禁止推广的法律法规标签外使用.不遵守这些要求可能导致,除其他外,不利的宣传,警告信,纠正广告和潜在的民事和刑事处罚。医生可能会将合法获得的产品用于产品标签中未描述的用途,并且与我们测试和FDA批准的用途不同。等 标签外在医学专科中使用是很常见的。医生可能会认为这样的标签外在不同的情况下,使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而,FDA确实限制了制造商在以下问题上的沟通标签外使用他们的产品。
生物仿制药与参考产品排他性
ACA包括一个名为BPCIA的副标题,它为高度类似于、或与生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的批准途径FDA批准参考生物制品。FDA已经发布了几份指导文件,概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面不存在临床上有意义的差异,通常通过分析研究、动物研究和临床研究来显示。互换性要求产品与参考产品生物相似,并且该产品必须证明在任何给定的患者中,它可以预期产生与参考产品相同的临床结果,对于多次给药的产品,在先前给药后,生物和参考生物可以交替或交换,而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。产品被证明是生物相似的或可与FDA批准参考生物制品可能在一定程度上依赖于FDA先前对待批准的参考产品的安全性和有效性的确定,这可能会减少获得批准将产品推向市场所需的成本和时间。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性,以及制造此类产品的工艺,对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。2021年9月,FDA发布了两份指导文件,旨在通知潜在申请者,促进拟议生物仿制药和可互换生物仿制药的开发,并描述FDA对BPCIA增加的某些法定要求的解释。
根据BPCIA,生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外,FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在此期间12年在排他期内,如果FDA批准竞争产品的完整BLA,该竞争产品包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据,另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本
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其产品的安全性、纯度和效力。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上,还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
从参考产品首次获得许可之时起,参考生物被授予十二年的独家经营权。根据简化批准途径提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物制品具有相对于根据简化批准途径提交的其他生物制品的排他性,以较短的时间为准:(I)在第一次商业营销之后一年,(Ii)如果没有法律挑战,(Ii)在批准后18个月,(Iii)如果已经提交了申请,则在有利于申请人的诉讼的18个月后,或(Iv)如果在42个月期间内诉讼正在进行,则在申请被批准后42个月。
生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权,将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这六个月从其他排他性保护或专利期结束时开始的排他性,可以基于根据FDA-发布“书面要求”进行这样一项研究。BPCIA是复杂的,并继续由FDA解释和实施。2018年7月,FDA宣布了一项行动计划,以鼓励开发和高效审查生物仿制药,包括在该机构内设立一个新的办公室,专注于治疗性生物制品和生物仿制药。2020年12月20日,国会修改了PHSA,作为新冠肺炎救济法案,进一步简化生物相似审查过程,使其成为可选的,以表明标签中建议的使用条件以前已为参考产品批准,这曾经是申请的一项要求。此外,政府的建议试图减少12年参考产品专营期。BPCIA的其他方面,其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款,也是最近诉讼的主题。因此,BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。
如下文所述,2022年《降低通货膨胀法》(“IRA”)是一项重要的新法律,旨在促进仿制药和生物相似竞争,降低药品和生物成本。
其他医疗保健法律和合规性要求
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于:联邦反回扣法规(“AKS”);联邦虚假申报法(“FCA”);1996年的“健康保险可携性和责任法案”(“HIPAA”)以及类似的外国、联邦和州欺诈、滥用和透明度法律。
除其他事项外,AKS禁止个人和实体在知情和故意的情况下索取、接受、提供或支付报酬,以诱导个人推荐或购买或推荐可根据任何联邦医疗保健计划支付的物品或服务,或作为回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。
AKS被解释为适用于一方面是制药制造商,另一方面是处方者和购买者之间的安排。政府经常采取的立场是,要违反AKS,薪酬的一个目的只需是诱导转介,即使薪酬还有其他合法目的。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动免受AKS起诉,但它们的范围很窄,涉及薪酬的做法,如咨询协议,可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐,如果它们不符合例外或安全港的资格,可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着根据AKS,这种行为本身是非法的。相反,这项安排的合法性将在逐个案例
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基于对其所有事实和情况的累积审查。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。
包括FCA在内的民事和刑事虚假索赔法律,以及可以通过民事举报人或Qui tam诉讼执行的民事罚款法律,禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府资金支付索赔,包括联邦医疗保健计划中的联邦政府资金支付索赔。根据这些法律,制药和其他医疗保健公司因从事各种不同类型的行为而被起诉,这些行为“导致”向联邦医疗保健计划提交虚假索赔。例如,根据AKS,就FCA而言,因违反AKS而产生的索赔被视为虚假或欺诈性索赔。
HIPAA制定了额外的联邦刑法,禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划,包括私人第三方付款人,并做出与医疗保健事项有关的虚假陈述。个人或实体不需要实际了解根据HIPAA实施的医疗欺诈法规,也不需要具有违反法规的具体意图即可实施违规。
除其他事项外,FDCA涉及药品、生物制品和医疗器械的设计、生产、标签、推广、制造和测试,并禁止将掺假或品牌错误的药品或器械引入州际商业等行为。PHSA还禁止将未经许可或贴错标签的生物制品引入州际商业。
美国联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗补助和医疗保险服务中心(CMS)报告与向包括医生、医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、注册助产士和教学医院在内的各种医疗保健专业人员支付或以其他方式转移价值有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2023年1月1日开始,加州议会法案1278要求加州医生和外科医生通知患者根据联邦医生支付阳光法案建立的开放支付数据库。
我们还受制于与上述每项联邦法律类似的其他美国州和外国法律,在某些情况下,这些法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规,我们可能会受到惩罚,包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划,诚信监督和报告义务,以解决指控不合规,归还、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国法律管理个人信息的收集、传播、使用、访问、保密和安全,包括与健康相关的信息。在美国,许多联邦和州法律法规,包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规,管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护,这些法律和法规可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如,经健康信息技术促进经济和临床健康(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例将数据隐私、安全和违规通知义务强加于某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健票据交换所,称为承保实体,及其业务伙伴和它们的承保分包商,执行涉及使用、披露、创建、接收、维护或传输可单独识别的特定服务的特定服务
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为此类承保实体或其代表提供的受保护健康信息(“PHI”)。HIPAA和HITECH法案对被覆盖实体和商业伙伴施加的这些要求包括:签订协议,要求商业伙伴保护被覆盖实体提供的PHI免受不当使用或披露,以及其他事项;遵循PHI隐私的某些标准,限制披露患者过去、现在或未来的身体或精神健康或状况或有关患者接受医疗保健的信息,如果信息识别或可合理地用于识别个人身份;确保以电子形式创建、接收、维护或传输的所有PHI的机密性、完整性和可用性,以识别和防止合理预期的威胁或不允许的使用或披露对此类PHI的安全和完整性;以及向个人和监管机构报告违反PHI的情况。如果被要求与美国卫生与公众服务部(HHS)达成解决协议和纠正行动计划,以了结HIPAA的指控,被发现违反HIPAA的实体可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚,和/或额外的报告和监督义务不合规。承保实体或业务伙伴也对因其任何代理人的作为或不作为而发生的违规行为承担民事罚款责任,该代理人可能包括根据联邦普通法确定的下游业务伙伴。HITECH还增加了适用于覆盖实体和商业伙伴的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行HIPAA,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。如果我们提交的电子医疗索赔和支付交易不符合HIPAA和HITECH建立的电子数据传输标准,对我们的付款可能会被延迟或拒绝。
根据联邦贸易委员会的说法,即使在HIPAA不适用的情况下,侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全,也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。
此外,某些州的法律,例如经2020年加州隐私权法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA),管理个人信息的隐私和安全,包括在某些情况下与健康相关的信息,其中一些法律比HIPAA更严格,其中许多法律在重大方面彼此不同,可能不具有相同的效果,从而使合规工作复杂化。CCPA/CPRA适用于消费者、企业代表和员工的个人数据,并对在加州做生意的某些企业施加义务,包括在隐私通知中提供具体披露,以及向加州居民提供与其个人信息有关的权利。健康信息属于CCPA/CPRA对个人信息的定义,在这种情况下,它识别、涉及、描述或合理地能够与特定消费者或家庭相关联或能够合理地与其相关联--除非它受HIPAA的约束--并被列入新的个人信息类别--“敏感个人信息”,该类别得到了更大的保护。在适用的情况下,如果不遵守这些法律,可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变,可能相互冲突,使合规工作复杂化,并可能导致调查、诉讼或行动,导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。此外,我们对人工智能和机器学习的使用可能会受到有关使用人工智能/机器学习、控制数据偏差和反歧视的法律和不断演变的法规的约束。
此外,CPRA扩大了CCPA的要求,包括增加了个人更正个人信息的新权利,并建立了一个新的监管机构来实施和执法。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他州也通过了全面的隐私法,其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州的法律,如CCPA,也豁免了在临床试验背景下处理的一些数据,但这些发展进一步使合规工作复杂化,并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
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承保和报销
对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态,存在重大不确定性。任何产品的销售,如果获得批准,在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保程度,如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织,以及第三方付款人对该产品的报销水平(如果有的话)。关于是否承保我们的任何候选产品,如果获得批准,承保范围和报销金额将在逐个计划基础此外,美国没有统一的承保和报销政策,承保和报销因付款人而异。第三方支付者通常依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制来设定自己的报销率,但除了医疗保险的决定外,他们也有自己的方法和审批流程。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程,需要我们分别向每个付款人提供使用我们候选产品的科学和临床支持,无法保证承保范围和足够的报销将始终适用或在第一时间获得。
第三方支付者越来越多地质疑医疗产品和服务的价格,审查医疗必要性,审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益,以及质疑安全性和有效性。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方决定不覆盖产品可能会减少医生使用和患者对产品的需求。
对于在医生监督下管理的产品,获得保险和适当的补偿可能特别困难,因为此类药物往往与较高的价格相关。此外,产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销,这可能会影响医生的使用。此外,配套诊断测试需要单独承保和报销,并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
此外,美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划,包括价格控制、限制覆盖范围和报销以及要求替代仿制药。IRA为CMS提供了重要的新权力,旨在抑制药品成本并鼓励市场竞争。CMS将首次能够直接谈判处方药价格并限制自付费用。每年,CMS将选择和谈判一个预设数量的高支出药物和生物制剂,这些药物和生物制剂属于医疗保险B部分和D部分,没有仿制药或生物类似药的竞争。2023年8月29日,HHS公布了首批将进行价格谈判的十种药品名单。这些价格谈判将于2023年开始,尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。爱尔兰共和军还提供了一项新的“通货膨胀退税”,涵盖2023年生效的医疗保险患者,旨在对抗处方药的某些价格上涨。如果医疗保险B部分和D部分下的药物或生物制品的价格上涨快于通货膨胀率,通货膨胀退税条款将要求药品制造商向联邦政府支付退税。为了支持生物仿制药竞争,从2022年10月开始,符合条件的生物仿制药可能会获得为期五年的医疗保险B部分付款增加。另外,如果一种没有生物类似药的生物药物将生物类似药的市场进入时间推迟两年以上,CMS将被授权对生物制剂制造商进行价格谈判,以确保公平竞争。尽管有这些规定,《独立协议》对商业化和竞争的影响在很大程度上仍然不确定。
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医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些改革建议,以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标,推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到联邦和州立法倡议的重大影响,包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措,特别是在政府资助的医疗保健计划下,以及政府加强对药品定价的控制。
ACA于2010年3月颁布,大大改变了美国政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。ACA包含许多对制药和生物技术行业特别重要的规定,包括但不限于那些管理联邦医疗保健计划的规定,一种新的方法,通过该方法,制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的回扣被计算为吸入,输注,滴注,植入或注射的药物,以及基于制药公司对联邦医疗保健计划的销售份额的年费。自颁布以来,ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战,我们预计未来还会有更多的挑战和修正案。例如,爱尔兰共和军,除其他外,延长了对在ACA市场购买医疗保险的个人的补贴,直到2025计划年。爱尔兰共和军还消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”,大幅降低了受益人的最高自付费用,并创建了一个新的制造商折扣计划。
自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改,包括根据2011年预算控制法,作为联邦预算自动减支的一部分,自动将向提供者支付的医疗保险付款总额平均每财年减少2%。这些削减于2013年4月生效,由于随后的立法修正案,除非国会采取进一步行动,否则这些削减将一直有效到2032年。
此外,2018年两党预算法案修订了(经ACA修订的)医疗保险法案,以增加销售点制造商必须同意在Medicare Part D给付折扣计划下,于合格受益人的给付空白期内,向其提供适用品牌药品协商价格50%至70%的折扣,作为制造商的门诊药品获得Medicare Part D给付的条件。
此外,政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查,这导致了几次国会调查,并提出并颁布了旨在降低处方药成本、提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的联邦和州措施。例如,2019年5月,CMS通过了一项最终规则,允许Medicare Advantage计划选择对B部分药物使用阶梯疗法,允许Medicare D部分计划对六种受保护类别药物中的五种的新开始应用某些使用控制,并要求D部分受益人披露药品价格上涨和更低成本的治疗替代方案的好处解释,该规定于2021年1月1日生效。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令,卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告,概述了由CMS创新中心测试的三种新模型,这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外,2023年12月7日,拜登政府宣布了一项倡议,通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日,美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案,征求意见,其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利,但在新的框架下,这种权利是否会继续下去还不确定。
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尽管有爱尔兰共和军,美国在特殊药品定价实践方面仍然存在立法和执法方面的利益。具体地说,我们预计监管机构将继续推动药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革政府计划的药品报销方法。
美国以外的其他政府法规
除美国的法规外,我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束,这些法规管理着我们的产品的研发、临床试验、测试、制造、安全性、有效性、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、进出口、广告、营销和其他促销活动,以及我们产品的授权、批准和批准后的监测和报告。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险,它们的使用在一些国家可能会受到限制。
无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都必须在开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序,要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请,很像IND。
指导进行临床试验的要求和流程,包括进行额外临床试验的要求、产品许可、安全报告、授权后要求、营销和促销、与医疗保健专业人员的互动、定价和报销可能因国家/地区而有很大差异。在一个国家的监管当局批准适当的批准申请之前,不得采取任何行动在该国销售任何产品。目前的审批程序因国家而异,获得批准所需的时间也与FDA批准所需的时间不同。在某些国家,产品的销售价格也必须得到批准。定价审查期通常在市场批准后开始。即使监管当局批准了一种产品,这种产品也可能不会获得令人满意的价格,这将使在这些国家推出这种产品在商业上是不可行的。
欧盟的监管
欧洲数据法
在欧盟收集和使用个人健康数据和其他个人数据受2018年5月生效的《欧洲一般数据保护条例(EU)2016/679》(下称《GDPR》)的规定以及个别欧盟成员国的相关数据保护法的管辖。GDPR对个人个人数据的处理能力施加了一些严格的义务和限制,包括收集、分析和传输个人数据,特别是关于来自临床试验和不良事件报告的健康数据。GDPR包括以下方面的要求:处理的法律依据(如与个人数据有关的个人的同意)、在处理个人数据之前向个人提供的信息、对国家数据保护当局的通知义务以及个人数据的安全和保密。欧盟成员国还可以通过本国立法对健康、遗传和生物统计数据施加额外要求。
此外,GDPR对向欧洲经济区(EEA)以外的国家转移个人数据施加了具体限制,欧洲委员会(EC)认为这些国家不能提供足够的数据保护。需要适当的保障措施才能进行这种转让。在可使用的适当保障措施中,数据输出者可以使用标准合同条款(“SCC”)。关于将数据从欧洲经济区转移到美国,2023年7月10日,欧共体通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定。根据新的充分性决定,个人数据可以从欧洲经济区流向参与该框架的美国公司。
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不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求,可能会因不遵守规定而被处以高达2000万欧元或违规公司全球年收入4%的巨额罚款(以金额较大者为准)、其他行政处罚和对组织以及在某些情况下对其董事和高级管理人员的一些刑事犯罪(可处以无上限罚款),以及个人数据被处理的个人的民事责任索赔。来自不同欧盟成员国的数据保护当局仍可能实施某些变化,以不同的方式执行GDPR和国家数据保护法,并引入额外的国家法规和指导方针,这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。在欧盟一级和在欧盟个别成员国的国家一级制定的关于执行和遵约做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订。
此外,欧盟越来越倾向于要求公开披露临床试验数据,这增加了与处理临床试验健康数据有关的义务的复杂性。此类公开披露义务在新的欧盟临床试验法规第536/2014号(“CTR”)、欧洲医疗机构(“EMA”)披露倡议和行业自愿承诺中规定。不遵守这些义务可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚,损害我们的声誉,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。CTR和GDPR等不同监管框架之间相互作用的不确定性进一步增加了我们在数据保护监管方面面临的复杂性。
关于将个人数据从欧洲经济区转移到英国,由于英国被认为具有足够的数据保护水平,个人数据现在可以从欧洲经济区自由流动到英国。
然而,充分性决定包括一项“日落条款”,该条款规定,这些决定将在生效四年后自动失效。此外,在英国退出欧盟和欧洲经济区后,公司还必须遵守英国的数据保护法(包括英国GDPR(如2018年《数据保护法》(DPA 2018)第3(10)条(由第205(4)条补充)所界定)、DPA 2018以及英国的相关数据保护法)。除了GDPR可以施加的罚款外,英国政府有能力对其处以最高1750万英镑或全球营业额4%的罚款。
在英国退出欧盟和欧洲经济区后,公司受到英国制度下特定的转移规则的约束;个人数据可以从英国自由流动到欧洲经济区,因为欧洲经济区被认为具有就英国制度而言足够的数据保护级别。这些英国国际转让规则大体上反映了GDPR规则。2022年2月2日,英国国务大臣向英国议会提交了国际数据传输协议(IDTA)和欧盟国际数据传输标准合同条款的国际数据传输附录(附录),以及一份列出过渡性条款的文件。IDTA和附录于2022年3月21日生效,并为英国政权的目的取代了旧的SCC。然而,与IDTA和附录一起通过的过渡性条款规定,在2022年9月21日或之前基于任何旧的SCC订立的合同继续为英国制度的目的提供适当的保障,直至2024年3月21日,前提是作为合同标的的处理操作保持不变,并且对这些条款的依赖确保个人数据的转移受到适当的保障。
关于个人数据从英国转移到美国,英国政府通过了一项针对美国的充分性决定--英美数据桥,该决定于2023年10月12日生效。英美数据桥承认美国提供了足够水平的数据保护,如果转移到参与欧盟-美国数据隐私框架和英国扩展的美国公司。
药物与生物开发过程
无论在哪里进行,所有包含在欧盟/欧洲药品管理局人类药物上市授权(MA)申请中的临床试验都必须按照欧盟法规进行。
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这意味着在欧盟/欧洲经济区进行的临床试验必须符合欧盟临床试验立法,但在欧盟/欧洲经济区以外进行的临床试验也必须符合与欧洲经济区规定的伦理原则相同的伦理原则,包括遵守国际良好临床实践和《赫尔辛基宣言》。欧盟的临床试验由2022年1月31日生效的CTR管理。CTR取代了临床试验指令2001/20/EC(“临床试验指令”),并对欧盟现有的医疗产品临床试验法规进行了全面改革。
根据前一项制度,将在下面更详细地概述的三年过渡期后到期,在启动临床试验之前,必须在每个有临床试验地点的欧盟成员国获得批准。必须获得两个独立实体的批准:国家主管部门(“NCA”)和一个或多个道德委员会。进行临床试验的欧盟成员国的NCA必须授权进行试验,独立的道德委员会必须在试验开始前对相关欧盟成员国进行的临床试验给予积极的意见。与临床试验申请一起提交的试验方案或其他信息的任何实质性更改必须提交给相关的NCA和道德委员会或得到其批准。根据现行制度,在临床试验期间发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向NCA和发生这些反应的欧盟成员国的道德委员会报告。
在新的CTR下将适用更统一的程序。赞助商将能够通过一个集中的欧盟临床试验门户网站(“CTIS”)提交一份临床试验批准申请。一个国家监管机构(由申请人提出的提交报告的欧盟成员国)将带头验证和评估申请,并与其他有关欧盟成员国进行协商和协调。如果申请被拒绝,它可能会被修改并通过欧盟临床试验门户网站重新提交。如果获得批准,赞助商可以在所有相关的欧盟成员国开始临床试验。然而,在有限的情况下,有关的欧盟成员国可以宣布“选择退出”获得批准,并阻止临床试验在该成员国进行。CTR还旨在精简和简化安全报告规则,并引入更高的透明度要求,例如强制向欧盟数据库提交临床试验结果摘要。CTR预计将有三年的过渡期。欧盟成员国将在该系统投入使用后立即在CTIS中工作。自2023年1月31日起,通过CTIS提交初始临床试验申请是强制性的,到2025年1月31日,根据前临床试验指令批准的所有正在进行的试验都需要符合CTR,并必须过渡到CTIS。2023年7月19日,欧共体发布了关于在这一过渡中应采取的步骤的指导意见。该指南规定,除其他事项外,(I)先前评估过的文献将不会被重新评估,(Ii)由欧盟临床试验专家组开发和认可以提供符合CTR要求的模板不需要更新,以及(Iii)不需要追溯地创建仅对新的试验站点有必要的站点适宜性表格。
在原制度和新的CTR制度下,国家法律、法规和适用的GCP和GLP标准在试验进行期间也必须得到遵守,包括国际协调人用药品技术要求理事会(“ICH”)关于良好临床实践的指导方针和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则。
在医药产品的开发过程中,EMA和欧盟内的国家监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面,这通常是以科学建议的形式进行的,这是由人用药品委员会(CHMP)根据科学建议工作组的建议提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用,但指定的孤儿药物的费用会大幅降低。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于有关产品未来的任何营销授权申请(“MAA”),建议不具有法律约束力。
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药品上市授权
在欧洲药品管理局,在完成所有要求的临床测试后,药品只有在获得MA之后才能投放市场。根据欧盟监管制度,申请人可以通过集中或分散的程序提交MAA,以获得药物的MA。
要在英国使用或销售,药物必须具有通过EMA集中申请或国家申请获得的有效MA。国家申请受《人类药品条例》(SI 2012/1916)管辖。申请以电子方式通过药品和保健产品监管机构(“MHRA”)提交门户网站进行。从申请到授权的过程通常需要长达210天的时间,这还不包括提供MHRA要求的任何额外信息或数据所需的时间。
2023年8月30日,MHRA发布了关于其最近宣布的针对MAAS的新的国际依赖程序(IRP)的详细指南。IRP自2024年1月1日起适用,取代现有的欧盟依赖程序,向七个国际监管机构(如加拿大卫生部、瑞士医疗机构、FDA、EMA等)申请授权。IRP允许在其他司法管辖区批准的符合某些标准的医药产品接受MHRA快速审查,以获得和/或更新英国或英国的MA。
申请者可以向IRP提交初始MAA,但该程序也可以在产品的整个生命周期中用于授权后程序,包括产品线扩展、更改和续订。
集中授权程序
集中程序规定,在欧洲经济区对申请进行科学评估后,由欧共体颁发一份对所有欧盟成员国以及欧洲经济区另外三个成员国都有效的授权书。对于某些类型的医疗产品,包括通过某些生物技术开发的药物、被指定为孤儿医疗产品的产品、高级治疗药物产品(“ATMP”)以及含有用于治疗某些疾病(艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病)的新活性物质的医疗产品,集中程序是强制性的。对于含有新的活性物质的药品,在2004年5月20日之前尚未获得欧洲药品管理局的批准,并表明用于治疗其他疾病,构成重大治疗、科学或技术创新的药品,或者通过集中程序授予MA将有利于欧盟一级公共卫生的药品,申请人可以自愿通过中央程序提交MA申请。
在中央程序下,在环境和药物管理局设立的CHMP负责对一种药物进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动,例如对现有MA的修改或扩展进行评估。在中央程序下,环境和环境保护局对重大影响评估进行评估的时限原则上是自收到有效重大影响评估之日起210天。然而,这一时间表不包括计时器停止,即申请人在回答CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息,因此整个过程通常需要一年或更长时间,除非申请有资格获得加速评估。在特殊情况下,尤其是从治疗创新的角度来看,当一种医药产品预期具有重大公共卫生利益时,CHMP可能会批准加速评估。根据要求,如果申请人提供充分的理由加速评估,CHMP可以将时间框架减少到150天。只有在符合一定的质量、安全和疗效要求的情况下,CHMP才会对该应用程序提供积极的意见。这一意见随后被转交给欧共体,欧共体在收到CHMP意见后67天内拥有批准MA的最终权力。
分散授权程序
不属于集中程序强制范围的药物有三种授权途径:(1)如果它们涉及重大的治疗、科学或其他方面的问题,则可根据集中程序获得批准
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(Br)如果技术创新,或其授权将有利于公众健康;(Ii)如果申请人在一个以上的欧盟成员国申请同时授权,则可根据分散程序授权它们;或(Iii)可根据一个欧盟成员国的国家程序授权它们,然后在其他欧盟国家通过相关国家同意承认原始的国家MA(相互承认程序)有效性的程序授权。
分散的程序允许公司同时向欧盟各成员国的主管当局提交相同的医药产品MA申请,如果该医药产品以前没有在任何欧盟成员国获得上市批准的话。本程序适用于不属于集中程序强制范围的药品。指定单一欧盟成员国--参考成员国的主管当局审查申请并提供评估报告。欧盟其他成员国、有关成员国的主管当局随后被要求根据这一评估为其领土颁发MA。唯一的例外是,如果欧盟成员国的主管当局认为存在对公共卫生的潜在严重风险的担忧,争议点应受到争端解决机制的约束,并最终可能提交欧盟委员会,其决定对所有欧盟成员国具有约束力。
风险管理计划
所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP),描述公司将实施的风险管理系统,并记录防止或最大限度减少与产品相关的风险的措施。随着新信息的出现,RMP在药物的整个生命周期中不断修改和更新。必须提交最新的制冷剂管理计划:(I)应EMA或国家主管当局的要求,或(Ii)只要风险管理系统被修改,特别是由于收到可能导致效益-风险状况发生重大变化的新信息,或由于达到重要的药物警戒或风险最小化里程碑的结果。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。自2023年10月20日起,所有中央授权产品的RMP都由EMA发布,仅进行有限的编辑。
MA有效期
MA的初始期限为五年。在这五年之后,授权可能随后在重新评估风险-收益平衡的基础上续期。一旦续签,MA的有效期为无限期,除非欧共体或国家主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定仅再续签一次五年。续期申请必须在五年期限届满前至少九个月向环境管理专员提出。
此外,ATMP的MA持有人必须建立和维护一个系统,以确保每个单独的产品及其起始和原材料,包括与其可能包含的细胞或组织接触的所有物质,都可以通过采购、制造、包装、储存、运输和交付到使用该产品的相关医疗机构进行追踪。
任何授权之后,如果没有在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上,则该授权无效。
对于英国,该药物未在英国销售的三年期限将从转换为英国MA之日起重新开始。转换是指,自2021年1月1日起,根据欧盟中央程序授予的MA仅在北爱尔兰有效,而在英国不有效,而之前的欧盟授权已全部自动转换为仅在英国有效的英国MA。
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另一方面,对于欧盟来说,如果该药物已在英国上市,将考虑自2020年1月31日英国脱离欧盟至2020年12月31日结束的期间结束前在英国市场上配售的情况(“英国退欧过渡期”)。如果在英国退欧过渡期结束后,该药物没有进入欧盟其余成员国的任何其他市场,则三年期限将从该药物在英国退欧过渡期结束前最后一次进入英国市场的日期开始计算。
先进治疗药物产品
在欧盟,包括ATMP在内的医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家监管机构的广泛监管。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品,这些产品是经过实质性操作的基因、细胞或组织,用于治疗、诊断或预防疾病或再生、修复或替换人体组织。根据ATMP规例,先进疗法委员会(下称“委员会”)与CHMP负责评估ATMP。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南。这些指南就EMA将考虑的与ATMP的开发和评估相关的因素提供了额外的指导,其中包括确定ATMP的特征所需的临床前研究。尽管这样的指导方针没有法律约束力,但遵守这些指导方针往往是获得和保持对候选产品的批准所必需的。
除了强制性的RMP外,ATMP的MA持有人必须建立和维护一个系统,以确保每个单独的产品及其起始和原材料,包括与其可能包含的细胞或组织接触的所有物质,都可以通过采购、制造、包装、储存、运输和交付到使用该产品的相关医疗机构进行追踪。
特殊情况/有条件批准
与美国的加速审批规定类似,欧盟在特殊情况下可以批准有条件的MA。在以下情况下,医药产品可获得有条件的市场准入:(I)如果产品的效益/风险平衡是积极的,(Ii)申请人很可能能够提供全面的临床数据,(Iii)未得到满足的医疗需求将通过授予市场准入来满足,以及(Iv)有关医药产品即时上市对公众健康的好处,超过了仍需要额外数据所固有的风险。有条件的MA必须每年续签一次。
数据和市场排他性
与美国一样,在欧盟可能获得一段时间的市场和/或数据独占期,其效果是推迟竞争对手的仿制药、混合药或生物相似产品进入市场(即使该药品已经获得MA),并禁止另一申请人为提交申请、获得MA或将产品投放市场而依赖MA持有人的药理学、毒理学和临床数据来支持另一MA。在欧盟获得批准的新化学实体(“NCE”)有资格获得8年的数据独占权和10年的市场独占权。
如果在数据独占期(10年营销排他期的前8年)内,MA持有者获得一个或多个被认为与现有疗法相比带来显著临床益处的新的治疗适应症的授权,则有可能获得额外的非累积一年的营销排他期。
数据独占期从该产品在欧盟的第一个MA之日开始。八年后,可能会提交仿制药申请,仿制药公司可能会依赖MA持有者的数据。然而,a
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非专利产品在两年后(或创新者产品在欧盟的第一次MA后总共10年)或三年后(或创新者产品在欧盟的第一次MA后总共11年)才能推出,如果MA持有人在八年数据独占期内获得了具有显著临床益处的新适应症的MA,则不能推出。此外,另一个非累积一年制可在八年数据独占期的基础上增加数据独占期,在此情况下,申请对已确立的物质进行新的指示,前提是临床前或者进行了与新适应症相关的临床研究。
可以在八年的基础上再增加一年的数据独占性,其中药品的分类已被授权基于显著的预审测试或临床试验(在审查MA的另一申请人或持有人要求更改同一物质的分类时,主管当局在批准初始更改后一年内不得参考这些测试或试验的结果)。
产品可能不会被授予数据独占权,因为不能保证产品会被欧盟监管机构视为包括NCE。即使一种化合物被认为是NCE,而且MA申请者能够获得规定的数据独占期,但如果另一家公司能够完成完整的MAA,并拥有自己的药物测试、临床前研究和临床试验的完整数据库,并获得其产品的MA,则该公司也可以销售该医药产品的另一版本。
2023年4月26日,欧共体提交了一份关于改革欧洲药品立法的提案。例如,目前的草案设想缩短数据排他期,然而,目前既没有草案的最后版本,也没有生效日期。
孤儿指定和排他性
在欧盟,指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。如果药品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病,则EMA会批准指定孤儿药品,该疾病的影响不超过欧盟10,000人中的5%(流行标准)。此外,如果由于经济原因,药物产品不太可能在没有激励措施的情况下开发,并且如果欧盟没有批准的其他令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法,或者如果存在这样的方法,建议的药物产品对受这种疾病影响的患者是显著的好处,则可以批准孤儿药物指定。在提交药品的MA申请之前,必须首先提交孤儿药物指定申请(这不是MA,因为并不是所有的孤儿指定药物都达到授权申请阶段)。如果孤儿药物指定已被批准,申请人将获得MAA费用减免,但如果在提交MA时该指定仍在等待中,则不会,而且赞助商必须向EMA提交一份年度报告,概述该药物的开发状况。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。指定的孤儿药物有资格获得有条件的MA。
EMA的孤儿药物产品委员会(“COMP”)在审查MA的同时重新评估产品的孤儿药物名称;为了使一种产品受益于市场独占性,它必须在MA审查和EC批准的同时保持其孤儿药物名称。此外,任何被批准用于孤儿药品的MA只能涵盖孤儿药物名称所涵盖的治疗适应症(S)。在MA批准后,孤儿药物指定在孤儿适应症中提供长达10年的市场排他性。
在10年的市场专营期内,除少数例外情况外,欧盟成员国和欧洲药品管理局的监管当局不得接受MA的申请,不得接受延长现有MA的申请,也不得为相同治疗适应症的其他类似医药产品授予MA。类似医药产品的定义是含有一种或多种类似活性物质的医药产品。
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包含在当前授权的孤儿药物中,并用于相同的治疗适应症。如果特定研究的结果反映在面向儿科人群的产品特性摘要(“SmPC”)中,并根据完全符合的儿科调查计划(“PIP”)完成,则孤儿医疗产品还可以为孤儿指定的疾病额外获得两年的市场排他性。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准,即根据关于孤儿医疗产品的(EC)第141/2000号条例第3条规定的病情流行率或经济回报标准,则10年市场排他性可减少到6年。当某一适应症的孤儿市场专营期结束时,该适应症的孤儿药物指定也将到期。孤儿排他性与数据排他性和市场保护的正常规则并行。此外,对于相同或重叠的适应症,MA可被授予类似的医药产品(孤儿或非孤儿),但受某些要求的限制。
在英国,在英国退欧后的过渡期之后,引入了一种激励孤儿药物开发的制度。总体而言,指定孤儿的要求在很大程度上重复了欧盟的要求,并保留了市场排他性的好处。在欧盟被指定为孤儿的产品在英国可以被视为孤儿MA,但只有在没有有效的欧盟孤儿指定的情况下,英国范围内的孤儿MA才能被考虑。MHRA将在MA时审查孤儿指定申请,并将提供激励措施,如市场排他性和MA费用的全额或部分退款,以鼓励开发治疗罕见疾病的药物。
儿科发展
在欧盟,开发新医药产品的公司有义务研究他们的产品在儿童中的应用,因此必须向EMA提交PIP和同意请求。EMA根据EMA儿科委员会(“PDCO”)的意见发布关于PIP的决定。公司必须根据EMA批准的PIP进行儿科临床试验,除非EMA已经批准延期(例如,直到有足够的信息证明其在成人中的有效性和安全性)或豁免(例如,因为相关疾病或情况只发生在成人中)。医药产品的MAA必须包括根据批准的PIP进行的所有儿科临床试验的结果和收集的所有信息的细节,除非已批准豁免或延期,在这种情况下,儿科临床试验可能会在晚些时候完成。根据根据批准的PIP进行的儿科临床试验获得MA的医药产品有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)将保护延长六个月,或者对于孤儿医药产品,有资格将孤儿市场排他性延长两年。这项儿科奖励受到特定条件的限制,在开发和提交符合批准的PIP的数据时,不会自动获得。当MA持有者想要为已经被知识产权授权和涵盖的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时,也需要获得批准的PIP。
在英国,MHRA发布了英国PIP程序指南,尽可能反映欧盟系统的提交格式和要求。欧盟PIP仍然适用于北爱尔兰,EMA在2021年1月1日之前达成的欧盟PIP已被采纳为英国PIP。
素数标号
2016年3月,EMA发起了一项倡议,以促进开发适应症的候选产品,这些适应症往往很罕见,目前几乎没有疗法。优先药品(“PRIME”)计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发,并对在中央程序下审查的代表重大创新的产品提供加速评估。来自小型和
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中号的在以下情况下,企业可能比大公司更早有资格加入Prime计划非临床来自初始临床试验的数据和耐受性数据。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处,包括但不限于,及早与EMA进行积极主动的监管对话,频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素,以及在提交档案后可能加快MAA评估。重要的是,一旦为Prime计划选择了候选药物,CHMP或CAT的专门联络点和报告员就会被任命,以促进EMA委员会层面对该产品的更多了解。一个开球与CHMP/CAT报告员的会议启动了这些关系,并包括一个多学科专家小组,就总体发展计划和监管战略提供指导。优质资格不会改变产品审批的标准,也不能保证任何此类指定或资格将导致快速审查或批准。
审批后规例
与美国类似,医药产品的持有者和制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或欧盟成员国主管监管机构的全面监管。这一监督适用于授予制造许可证和MA之前和之后。它包括对遵守欧盟良好制造规范规则、制造授权、药物警戒规则以及管理医药产品的广告、促销、销售和分销、记录保存、进出口的要求的控制。
如果我们或我们的任何第三方合作伙伴,包括供应商、制造商和分销商,在授予MA、法定医疗保险、贿赂和反腐败或其他适用的法规要求之前和之后,未能遵守欧盟法律和欧盟个别成员国有关临床试验、生产批准、医药产品MA和此类产品营销的相关国家法律,可能会受到行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或批准进行MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、罚款和刑事处罚。
医药产品的MA持有者还必须遵守欧盟药物警戒立法及其相关法规和指南,这对进行药物警戒或评估和监测医疗产品的安全性有许多要求。
这些药物警戒规则可以迫使MA的持有者有义务对上市医药产品的风险和好处进行劳动密集型的数据收集,并参与这些风险和好处的持续评估,包括可能需要进行额外的临床研究或授权后的安全性研究,以获得有关药物安全性的进一步信息,或衡量风险管理措施的有效性,这可能既耗时又昂贵,并可能影响我们的盈利能力。MA持有者必须建立和维持药物警戒制度,并任命一名有资格的个人担任药物警戒人员,负责监督该制度。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应,并提交与其持有MA的医药产品有关的定期安全更新报告(“PSURs”)。EMA审查通过集中程序授权的医药产品的PSURs。如果环境管理专员担心某一产品的风险效益情况有所不同,它可以采纳一项意见,建议暂停、撤回或更改该产品的现有管理协议。该机构可以建议MA持有人有义务进行授权后的第四阶段安全研究。如果欧盟委员会同意这一意见,它可以通过一项决定,改变现有的MA。如果MA持有人未能履行欧盟决定所规定的义务,可能会破坏MA的持续有效性。
更广泛地说,不遵守规定履行药物警戒义务可能导致变更、暂停或撤回对该产品的MA,或施加经济处罚或其他执法措施。
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欧盟药品的制造过程受到高度监管,监管机构可能会关闭他们认为不符合规定的制造设施。制造需要制造授权,制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求,包括指令2001/83/EC、指令2003/94/EC、(EC)第726/2004号条例和欧盟委员会良好制造规范指南(GMP)。这些要求包括在制造药品和活性药物成分时遵守欧盟GMP标准,包括在欧盟以外制造活性药物成分以打算将活性药物成分进口到欧盟。同样,药品在欧盟境内和境内的分销必须遵守适用的欧盟法律、法规和准则,包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当的分销授权。制造商或进口商必须有一名合格人员负责证明每一批产品在欧盟商业分销或用于临床试验之前都是按照GMP生产的。制造设施应接受主管当局的定期检查,以确保符合GMP。
《销售及市场推广条例》
我们产品的广告和促销也受到欧盟法律的约束,这些法律涉及医药产品的促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平的商业行为。此外,个别欧盟成员国的其他国家立法可能适用于医药产品的广告和促销,各国可能有所不同。这些法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合主管管理当局批准的产品Smpc。Smpc是向医生提供有关安全和有效使用医药产品的信息的文件。它构成了授予该医药产品的MA的内在和不可分割的部分。推广不符合Smpc的医药产品被认为构成标签外升职。产品的所有广告和促销活动必须与批准的Smpc一致,因此禁止所有标签外的促销活动。直接面向消费者在欧盟,仅限处方药的广告也被禁止。违反欧盟医疗产品推广规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。这些法律可能会进一步限制或限制我们的产品对公众的广告和促销,并可能对其向医疗保健专业人员进行的促销活动施加限制。
在英国脱欧后,欧盟对药品配发、销售和购买的监管总体上通过2012年《人类药品条例》保留在英国。然而,希望在线销售药品的组织需要向MHRA注册。英国退欧后,显示共同标志的要求不再适用于英国的在线卖家,但在北爱尔兰设立的卖家除外。
反腐败立法
在欧盟,制药公司和医生之间的互动也受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则的约束,无论是在欧盟一级还是在欧盟个别成员国。在欧盟,禁止向医生提供福利或优势,以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
支付给某些欧盟成员国医生的款项也必须公开披露。此外,与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的监管专业组织和/或欧盟成员国的主管当局,并予以批准。这些要求在适用于个别欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
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在英国,制药部门被认为特别容易受到腐败行为的影响,其中一些属于2010年《反贿赂法》的范围。由于2010年《反贿赂法》对S的适用范围深远,潜在的受罚行为不必发生在英国即可成为其适用范围。如果该行为或不作为不发生在英国,但该人的行为或不作为如果在那里实施将构成犯罪,并且该人与英国有密切联系,则仍将构成犯罪。
2010年《反贿赂法》包括四项罪行:(1)提供、承诺或提供贿赂的个人、公司和合伙企业;(2)要求、同意收受或收受贿赂的个人、公司和合伙企业;(3)贿赂外国公职人员的个人、公司和合伙企业;以及(4)未能阻止代表其行事的人行贿的公司和合伙企业。2010年《反贿赂法》规定的处罚取决于所犯罪行、危害和罪责,处罚范围从无限额罚款到最高十年监禁,在某些情况下两者兼而有之。
英国和其他市场的法规
英国于2020年1月31日正式离开欧盟,欧盟法律现在仅适用于北爱尔兰,如《爱尔兰和北爱尔兰议定书》所规定,并经《温莎框架》修订,为北爱尔兰的药品供应制定了一套长期安排。欧盟和英国就贸易与合作协定(“TCA”)达成一致,其中包括影响生命科学部门的条款(包括海关和关税)。有一些关于药品的具体规定,包括相互承认药品生产质量管理规范、检查药品生产设施和药品生产质量管理规范颁发的文件。然而,TCA并不包含英国和欧盟药品法规和产品标准的大规模相互承认。
英国政府已采纳《2021年药品及医疗器械法案》(“MMDA”),使英国的监管框架能够在英国脱离欧盟后更新。MMDA引入了法规制定和授权,涵盖人用药物、人用药物临床试验、兽药和医疗器械领域。此后,MHRA一直在就英国未来的药品和医疗器械法规进行咨询。
对于欧盟以外的其他国家,如东欧、拉丁美洲或亚洲国家,各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求各不相同。在所有情况下,临床试验必须按照GCP和适用的法规要求以及源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求,我们可能会面临罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。
物业和设施
我们是一家完全偏远的公司,没有实体的公司办公室。我们的员工远程工作。我们相信这些安排满足了我们目前的需求。我们的邮寄地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆新月街221号,23号楼,105室。随着我们的扩张,我们相信,如果需要,未来将以商业合理的条件提供合适的额外替代空间。
法律诉讼
有时,我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为,目前没有针对我们的索赔或诉讼待决,最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
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管理
董事
我们的董事会目前由八名董事组成,分为三个级别。每个班级的任期为三年,各班级的任期连年届满。I类董事将在预计于2026年6月举行的年会上参选。第II类和第III类董事的任期分别在2024年和2025年举行的股东年会之前届满。彼得·哈文和托马斯·基塞拉克是由费尔蒙特的附属实体指认的。
我们的现任董事及其截至2024年1月31日的年龄、职业和董事会服务年限载于下表。对每一位董事的更多个人介绍见下表。这些描述包括我们每一位董事的主要个人经验、资格、素质和技能。
董事的名称 | 年龄 | 主要职业 | 董事 自.以来 | |||
第I类董事: | ||||||
马克·麦肯纳 | 44 | 麦肯纳资本合伙公司首席投资官兼董事董事总经理;阿波吉治疗公司董事长。 | 2024 | |||
卡梅隆海龟 | 34 | Spyre治疗公司首席执行官 | 2023 | |||
劳里·斯特尔泽(1)(2) | 56 | ReNAgade治疗公司的首席财务官。 | 2023 | |||
第II类董事: | ||||||
罗素·J·考克斯(1)(3) | 60 | 总裁和Epirium Bio,Inc.首席执行官 | 2015 | |||
杰弗里·W·阿尔伯斯(2)(3) | 52 | Blueprint Medicines Corporation董事长兼Atlas Venture的风险合伙人 | 2023 | |||
托马斯·基塞拉克(3) | 37 | Fairmount Funds Management LLC、董事、维里迪安治疗公司、董事、Apogee治疗公司和董事公司的管理成员。 | 2023 | |||
第III类董事: | ||||||
彼得·哈文(1) | 37 | 费尔蒙特基金管理公司的管理成员;董事,科兴生物科学公司;董事,维里迪安治疗公司;董事,Apogee治疗公司;和董事,Paragon治疗公司。 | 2023 | |||
迈克尔·亨德森(2) | 34 | Apogee治疗公司首席执行官 | 2023 |
(1) | 提名和公司治理委员会成员。 |
(2) | 审计委员会成员。 |
(3) | 薪酬委员会成员。 |
卡梅隆·海龟,迪菲尔。海龟博士于2023年6月加入我们,担任首席运营官,并于2023年11月被任命为我们的首席执行官和董事。在加入公司之前,海龟博士是一名顾问
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至合并前斯派尔,2023年5月至2023年6月。在此之前,他于2022年7月至2023年5月担任生命科学投资公司Preresite Labs的风险投资合伙人;2021年1月至2022年4月担任生物技术公司BridgeBio Pharma(纳斯达克:BBIO)的首席战略官;2018年11月至2021年1月担任生物制药公司Eidos Treeutics(纳斯达克:EIDX)的首席业务官,领导业务发展、投资者关系和多项运营职能,推动公司发展一种治疗心力衰竭的研究药物。在加入BridgeBio和Eidos之前,他是麦肯锡公司的顾问,在那里他曾与制药和医疗器械公司合作,涉及并购、增长战略、临床试验战略和销售队伍优化等主题。海龟博士以优异的成绩获得了华盛顿大学的生物工程学士学位,并获得了博士学位。牛津大学圣约翰学院心血管医学专业。他获得了多个奖项,包括罗兹奖学金、戈德沃特奖学金、福布斯30岁以下奖、旧金山商业时报40岁以下奖和Biocom生命科学催化剂奖。
我们相信Turtle博士有资格担任我们的董事会成员,因为他在建立、融资和塑造生物制药组织方面具有丰富的经验,从临床前开发到后期临床试验和商业化。
拉塞尔·J·考克斯. Cox先生自2015年6月起担任董事,并自2019年1月起担任董事会主席。Cox先生曾担任Epirium Bio,Inc.的总裁兼首席执行官。自2019年7月以来。Cox先生曾担任Vital Therapies,Inc.的首席执行官。从2018年1月到2019年1月。此外,Cox先生还担任Jazz的执行副总裁兼首席运营官。
2014年5月至2018年1月,他还在Pharmaceuticals plc(一家上市生物制药公司)担任执行副总裁兼首席商务官(2012年3月至2014年5月),并在2010年7月至2012年2月期间担任销售和营销高级副总裁。在此之前,Cox先生自加入Jazz Pharmaceuticals,Inc.以来担任过各种高级管理职务。(the Jazz Pharmaceuticals plc的前身)。2009年1月至2010年1月,他担任上市制药公司Ipsen Group的高级副总裁兼首席商务官,2007年至2008年12月,他担任Tercica,Inc.的营销副总裁。(被Ipsen集团收购),一家生物技术公司。从2003年到2007年,Cox先生在Scios Inc.工作。(2003年被Johnson and Johnson收购),他还担任营销副总裁。2003年之前,Cox先生在Genentech,Inc.工作。12年来,他是负责生长激素专营权的产品团队负责人,并作为集团产品经理领导了众多产品的发布。Cox先生目前担任Epirium Bio,Inc.的董事会成员。和Gossamer Bio,Inc.考克斯先生获得了学士学位。德克萨斯A&M大学的生物医学科学专业。
我们相信考克斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他在生物制药行业的商业和运营经验。
Jeffrey W.阿尔伯斯。阿尔伯斯先生在生物制药行业拥有超过25年的工作经验,曾为癌症和罕见疾病患者带来重要的新药。他自2023年1月起担任全球精准治疗公司Blueprint Medicines Corporation(纳斯达克代码:BPMC)的董事长,并自2023年1月起担任专注于投资生物技术公司的风险投资公司Atlas Venture的风险投资合伙人。阿尔伯斯先生于2021年6月至2022年4月担任蓝图医药首席执行官兼董事长,2022年4月至2022年12月担任执行主席,并于2014年7月至2021年6月担任总裁和董事的首席执行官。在2014年7月加入Blueprint Medicines之前,阿尔伯斯先生于2012年1月至2014年4月在挪威生物技术公司Algeta ASA任职,负责商业和业务职能。在加入Algeta ASA之前,从2005年7月到2011年11月,阿尔伯斯先生在生物技术公司Genzyme Corporation工作,该公司现在是赛诺菲公司的全资子公司,最近担任的职务是美国血液和肿瘤业务部的总裁副主任。除Blueprint Medicines外,阿尔伯斯先生还担任凯美拉治疗公司(纳斯达克:KYMR)和几家私人公司的董事会成员,并曾在2017年7月至2023年9月期间担任品红治疗公司(后来成为丹瑟斯治疗公司(纳斯达克:DNTH))的董事会成员。阿尔伯斯先生在印第安纳大学获得学士学位,在乔治敦大学获得工商管理硕士和法学博士学位。
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我们相信,Albers先生有资格在我们的董事会任职,因为他在生物制药行业拥有丰富的领导经验。
马克·麦肯纳。自2024年2月以来,麦肯纳一直担任董事的职务。麦肯纳目前担任麦肯纳资本合伙公司的首席投资官兼董事董事总经理,该公司是一家家族理财室,自2023年6月以来致力于投资于治疗令人衰弱的疾病的突破性疗法。麦肯纳先生最近担任临床阶段生物技术公司普罗米修斯生物科学公司的总裁兼首席执行官和董事会成员,任期为2019年9月至2023年6月,当时普罗米修斯公司被默克公司收购,并于2021年8月至2023年6月担任普罗米修斯公司董事会主席。在加入普罗米修斯之前,他于2016年3月至2019年8月担任博世健康公司全资子公司、制药公司沙利克斯制药公司的总裁。在加入Salix之前,McKenna先生在博士伦公司担任了十多年的各种职务,博士伦也是博士伦健康公司的一个部门,最近担任的职务是高级副总裁及其美国视力护理业务总经理。在加入博士伦之前,他曾在强生担任过几个职位。麦肯纳先生自2023年8月以来一直担任阿波吉治疗公司(纳斯达克市场代码:APGE)的董事会主席。麦肯纳先生拥有亚利桑那州立大学的市场营销学士学位和阿祖萨太平洋大学的工商管理硕士学位。
我们相信,麦肯纳先生有资格在我们的董事会任职,因为他在生物制药行业担任高管的经验丰富。
劳里·斯特尔泽。Stelzer女士自2023年9月以来一直担任ReNAgade Treateutics,Inc.的首席财务官,这是一家专注于RNA疗法的生物技术公司。在加入ReNAgade之前,Stelzer女士于2022年5月至2023年9月担任商业阶段靶向肿瘤学公司Mirati Treateutics,Inc.(纳斯达克:MRTX)的首席财务官。在加入米拉蒂治疗公司之前,斯泰尔泽女士于2020年3月至2022年3月辉瑞收购完成之前,担任生物制药公司Arena PharmPharmticals Inc.(被辉瑞收购)的执行副总裁兼首席财务官。在加入Arena PharmPharmticals之前,Stelzer女士于2015年6月至2020年3月在生物制药技术平台公司Halozyme Treateutics,Inc.(纳斯达克:HALO)担任首席财务官,领导财务、信息技术、业务开发、项目管理和现场运营组织。在加入Halozyme Treeutics之前,Stelzer女士曾在Shire Plc(被武田药品工业收购)担任高级管理职务,包括财务总监高级副总裁、再生医学事业部财务总监兼投资者关系主管。在此之前,她还在全球生物制药公司安进公司(纳斯达克代码:AMGN)工作了15年,在金融、财务、全球会计和国际/新兴市场领域担任过越来越重要的职位。施泰尔策女士自2020年以来一直担任精确肿瘤学公司PMV PharmPharmticals,Inc.(纳斯达克股票代码:PMVP)、临床期免疫肿瘤学公司表面肿瘤学公司(SURF)(2018年至2023年9月被Coherus收购)以及临床阶段神经病学公司Longboard PharmPharmticals(2020年至2021年)的董事会成员。Stelzer女士在亚利桑那州立大学获得会计学学士学位,在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得工商管理硕士学位。
我们相信Stelzer女士有资格在我们的董事会任职,因为她在生物制药行业的财务专业知识和经验。
彼得·哈文. Peter Harwin自二零二三年六月起担任董事。Harwin先生是Fairmount Funds Management LLC的管理成员,该公司是一家医疗保健投资公司, 共同创立的2016年4月。在Fairmount之前,Harwin先生是Boxer Capital,LLC投资团队的成员,该投资基金是总部位于圣地亚哥的Tavistock Group的一部分。Harwin先生还担任Cogent Biosciences,Inc.的董事会主席。(纳斯达克股票代码:COGT),是Viridian Therapeutics,Inc.的董事。(Nasdaq:VRDN)、Apogee Therapeutics,Inc.(纳斯达克股票代码:APGE)和Paragon Therapeutics,Inc.哈文先生拥有工商管理学士学位来自埃默里大学
105
我们认为Harwin先生有资格在我们的董事会任职,因为他曾担任生物技术公司的董事和专门从事生命科学领域的基金经理。
托马斯·基塞拉克。托马斯·基塞拉克自2023年6月以来一直担任董事的角色。本文作者是医疗保健投资公司Fairmount Funds Management LLC的管理成员共同创立的2016年4月。在加入Fairmount之前,Kiselak先生是医疗保健和生命科学投资公司RA Capital Management,LLC的董事董事总经理。Kiselak先生目前担任维里迪安治疗公司(纳斯达克代码:VRDN)的董事会主席,以及Apogee治疗公司(纳斯达克代码:APGE)、丹瑟斯治疗公司(纳斯达克代码:DNTH)以及几家私人公司的董事董事。他获得了阿默斯特学院神经科学和经济学学士学位。
我们相信Kiselak先生有资格在我们的董事会任职,因为他有为生物技术公司提供咨询的经验,并担任过专门从事生命科学领域的基金经理。
迈克尔·亨德森,医学博士。迈克尔·亨德森医学博士自2023年6月以来一直担任董事的职务。亨德森博士自2022年9月起担任生物技术公司Apogee Treateutics,Inc.(纳斯达克代码:APGE)的首席执行官,并自2023年6月起担任该公司董事会成员。亨德森博士是一位经验丰富的生物技术高管,在商业领导、药物开发和商业战略方面拥有专业知识。到目前为止,他已经监督了多家公司的创建,启动了大量的药物开发计划,并领导团队获得了两项FDA的批准。在加入Apogee之前,韩德胜博士于2020年1月至2022年9月担任商业阶段生物制药公司BridgeBio Pharma,Inc.(纳斯达克代码:BBIO)的首席商务官,负责推进BridgeBio的总体战略,识别和投资新技术,并管理业务开发和运营。在担任该职位之前,他曾在BridgeBio担任过两年的高级副总裁,负责资产收购、战略和运营,负责业务发展、战略和运营。韩德胜博士于2016年4月加入BridgeBio,担任资产收购、战略和运营副总裁总裁。亨德森博士还曾担任BridgeBio多家子公司的首席执行官。在加入BridgeBio之前,亨德森博士于2015年1月至2016年4月在全球管理咨询公司麦肯锡公司工作,在此之前,他共同创立的2011年8月,生物技术公司PellePharm,Inc.亨德森博士自2021年2月以来一直在专注于医疗保健行业的特殊目的收购公司Arya Sciences Acquisition Corp IV(纳斯达克:ARYD)的董事会任职。亨德森博士在哈佛大学获得全球卫生学士学位,在斯坦福大学获得医学博士学位。
我们相信亨德森博士有资格在我们的董事会任职,因为他在生命科学领域的商业领导、药物开发和商业战略方面拥有丰富的经验。
董事独立自主
我们的董事会通过适用纳斯达克的规则、法规和上市标准来决定我们董事的独立性。这些条款规定,董事只有在董事会肯定地确定董事与我们没有关系,董事会认为这种关系会干扰他或她在履行董事责任时行使独立判断时,才是独立的。它们还规定了排除董事独立性确定的各种关系。这种关系可能包括雇佣、商业、会计、家庭和其他商业、专业和个人关系。
应用这些标准,董事会审查我们董事的独立性,并考虑所有相关的事实和情况。在考虑了上述因素后,我们的董事会决定,根据纳斯达克适用的规则、法规和上市标准,我们的董事会成员目前是独立的:拉塞尔·考克斯先生、劳丽·斯特尔泽女士、杰弗里·W·阿尔伯斯先生、彼得·哈温先生、托马斯·基瑟拉克先生和迈克尔·亨德森博士。
106
根据纳斯达克适用的规则、法规和上市标准,我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员必须是独立董事。审计委员会成员还必须满足规则#中规定的独立性标准。10A-3根据《交易法》。薪酬委员会成员还必须就他们与我们的关系以及他们可能从我们那里获得的任何咨询、咨询或其他费用,满足交易所法案第10C条规定的独立性标准,以及相关的纳斯达克上市标准。我们的董事会已经确定,我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的,并满足相关的美国证券交易委员会、交易法和纳斯达克对这些委员会的独立性要求。
行政人员
我们现任高管的姓名、截至2024年1月31日的年龄和他们的职位如下所示。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
卡梅隆·乌龟,迪菲尔(1) | 34 | 首席执行官 | ||
斯科特·布伦斯 | 46 | 首席财务官 | ||
海蒂·金-琼斯 | 41 | 首席法务官兼公司秘书 | ||
(1) 有关海龟博士的传记信息,请参阅上面的《董事》。 |
我们的董事会选择执行官员,然后由董事会酌情决定。
斯科特·布伦斯。布伦斯先生于2023年9月加入我们的首席财务官一职。在成为首席财务官之前,布伦斯先生最近担任Arcutis BioTreateutics,Inc.(纳斯达克股票代码:ARQT)的首席财务官,在那里他帮助领导Arcutis成功地进行了首次公开募股,又进行了几次股权和债务融资,并过渡到一家完全整合的商业阶段公司。在加入Arcutis之前,布伦斯先生是总部位于瑞士的Shire公司的国际投资者关系主管。在他职业生涯的早期,他在安进公司工作了15年,在财务规划和分析、财务和投资者关系方面承担着越来越多的职责。布伦斯的职业生涯始于安达信,当时他是一名顾问。他在加州大学洛杉矶分校获得了学士和工商管理硕士学位,是一名有执照的注册会计师(不活跃)。
海蒂·金·琼斯。金-琼斯女士于2023年9月加入我们的首席法务官兼公司秘书。金-琼斯女士最近在Tzfield的批准下,通过各种融资担任Provention Bio,Inc.的首席法务官和公司秘书®,两家公司成功地从临床阶段过渡到商业阶段,并于2023年4月被赛诺菲收购。在担任Provention Bio的领导职务之前,她是安塞拉健康公司的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁,负责安塞拉的公司法律职能和战略。从2013年到2018年,她在Sarepta治疗公司的法律部担任了越来越多的责任职位,包括作为董事公司法高级主管监督所有公司法事务。在Sarepta工作期间,她担任该公司商业准备工作组的成员,并负责开发合规计划、合同和其他法律工作,以推出其第一款产品Exondys 51®。金-琼斯女士的法律生涯始于RAPES&Gray LLP证券与上市公司业务集团,在那里她代表制药、公用事业和科技行业的私营和上市公司。她拥有康奈尔大学法学院国际法和比较法法学博士和法学硕士学位,以及达特茅斯学院学士学位。
家庭关系
我们的董事和高管之间没有家族关系。
107
高管薪酬
概述
本节概述了我们的首席执行官、在2023财年任何时候担任首席执行官的其他个人以及我们在2023财年担任薪酬最高的另外两名高管(统称为“任命的高管”或“近地天体”)的高管薪酬计划的主要组成部分。2023财政年度向我们指定的执行干事提供的薪酬详细载于本节后面的薪酬汇总表和其他表,以及与这些表相关的脚注和说明。
我们提名的2023财年高管包括:
名字 |
标题 | |
卡梅隆海龟 |
首席执行官(1) | |
斯科特·布伦斯 |
首席财务官(2) | |
海蒂·金-琼斯 |
首席法务官兼公司秘书(3) | |
杰弗里·M·戈德堡 |
前总裁兼首席执行官(4) | |
乔纳森·阿尔斯波 |
前首席财务官(5) |
(1) | 关于资产收购,Turtle博士被任命为公司首席运营官,自2023年6月22日起生效。2023年11月22日,Turtle博士晋升为本公司首席执行官。 |
(2) | Burrows先生于2023年9月1日被任命为公司首席财务官。 |
(3) | King-Jones女士被任命为首席法务官兼公司秘书,自2023年9月1日起生效。 |
(4) | Goldberg先生在公司担任总裁兼首席执行官的工作于2023年5月16日终止,由Alspaugh先生接任首席执行官。Alspaugh先生与公司的雇佣关系于2023年8月31日终止。 |
薪酬汇总表
下表提供了有关所有计划和非平面于截至2023年及2022年12月31日止财政年度授予、赚取或支付予我们各指定行政人员的薪酬。
名称和主要职位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
选择权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
所有其他 补偿 ($)(4) |
总计(美元) | ||||||||||||||||||||||||
卡梅隆海龟 |
2023 | 272,850 | 141,000 | — | 15,500,492 | — | 5,203 | 15,919,545 | ||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
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斯科特·布伦斯 |
2023 | 154,589 | 175,700 | 2,452,096 | 4,767,637 | — | 1,517 | 7,551,539 | ||||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
海蒂·金-琼斯 |
2023 | 168,724 | 62,700 | — | 6,356,857 | — | — | 6,588,281 | ||||||||||||||||||||||||
首席法务官兼公司秘书 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
杰弗里·M·戈德堡 |
2023 | 248,471 | — | — | — | — | 581,736 | 830,207 | ||||||||||||||||||||||||
前总裁兼首席执行官 |
2022 | 54,616 | — | — | 1,774,952 | — | 2,917 | 1,832,485 | ||||||||||||||||||||||||
乔纳森·阿尔斯波 |
2023 | 329,767 | 735,647 | — | 7,059,923 | — | 234,692 | 8,360,029 | ||||||||||||||||||||||||
前首席财务官 |
2022 | 425,001 | — | — | 443,285 | 130,560 | 12,994 | 1,011,840 |
(1) | 对于2023年,本栏中报告的金额包括:(i)Turtle先生的酌情年度奖金为141,000美元,Burrows先生为60,700美元,King-Jones女士为62,700美元;(ii) 登录伯罗斯先生的奖金 |
108
与他在2023年开始受雇于公司有关的115,000美元;(iii)根据Alspaugh先生2023年6月21日的激励协议,Alspaugh先生的留用奖金总额为168,247美元,详见“薪酬汇总表的叙述式披露-交易奖金和留用奖金(4)阿尔斯波先生总计567,400美元的交易成功奖金,详情见下文“薪酬汇总表的叙述式披露-交易奖金和留用奖金“下面。 |
(2) | 本栏所列金额为授予我们近地天体的限制性股票单位(“RSU”)的合计公允价值,根据ASC 718根据适用授予日我们普通股的收盘价计算。 |
(3) | 本栏所列金额为授予我们近地天体的股票期权的总授予日公允价值,按照美国会计准则第718条计算。有关计算股票期权授予日期公允价值时使用的假设的更多信息,请参阅本文中包括的截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表的附注15。 |
(4) | 本专栏报告的2023年数额包括:(1)根据我们的401(K)计划,在2023年期间向海龟先生捐款5,203美元,向伯罗斯先生捐款1,517美元,向戈德堡先生捐款5,092美元,向阿尔斯波先生捐款13,200美元,(2)向戈德堡先生支付遣散费和福利共计563,384美元,向阿尔斯波先生捐款211,617美元,详情见“对汇总补偿表的叙述性披露--分居协议“下文;(3)在2023年期间向阿尔斯波先生支付的9,875美元咨询费,详情见”对汇总补偿表的叙述性披露--分居协议(四)偿还戈德堡先生的住房津贴和家庭办公费用。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
2023年10月,我们的薪酬委员会采纳了薪酬理念,为公司未来的薪酬决定制定了框架。在这一理念下,薪酬定位被用来吸引和留住关键员工,以实现公司的持续成功和增长。虽然市场数据有助于薪酬委员会制定薪酬框架和指导决策,但也会考虑其他因素,如一般市场惯例、公司战略、任期、业绩和关键程度。薪酬理念是加强公司业务战略和所需文化的基础,同时平衡内部和外部的协调。
同级组
2023年10月,我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问阿尔卑斯公司协商,成立了一个同行小组,专注于总部位于美国的临床前或者是市值在2.5亿美元至20亿美元之间、员工不到100人的早期临床生物制药公司(优先考虑拥有类似治疗重点的公司)。在与海龟博士晋升为首席执行官相关的薪酬决定中使用的同龄人小组包括以下公司:
ACELYRIN,Inc. |
Arcellx,Inc. |
Kymera治疗公司 | ||
Aclaris治疗公司 |
Astria治疗公司 |
莫尼克控股公司 | ||
阿拉科斯公司 |
卡巴莱塔生物公司 |
柔韧治疗公司 | ||
阿尔卑斯免疫科学公司。 |
Celldex治疗公司 |
拉普特治疗公司 | ||
AnaptysBio,Inc. |
IGM生物科学公司 |
文蒂克斯生物科学公司 | ||
阿波吉治疗公司 |
亚努克斯治疗公司 |
维拉治疗公司 |
补偿要素
基本工资
每个近地天体的基本工资是一个固定的年度数额,旨在补偿近地天体履行具体工作责任,并以近地天体的经验水平和必要技能为基础。我们的补偿
109
委员会每年评估和批准(或建议董事会批准我们首席执行官的)每个NEO的基本工资。2023年雇用的近地天体的基本工资是根据他们的任命确定的,海龟博士的基本工资随后根据他的晋升情况进行了调整。下表列出了截至2023年12月31日与我们一起工作的每一名NEO的基本工资:
被任命为首席执行官 |
基本工资 截至2023年12月31日 |
|||
卡梅隆海龟 |
$ | 625,000 | ||
斯科特·布伦斯 |
$ | 455,000 | ||
海蒂·金-琼斯 |
$ | 470,000 |
年度奖金计划
考虑到战略进程和资产收购,我们的薪酬委员会和董事会决定不使用2023年的年度奖金计划。相反,我们的薪酬委员会决定,每个在付款日期受雇的近地天体将获得2023年的年度奖金,相当于他们的目标奖金,按比例评级任何部分服务年资。
长期激励性薪酬
关于他被任命为公司首席运营官,2023年6月22日,海龟博士收到了一份初步授予的股票期权,购买了47,297,197股我们的普通股(反向股票拆分后为1,891,887股),这些股票将在授予日起四周年期间按月等额分期付款。作为晋升为首席执行官的结果,海龟博士于2023年11月22日收到了额外的股票期权授予,以购买374,000股我们的普通股,授予日一周年时授予25%,此后在授予日四周年期间按月等额分期付款。
就其获委任为本公司首席财务官而言,(I)于2023年9月1日,BARROWS先生收到初步授出购股权10,121,441股本公司普通股(经反向股票拆分后为404,857股),于授出日期一周年时授予25%,其后于授出日期四周年期间按月平均分期付款;及(Ii)于2023年12月22日,BARROWS先生收到初始授出134,953股RSU,于授出日期四周年前按年等额分期付款。
于2023年9月1日获委任为本公司首席法务官时,金-琼斯女士收到一份初步认购权,购入13,495,255股本公司普通股(反向股票分拆后为539,810股),于授出日一周年时归属25%,其后于授出日四周年期间按月平均分期付款。
作为公司年度赠款的一部分,阿尔斯波先生收到了一份股票期权,购买了640,000股我们的普通股(反向拆分后为15,999股),这些股票在授予之日起四周年期间按月等额分期付款。与资产收购有关,2023年6月22日,阿尔斯波先生收到了一份股票期权,购买了19,787,969股我们的普通股(反向拆分后为791,518股),这些股票在授予日起四周年期间按月等额分期付款。
交易奖金和留任奖金
于收购Asset前,本公司与阿尔斯波先生订立激励协议,规定(I)给予相当于阿尔斯波先生年薪的留任奖金按比例评级在这段时间内
110
2023年4月15日及之前的10月25日被本公司无故终止雇佣或(Ii)在交易中获得相当于本公司股权价值0.5%的交易红利(如果股权价值大于或等于1500万美元但小于2000万美元)或(B)在交易中等于本公司股权价值1.0%的红利(如果股权价值大于或等于2000万美元)。根据激励协议,与资产收购相关,阿尔斯波先生获得了274,400美元的交易奖金,而与离职相关的,他获得了168,247美元的留任奖金。
2023年8月,我们的薪酬委员会批准向阿尔斯波先生发放29.3万美元的奖金,以表彰成功完成将与pegzilarginase相关的资产出售给ImMeda的交易。
聘书
关于他们的任命(对于海龟博士,他晋升为首席执行官),我们与海龟博士、布伦斯先生和金-琼斯女士各自签署了聘书(统称为聘书)。聘书规定了初始基本工资、目标奖金机会和股票期权授予。根据聘书,近地天体有资格在某些雇佣终止时获得某些付款或福利,如“其他叙述性披露-终止或控制权变更时的潜在付款“下面。布罗先生的聘书还规定了登录奖金115,000美元,如果在2024年9月1日之前因原因或辞职而被解雇,则可偿还奖金。
海龟博士、布伦斯先生和金-琼斯女士也是我们标准的员工发明任务、保密和竞业禁止协议,除其他事项外,对我们的知识产权所有权、我们专有信息的保密性、竞业禁止和非邀请性。
分居协议
杰弗里·M·戈德堡
关于他于2023年5月被解雇一事,戈德堡先生签订了一份离职协议,其中规定了下列遣散费福利,作为发放索赔的代价:(1)60万美元,相当于12个月的基本工资;(2)300,000美元,相当于他年度目标奖金的100%;(3)15,801美元,反映他根据《眼镜蛇法案》支付的12个月保费的估计金额;(4)50,000美元作为额外的遣散费;(5)加速归属667,756份股票期权,这是本应归属于12个月在终止日期之后的一个期间内,终止日的价值为1 636 002美元。
乔纳森·阿尔斯波
关于他于2023年8月被解雇一事,Alspaugh先生签订了一份离职和咨询协议和全面解除索赔协议(“离职协议”),其中规定了下列遣散费福利,作为解除索赔的代价:(1)总计623,000美元的遣散费,在12个月内分期付款;(2)15,801美元,反映出COBRA覆盖最多12个月的全额补贴;(3)保留奖金168,247美元;(4)加快授予计划在12个月内归属的所有股票期权12个月在以下咨询期的最后一天之后的最后一天期间;(V)将未偿还股票期权的终止后行权期延长至六个月;以及(Vi)如果公司完成与pegtarviliase或2024年6月23日之前公司任何遗留开发阶段资产有关的任何出售、许可、处置或货币化交易,而截至2023年12月31日尚未盈利,则有机会获得潜在的交易奖金。
分居协议还规定,阿尔斯波先生将向本公司提供咨询服务,直至2024年2月29日(咨询期可经双方同意延长,或可由阿尔斯波先生、本公司以阿尔斯波先生去世或残疾为由提前终止)。在咨询期内,阿尔斯波先生将获得每小时500美元的咨询费,并将继续授予任何未偿还的股票期权。
111
2023年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管持有的未偿还股票期权、RSU和限制性股票的信息。以下所示的股权奖励将使我们的25投1中2023年9月8日反向股票拆分。
名字 |
授予日期 | 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 期满 日期 |
数 的股份 或单位 的库存 那 还没有 既得利益集团(#) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得利益(美元)(1) |
|||||||||||||||||||||||
卡梅隆海龟 |
6/22/2023 | 236,485 | 1,655,402 | (2) | $ | 7.50 | 6/22/2033 | |||||||||||||||||||||
11/22/2023 | (4) | — | 374,000 | (3) | 10.39 | 11/22/2033 | ||||||||||||||||||||||
508,073 | (5) | 10,933,731 | ||||||||||||||||||||||||||
斯科特·布伦斯 |
9/1/2023 | — | 404,857 | (3) | $ | 14.50 | 9/1/2033 | |||||||||||||||||||||
12/22/2023 | 134,953 | (6) | 2,904,189 | |||||||||||||||||||||||||
海蒂·金-琼斯 |
9/1/2023 | — | 539,810 | (3) | $ | 14.50 | 9/1/2033 | |||||||||||||||||||||
杰弗里·M·戈德堡 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
乔纳森·阿尔斯波 |
7/6/2021 | 3,866 | 2,534 | (2) | $ | 175.75 | 7/5/2031 | |||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 3,114 | 3,685 | (2) | $ | 79.25 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||
8/23/2022 | 1,732 | 3,467 | (2) | $ | 17.00 | 8/22/2032 | ||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 3,334 | 12,665 | (2) | $ | 11.00 | 2/22/2033 | ||||||||||||||||||||||
11/21/2023 | 98,939 | 692,579 | (2) | $ | 7.50 | 6/22/2033 |
(1) | 市值是通过将股票数量乘以21.52美元来确定的,这是我们普通股在2023年12月29日,也就是2023年最后一个交易日在纳斯达克资本市场上公布的收盘价。 |
(2) | 这些股票期权在授予日四周年期间按月等额分期付款,但近地天体继续提供服务。 |
(3) | 这些股票期权在授予日一周年时授予25%,此后在授予日四周年期间按月等额分期付款,但近地天体继续提供服务。 |
(4) | 与资产收购相关的限制性普通股的流通股合并前Spyre由公司承担并转换为受限普通股和受限A系列优先股,后者随后于2023年11月24日转换为受限和非受限普通股。 |
(5) | 这些限制性普通股在NEO继续服务的情况下,在2026年11月22日之前按月等额分期付款。 |
(6) | 根据近地天体的继续服务,这些RSU在赠与之日起四周年期间以等额的年度分期付款方式发放。 |
其他叙述性披露
退休福利
我们维持着一个有纳税资格401(K)固定缴费计划,为符合条件的美国员工,包括我们的近地天体,提供一个为退休储蓄的机会税收优惠基础。合资格的雇员可从其合资格的薪酬中作出自愿供款,最高限额为守则所规定的某些适用年度限额。我们提供相当于每个员工贡献的前3%合格补偿的100%和每个员工贡献的随后2%合格补偿的50%的匹配供款。所有公司的等额出资都将立即完全归属。我们没有维护,也没有历史上维护过任何不合格递延补偿或固定收益养老金计划。
112
终止或控制权变更时的潜在付款
根据聘书的条款,如果作为现任高管的每一名NEO被公司无故解雇或因“正当理由”辞职(统称为“非自愿终止”),该NEO将获得:(I)相当于12个月基本工资的遣散费和前一年任何已赚取但未支付的年度奖金;(Ii)最多12个月的部分补贴眼镜蛇保险;以及(Iii)加快对计划在终止后12个月内授予的任何基于时间的股权奖励的归属。然而,如果非自愿终止是在公司控制权变更之前的三个月内或之后的12个月内,近地天体将获得:(A)相当于基本工资18个月的遣散费,上一年任何已赚取但未支付的年度奖金,以及终止年度的目标年度奖金;(B)最多18个月的全额补贴眼镜蛇延续保险;以及(C)全面加速所有股权奖励(按适用奖励协议的条款或(如该奖励协议未指明,则根据目标或(如可确定)实际业绩的较大者)根据业绩奖励确定的绩效奖励)。
如聘书中所用:
• | “因由”一般是指(一)近经理对公司或公司的任何关联公司,或与该实体有业务往来的任何现有或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方所作的不诚实的陈述或行为,导致或合理地预期会对公司造成实质性损害;(二)近董事对涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪不提出抗辩或抗辩;(三)近董事未能履行其职责或责任,但须遵守30天(V)新董事违反与本公司任何协议的任何重大条款或本公司的任何书面保单。 |
• | “好的理由”一般是指(I)近地天体的基本工资或目标奖金的实质性减少(不包括一刀切(I)因(I)(I)(I)因(I)近东董事的职责、权力或责任大幅减少;(V)本公司未能获得后继者接手要约书;或(V)近东董事与本公司之间的任何协议遭重大违反(每宗个案均须受标准通知期及补救期间规限)。 |
113
董事薪酬
下表提供了截至2023年12月31日的财政年度有关授予、赚取或支付给担任非员工2023年的某个时间段的董事。2023年在我们董事会任职的员工不会因此类服务获得额外补偿。
名字 |
所赚取的费用 或已在以下地点付款 现金(美元) |
选择权 获奖金额(美元)(1) |
总计(美元) | |||||||||
Jeffrey W.阿尔伯斯(2) |
6,250 | 427,315 | 433,565 | |||||||||
拉塞尔·J·考克斯 |
112,500 | 633,508 | 746,008 | |||||||||
彼得·哈文(3) |
27,773 | 633,508 | 661,281 | |||||||||
迈克尔·亨德森(3) |
27,276 | 633,508 | 660,784 | |||||||||
托马斯·基塞拉克(3) |
24,924 | 633,508 | 658,432 | |||||||||
V.Bryan Lawlis,博士(3) |
36,264 | — | 36,264 | |||||||||
艾莉森·劳顿 |
62,500 | 633,508 | 696,008 | |||||||||
伊万娜·马戈夫čEvić-LieBisch博士(4) |
62,690 | 633,508 | 696,198 | |||||||||
阿门·沙纳菲尔特博士。(3) |
32,637 | — | 32,637 | |||||||||
亨特·C·史密斯(4) |
78,478 | 633,508 | 711,986 | |||||||||
马西奥·索萨(3) |
38,077 | — | 38,077 | |||||||||
劳里·斯特尔泽(2) |
7,065 | 427,315 | 434,380 |
(1) | 此栏中报告的金额代表授予我们的非员工截至2023年12月31日止年度,根据会计准则编纂主题718(“ASC 718”)计算。计算购股权奖励一栏所呈报奖励于授出日期之公平值时所用之假设载于本报告所载截至二零二三年十二月三十一日止财政年度之综合财务报表附注15。请注意,本栏所报数额反映的是这些赔偿金的合计会计费用,不一定与赔偿金可能收到的实际经济价值相对应。 非员工颁奖典礼上的导演。截至2023年12月31日,我们的非员工董事持有以下数目的未行使购股权:(1)阿尔伯斯先生,50,000;(2)考克斯先生,86,228;(3)哈文先生,78,000;(4)亨德森博士,78,000;(5)基谢拉克先生,78,000;(Vi)罗利斯博士,0;(7)罗顿女士,83,208;(Vii)čEvić-LieBisch博士,84,412;(Ix)沙纳菲尔特博士,0;(X)史密斯先生。73,620;(Xi)与苏扎先生,0;(十二)与斯泰尔泽女士,50,000。 |
(2) | 阿尔伯斯先生和施泰尔策女士被任命为我们的董事会成员,自2023年11月22日起生效。 |
(3) | 关于资产收购,自2023年6月22日起生效,Lawlis博士、Shanafelt博士和Souza先生辞去了我们董事会的职务,Harwin先生、Kiselak先生和Henderson博士被任命为我们的董事会成员。 |
(4) | čć-LieBisch博士和史密斯先生从董事会辞职,自2023年11月22日起生效。 |
114
非员工董事补偿安排
我们每个人非员工董事根据本条例收取薪酬非员工董事现金加股权薪酬方案获我司董事会通过。该方案规定了以下年度现金预付金:
年度现金预付金 |
$ | 40,000 | ||
审计委员会的聘用人: |
||||
椅子 |
$ | 20,000 | ||
非主席成员 |
$ | 10,000 | ||
薪酬委员会聘用人: |
||||
椅子 |
$ | 15,000 | ||
非主席成员 |
$ | 7,500 | ||
提名和公司治理委员会成员: |
||||
椅子 |
$ | 10,000 | ||
非主席成员 |
$ | 5,000 |
此外,每个非员工最初加入我们董事会的董事将获得初始授予的股票期权,以购买50,000股我们的普通股;然而,哈文先生、基塞拉克先生和亨德森博士没有因为他们与资产收购有关的任命而获得初始授予。最初的股票期权授予在三年内按月等额分期付款。
与资产收购有关,并代替与2023年年会有关的赠款,分别非员工在资产收购后立即任职的董事(包括哈温先生、亨德森先生和基斯拉克先生)于2023年6月收到了一项股票期权,可以购买1,950,000股我们的普通股(或反向股票拆分后的78,000股),这些股票期权在一年内按月等额分期付款,或者,如果更早,在2024年股东年度会议之日。
每个非员工截至2024年年会之日任职的董事将获得股票期权,以购买20,000股我们的普通股。年度股票期权授予在一年内按月等额分期付款,如果较早,则在下一次股东年度会议上分期付款。
此外,所有非员工董事可获发还出席董事会及委员会会议所需的合理旅费。
115
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
下表列出了我们已知或可从公开申报文件中确定的有关截至2024年2月15日我们普通股的实益所有权的信息:
• | 我们每一位董事; |
• | 我们每一位被任命的行政官员; |
• | 作为一个整体,我们所有的董事和行政人员;以及 |
• | 据吾等所知实益拥有本公司超过5.0%普通股的每一名人士或一组关联人士。 |
题为“实益拥有的股份”一栏是基于截至2024年2月15日已发行普通股的总数为36,149,011股。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的,包括对我们普通股的投票权或投资权。受当前可行使或可在2024年2月15日起60天内行使的期权约束的普通股股票被视为已发行的,并由持有该期权的人实益拥有,目的是为了计算该人的所有权百分比,而不是为了计算任何其他人的所有权百分比。由于A系列优先股和B系列优先股的转换限制,相关普通股的股票已被排除在下文所述的实益所有权之外。除非另有说明,本表中的个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权,但须遵守共同体财产法(如适用)。除非下表另有说明,否则指定受益人的地址由Spyre治疗公司负责,地址为马萨诸塞州沃尔瑟姆,新月街221号,23号楼,邮编:02453。
实益拥有的股份 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 | 数 | 百分比 | ||||||
5%的股东: |
||||||||
与FMR LLC关联的实体(Fidelity)(1) |
6,206,451 | 17.17 | % | |||||
感知生命科学大师基金有限公司(2) |
2,606,679 | 7.2 | % | |||||
与VenRock Healthcare Capital有关的实体 |
2,372,714 | 6.6 | % | |||||
与RTW投资有关的实体,LP(4) |
2,232,760 | 6.2 | % | |||||
Avoro Capital Advisors(5) |
2,125,597 | 5.9 | % | |||||
Commodore Capital Master LP(6) |
1,884,084 | 5.2 | % | |||||
获任命的行政人员及董事: |
||||||||
乔纳森·阿尔斯波(7) |
342,058 | * | ||||||
斯科特·伯罗斯(8) |
2,917 | * | ||||||
杰弗里·M·戈德堡 |
— | * | ||||||
海蒂金琼斯(9) |
2,625 | * | ||||||
罗素·考克斯(10) |
67,008 | * | ||||||
Jeffrey W.阿尔伯斯(11) |
39,915 | * | ||||||
Laurie Stelzer(12) |
5,555 | * | ||||||
马克·麦肯纳(13) |
2,222 | * | ||||||
彼得·哈文(14) |
842,959 | 2.3 | % | |||||
托马斯·基塞拉克(15) |
842,959 | 2.3 | % | |||||
Michael Henderson,医学博士(十六) |
58,500 | * | ||||||
卡梅隆海龟,哲学博士(17) |
1,113,208 | 3.1 | % | |||||
所有现任执行官和董事作为一个整体 |
2,603,892 | 6.2 | % |
* | 代表不到1%的实益所有权。 |
(1) | 上表所列普通股股份由FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金和账户持有。本文作者是董事(Sequoia Capital)董事长兼首席执行官 |
116
FMR LLC的官员。约翰逊家族成员,包括阿比盖尔·P·约翰逊,直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者,占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议,根据该协议,所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此,根据1940年的《投资公司法》,通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议,约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号,邮编:02210。 |
(2) | 完全基于2024年2月14日提交的附表13G/A。代表感知生命科学大师基金有限公司(“感知基金”)持有的普通股。感知基金的地址是纽约阿斯特广场51号,10楼,NY 10003。 |
(3) | 完全基于2024年2月14日提交的附表13G/A。代表由VenRock Healthcare Capital Partners,LP(“VHCP III”)、VHCP III Co-Investment Holdings III,LLC(“VHCP III Co”)和VenRock Healthcare Capital Partners EG,L.P.(“VHCP EG”)持有的普通股。VHCP Management III,LLC(“VHCPM”)是VHCP III的唯一普通合伙人和VHCP III Co的唯一管理人。VHCP Management EG,LLC(“VHCPM EG”)是VHCP EG的唯一普通合伙人。Bong Koh博士和Nimish Shah是VHCPM和VHCPM EG的投票成员。这些个人和实体的地址是纽约23楼布莱恩特公园7号,NY 10018。 |
(4) | 仅基于2024年2月13日提交的附表13G。代表RTW总基金有限公司、RTW创新总基金有限公司及RTW Biotech Opportunities Ltd(统称为“RTW基金”)持有的普通股股份。RTW Investments,LP(“RTW”)作为RTW基金的投资管理人,拥有投票权和指导处置RTW基金所持股份的权力。因此,RTW可被视为此类证券的实益所有人。罗德里克·Wong,医学博士,作为RTW的管理合伙人,有权指导RTW持有的证券的投票和处置。Wong博士放弃对RTW基金所持股份的实益拥有权,但他在其中的金钱权益除外。RTW的地址和主要办事处是纽约第10大道40号7楼,NY 10014,而Wong博士和RTW基金的地址是C/o RTW Investments,LP,40第10 Avenue,7 Floor,New York,NY 10014。 |
(5) | 仅基于2024年2月14日提交的附表13G。代表Avoro Capital Advisors LLC(“Avoro”)持有的普通股。Avoro的地址是纽约格林街110号,Suite800,NY 10012。 |
(6) | 完全基于2024年2月14日提交的附表13G/A。代表Commodore Capital Master LP(“Commodore Capital”)持有的普通股股份。Commodore Capital LP是Commodore Capital的投资经理,可能被视为实益拥有Commodore Capital持有的股份。迈克尔·克拉马兹和罗伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合伙人,对这些股票行使投资自由裁量权。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是纽约麦迪逊大道444号35层,NY 10022。 |
(7) | 代表(I)阿尔斯波先生持有的7,254股普通股和(Ii)在2024年2月15日起60天内可行使的334,804股普通股的期权。 |
(8) | 代表2024年2月15日起60天内可行使的2,917股普通股的期权。 |
(9) | 代表可在2024年2月15日起60天内行使2,625股普通股的期权。 |
(10) | 代表(I)科克斯先生持有的约280股普通股和(Ii)在2024年2月15日起60天内可行使的66,728股普通股的期权。 |
(11) | 代表(I)Sessions LLC持有的34,360股普通股,可被视为由阿尔伯斯先生间接实益拥有,及(Ii)于2024年2月15日起计60天内可行使的5,555股普通股的购股权。 |
(12) | 表示2024年2月15日起60天内可行使的5,555股普通股的期权。 |
(13) | 表示2024年2月15日起60天内可行使的2,222股普通股的期权。 |
(14) | 代表(I)由Fairmount Healthcare Fund II L.P.(“基金II”)持有的可被视为由Harwin先生实益拥有的378,421股普通股;(Ii)由Harwin先生持有的406,038股普通股;及(Iii)可于2024年2月15日起计60天内行使的58,500股普通股的购股权。 |
117
(15) | 代表(I)基金II持有的可被视为由Kiselak先生实益拥有的378,421股普通股;(Ii)由Kiselak先生持有的406,038股普通股;及(Iii)在2024年2月15日起60天内可行使的58,500股普通股的购股权。 |
(16) | 表示2024年2月15日起60天内可行使的58,500股普通股的期权。 |
(17) | 代表(I)海龟博士持有的746,907股普通股和(Ii)在2024年2月15日起60天内可行使的366,301股普通股的期权。 |
(18) | 代表(I)1,972,044股普通股和(Ii)在2024年2月15日起60天内可行使的631,848股普通股的期权。 |
118
某些关系和相关交易
正如我们的2023年年度委托书的“关联方交易”部分所讨论的,下面我们描述了自2021年1月1日以来我们参与的交易,其中涉及的金额超过了12万美元和我们总资产平均值的1%,两者以较小者为准。年终在前两个完整的会计年度内,我们的董事、高管、前董事、前高管、董事的被提名人和持有者超过5%的普通股,或根据法规第404项规定必须披露的其他人S-K,有直接或间接的物质利益的:
• | 2022年5月5日,我们与作为配售代理的Jones Trading Institution Services LLC订立了配售代理协议,涉及以每股40.00美元的公开收购价登记直接发售总计430,107股我们的普通股。预付资金认股权证以每股39.99美元的公开收购价购买最多694,892股我们的普通股预付资金权证的行使价为每股0.0025美元。本次注册直接发售于2022年5月9日截止。根据本次发售,于截止日期: |
i. | 贝克兄弟生命科学公司和667,L.P.(“贝克基金”)购买了251,351和29,898预付资金分别购买普通股的认股权证,总收购价格约为1,120万美元; |
二、 | Suvretta的附属实体Averill Master Fund,Ltd.购买了250,000预付资金购买普通股的认股权证,总收购价格约为1,000万美元;以及 |
三、 | 与南塔哈拉有关联的实体购买了132,071预付资金购买普通股的认股权证,总收购价格约为530万美元。 |
• | 于2021年3月16日,吾等与Baker Funds订立登记权协议(“Baker RRA”),根据该协议,Baker Funds有权就Baker Funds持有的本公司普通股股份(“Baker Registrable Securities”)享有若干转售登记权。根据Baker RRA,应Baker Funds的要求,我们有义务以表格形式提交转售登记声明S-3,或其他适当形式,包括贝克可注册证券。根据Baker RRA,Baker基金还有权在每个日历年进行最多两次承销的公开发行或大宗交易,但总共不超过三次承销的公开发行和八次大宗交易,以实现其Baker Registrable Securities的出售或分销,但受特定的例外情况、条件和限制的限制。Baker RRA还包括与根据Baker RRA进行的注册相关的习惯赔偿义务。贝克RRA下贝克基金的权利在下列事件中较早发生时自动终止:(I)贝克RRA涵盖的所有贝克可登记证券已根据有效的注册声明出售;(Ii)贝克RRA涵盖的所有贝克可登记证券已根据证券法第144条(“规则144”)或其他类似规则出售;(Iii)在贝克基金不再是我们的关联公司后的任何时间,贝克RRA涵盖的所有贝克可登记证券可由贝克基金根据第144条转售,不受数量或销售方式的限制;或(Iv)《贝克法》生效之日起十(10)年后。 |
此外,除了上文“高管薪酬”一节中讨论的高管和董事薪酬安排外,下面我们描述了自我们的2023年年度委托书日期以来我们是当事人的交易,其中涉及的金额超过了120,000美元和我们总资产平均值的1%,两者以较小者为准。年终在前两个完整的会计年度内,我们的董事、高管、前董事、前高管、董事的被提名人和持有者超过5%的普通股,或根据法规第404项规定必须披露的其他人S-K,有直接或间接的物质利益。
• | 关于资产收购,我们承担了以下权利和义务合并前Spyre在Paragon协议下。根据Paragon协议,我们有义务根据实际成本,按季度补偿Paragon在每个研究计划下提供的服务 |
119
因加价根据《边框协定》的条款支付的费用。自资产收购之日起,合并前自成立以来,Spyre根据Paragon协议发生的总支出为1,900万美元,其中包括签署Paragon协议时应支付的300万美元的研究启动费,以及Paragon协议下针对Paragon发生的历史成本的1,600万美元的可报销费用。截至收购日期,1,900万美元尚未支付,并由我们通过资产收购承担。此外,在我们于2023年9月29日修订和重述Parapyre协议后,我们有义务根据Parapyre期权义务向Parapyre提供某些股权赠款。在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后,我们预计有义务在每个协议下的第一个产品实现特定的开发、监管和临床里程碑时,分别向Paragon支付高达2200万美元的费用。在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后,我们预计将向Paragon支付150万美元的开发候选提名费用,并预计在第一阶段试验中首次给人类患者配药时,我们将有义务再次支付250万美元的里程碑式付款。在执行有关SPY003或SPY004研究计划的选择权的情况下,我们预计有义务在签署有关这些研究计划的许可协议时和之后分别支付类似的款项。有关我们与Paragon和Parapyre的安排的更多细节,请参阅标题为“《Paragon协议》“和”我们与帕拉贡和帕拉皮尔的关系.” |
• | 2023年7月和2023年12月,我们分别就SPY001和SPY002研究项目行使了《Paragon协议》下的选择权,并预计将签订SPY001许可协议和SPY002许可协议。根据《Paragon协议》,我们关于SPY003和SPY004计划的选择权仍未行使。 |
• | 关于2023年6月的交易,我们向Fairmount(I)发行了378,421股普通股和265,263股A系列优先股,以换取合并前根据资产收购,世爵基于0.5494488比1的固定交换比率,以及(Ii)根据2023年6月的管道,以每股291.08美元的价格发行257,661股A系列优先股。于2023年6月22日,吾等亦与2023年6月的投资者(包括Fairmount)订立登记权协议(“2023年6月RRA”),根据该协议,2023年6月的投资者有权就该等投资者持有的普通股股份享有若干转售登记权。有关2023年6月交易的更多详细信息,请参阅招股说明书摘要-最新发展。” |
• | 关于2023年12月的管道,我们向Fairmount发行了16,667股B系列优先股,(2)向与FMR LLC有关联的实体发行了1,666,666股普通股,(3)向Perceptive Life Science Master Fund,Ltd.发行了710,000股普通股和18,083股B系列优先股,(4)向与VenRock Healthcare Capital Partners有关联的实体发行了250,000股普通股和35,417股优先股,(V)向与RTW Investments,LP,(Vi)向Deep Track Biotech Master Fund,Ltd.出售235,000股普通股及5,792股B系列优先股;及(Vii)向Commodore Capital Master LP出售50,000股普通股及1,250股B系列优先股,价格分别为每股普通股15,000股及B系列优先股600.00美元。于2023年12月7日,吾等亦与2023年12月的投资者(包括上述投资者)订立2023年12月的RRA,据此,2023年12月的投资者有权就该等投资者持有的本公司普通股股份享有若干转售登记权。有关2023年12月管道和2023年12月RRA的更多详细信息,请参阅“招股说明书摘要-最新发展“和”风险因素-现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌,分别是。 |
• | 2023年11月,我们与麦肯纳先生签订了一项咨询协议,根据该协议,麦肯纳先生同意作为执行管理层的高级顾问向我们提供咨询服务 |
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团队。作为对这类咨询服务的补偿,麦肯纳获得了不受限制的股票期权,根据2016年的计划,他可以购买最多47.7万股普通股,为期4年,行权价为每股10.39美元。 |
审查、批准或批准与关联方的交易
我们的董事会采取了书面的关联交易政策。根据这项政策,在我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查交易的情况下,我们的高管、董事、被提名为董事的候选人、超过5%的普通股的实益拥有人、我们的直系亲属以及与任何上述人士有关联的任何实体,在没有我们的审计委员会或一个完全由独立董事组成的委员会的审查和批准的情况下,不得与我们进行重大的关联人士交易。该政策规定,除有限的例外情况外,任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系,如(1)自本公司上一个完整会计年度开始以来涉及的总金额超过或预计超过120,000美元,(2)本公司或我们的任何子公司是参与者,以及(3)任何相关人士已经或将拥有直接或间接利益,将提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时,我们的审计委员会将考虑重大事实和其认为适当的其他因素,包括但不限于,交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款,以及关联人在交易中的权益程度。
121
出售股东
本招股说明书涵盖下表所列出售股东不时转售或以其他方式处置合共12,000,000股本公司普通股的情况。根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料,出售股东可不时要约及出售下列任何或全部转售股份。
2023年12月7日,我们签订了2023年12月的SPA,根据该协议,我们出售了总计6,000,000股我们的普通股和150,000股B系列优先股,这将自动转换为40股普通股,取决于股东的批准和每个持有人根据B系列指定证书设定的某些实益所有权限制,总购买价为1.8亿美元。本招股说明书涵盖出售股东或其质权人、受让人、受让人或其他人士的转售或其他处置。利益继承人在本招股说明书日期后收到的普通股和根据2023年12月SPA出售给出售股东的B系列优先股转换后可发行的普通股的股份总数。本招股说明书涵盖在根据2023年12月SPA发行的私募优先股转换后,出售股东或其受让人转售或以其他方式处置向出售股东发行的私募普通股和私募转换股份总数。在整个招股说明书中,当我们提到“出售股东”时,我们指的是下表所列2023年12月SPA下的买方。
我们正在登记转售股份,以允许出售股东及其质权人、受让人、受让人或其他接班人-接班在本招股说明书日期后收到其股份的权益,以本招股说明书“分配计划”中设想的方式转售或以其他方式处置股份。
除本文另有披露外,出售股份的股东与吾等并无任何职位、职务或其他重大关系,过去三年亦无。
下表列出了出售股东的名称、出售股东持有的普通股数量、根据本招股说明书可能发售的普通股数量以及本次发售后出售股东将拥有的普通股数量(假设所有登记转售的股票均已售出)。
出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其转售股份。吾等不知道出售股东在出售股份前会持有转售股份多久,而吾等目前并无与出售股东就出售或以其他方式处置任何转售股份达成协议、安排或谅解。本协议所涵盖的转售股份可不时由出售股东发售,但在B系列优先股转换后发行的转售股份,只能在B系列优先股根据B系列指定证书的条款转换为普通股后才可发售。
122
以下信息是基于从出售股东那里获得的信息以及我们所拥有的与2023年12月管道相关的B系列优先股和私募普通股的发行信息。以下每个出售股东在发售后拥有的普通股百分比是根据截至2024年2月15日的36,149,011股已发行普通股计算的,对于每个出售股东,假设只转换该出售股东拥有的B系列优先股,而不转换任何其他出售股东拥有的B系列优先股。下表所列发售前及发售后实益拥有的普通股股份数目并不适用于B系列优先股的任何实益拥有权限制。
销售名称 |
普普通通 库存 有益的 拥有 在此之前 提供服务(2) |
普普通通 囤积那个 可能 被提供给 根据以下规定 招股说明书 |
普通股 有益的 之后拥有 产品(2) |
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数 | 百分比 (%) |
|||||||||||||||
与VenRock Healthcare Capital有关的实体 |
3,789,394 | 1,666,680 | 2,122,714 | 5.7 | % | |||||||||||
感知生命科学母基金有限公司(4) |
3,329,999 | 1,433,320 | 1,896,679 | 5.1 | % | |||||||||||
与RTW Investments,LP相关的实体(5) |
2,717,760 | 1,000,000 | 1,717,760 | 4.7 | % | |||||||||||
Commodore Capital Master LP(6) |
1,934,084 | 100,000 | 1,834,084 | 5.1 | % | |||||||||||
Deep Track Capital,LP(7) |
1,450,000 | 466,680 | 983,320 | 2.7 | % | |||||||||||
Fidelity Growth公司混合池(8) |
1,376,763 | 460,763 | 916,000 | 2.5 | % | |||||||||||
Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP(9) |
1,153,760 | 466,680 | 687,080 | 1.9 | % | |||||||||||
富达山峰弗农街信托:富达成长公司基金(8) |
1,070,184 | 366,184 | 704,000 | 1.9 | % | |||||||||||
Fairmount Healthcare Fund II L.P.(10) |
1,045,101 | 666,680 | 378,421 | 1.0 | % | |||||||||||
Braidwell Partners Master Fund LP(11) |
1,000,000 | 1,000,000 | — | * | ||||||||||||
极地资本基金公司-生物技术基金(12) |
500,000 | 233,320 | 266,680 | * | ||||||||||||
富达顾问系列七:富达顾问生物技术基金(8) |
479,168 | 455,168 | 24,000 | * | ||||||||||||
拳击手资本有限责任公司(13) |
466,680 | 466,680 | — | * | ||||||||||||
富达山峰弗农街信托:Fidelity Growth Company K6 Fund(8) |
332,531 | 116,531 | 216,000 | * | ||||||||||||
富达山峰弗农街信托:富达系列成长型公司基金(8) |
294,104 | 98,104 | 196,000 | * | ||||||||||||
与Great Point Partners LLC关联的实体(14) |
233,320 | 233,320 | — | * | ||||||||||||
CDK Associates,L.L.C.(15) |
187,980 | 187,980 | — | * | ||||||||||||
富达精选投资组合:药品投资组合(8) |
148,742 | 136,582 | 12,160 | * | ||||||||||||
黑石附件主基金L.P.(16) |
133,320 | 133,320 | — | * | ||||||||||||
Woodline Master Fund LP(17) |
100,000 | 100,000 | — | * | ||||||||||||
富达精选投资组合:生物技术投资组合(8) |
33,334 | 33,334 | — | * | ||||||||||||
第三街控股有限公司(Third Street Holdings LLC)(18) |
12,020 | 12,020 | — | * |
* | 低于1% |
(1) | 据我们所知,除非另有说明,上表所列所有人士对其所持普通股拥有唯一投票权和投资权。除非下面提供地址,否则持有人的地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆02453号新月街221号23号楼105室。 |
(2) | 实益所有权是美国证券交易委员会规则中的一个广义术语13d-3根据《交易法》,股票所有权包括的不仅仅是典型的股票所有权形式,即以个人名义持有的股票。该术语还包括所谓的“间接所有权”,即一个人拥有或分享投资权的股份的所有权。尽管有上述规定, |
出售根据本招股说明书可能提供的所有普通股,而不考虑某些限制,包括禁止B系列优先股持有人在A系列优先股持有人投票赞成之前将A系列优先股转换为普通股(I)。 |
123
(Br)B系列优先股当时已发行的大部分已发行股份,或(Ii)如该等换股后,有关持有人连同其联营公司将实益拥有超过指定百分比(由持有人厘定在0.00%至19.99%之间)(“实益拥有权限制”)的已发行及已发行普通股股份总数(“实益拥有权限制”)。 |
(3) | 包括(1)1,403,560股由VenRock Healthcare Capital Partners EG,L.P.(“VHCP EG”)持有的B系列优先股转换后可发行的普通股,(Ii)1,756,456股由VHCP EG持有的普通股,(3)11,960股由VenRock Healthcare Capital Partners III,L.P.(“VHCP III”)持有的B系列优先股转换后可发行的普通股,(4)560,171股由VHCP III持有的普通股,(V)1,160股由VHCP持有的B系列优先股转换后可发行的普通股共同投资VHCP Management III,LLC(“VHCP III Co”)持有(Vi)56,087股普通股。VHCP Management III,LLC(“VHCPM”)是VHCP III的唯一普通合伙人兼VHCP III Co的唯一管理人。Kong Koh博士和Nimish Shah是VHCPM和VHCPM EG的投票成员。这些个人和实体的地址是纽约23楼布莱恩特公园7号,NY 10018。VHCP EG、VHCP III和VHCP III Co持有的B系列优先股的股票转换后可发行的普通股的受益所有权限制为9.99%。 |
(4) | 包括(I)723,320股经感知生命科学大师基金有限公司(“感知基金”)持有的B系列优先股转换后可发行的普通股及(Ii)感知基金持有的2,606,679股普通股。Perceptive Advisors LLC(“Perceptive Advisors”)为Perceptive Fund的投资顾问,并可被视为实益拥有由此实益拥有的股份。Joseph Edelman为Perceptive Fund及Perceptive Advisors各自的控股人士,因此可被视为实益拥有由Perceptive Fund及Perceptive Advisors各自实益拥有的股份。埃德尔曼先生不承认该等股份的实益拥有权,但如他拥有该等股份的金钱权益,则不在此限。Perceptive的地址是纽约阿斯特广场51号,10楼,NY 10003。感知生命科学大师基金有限公司持有的B系列优先股转换后可发行的普通股的受益所有权限制为9.99%。 |
(5) | 包括(i)RTW Master Fund,Ltd.持有的B系列优先股转换后可发行的485,000股普通股,RTW Innovation Master Fund,Ltd.及RTW Biotech Opportunities LTD(统称“RTW基金”)及(ii)RTW基金持有的2,232,760股普通股。RTW Investments,LP(“RTW”)以其作为RTW基金投资经理的身份,有权投票及指示处置RTW基金所持股份。因此,RTW可被视为该等证券的实益拥有人。Roderick Wong,医学博士,作为RTW的管理合伙人,有权指导RTW所持证券的表决和处置。黄博士否认拥有RTW基金所持有股份的实益拥有权,惟其于当中的金钱权益除外。RTW Investments,LP的地址及主要办事处为40 10 th Avenue,Floor 7,New York,NY 10014,而黄博士及各RTW基金的地址为c/o RTW Investments,LP,40 10 th Avenue,Floor 7,New York,NY 10014。RTW基金持有的B系列优先股股份转换后可发行的普通股股份受9. 99%的实益拥有权限制所规限。 |
(6) | 包括(I)50,000股经Commodore Capital Master LP持有的B系列优先股转换后可发行的普通股及(Ii)1,884,084股由Commodore Capital Master LP持有的普通股。Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投资经理,可能被视为实益拥有Commodore Capital Master LP持有的股份。迈克尔·克拉马兹和罗伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合伙人,对这些股票行使投资自由裁量权。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP对这些股份拥有共同的投票权和处置权。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是纽约麦迪逊大道444号35层,NY 10022。Commodore Capital Master LP持有的B系列优先股的股份转换后可发行的普通股股份的实益所有权限制为9.99%。 |
124
(7) | 包括(I)231,680股转换由Deep Track Biotech Master Fund,Ltd.(“Deep Track Biotech”)持有的B系列优先股后可发行的普通股及(Ii)1,218,320股由Deep Track Biotech持有的普通股。深轨资本、LP(“深轨资本”)和David·克罗恩对深轨生物科技持有的股份拥有共同投票权和处分权。克罗恩可能会被认为是深轨资本的控制人。深轨资本和克罗恩的地址是康涅狄格州格林威治06830号格林威治大道200号,康涅狄格州格林威治3楼,深轨生物科技公司的地址是开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号。由Deep Track Biotech持有的B系列优先股的股份转换后可发行的普通股的受益所有权限制为9.99%。 |
(8) | 这些资金和账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员,也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员,包括阿比盖尔·P·约翰逊,直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者,占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议,根据该协议,所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此,根据1940年的《投资公司法》,通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议,约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号,邮编:02210。 |
(9) | 包括(I)Cormorant Global Healthcare Master Fund LP(“Cormorant Global Healthcare”)持有的B系列优先股转换后可发行的216,680股普通股及(Ii)Cormorant Global Healthcare持有的937,080股普通股。Cormorant Global Healthcare GP,LLC(“Global Healthcare GP”)是Cormorant Global Healthcare的普通合伙人。Cormorant Asset Management,LP担任Cormorant Global Healthcare的投资经理。陈碧华担任Global Healthcare GP和Cormorant Asset Management,LP的管理成员,因此可能被视为对Cormorant Global Healthcare持有的股份拥有投票权和处置权。Global Healthcare GP、Cormorant Asset Management、LP及陈女士均不实益拥有该等股份,但涉及任何金钱利益者除外。Cormorant Asset Management,LP Entities的主要地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街52楼200Clarendon Street 52 Floor,邮编02116。Cormorant Global Healthcare持有的B系列优先股转换后可发行的普通股的受益所有权限制为9.99%。 |
(10) | 包括(I)666,680股经基金II持有的B系列优先股转换后可发行的普通股;及(Ii)378,421股由基金II持有的普通股。Fairmount Funds Management LLC(“Fairmount”)担任基金II的投资经理,并可被视为基金II持有的本公司任何证券的实益拥有人。基金II已授权Fairmount唯一投票权及唯一处置基金II投资组合中持有的所有证券的权力。由于基金II已放弃对其所持证券的投票权和投资权,并且不能在不到61天的通知后撤销这一授权,因此基金II放弃其所持证券的实益所有权。Fairmount的普通合伙人是Fairmount Funds Management GP LLC(“Fairmount GP”)。作为Fairmount GP的管理成员,Peter Harwin和Tomas Kiselak可能被视为我们由Fairmount实益拥有的任何证券的实益拥有人。受益人的地址是宾夕法尼亚州西康肖霍肯400号巴尔海港大道200号,邮编:19428。在转换基金II持有的优先股股份时可发行的普通股股份的实益所有权限制为0.00%。本附注略去由基金II持有的A系列优先股的股份,因为该等股份的转换受0.00%的实益拥有权限制。 |
(11) | 包括(I)由Braidwell Partners Master Fund LP(“Braidwell Partners”)持有的B系列优先股转换后可发行的485,000股普通股和(Ii)由Braidwell Partners持有的515,000股普通股。Braidwell LP(“Braidwell Investment Manager”)是Braidwell Partners的投资经理,Braidwell GP LLC(“Braidwell GP”)是Braidwell Partners的普通合伙人,而Braidwell Management LLC(“Braidwell IM GP”)是Braidwell Investment Manager的普通合伙人。亚历山大·T·卡纳尔先生和布莱恩·J·克莱特先生(与Braidwell Partners一起, |
125
Braidwell Investment Manager、Braidwell GP和Braidwell IM GP,“Braidwell Party”)共同直接或间接拥有Braidwell Investment Manager、Braidwell GP和Braidwell IM GP。Braidwell Partners的地址是开曼群岛开曼群岛大开曼Uland House邮政信箱309号C/o Maples企业服务有限公司,邮编:1-1104。Braidwell投资经理、Braidwell GP和联合创建者的主要地址是康涅狄格州斯坦福德06902号大西洋街2200号4楼港湾一号。对于由Braidwell Partners持有的普通股股份和由Braidwell Partners持有的B系列优先股转换后可发行的普通股股份,Braidwell各方可能被视为拥有共同的投票权和处置权。布雷德韦尔各方均放弃对该等股份的实益所有权,但其中的任何金钱利益除外。由Braidwell Partners持有的B系列优先股的股票转换后可发行的普通股的受益所有权限制为9.99%。 |
(12) | 由(I)由Polar Capital Funds plc-Biotech Fund持有的B系列优先股转换后可发行的108,320股普通股组成,Polar Capital Funds plc是一家拥有可变资本和独立负债的公司子基金在爱尔兰注册成立,并由爱尔兰中央银行依据经修订的《2011年欧洲共同体(可转让证券投资承诺)规例》授权,地址为George‘s Court,54-62都柏林汤森街2,爱尔兰和(Ii)由Polar Capital Funds plc-Biotech Fund持有的391,680股普通股。Polar Capital Funds plc的投资经理是Polar Capital LLP,一家受FCA和美国证券交易委员会监管的基金管理公司/投资顾问,有能力就股份的投票和处置做出决定,并根据实体的投资目标、政策和限制指导其投资。Polar Capital LLP由Polar Capital Partners Ltd 100%拥有,Polar Capital Partners Ltd又由伦敦AIM上市控股公司Polar Capital Holdings plc 100%拥有。若干董事/雇员是Polar Capital Holdings plc的实益拥有人,但每名此等人士均放弃对报告股份的任何实益拥有权,除非他们可能直接持有或可能不直接持有实体的股份。投资经理的地址是英国伦敦皇宫大街16号,邮编:SW1E 5JD。由Polar Capital Funds plc-Biotech Fund持有的B系列优先股的股份转换后可发行的普通股的受益所有权限制为9.99%。 |
(13) | 包括(I)216,680股经义和团资本有限公司(“义和团资本”)持有的B系列优先股转换后可发行的普通股及(Ii)250,000股由义和团资本持有的普通股。Boxer Asset Management Inc.(“Boxer Asset Management”)是Boxer Capital的管理成员。约瑟夫·C·刘易斯作为Boxer Asset Management的唯一间接所有人,可能被视为拥有投票(或直接投票)和/或处置(或指示处置)Boxer Capital所持证券的共同权力。拳击手资产管理公司和约瑟夫·C·刘易斯否认对拳击手资本拥有的股份拥有实益所有权,除非他们在其中拥有金钱利益。Boxer Capital的主要地址是12860 El Camino Real,Ste300,CA 92130,而Boxer Asset Management的主要地址是Cay House,EP Taylor Drive N7776,Lyford Cay,巴哈马新普罗维登斯。义和团资本持有的B系列优先股的股份转换后可发行的普通股的实益所有权限制为4.99%。 |
(14) | 包括(I)生物医学价值基金(BMVF)持有的B系列优先股转换后可发行的61,520股普通股,(Ii)BMVF持有的71,000股普通股,(Iii)生物医学离岸价值基金有限公司(“BOVF”)持有的B系列优先股转换后可发行的39,440股普通股,(Iv)BOVF持有的45,500股普通股,(V)7,360股经转换后可发行的普通股,B系列优先股由Cheyne Select Master Fund ICAV-Cheyne Global Equity Fund(“CEF”,连同BMVF和BOVF,“GPP实体”)持有,及(Vi)8,500股由CFund持有的普通股。Great Point Partners LLC(GPP LLC)是BMVF和BMOVF的投资经理,副顾问根据这一地位,可被视为全球伙伴关系实体所持证券的实益所有人。GPP LLC高级董事总经理杰弗里·R·杰博士医学博士和GPP LLC董事总经理奥尔塔夫·耶胡代先生对GPP实体持有的证券拥有投票权和投资权,因此可被视为GPP实体持有证券的实益拥有人。尽管有上述规定,GPP LLC、陈杰博士和陈业虎代先生拒绝实益拥有 |
126
GPP实体持有的证券,但其各自的金钱利益除外。GPP实体的地址为165 Mason Street,3rd Floor,Greenwich,CT 06830。转换各GPP实体持有的B系列优先股股份时可发行的普通股股份受9.99%的实益拥有权限制所规限。 |
(15) | 包括(i)CDK Associates,L.L.C.(“CDK”)持有的B系列优先股转换后可发行的89,280股普通股和(ii)CDK持有的98,700股普通股。布鲁斯·科夫纳对CDK的持股拥有投票权和/或处置权。CDK的地址是c/o CAM Capital 731 Alexander Road,Bldg 2,Suite 500,Princeton,NJ 08540。CDK持有的B系列优先股股份转换后可发行的普通股股份受4.90%的实益拥有权限制。 |
(16) | 包括(i)Blackstone Annex Master Fund L. P.持有的B系列优先股转换后可发行的63,320股普通股。(“附件基金”)和(二)70,000股普通股。Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC是Annex Fund的普通合伙人。Blackstone Holdings II L. P.是Blackstone Alternative Asset的唯一成员Management Associates LLC. Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L. P. Blackstone Inc.的普通合伙人。是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。黑石集团管理有限责任公司是Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人。黑石集团管理有限责任公司由其高级董事总经理全资拥有,并由其创始人Stephen A.施瓦茨曼各该Blackstone实体和Schwarzman先生可被视为实益拥有由其直接或间接控制的Annex Fund实益拥有的证券,但各实体(Annex Fund除外,仅限于其直接持有的证券)放弃对该等证券的实益拥有权。所列各实体的地址为c/o Blackstone Inc.,纽约州纽约市公园大道345号,邮编10154。Annex Fund持有的B系列优先股股份转换后可发行的普通股股份受4.90%的实益拥有权限制。 |
(17) | 包括(I)由Woodline Master Fund LP(“Woodline Fund”)持有的B系列优先股转换后可发行的50,000股普通股,及(Ii)由Woodline Fund持有的50,000股普通股。Woodline Partners LP担任Woodline Fund的投资管理人,可能被视为股份的实益拥有人。Woodline Partners LP否认对这些股票的任何实益所有权。该基金和帐户的地址是4安巴卡迪罗中心,34590套房,加利福尼亚州旧金山,邮编94111。由Woodline Fund持有的B系列优先股的股份转换后可发行的普通股的实益所有权限制为9.99%。 |
(18) | 包括(i)由Third Street Holdings LLC(“Third Street”)持有的B系列优先股转换后可发行的5,720股普通股及(ii)由Third Street持有的6,300股普通股。Peter P. D 'Angelo对第三街控股有限责任公司的控股拥有投票权和/或处置权。第三街的地址是c/o CAM Capital 731 Alexander Road,Bldg 2,Suite 500,Princeton,NJ 08540。Third Street持有的B系列优先股转换后可发行的普通股股份受4.90%的实益拥有权限制。 |
与出售股东的关系
除了2023年12月的SPA外,关于2023年12月的管道,我们于2023年12月7日与出售股东签订了2023年12月RRA。2023年12月的某些投资者在紧接2023年12月管道关闭之前,或成为我们普通股的持有者超过5%,并是2023年6月SPA和2023年6月RRA的缔约方。请参阅“若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。”
注册权协议
根据我们2023年6月的RRA条款,我们同意准备并向美国证券交易委员会提交一份登记声明,允许根据2023年6月SPA的买方、收购协议下的某些证券持有人和我们的某些员工(统称为“以前的出售股东”),包括某些出售股东,转售或以其他方式处置因转换
127
根据2023年6月SPA和收购协议向该等投资者发行的A系列优先股,除某些例外情况外,将尽商业上合理的努力保持注册说明书(招股说明书是证券法下有效的一部分),只要根据招股说明书登记转售的证券保持其作为可登记证券的性质(定义见2023年6月RRA)。
根据我们2023年12月的上市协议条款,吾等同意编制并向美国证券交易委员会提交一份登记声明,允许根据2023年12月SPA发行的B系列优先股转换而发行的出售股东发行的普通股和普通股股份进行转售或以其他方式处置,并除某些例外情况外,采取商业上合理的努力使招股说明书根据证券法有效,只要根据招股说明书登记转售的该等证券保持其作为可登记证券(定义见2023年12月RRA)的性质。提交此注册声明是为了履行我们在2023年12月RRA下的义务。
吾等亦已同意(其中包括)向先前的出售股东及出售股东及其各自的高级职员、董事、成员、雇员、合伙人、经理、股东、联属公司、投资顾问及代理人、控制任何该等先前出售股东或出售股东的每名人士以及每名该等控股人士的高级职员、董事、成员、雇员、合伙人、经理、股东、联属公司、投资顾问及代理人支付若干责任,并支付因吾等分别于2023年6月及2023年12月履行的责任而产生的所有费用及开支(不包括出售持有人(S)的任何法律费用及任何承销折扣及销售佣金)。
128
配送计划
我们正在登记发行给出售股东的转售股份,以允许出售股东或他们的受让人、质权人、受让人或其他人出售、转让或以其他方式处置这些股份利益继承人在本招股说明书日期后不时发出。吾等将不会收到出售转售股份股东出售股份所得的任何收益。我们将或将促使承担与我们登记转售股份义务相关的所有费用和开支。
出售股东可出售其实益拥有并于此不时提供的全部或部分转售股份,就私募转换股份而言,只有在该等股份根据B系列指定证书的条款转换为普通股后,才可直接或透过一名或多名承销商、经纪交易商或代理人提供。如果转售股份是通过承销商或经纪自营商出售的,出售股东将负责承销折扣(据了解,出售股东不应仅因参与此次发行而被视为承销商)或佣金或代理佣金。转售股票可以在出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构出售,在非处方药市场或在这些交易所或系统以外的交易中,或在非处方药在一次或多次交易中,按固定价格、按销售时的现行市场价格、按销售时确定的不同价格或按商定的价格进行交易。这些销售可能是在交易中进行的,可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股东在出售回售股份时,可以采用下列方式之一:
• | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易; |
• | 大宗交易中,经纪交易商将试图作为代理人出售股票,但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票,以促进交易; |
• | 向承销商或通过承销商购买,或由经纪自营商作为委托人购买,并由经纪自营商为其帐户转售; |
• | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
• | 私下协商的交易; |
• | 在本招股说明书所属的登记说明书生效之日后达成的卖空结算; |
• | 证券自营商得与售股股东约定,按每股价格出售一定数量之该等股份; |
• | 通过期权或其他对冲交易的卖出或结算,不论该等期权是否在期权交易所上市; |
• | 任何该等销售方法的组合;及 |
• | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
售股股东也可以在公开市场交易中转售全部或部分转售股份,依据规则144(如该规则允许)或证券法第4(a)(1)条(如有),而不是根据本招股说明书,前提是它们符合这些条款的标准和要求。
受售股股东委托之经纪自营商得安排其他经纪自营商参与卖出。如果售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售转售股份来实现此类交易,则此类承销商、经纪自营商或代理人可以从售股股东或转售股份购买者(他们可以作为代理人或作为委托人向其出售)收取折扣、优惠或佣金形式的佣金。这些佣金将达到
129
可以协商,但是,除非在本招股说明书的补充文件中有所规定,否则在代理交易的情况下,将不会超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金;在主体交易的情况下,将不会超过符合FINRA规则2121的加价或降价 IM-2121.01.
就出售转售股份或其他事宜而言,售股股东可与经纪交易商或其他金融机构订立对冲交易,而经纪交易商或其他金融机构可在对冲其所承担的头寸的过程中卖空转售股份。售股股东也可以卖空转售股份,如果该卖空发生在SEC宣布本登记声明生效之日后,则售股股东可以交付本招股说明书所涵盖的转售股份,以结清空头头寸,并归还与该卖空有关的借入转售股份。在适用法律允许的范围内,售股股东还可以将转售股份贷款或质押给经纪自营商,经纪自营商可以出售该等股份。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或订立一项或多项衍生证券,而该等衍生证券须向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提呈的股份,该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程(经补充或修订以反映该等交易)转售该等股份。尽管有上述规定,售股股东已被告知,他们不得使用已在本登记声明中登记的转售股份来覆盖在本招股说明书(本招股说明书构成其一部分)已被SEC宣布生效之日之前进行的普通股卖空。
售股股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部转售股份的担保权益,如果他们未能履行其担保义务,出质人或有抵押人士可根据本招股章程或根据第424(b)(3)条对本招股章程作出的任何修订不时提呈及出售转售股份或《证券法》的其他适用规定,必要时修订出售股东名单,以将质权人、受让人或其他利益继承人纳入本招股说明书项下的出售股东。售股股东亦可在其他情况下转让及捐赠转售股份,在此情况下,就本招股章程而言,受让人、受赠人、出质人或其他利益继承人将为售股实益拥有人。
参与分销转售股份的售股股东和任何经纪自营商或代理商可被视为《证券法》第2(11)节所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下,任何支付的佣金,或允许任何此类经纪交易商或代理人的任何折扣或优惠,以及转售他们购买的股票的任何利润,都可以被视为证券法规定的承销佣金或折扣。作为《证券法》第2(11)节意义上的“承销商”的售股股东将遵守《证券法》(包括其下的第172条)的适用招股说明书交付要求,并可能承担某些法定责任,包括但不限于《证券法》第11、12和17节以及《证券法》第172条。 10b-5根据《交易法》。
各出售股份持有人已通知吾等,其并非注册经纪交易商,并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解,以分销回售股份。在销售股东以书面形式通知吾等已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销或二级分销出售普通股或经纪或交易商购买普通股达成任何重大安排后,如有需要,本招股说明书将根据证券法第424(B)条的规定提交补充文件,披露(I)每名该等出售股东及参与的经纪交易商(S)的姓名、(Ii)涉及的回售股份数目、(Iii)该等回售股份的出售价格。(Iv)向该经纪-交易商(S)支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用);(V)该经纪-交易商(S)并无进行任何调查以核实本招股说明书所载资料;及(Vi)对该交易具有重大意义的其他事实。在任何情况下,任何经纪交易商都不得收取费用、佣金和加价,这些费用、佣金和加价合计将超过8%(8.0%)。
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根据美国一些州的证券法,转售股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外,在美国一些州,转售股票不得出售,除非这些股票已在该州登记或获得出售资格,或获得登记或资格豁免并符合条件。
不能保证任何出售股东将出售根据搁置登记声明登记的任何或全部转售股份,招股说明书是其中的一部分。
每名出售股东及参与该项分配的任何其他人士均须遵守交易所法案及其下的规则及条例的适用条文,包括但不限于交易所法案的规则M,该规则可限制出售股东及任何其他参与人士购买及出售任何转售股份的时间。在适用的范围内,规例M亦可限制任何从事分销回售股份的人士就回售股份从事市场庄家活动的能力。以上各项均可能影响回售股份的可售性,以及任何个人或机构就回售股份从事做市活动的能力。
我们将支付根据2023年12月RRA登记回售股份的所有费用,包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或“蓝天”法律的费用;但前提是每位出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)以及由此产生的任何相关法律费用。根据2023年12月的RRA,我们将赔偿出售股东的某些责任,包括证券法下的一些债务,否则出售股东将有权获得贡献。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的2023年12月RRA规定的某些民事责任(包括证券法下的责任)进行赔偿,或者我们可能有权获得出资。
131
股本说明
一般信息
以下说明概述了我们股本的重要条款,以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、修订和重述的章程(“附例”)以及特拉华州法律的某些条款的其他重大条款。本摘要并不声称是完整的,并受我们的公司注册证书和章程的规定所限制,其副本作为证物存档在我们的10-K表格年度报告中,本证物也附于该证物之后。
我们的法定股本包括400,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股优先股,每股面值0.0001美元(“优先股”),其中1,086,341股已被指定为A系列优先股,每股面值0.0001美元,150,000股已被指定为B系列优先股,每股面值0.0001美元。
截至2024年2月15日,我们的普通股有36,149,011股,A系列优先股有437,037股,B系列优先股有150,000股。
普通股
公司注册证书授权发行最多400,000,000股普通股。普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。
股息权
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠,如果本公司董事会酌情决定发放股息,则本公司普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息,并且只能在本公司董事会决定的时间和金额发放股息。
投票权
我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上对所持的每股股份投一票。我们的公司注册证书并没有就董事选举的累积投票权作出规定。因此,根据我们的公司注册证书,持有我们普通股大部分股份的人可以选举我们的所有董事。我们的公司注册证书设立了一个分类的董事会,分为三个级别,交错三年任期。在我们的股东年度会议上,只会选出一个级别的董事,其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。
没有优先购买权或类似的权利
我们的普通股不享有优先购买权,也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
收取清盘分派的权利
在我们清算、解散或清盘,可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人,前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和任何已发行优先股的优先股的优先购买权(如果有)的支付。
优先股
根据我们的公司注册证书的条款,我们的董事会被授权在特拉华州法律规定的限制下,在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股,不时确定每个系列要包括的股票数量,并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格,
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限制或限制,在每种情况下,不需要我们的股东进一步投票或采取行动。在任何指定证书的约束下,我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量,但不低于当时已发行的该系列股票的数量,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股,这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性,但除其他外,可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果,并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股,除了我们分别与2023年6月交易和2023年12月管道交易相关发行的A系列优先股和B系列优先股。
A系列优先股
A系列优先股的持有者有权从A系列优先股的股票中获得股息,股息等于折算为普通股以本公司普通股股票实际支付的股息为基础,并以相同的形式支付。除A系列指定证书另有规定或法律另有要求外,A系列优先股不具有投票权。然而,只要A系列优先股的任何股份仍未发行,我们不会在没有A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下:(A)对赋予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的更改或更改,或更改或修订A系列优先股的指定证书,修改或废除公司注册证书或其章程的任何规定,或提交任何优先股系列的任何修订条款、指定证书、优先股、限制和相对权利,如果这样做会不利地改变或改变优先股,A系列优先股的权利、特权或权力,或为A系列优先股的利益而规定的限制,不论上述任何行动是以修订公司注册证书或合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式进行,(B)进一步发行A系列优先股股份或增加或减少(除转换外)A系列优先股的法定股份数目,(C)在股东批准根据纳斯达克证券市场规则(“A系列转换建议”)将A系列优先股转换为普通股之前,或在原发行的A系列优先股中至少有30%仍未发行的任何时间,完成(X)任何基本交易(定义见A系列指定证书)或(Y)本公司与另一实体或进入另一实体的任何合并或合并或向、或其他业务合并,而紧接该等交易前本公司的股东在紧接该等交易后并未持有本公司至少大部分股本,或(D)就上述任何事项订立任何协议。A系列优先股在任何清算、解散或清盘公司的成员。
在股东批准A系列转换建议后,A系列优先股每股自动转换为40股普通股,但须受某些限制,包括A系列优先股的持有人不得将A系列优先股的股份转换为普通股,前提是该等转换的结果是,A系列优先股的持有人连同其联属公司将实益拥有超过指定百分比(由持有人设定在0%至19.99%之间)的已发行及已发行普通股总数的指定百分比。
B系列优先股
我们普通股、B系列优先股的某些持有人有权获得B系列优先股股票的股息,股息等于折算为普通股以本公司普通股股票实际支付的股息为基础,并以相同的形式支付。除B系列指定证书中另有规定或法律另有要求外,B系列优先股不具有投票权。然而,只要B系列优先股的任何股份是流通股,我们就不会在没有获得
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B系列优先股当时已发行股票的大多数持有人对给予B系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改,或更改或修订B系列指定证书,修改或废除公司注册证书或其章程的任何规定,或提交任何修订条款、指定证书、优先股、限制和任何系列优先股的相对权利,如果此类行动将不利地改变或改变B系列优先股的优先、权利、特权或权力,或为B系列优先股的利益而提供的限制,不论上述任何行动是否以公司注册证书修订或合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式进行。B系列优先股在任何清算、解散或清盘公司的成员。
根据纳斯达克股票市场规则,在股东批准将B系列优先股转换为普通股后,(“B系列转换建议”),每股B系列优先股将自动转换为40股普通股,但有一定的限制,包括禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股份转换为普通股的股份,如果由于这种转换,该持有人,连同其联属公司,将实益拥有超过指定百分比(由持有人确定在0%至19.99%之间)的已发行普通股股份总数,并在该转换生效后立即发行。
注册权
我们的A系列优先股和B系列优先股的持有人有权享有有关此类证券登记的某些权利,如标题“出售股东-注册权协议.”
反收购条款
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下,可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计,在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
特拉华州法律
我们受DGCL第(203)节监管公司收购的规定所约束。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并,除非:
• | 在交易日期之前,公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易; |
• | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易完成时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票,(1)由董事和高级管理人员拥有的股份,以及(2)由雇员股票计划拥有的股份,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标或交换要约;或 |
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• | 在交易日期或之后,企业合并由公司董事会批准,并在年度或特别股东会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
第203条对“企业组合”进行了定义,包括:
• | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
• | 涉及持有公司10%以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置; |
• | 除例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易; |
• | 任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额;及 |
• | 有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。 |
一般而言,第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人,或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。
公司注册证书及附例条文
我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款,可以阻止敌意收购或推迟或阻止对我们公司的控制权变更,包括以下内容:
• | 董事会空缺。我们的公司注册证书和章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位,包括新设立的席位,除非董事会决定任何此类空缺应由股东填补。此外,组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模,然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度,但促进了管理的连续性。 |
• | 分类板. 我们的公司注册证书规定,我们的董事会分为三类董事,每一类董事的任期错开三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权,因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。 |
• | 股东诉讼;股东特别会议. 我们的公司注册证书和章程规定,我们的股东不得在书面同意下采取行动,但只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此,控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东会议的情况下,将无法修改我们的章程或罢免董事。此外,我们的公司注册证书和章程规定,我们的股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开,因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力,或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力,包括罢免董事。 |
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• | 股东提案和董事提名的提前通知要求. 我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序,这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题,或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计,这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。 |
• | 无累积投票权。DGCL规定,除非公司的公司注册证书另有规定,否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。 |
• | 董事仅因正当理由而被免职。我们的公司注册证书规定,股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。 |
• | 对宪章条文的修订.对公司注册证书中上述规定的任何修改都需要至少 三分之二我们已发行的普通股,前提是三分之二如果我们的整个董事会批准这样的修改,那么只需要大多数持有人的批准即可。 |
• | 发行优先股.我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下,发行最多10,000,000股优先股,优先股的权利和优先权,包括董事会不时指定的投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式更难或阻止对我们的控制。 |
• | 论坛的选择。我们的公司注册证书和章程规定,特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家法庭;任何声称违反受托责任的诉讼;任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼;或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。此外,我们的附例还规定,美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。这些对法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提出的索赔。 |
转会代理和注册处
我们普通股、A类优先股和B类优先股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company,LLC(以前称为American Stock Transfer&Trust Company LLC)。转会代理人的地址是纽约布鲁克林15大道6201号,邮编是11219,电话号码是937-5449.
交易所上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“SYRE”。
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法律事务
某些法律问题,包括所提供证券的合法性,已由位于加利福尼亚州旧金山的Gibson,Dunn & Crutcher LLP转交给我们。其他法律问题可能会由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师为我们或任何承销商、交易商或代理人提供。
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专家
本招股说明书中包括的Spyre治疗公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的三个年度的每一年的财务报表都是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的,普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,经该公司授权作为审计和会计专家。
从Spyre Therapeutics,Inc.收购的资产和承担的负债的经审计报表Aeglea BioTherapeutics,Inc.截至2023年6月22日,本招股说明书所载的已列入依赖报告(其中载有有关财务报表附注1所述呈列基准的强调事项及有关财务报表附注1所述本公司持续经营能力的说明段落),在该事务所的授权下,作为审计和会计专家。
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在那里您可以找到更多信息
我们受交易法的信息要求约束,并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站(Http://www.sec.gov),其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及各种其他信息。
有关我们的信息也可在我们的网站上获得,网址为http://www.aeglea.com.在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后,您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。然而,我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分,也不会以参考方式并入本招股说明书。
我们已经在表格上提交了注册声明S-1与美国证券交易委员会有关的本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时,请注意,该参考只是一个摘要,您应该参考作为注册声明一部分的证物,以获得合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站或我们的网站查看注册声明的副本。
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截至202年12月31日止三个年度内各年度的合并财务报表 3 |
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独立注册会计师事务所报告(ID 238 PricewaterhouseCoopers LLP) |
F-2 |
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合并资产负债表 |
F-4 |
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合并业务报表 |
F-5 |
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合并全面损失表 |
F-6 |
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合并可转换优先股和股东权益变动表 |
F-7 |
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合并现金流量表 |
F-9 |
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合并财务报表附注 |
F-10 |
页面 |
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从Spyre Therapeutics,Inc.收购的资产和承担的负债声明关于Aeglea BioTherapeutics,Inc.截至2023年6月22日 |
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独立注册会计师事务所报告(ID 238 PricewaterhouseCoopers LLP) |
F-46 |
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从Spyre Therapeutics,Inc.收购的资产和承担的负债声明关于Aeglea BioTherapeutics,Inc. |
F-48 |
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从Spyre Therapeutics,Inc.收购的资产和承担的负债的说明关于Aeglea BioTherapeutics,Inc. |
F-49 |
12月31日, |
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2023 |
2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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开发应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁 使用权 资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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应计负债和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非当前 CVR责任 |
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非当前 经营租赁负债 |
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递延收入,扣除当期部分 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注9) |
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B系列 无表决权 可转换优先股,$ |
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股东权益 |
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A系列 无表决权 可转换优先股,$ |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债、可转换优先股和股东权益 |
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截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
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2021 |
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收入: |
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许可证 |
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开发费和使用费 |
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总收入 |
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运营费用: |
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研发 (1) |
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一般和行政 |
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后天 正在进行中 研究与开发 |
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出售的收益 正在进行中 研发资产 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他(费用)收入: |
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利息收入 |
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远期合同负债公允价值变动 |
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其他费用,净额 |
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其他(费用)收入总额 |
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所得税费用前亏损 |
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所得税优惠(费用) |
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净亏损 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
(1) |
包括$ |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
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2021 |
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净亏损 |
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其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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有价证券的未实现收益(亏损) |
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全面损失总额 |
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B系列 无投票权 敞篷车 择优 库存 |
A系列 无投票权 敞篷车 择优 库存 |
普普通通 库存 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
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余额-2020年12月31日 |
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与行使普通股有关的普通股发行 预付资金 认股权证 |
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与行使股票期权和员工购股计划有关的普通股发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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有价证券未实现亏损 |
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余额-2021年12月31日 |
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发行普通股和 预付资金 与登记直接发售有关的认股权证,扣除发售费用后的净额 |
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与行使普通股有关的普通股发行 预付资金 认股权证 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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有价证券的未实现收益 |
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净亏损 |
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余额-2022年12月31日 |
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) |
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) |
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B系列 无投票权 敞篷车 择优 库存 |
A系列 无投票权 敞篷车 优先股 |
普普通通 库存 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行首套债券A 无表决权 与私募有关的可转换优先股,扣除融资成本 |
— |
— |
— |
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— |
— |
— |
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发行首套债券A 无表决权 与Spyre的资产收购和相关远期合同的结算相关的可转换优先股 |
— |
— |
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A系列的改装 无表决权 可转换优先股为普通股 |
— |
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) |
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) |
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发行B系列债券 无表决权 与私募有关的可转换优先股,扣除融资成本 |
— |
— |
— |
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— |
— |
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与私募相关的普通股发行,扣除融资成本 |
— |
— |
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发行与Spyre资产收购相关的普通股 |
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— |
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与行使普通股有关的普通股发行 预付资金 认股权证 |
— |
— |
— |
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— |
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与行使股票期权和员工购股计划有关的普通股发行 |
— |
— |
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向普通股股东分配CVR |
— |
— |
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基于股票的薪酬费用 |
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发行Parapyre期权义务认股权证 |
— |
— |
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— |
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外币折算调整 |
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— |
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有价证券的未实现收益 |
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净亏损 |
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) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2023年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||||||
后天 正在进行中 研究与开发 |
||||||||||||
CVR负债的公允价值变动 |
||||||||||||
远期合同负债公允价值变动 |
||||||||||||
出售的收益 正在进行中 研发资产 |
( |
) |
||||||||||
租赁ROU资产和租赁改进减值损失 |
||||||||||||
处置长期资产的损失 |
||||||||||||
有价证券溢价摊销净额(折价增加) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
经营租赁资产摊销 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
预付费用和其他资产 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
应付帐款 |
( |
) |
||||||||||
递延收入 |
( |
) |
||||||||||
开发应收账款 |
( |
) | ||||||||||
经营租赁负债 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
应计负债和其他负债 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
关联方应付 |
( |
) |
||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
从收购Spyre资产中获得的现金 |
||||||||||||
出售以下物品的收益 正在进行中 研发资产 |
||||||||||||
购置财产和设备 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
||||||||||||
购买有价证券 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
有价证券到期及出售所得收益 |
||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
A系列发行收益 无表决权 与私募相关的可转换优先股,扣除配售和其他发行成本 |
||||||||||||
发行B系列债券所得款项 无表决权 与私募相关的可转换优先股,扣除配售和其他发行成本 |
||||||||||||
发行与私募有关的普通股所得收益,扣除配售和其他发行成本 |
||||||||||||
支付或有价值权利负债 |
( |
) |
||||||||||
发行普通股和普通股所得收益 预付资金 登记直接发售中的权证,扣除发售成本后的净额 |
||||||||||||
购买员工股票计划和行使股票期权的收益 |
||||||||||||
融资租赁债务本金支付 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
( |
) | ||||||||||
现金、现金等价物和受限现金 |
||||||||||||
期初 |
||||||||||||
期末 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
补充披露 非现金 投融资信息: |
||||||||||||
远期合同责任的结算和A系列合同的发行 无表决权 敞篷车 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
A系列的改装 无表决权 可转换优先股为普通股 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
以租赁义务换取的租赁资产 |
$ |
$ |
$ |
实验室设备 |
||
家具和办公设备 |
||
计算机设备 |
||
软件 |
||
租赁权改进 |
剩余租期或估计使用年限较短 |
第1级: |
可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
第二级: |
1级价格以外的可观察到的投入,例如类似资产或负债的报价,或资产或负债基本上整个期限内的可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。 | |
第三级: |
估值基于对估值方法的不可观察的输入,并包括关于市场参与者将根据在该情况下可获得的最佳信息对资产或负债定价时所使用的假设的数据。 |
2023年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
金融资产 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ |
$ |
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$ |
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美国政府国债 |
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美国政府机构证券 |
||||||||||||||||
商业票据 |
||||||||||||||||
公司债券 |
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金融资产总额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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负债: |
||||||||||||||||
CVR责任 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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总负债 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2022年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
金融资产 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
商业票据 |
||||||||||||||||
美国政府机构证券 |
4,230 |
|||||||||||||||
公司债券 |
||||||||||||||||
金融资产总额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
远期合约 负债 |
||||
截至2023年6月22日的期初余额 |
$ |
|||
公允价值变动 |
||||
2023年7月7日发行A系列优先股 |
( |
) | ||
2023年12月31日期末余额 |
$ |
|||
2023年12月31日 | ||
预计现金流日期 |
2/28/24 - 06/22/26 | |
预计成功概率 |
||
预计报销率与报销目标的比较 |
||
经风险调整的贴现率 |
CVR的责任 |
||||
截至2022年12月31日的期初余额 |
$ |
|||
CVR发行时的公允价值 |
||||
CVR负债自发行以来的公允价值变动 |
||||
付款 |
( |
) | ||
截至2023年12月31日的期末余额 |
$ |
|||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||
摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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商业票据 |
||||||||||||||||
美国政府国债 |
||||||||||||||||
现金等价物合计 |
||||||||||||||||
有价证券: |
||||||||||||||||
商业票据 |
||||||||||||||||
公司债券 |
( |
) |
||||||||||||||
美国政府国债 |
||||||||||||||||
美国政府机构证券 |
||||||||||||||||
有价证券总额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
商业票据 |
( |
) |
||||||||||||||
美国政府机构证券 |
( |
) |
||||||||||||||
现金等价物合计 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
有价证券: |
||||||||||||||||
商业票据 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
公司债券 |
( |
) |
||||||||||||||
美国政府机构证券 |
||||||||||||||||
有价证券总额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
少于12个月 |
12个月或更长时间 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
公允价值 |
未实现 损失 |
公允价值 |
未实现 损失 |
公允价值 |
未实现 损失 |
|||||||||||||||||||
商业票据 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||
公司债券 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
美国政府国债 |
||||||||||||||||||||||||
有价证券总额 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
少于12个月 |
12个月或更长时间 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
公允价值 |
未实现 损失 |
公允价值 |
未实现 损失 |
公允价值 |
未实现 损失 |
|||||||||||||||||||
商业票据 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||||||
公司债券 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
美国政府机构证券 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
有价证券总额 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
在一年或更短的时间内到期 |
$ |
$ |
||||||
在1-2年内到期 |
||||||||
有价证券总额 |
$ |
$ |
||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
实验室设备 |
$ |
$ |
||||||
家具和办公设备 |
||||||||
计算机设备 |
||||||||
软件 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
财产和设备,毛额 |
||||||||
减去:累计折旧和摊销 |
( |
) | ||||||
财产和设备,净额 |
$ |
$ |
||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
应计补偿 |
$ |
$ |
||||||
应计合同研究和开发费用 |
||||||||
应计专业人员和咨询费 |
||||||||
其他 |
||||||||
应计负债和其他流动负债总额 |
$ |
$ |
||||||
12月31日, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
《Paragon协议》规定的可偿还费用 |
$ |
$ |
$ |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
《Paragon协议》规定的可偿还费用 |
$ |
$ |
||||||
关联方应付帐款和其他流动负债 |
$ |
$ |
||||||
6月22日, 2023 |
||||
A系列优先股和普通股转让对价 |
$ |
|||
公司发生的交易费用 |
||||
获取资产的总成本 |
$ |
|||
6月22日, 2023 |
||||
后天 正在进行中 研究与开发 |
$ |
|||
获得的现金 |
||||
承担的负债 |
( |
) | ||
获取资产的总成本 |
$ |
|||
12月31日, |
||||||||||
分类 |
2023 |
2022 |
||||||||
资产 |
||||||||||
运营中 |
经营租赁 使用权 资产 |
$ |
$ |
|||||||
金融 |
||||||||||
租赁资产总额 |
||||||||||
租契 |
||||||||||
当前 |
||||||||||
运营中 |
经营租赁负债 |
|||||||||
金融 |
||||||||||
非当前 |
||||||||||
运营中 |
非当前 经营租赁负债 |
|||||||||
租赁总负债 |
$ |
$ |
||||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
租期(年) |
||||||||
经营租约 |
||||||||
融资租赁 |
||||||||
贴现率 |
||||||||
经营租约 |
% |
% | ||||||
融资租赁 |
% |
% |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
经营租赁成本 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
可变租赁成本 |
||||||||||||
总租赁成本 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
发行日期 |
截止日期: |
行使价格 |
认股权证数目: 杰出的 |
|||||||||
2022年5月 |
无 |
$ |
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总计 预付资金 认股权证 |
||||||||||||
i. |
提供独家、可再许可的许可证和 专有技术 (“许可证”)在由欧洲经济区成员国、联合王国、瑞士、安道尔、摩纳哥、圣马力诺、梵蒂冈城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、科威特、巴林和阿曼组成的领土(“领土”)内开发和商业化pegzilarinase(“产品”); |
二、 |
完成向美国食品和药物管理局(FDA)提交的全球Pivotal PRESS(Pegzilarginase Effect On Arginase 1)临床终点的第三阶段试验(“和平试验”)和相关的生物制品许可证申请(“BLA”)包,ImMedica将利用这一包在领土获得必要的监管批准;以及 |
三、 |
执行儿科调查计划试验(“PIP试验”),以便ImMedica能够在领土内获得某些监管批准。 |
• |
截至协议签订之日,公司已完成与产品相关的1/2期临床试验,并正在进行PEACE试验。因此,公司不承诺也不期望根据协议进行额外的研发活动,这些活动将显著修改、定制或被认为与聚乙二醇化酶高度相互依赖或相互关联。 |
• |
许可证代表功能性知识产权,鉴于许可证的功能预计不会因公司正在进行的活动而发生实质性变化。 |
• |
完成和平审判、BLA一揽子计划和PIP审判所需的服务可以由其他各方执行。 |
截至2022年12月31日的年度 |
12月31日, 2022 |
加法 |
扣除额 |
12月31日, 2023 |
||||||||||||
合同责任: |
||||||||||||||||
递延收入 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
股票 可发行 在……下面 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
(单位:年) |
(单位:万人) |
|||||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还款项 |
$ |
$ |
||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) |
||||||||||||||
被没收 |
( |
) |
||||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还款项 |
$ |
$ |
||||||||||||||
截至2023年12月31日已归属和预期归属的期权 |
$ |
$ |
||||||||||||||
截至2023年12月31日可行使的期权 |
$ |
$ |
||||||||||||||
股票 |
加权 平均助学金 公允价值日期 |
|||||||
截至2022年12月31日的未归属限制性股票单位 |
$ |
|||||||
授与 |
||||||||
既得 |
||||||||
被没收 |
( |
) |
||||||
截至2023年12月31日的未归属限制性股票单位 |
$ |
|||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||||||||||
员工 |
非- 员工 |
员工 |
非- 员工 |
员工 |
非- 员工 |
|||||||||||||||||||
研发 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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一般和行政 |
||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
已授予的股票期权 |
||||||||||||
预期期限(以年为单位) |
||||||||||||
预期波动率 |
% |
% |
% | |||||||||
无风险利息 |
% |
% |
% | |||||||||
股息率 |
% |
% |
% | |||||||||
2016 ESPP |
||||||||||||
预期期限(以年为单位) |
||||||||||||
预期波动率 |
% |
% |
% | |||||||||
无风险利息 |
% |
% |
% | |||||||||
股息率 |
% |
% |
% |
期初余额 2022年12月31日 |
收费 |
付款 |
期末余额 2023年12月31日 |
|||||||||||||
遣散费责任 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
遣散费 相关 费用 |
库存 补偿 费用 |
亏损发生在 处置: 他活了很久 资产 |
租赁资产 减损 |
总计 重组 费用 |
||||||||||||||||
研发 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||||||
总计 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
国内 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
外国 |
||||||||||||
所得税费用前亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
通过对所得税前的收入适用联邦法定税率而得出的税收准备金 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
远期合同估价损失 |
||||||||||||
收购的知识产权研发 |
||||||||||||
CVR重估损失 |
||||||||||||
其他永久性差异 |
||||||||||||
联邦税收抵免 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
州税收抵免 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
税率对外国司法管辖权的影响 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
更改估值免税额 |
||||||||||||
所得税(福利)费用 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
递延税项资产 |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ |
$ |
||||||
资本化的174个研发成本 |
||||||||
无形资产 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
联邦税收抵免 |
||||||||
州税收抵免 |
||||||||
其他 |
||||||||
递延税项资产总额 |
||||||||
递延税项负债 |
||||||||
可折旧资产 |
( |
) | ||||||
递延税项负债总额 |
( |
) | ||||||
减去:估值免税额 |
( |
) |
( |
) | ||||
递延税项资产,净额 |
$ |
$ |
||||||
• | 在整个审计过程中,保持专业判断和专业怀疑态度。 |
• | 识别和评估财务报表因欺诈或错误而出现重大错报的风险,并设计和执行审计程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。 |
• | 了解与审计相关的内部控制,以便设计适当的审计程序,但目的不是对Aeglea内部控制的有效性发表意见。因此,没有表示这种意见。 |
• | 评价管理层采用的会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性,并评价财务报表的总体列报方式。 |
• | 根据我们的判断,总结是否存在对Aeglea在一段合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件或事件。 |
截至6月22日, 2023 |
||||
收购的资产 |
||||
流动资产: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | |||
流动资产总额 |
||||
收购的总资产 |
$ | |||
承担的负债 |
||||
流动负债: |
||||
应计负债 |
$ | |||
流动负债总额 |
||||
承担的总负债 |
||||
承担的净负债 |
$ |
( |
) | |
截至6月22日, 2023 |
||||
A系列优先股和普通股转让的对价 |
$ | |||
Aeglea产生的交易成本 |
||||
|
|
|||
获取资产的总成本 |
$ | |||
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截至6月22日, 2023 |
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后天 正在进行中 研究与开发 |
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获得的现金 |
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应计负债 |
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获取资产的总成本 |
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截至6月22日, 2023 |
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应付给参数的应计期权成本 |
$ | |||
应计专业人员和咨询费 |
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承担的Parapyre期权债务的公允价值(附注3) |
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应计负债 |
$ | |||
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第II部
招股说明书不需要的资料
项目 13. | 发行发行的其他费用 |
本公司应支付的与本合同项下登记的证券的发行和分销有关的费用S-1(承保折扣及佣金除外,如有)详列如下。出售股份的股东将不承担任何此类费用。除美国证券交易委员会注册费外,列出的每一项都是预估的:
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 26,816 | ||
印刷和雕刻 |
25,000 | |||
律师费及开支 |
50,000 | |||
会计费用和费用 |
50,000 | |||
杂项费用 |
3,184 | |||
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总计 |
$ | 155,000 | ||
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项目 14. | 高级人员及董事的弥偿 |
《一般公司法》第145条授权法院或公司董事会在某些情况下并在某些限制下,向董事和高级人员授予弥偿。DGCL第145条的条款足够宽泛,允许在某些情况下对根据证券法产生的责任进行赔偿,包括偿还所产生的费用。
在DGCL允许的情况下,注册人的注册证书包含免除其董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任的规定,但以下责任除外:
• | 董事违反对注册人或其股东的忠诚义务; |
• | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知违法的; |
• | 根据DGCL第174条(关于非法股息和股票购买);或 |
• | 董事牟取不正当个人利益的交易。 |
在DGCL允许的情况下,注册人章程规定:
• | 注册人必须在DGCL允许的最大范围内保障其董事和执行官的利益,但极少数例外情况除外; |
• | 注册人可以按照《公司注册处》的规定对其其他员工和代理人进行赔偿; |
• | 注册人必须在DGCL允许的最大范围内向其董事和执行官预付与法律程序有关的费用,但有非常有限的例外情况;以及 |
• | 章程中赋予的权利并不是排他性的。 |
注册人已经并打算继续与其董事和执行官签订单独的赔偿协议,以就注册人的公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证,并提供额外的程序保护。目前,没有任何涉及注册人董事或执行官的未决诉讼或程序要求赔偿。
II-1
注册人注册证书、章程以及注册人与其每一名董事和高管之间订立或将要订立的赔偿协议中的赔偿条款可以足够广泛,以允许对注册人的董事和高管根据证券法产生的责任进行赔偿。
注册人目前为其董事和高级管理人员购买责任保险。注册人的两名董事Peter Harwin和Tomas Kiselak也因其在注册人董事会的服务而受到雇主的补偿。
项目 15。 | 最近出售的未注册证券 |
2023年6月22日,我们签订了2023年6月的SPA,根据该协议,我们出售了总计721,452股我们的A系列优先股,这将自动转换为40股普通股,取决于股东的批准和每个持有人根据A系列指定证书设定的某些实益所有权限制,总购买价约为2.1亿美元。根据2023年6月SPA发行的股票是根据证券法第4(A)(2)节和规则D规则506在证券法下豁免注册的交易中提供和出售的。2023年6月的每一位投资者都声称自己是规则D所定义的“认可投资者”,购买这些证券只是为了投资,而不是为了公开出售或分销而转售。根据2023年6月SPA发行的A系列优先股的股票尚未根据证券法注册,如果没有根据证券法和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册,此类证券不得在美国发行或销售。
同样在2023年6月22日,我们完成了对合并前根据收购协议,吾等向若干先前出售股份的股东发行合共517,809股普通股及364,887股A系列优先股。根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的D条例,此类发行获得豁免注册。
2023年12月7日,我们签订了2023年12月SPA,根据该协议,我们出售了总计6,000,000股我们的普通股和150,000股B系列优先股,这将自动转换为40股普通股,取决于股东的批准和每个持有人根据B系列指定证书设定的某些实益所有权限制,总购买价为180.0美元。根据证券法第4(A)(2)节和规则D第506条,私募优先股是在根据证券法豁免注册的交易中提供和出售的。2023年12月的每一位投资者都声称自己是规则D所定义的“认可投资者”,购买这些证券只是为了投资,而不是为了公开出售或分销而转售。私募优先股尚未根据证券法注册,除非根据证券法和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册,否则不得在美国发行或出售此类证券。
从2023年12月29日起,我们向我们的一位现有投资者发行了认股权证,购买最多684,407股普通股,行使价相当于每股21.52美元,到期日为2033年12月29日。根据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的条例D,这种发行获得豁免登记。
II-2
项目 16。 | 展品和财务报表附表 |
(a) | 陈列品 |
展品 |
展品说明 | |
2.1* | 本公司、Aspen Merge Sub I,Inc.、Sequoia Merge Sub II、LLC和Spyre Treateutics,Inc.于2023年6月22日签署的合并协议和计划。 | |
3.1* | 修订及重订的公司注册证书 | |
3.2* | 修订及重新制定附例 | |
3.3* | A系列产品的指定证书无投票权可转换优先股 | |
3.4* | B系列指定证书 无投票权可转换优先股 | |
4.1* | 注册权协议格式(2023年12月PIPE) | |
4.2* | 普通股股票的格式 | |
4.3* | 证券购买协议,日期为2023年12月7日,由Spyre Therapeutics,Inc.及附件A所列的每名买方 | |
4.4* | 本公司与若干买家订立的注册权协议格式(二零二三年六月PIPE) | |
4.5* | 表格预付资金认股权证2022 | |
5.1 | Gibson,Dunn&Crutcher LLP的观点 | |
10.1*# | 由Paragon Treeutics,Inc.和药明生物(香港)有限公司签署并于2022年6月20日生效的生物制品主服务协议 | |
10.2*# | Paragon Therapeutics,Inc.与Paragon Therapeutics,Inc.之间的细胞系许可协议于2022年6月20日生效。和药明康德生物制品(香港)有限公司 | |
10.3* | 更新协议,日期为2023年9月19日,由Paragon Therapeutics,Inc.,本公司与药明康德生物制品(香港)有限公司 | |
10.4*† | 修改并重新签署了2023年11月22日的邀请函和2024年2月1日由公司和卡梅隆海龟之间修改的邀请函 | |
10.5*# | 修订和重新签署了抗体发现和选项协议,日期为2023年9月29日,由Paragon Treateutics,Inc.,Parapyre Holding LLC和Spyre Treateutics,LLC | |
10.6*† | 2015年股权激励计划及奖励协议形式 | |
10.7*† | Spyre Treateutics,Inc.2016股权激励计划,修订并重新设定,自2023年11月21日起生效 | |
10.8† | Spyre Treateutics,Inc.2016年员工股票购买计划,经2024年1月31日第一修正案修订 | |
10.9*† | Spyre Treateutics,Inc.2018股权诱导计划及其第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案 | |
10.10*† | 修订及重订的2018年股权激励计划下的股票期权协议格式 | |
10.11*† | Spyre治疗公司2023年股权激励计划 | |
10.12*† | 股份限制协议的格式 |
II-3
展品 |
展品说明 | |
10.13*† | 离婚协议的格式 | |
10.14*† | 分居和咨询协议以及公司与Jonathan Alspaugh之间的索赔全面发布,日期为2023年9月22日 | |
10.15*† | 公司和Scott Burrow之间的邀请函,日期为2023年8月10日 | |
10.16* | 公司与ImMedica Pharma AB之间的资产购买协议,日期为2023年7月27日 | |
10.17* | 公司与LAS Cimas所有者LP于2023年8月7日签订的租赁终止协议 | |
10.18* | 2024年赔偿协议格式 | |
10.19† | 公司和Heidy King-Jones之间的邀请函,日期为2023年8月18日 | |
10.20 | 公司与马克·麦肯纳签订的咨询协议,2023年8月1日生效 | |
21.1* | 注册人的子公司 | |
23.1 | 普华永道有限责任公司同意 | |
23.2 | 普华永道有限责任公司同意 | |
23.3 | Gibson,Dunn & Crutcher LLP的同意书(见附件5.1) | |
24.1* | 授权书(包括在登记声明的签名页上) | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 | |
107 | 备案费表 |
* | 之前提交的。 |
† | 指管理合同或补偿计划。 |
# | 根据法规第601(b)(10)(iv)项,本附件的部分内容已被省略 S-K |
(b) | 财务报表明细表 |
没有。
项目17. | 承诺 |
(A)以下签署的登记人在此承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
(Ii)在招股章程中反映在注册说明书(或注册说明书生效后的最新修订)生效日期后产生的任何事实或事件,而该等事实或事件个别或合计代表
II-4
注册声明中所列信息的根本性变更。尽管有上述规定,(如果发行的证券的总美元价值不超过登记的价值),任何偏离估计的最大发行范围的下限或上限的情况都可以反映在根据规则424(b)向SEC提交的招股说明书中,如果,总的来说,交易量和价格的变化不超过有效注册声明中“备案费表”中规定的最高总发行价格的20%;
(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料,或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动;
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为最初的善意的它的供品。
(3)以生效后修订的方式,将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为根据证券法确定对任何买方的责任,根据第424(B)条提交的每份招股说明书,作为与发售有关的登记说明书的一部分,除依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书外,应视为登记说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内。然而,前提是在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。
(5)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决所管限。
II-5
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于2024年3月1日在马萨诸塞州联邦沃尔瑟姆市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
Spyre治疗公司 | ||
发信人: |
/S/卡梅隆·乌龟,迪菲尔 | |
卡梅隆·海龟,迪菲尔 首席执行官 |
根据《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/卡梅隆·乌龟,迪菲尔 卡梅隆·海龟,迪菲尔 |
首席执行官&董事 (首席行政主任) |
2024年3月1日 | ||
/S/斯科特·布伦斯 斯科特·布伦斯 |
首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
2024年3月1日 | ||
* 拉塞尔·J·考克斯 |
董事会主席 | 2024年3月1日 | ||
* Jeffrey W.阿尔伯斯 |
董事 | 2024年3月1日 | ||
* 彼得·哈文 |
董事 | 2024年3月1日 | ||
* 迈克尔·亨德森医学博士 |
董事 | 2024年3月1日 | ||
* 托马斯·基塞拉克 |
董事 | 2024年3月1日 | ||
* 马克·麦肯纳 |
董事 | 2024年3月1日 | ||
* 劳里·斯特尔泽 |
董事 | 2024年3月1日 |
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II-6