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EXHIBIT-3.2

《附例》

第一商人公司

以下是第一商人公司(以下简称公司)的章程，该公司是根据印第安纳州商业公司法(以下简称《法案》)的规定而存在的公司，最近一次修订于2023年11月9日生效：

第一条

名称、主要办事处和印章

第1节名称及主要办事处该公司的名称是第一招商公司。公司主要办公室的邮局地址是印第安纳州芒西东杰克逊街200号，邮编：47305。

第2节印章。公司的印章须为圆形，并须装设于适合在纸张上压印的金属模具上。印章的上周边须有“First Merchants Corporation”的字样，而印章的下周边则须有“Muncie，Indiana”的字样。印章中央应出现“印章”字样。

第二条

财政年度

公司的财政年度应从每年的1月1日开始，至同年12月的最后一天结束。

第三条

股本

第一节股份数量和股本类别。公司有权发行的股本股份总数应符合公司章程的规定。

第二节无面值股份的对价。本公司无面值股票的发行或出售方式及对价金额由董事会不时厘定。在支付董事会确定的对价后，该股票应全额支付，不得评估。

第三节库藏股的对价。公司可按董事会不时决定的对价出售库存股。

第四节股份支付。公司发行股本股份的对价，可以全部或者部分以货币、其他有形或无形财产、为公司实际付出的劳动或实际向公司提供的服务支付；但公司发行股份作为股息时转移到法定资本的盈余部分，应被视为发行该等股份的代价。如本公司已收到授权发行股份的代价的付款，或于发行股份股息时已将盈余转移至所述股本，则该等股份应被宣布及视为已悉数支付，且无须再作催缴或评估，而其持有人亦无须就此承担任何进一步付款的责任。在交易中没有实际舞弊的情况下，董事会对作为对价的该等财产、劳务或劳务的价值的判断，或者董事会在股票分红时对公司资产的估值，应为决定性的判断。本票、未经证实的支票或未来的服务不得用于支付或部分支付公司的股本，除非该法案允许。

第五节股票。公司的股票可以但不需要用证书来代表。同一类别或同一系列股份的股东的权利和义务是相同的，无论他们的股份是否有股票代表。

记账股票账户应以公司股票的实益所有人的名义设立，该股票账户应列明该股票计入股东名下的数量。股东可以要求在任何时候向股东签发股票证书，该股票代表了存入其股票账户的全部或部分股票。

本公司任何股本持有人均有权获得由本公司总裁或副总裁及本公司秘书或任何助理秘书签署的股票，载明登记持有人的姓名、股票所代表的股份数目、每股股票面值或该等股票无面值，以及该等股份已缴足股款且无须评估。如该等股份未缴足股款，则须在股票上清楚加盖印花，以显示已缴足的百分比，并在进一步付款时，在股票上加盖印花。证书可以盖上公司的印章或其传真。

如本公司获授权发行多于一种类别的股份，每张股票应注明其所代表的股份类别，以及该类别的相对权利、权益、优惠及限制，或其摘要；但如在证书的正面或背面载明本公司将应书面要求向任何股东免费提供完整的该等陈述，则该陈述可被略去。

第6节传真签名。如果证书是由公司或其雇员以外的转让代理人的书面签名会签的，公司高级人员的签名可以是传真。如果证书是由公司或其雇员以外的登记员的书面签名会签的，转让代理人和公司高级人员的签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7条股份转让公司的股本股份一经交出一份或多於一份代表该等股本的证明书，并由登记持有人或持有人妥为授权的受权人妥为批注，或附有继承、转让或授权转让的适当证据，即可在公司簿册上转让。未持有证书的股份，在收到登记持有人或持有人的正式授权代表的书面指示后，即可在公司账簿上转让，或附有适当的继承、转让或授权证据，以公司满意的形式转让其转让代理人或登记员。

第8节取消。

第9条转让代理及注册处处长董事会可为公司的每一类别股本委任一名转让代理人及一名登记员，并可要求所有代表该等股份的证书须有该转让代理人及登记员的签署。股东须负责不时以书面通知本公司或该股东所持股票类别的转让代理人及登记员地址的任何更改，否则将免除本公司及其股东、董事、高级职员、转让代理人及登记员因未能将通知、股息或其他文件或财产寄往本公司转让代理人及登记员记录以外的地址而须负上的责任。

第十节证件遗失、被盗或损毁。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，公司可安排发出新的一张或多於一张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张由公司发出的证书。在授权发出该一张或多於一张新证书时，公司可酌情决定，并作为发出该一张或多於一张证书的先决条件，规定该一张或多於一张遗失、被盗或损毁的证书的拥有人，或该拥有人的法律代表，向公司提供一份保证金，保证金的款额及形式由公司决定，以就公司就指称已遗失、被盗或损毁的证书或就发出该等新证书而向公司提出的任何申索作出弥偿。公司如认为适当，可酌情授权在没有任何保证金的情况下发出该等新证书。

第11条注册股东除印第安纳州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为该等股份拥有人的人收取股息、作为该等拥有人投票、就催缴股款及评估承担责任及在所有其他方面视为拥有人的独有权利，且无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。

第12节高级职员和雇员的选择权。向本公司董事、高级职员或雇员而非一般股东发行向本公司购买其股本股份的权利或购股权，须经有权就此投票的过半数股份持有人的赞成票批准，或须经股东投票批准的计划授权并符合该计划。

第四条

股东大会

第1节会议地点本公司股东大会应在董事会不时指定的或在印第安纳州境内或以外的地点举行，或在该等会议的通知或豁免通知中指明。

第二节年会年度股东大会选举董事，以及处理会议之前可能适当提出的其他事务，应在本公司会计年度结束后董事会通过决议确定的时间举行。未在指定时间召开年会不影响任何公司行为的有效性。

第三节特别会议除法规或公司章程另有规定外，为任何目的或任何目的召开股东特别会议，可由董事会或总裁召集，并应董事会过半数成员的书面要求，或在持有不少于全部已发行股份四分之一(1/4)且根据公司章程细则有权就召开会议的事务进行表决的股东的书面要求下，由总裁或秘书召集。

第4条会议通知说明会议地点、日期及时间的书面或印刷通知，如属特别会议，或经现在或以后修订的公司法或公司章程或本附例的任何其他条文或本附例所规定的召开会议的目的，须由秘书或召集会议的高级人员或人士，按公司纪录所示的地址，交付或邮寄给每名根据经现在或以后修订的公司章程细则而有权在该会议上表决的股东。至少在会议日期前十(10)天。任何股东如合理详细列明召开会议的目的或目的，以及召开会议的时间和地点，可以书面豁免任何该等会议的通知。亲身或委派代表出席任何会议，即构成放弃会议通知。以上述方式放弃股东大会通知的每一名股东，或亲自出席股东大会，或由委托文书授权代表出席股东大会的每一名股东，应最终推定已收到关于该会议的适当通知。除法律另有明文规定外，如任何延会的时间及地点已在进行延会的大会上公布，则无须发出任何延会的股东大会通知。

第五节股东地址出现在公司记录中的任何股东的地址，应被视为出现在公司或其转让代理所保存的该股东所持有的股票类别的记录中的该股东的最新地址。

第6节在会议上投票

(A)法定人数。除法律、公司章程或本章程另有规定外，有权在该会议上投票的公司已发行和已发行股票的多数已发行和已发行股票的记录持有人，亲自出席或委托代表出席所有股东会议应构成法定人数。如会议不足法定人数，任何有权主持会议或以秘书身分行事的人员，均有权不时将会议延期，直至构成法定人数为止。于任何该等须有法定人数出席的延会上，可处理在原大会上可能已处理的任何事务，但只有有权在原大会上投票的股东才有权在任何延会或其任何续会上投票，除非董事会为延会定出新的记录日期。

(B)投票权。除法律或公司章程细则另有规定外，每名股东均有权在每次股东大会上就所有提交大会表决的事项，包括董事选举事宜，就公司账簿上股东名下登记的每股有投票权的股份投一票。在任何股东大会上，每名有表决权的股东均有权亲自投票，或由股东或事实上经正式授权的受托代表以书面、电子方式或法律允许的任何其他方式进行投票，并注明不超过签立前十一(11)个月的日期，除非其中明确规定了更长的时间。

(C)所需票数。当出席任何会议的人数达到法定人数时，亲自出席或由受委代表出席的有投票权的过半数股票持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据公司法或公司章程或本章程的明文规定需要更多的投票，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

第7节投票名单本公司或其转让代理人应于每次股东大会召开前至少五(5)个营业日，编制一份根据公司章程细则(经现在或以后修订)有权获得会议通告的完整股东名单，按字母顺序排列，并列明各股东的地址及持有股份数目，该名单须于本公司总办事处存档，并须于正常营业时间内由任何有权在大会上投票的股东或由股东代理人或书面授权的受权人查阅。这些名单应在整个会议期间、在公司的主要办事处或在会议通知中指明的将举行会议的城市的地点提供。

第8节确定记录日期以确定有权投票的股东。董事会未按本规定确定记录日期的，记录日期应为会议日期之前的第六十(60)天。如果股东大会延期至原定会议日期后一百二十(120)天以上，则必须确定新的记录日期。

第九节.董事提名。董事会提名和治理委员会负责提名个人担任董事会成员，包括每年在年度股东大会上选举产生的董事名单。在这样做的过程中，委员会应保持最新的董事遴选标准以及确定和评估潜在被提名人的程序。股东可以提交书面建议，并将建议交付或邮寄给公司主要办公室的公司秘书，以建议董事候选人作为公司提名人供委员会审议。股东对被提名人的建议必须包括：(A)股东拥有的公司股份的名称、地址和数量；(B)被建议被提名人的姓名、地址、年龄和主要职业；及(C)股东可能希望提交或委员会可能合理要求的关于被建议被提名人的其他资料。委员会应以与其他候选人相同的方式评估股东对被提名者的建议。

任何在2022年5月10日之后首次当选的董事不得被提名为任何委托书中所述的独立董事，任期从他们在董事会连续服务的第十二(12)年后开始。

第10节.股东提名和提议的预先通知

(A)举行两次年度会议。在股东大会上，只有董事会选举人选的提名和其他事务的处理才能在股东大会上进行。要在年度会议上适当地提出提名或其他事项，必须：

(I)董事会或其任何委员会发出或应董事会或其任何委员会的指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明的成员；

(Ii)由董事局或其任何委员会或在董事局或其任何委员会的指示下，以其他方式适当地带到会议席前的文件；或

(Iii)本公司任何股东如有权在股东周年大会上投票，并遵守本第10条所载的通知程序，并在通知送交本公司秘书当日及股东周年大会时为登记在册的股东，须以其他方式将该等文件提交本公司股东大会。

此外，任何业务建议(董事会选举候选人提名除外)必须是股东应采取行动的适当事项。对于股东要将业务(包括但不限于董事提名)恰当地提交年度大会，有意提出业务的一名或多名登记在册的股东(统称为“建议股东”)必须根据本第10(A)条的规定及时向公司秘书发出书面通知，即使该事项已经是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。为及时举行年度会议，股东的年度会议通知必须送达或邮寄至公司的主要办事处：(X)不迟于上一年年度会议周年日第九十(90)天的营业结束，或不早于上一年年度会议周年日前一百二十(120)天的营业结束，如果该会议将在不迟于上一年年度会议周年日前三十(30)天或不迟于上一年年度会议周年日后六十(60)天举行；及(Y)就任何其他股东周年大会而言，包括如上一年度并无举行股东周年大会，则不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束，及不迟于以下较后日期的营业时间结束：(1)股东周年大会举行前九十(90)天及(2)本公司首次公布该等会议日期后第十(10)天营业时间结束。在任何情况下，公开宣布年会的延期或延期都不会开始本第10节所述的发出股东通知的新的时间段(或延长任何时间段)。

(B)审查股东提名。股东可代表本身在周年大会上提名参选的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在周年大会上提名参选的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。根据本第四条第10(A)(3)条或第10(D)条提名任何一名或多名董事进入董事会时，提议股东及时向公司秘书发出通知(按照本第10条规定的及时通知的期限)应载明或包括：

(I)填写该通知中建议的每名被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(2)说明每名被提名人的主要职业或就业情况；

(Iii)披露由每名该等代名人(如有的话)记录并实益拥有的公司股本股份的类别及数目；

(Iv)披露与每名该等被提名人有关的其他资料，而该等资料是在为该被提名人在选举竞争中当选为董事而招揽代表的委托书中须予披露的(即使并不涉及竞选)，或根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)条而须予披露的；

(V)按照公司秘书在提出书面要求后十(10)天内提出的任何股东的书面要求，提交一份由该建议的被提名人完整填写并签署的关于该被提名人的背景和资格的书面调查问卷，并由每名该等被提名人签署一份书面声明和协议，确认该人：

(A)特朗普同意在委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事；

(B)他有意在该人参选的整个任期内担任董事的职务；及

(C)提出以下陈述：(1)董事的被提名人已阅读并同意(如果当选)公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和证券交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(该等政策由公司秘书应股东的书面要求提供)；(2)董事被提名人不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，即该人如果当选为董事公司的成员，将如何就尚未向公司披露的任何提名或其他商业提案、议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票(“投票承诺”)，或任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺；以及(3)董事被提名人不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就该人被提名为董事或董事服务相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，且该协议、安排或谅解尚未向公司披露；以及

(Vi)对提出建议的股东的答复：

(A)如建议股东的姓名或名称及地址出现在公司的簿册上，以及代其作出提名或其他业务建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；

（B）截至提议股东通知之日，提议股东（受益人和记录在案的）和受益所有人（如有）拥有的公司股份的类别和数量，受益所有人代表提名或其他业务提案;

（C）关于提名股东或受益所有人（如有）与其任何关联公司或联系人以及与上述任何人一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间就该提名或其他业务提案达成的任何协议、安排或谅解的说明;

（D）对任何协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、对冲交易以及借入或借出股份），代表其提出提名或其他业务建议，以及其任何联属公司或联系人，其效果或意图是减轻股价变动的损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或其任何联属公司或联营公司对公司股票的投票权;

（E）提议股东是有权在会议上投票的公司股份的记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的人员或提出其他业务建议的声明;

（女）提议股东或受益所有人（如有）是否打算或属于打算（1）根据《交易法》颁布的第14 a-19条征求代理人或投票以支持此类董事提名人或提名的团体的陈述，及（2）向本公司最少百分之十的股东交付代表委任书及/或代表委任表格。批准或采纳提案或选举被提名人所需的已发行股本;

（G）提议股东为支持提名或其他业务提议而知道的其他股东（包括受益所有人和记录所有人）的名称和地址，以及在已知范围内，该等其他股东受益所有或记录所有的公司股本的类别和数量;以及

（H）根据《证券交易法》第14（a）条以及根据该条颁布的规则和条例，与提议和/或选举竞争中的董事选举有关的委托书或其他文件中要求披露的与该提议股东和受益所有人（如有）有关的任何其他信息。

本公司可要求任何拟提名的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟提名的被提名人担任本公司董事的资格，以及该服务对本公司满足适用于本公司或其董事的法律、规则、法规和上市标准要求的能力的影响。

（c）其他股东提案。对于除董事提名以外的所有事务，提议股东应及时通知公司秘书（按照第10条规定的及时通知期限），说明提议股东在年度会议上提出的每一事项：

（i）对希望在年度会议上提出的事务的简要说明;

（二）其他事项在周年大会上处理该等事务的理由;

（三）任何建议或事务的文本;

（iv）该股东和受益所有人（根据《交易法》第13（d）节的定义）在该业务中的任何实质利益（根据《交易法》附表14 A第5项的定义），如果有，代表其提出该业务;

（五）根据《证券交易法》第14（a）条以及根据该条颁布的规则和条例，与代表其提出提案的股东和受益所有人（如有）有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或与提案委托书征集有关的其他文件中披露;

（vi）描述该股东、受益所有人（如有）、其任何关联公司或联系人以及任何其他人之间的所有协议、安排或谅解，代表受益所有人提出建议（包括他们的姓名）与该等业务的建议以及该等股东、实益拥有人或其任何联属公司或联系人的任何重大利益有关，在该等业务中，包括该等股东、实益拥有人或其联属公司或联营公司预期从中获得的任何利益;及

㈦第四条第10（b）（vi）节要求的所有其他信息。

（d）股东特别会议。股东特别会议只能处理根据公司会议通知提交会议的事务。董事会会议应当在会议记录上签名，并附全体董事的姓名和地址。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

（i）由董事会或其任何委员会或在董事会或其任何委员会的指示下;或

(Ii)只要董事会已决定，董事应由本第10条规定的通知交付给本第10条规定的公司秘书时登记在册的本公司任何股东在该会议上选举董事，该股东有权在会议和选举时投票，并遵守本第10条规定的通知程序。

如公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则有权在董事选举中投票的任何该等股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，竞选公司会议通知所指明的职位(S)，如果该股东在不迟于该特别会议前第一百二十(120)天营业结束，但不迟于该特别会议前九十(90)天营业结束前向公司主要办事处的公司秘书递交符合本第四条第十(B)款要求的股东通知；或(Y)本公司首次公布该会议日期后的第十(10)天。

股东可代表本身在特别会议上提名参选的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名参选的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。

(E)履行提供最新情况和补充资料的义务。除本第10节的其他通知条款外，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息(包括但不限于第10(B)(Vi)(B)条、第10(B)(Vi)(C)条和第10(B)(Vi)(D)条所要求的信息)在会议记录日期以及在大会或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真实和正确的。如需在记录日期进行更新和补充，则不迟于会议记录日期后五(5)天送交公司秘书并由公司秘书收到；如果要求在大会或其任何延期或延期之前十(10)天进行更新和补充，则不迟于会议日期前八(8)天送交公司秘书。为免生疑问，本第10(E)条或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就任何股东通知的任何不足之处所享有的权利、延长此等附例所规定的任何适用最后期限，或允许或被视为允许先前已根据本附例提交股东通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议。

(F)不遵守规定的后果。

(I)只有按照本条第IV条第9及10节所列程序获提名的人士，才有资格在本公司的任何股东大会上当选为董事，而其他事务只可在按照本条第IV条第2、3及10节所载程序妥善提交大会的会议上进行。股东大会主席有权及有责任决定股东提名或股东提出的任何其他事务是否须在大会举行或提出前提出，视属何情况而定，如果任何此类提名或其他事务不是按照本第10节的规定进行或提出的，则除非法律另有规定，否则会议主席有权和义务宣布不予考虑此类提名或不得处理此类拟议的其他事务。尽管此等附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如拟根据本第10条在股东周年大会或特别会议上提出业务或提名或在特别会议上提出提名的建议股东未能遵守本第10条所规定的或向本公司提供本第10条所规定的资料(包括第10(E)条所规定的最新资料)，或提出建议的股东(或提出股东的合资格代表)没有出席会议介绍建议的业务或提名，则即使公司可能已收到有关该等业务或提名的委托书，该等业务或提名仍不会被考虑。

(Ii)在不限制本细则第IV条第10节的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，否则任何股东(A)如根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，而(B)其后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的规定，则本公司将不理会为该等股东提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条规则提交通知，该股东应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(G)遵守规则第14a-8条。本第10条不适用于股东拟提出的建议，前提是该股东已通知本公司，股东只打算根据及遵守交易所法案第14a-8条的规定，在年度或特别会议上提出建议，而该建议已包括在本公司为征集代表出席该会议而拟备的委托书内。

第五条

董事会

第一节选举、任期和任期公司的业务和事务应在一个由不少于九(9)名不超过十五(15)名董事组成的董事会的指导下根据公司法进行管理，董事会应由公司章程细则规定有权选举董事的股票持有人选举董事。董事的人数应由董事会三分之二(2/3)投票通过，在此最低和最高限度内不时固定或改变。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

董事应分为三(3)类，人数尽可能相等，除本节第三段规定外，所有董事的任期均为三(3)年。在每届股东周年大会上，应由公司章程规定有权选举董事的股份持有人选出一类董事。

任何人均不得在年满七十三(73)岁的日历年度结束后的年度股东大会后担任董事的职务。董事的任期应于董事根据本款规定不再有资格任职的年度会议结束时届满，即使自董事任期开始以来未满三(3)年也是如此。

除提前辞职、免职或去世的情况外，所有董事均应任职，直至选出其各自的继任者并取得资格为止。

本公司选择不受IC§23-1-33-6(C)管辖。

除非经董事会三分之二(2/3)表决，否则不得更改或修改本章程的这一节的规定。

第2节职位空缺因辞职、死亡或其他丧失工作能力或董事人数增加而导致的董事会空缺，应由董事会其余成员以过半数票填补，直至下一届股东年会，或董事会酌情决定，该空缺可由股东在为此召开的特别会议上投票填补。

第三节董事年会董事会应在每年股东年会后立即在印第安纳州境内或境外召开股东大会的地点举行会议，以组织、选举高级管理人员和审议可能适当提交会议的任何其他事务。该年度会议无需向新老董事会成员发出任何形式的通知。

第四节定期会议。董事会定期会议应在董事会确定的时间和地点举行，无论是在印第安纳州境内还是之外。该等董事会例会可于无经通知的情况下举行，或在董事指定的通知下举行。

第5节特别会议董事会特别会议可以由董事长总裁召集，也可以由不少于半数的董事召集。特别会议的时间和地点(无论是在印第安纳州境内或之外)，应在会议时间至少四十八(48)小时前，面对面递送、电话、传真或通过其他电子方式发送给每一董事，或通过私人快递服务邮寄或通过私人快递服务递送到董事通常营业或居住地点的每一董事。董事可在会议前、会议上或会议后签署书面放弃通知，以代替该通知。董事亲自出席任何特别会议应构成放弃通知。

第6节法定人数除填补空缺外，不时选出并符合资格的董事实际人数的过半数应构成处理除填补空缺外的任何业务的法定人数，出席会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非公司法、公司章程细则或本附例要求更多董事的行为。董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议时，应被最终推定为已同意所采取的行动，除非(A)董事应在该会议休会上及之前肯定地陈述董事的异议(在此情况下，会议秘书应将该异议的事实记入会议纪要)，或(B)董事应在大会续会后立即以挂号邮寄方式将该异议转发给公司秘书。上一句(A)或(B)段所规定的异议权利，不得用于在任何会议上表决赞成该事项且在该会议主席宣布对该事项的表决结果之前并未改变投票结果的董事。

董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议，所有参与会议的董事都可以通过这些方式相互沟通，而这些方式的参与构成亲自出席会议。

第7节董事的同意行动任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如在采取行动前已由董事会或该委员会的所有成员签署书面同意，并与董事会或委员会的议事纪要一并提交，则可在不召开会议的情况下采取该行动。

第8条.遣离在为此目的而明确召开的股东大会上，有权就董事选举进行表决的持有不少于三分之二(2/3)已发行股本的股东以赞成票罢免董事会的任何成员或所有成员，但如果董事会以全体董事会至少三分之二(2/3)的赞成票，建议股东罢免董事，该等除名可由当时有权在明确为此目的召开的股东大会上就董事选举投票的持有不少于已发行股本的过半数股份的持有人投赞成票。

除非经董事会三分之二(2/3)表决，否则不得更改或修改本章程的这一节的规定。

第9条分红董事会有权在他们认为合宜的时候宣布和支付公司已发行股本的股息，但须遵守公司法或公司章程所载的任何限制，并从合法的资金中拨出。在宣布任何股息前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适合用作营运资金的一笔或多笔款项，或作为一项或多於一项储备，以应付或有或有或董事会决定的其他用途，而董事会可绝对酌情修改或取消任何该等储备的设立方式。

第10节确定登记日期，以确定有权获得公司福利的股东。董事会可就任何股息，包括股份股息或向本公司股东作出的其他分派，或为任何其他目的厘定股东的登记日期，作为决定有权收取任何该等股息、分派或权利的股东的时间；在此情况下，只有在如此指定的时间登记在册的股东才有权收取该等股息、权利或分派。如果没有确定确定有权获得股息支付的股东的记录日期，则以董事会宣布该股息的决议通过之日的结束为该确定的记录日期。

第11条董事在合约中的利益本公司与本公司拥有多数股本的任何公司之间的任何合同或其他交易均应有效并具有约束力，即使本公司和另一家公司的董事或高级职员相同，或部分或全部董事或高级职员也是该另一家公司的董事或高级职员。

公司与一名或多名董事、成员或雇员之间的任何合同或其他交易，或公司与一名或多名董事为成员或雇员或拥有利害关系的任何商号之间的任何合同或其他交易，或公司与一名或多名董事为股东、成员、董事、高级职员或雇员或他们有利害关系的任何公司或组织之间的任何合同或其他交易，就所有目的而言都应是有效的，尽管该一名或多名董事董事出席了就该合同或交易采取行动或参考该合同或交易行事的公司董事会会议，并且即使他或他们参与了该行动，如果有关权益的事实须向董事会披露或知悉，且董事会须以出席会议的董事的过半数投票方式授权、批准及批准有关合约或交易，则在决定是否有法定人数出席时，该名或多于一名董事的董事将被计算在内，但在计算有关投票所需的法定人数的多数时，并不计算在内。本节不得解释为使任何合同或其他交易无效，否则，根据适用于该合同或交易的普通法和成文法，该合同或其他交易是有效的。

第12条委员会董事会可不时以实际当选且符合资格的董事的过半数通过决议，从其成员中指定一个执行委员会和/或一个或多个其他委员会。

在董事会会议期间，除法律或本附例另有明文规定外，获委任的任何执行委员会将拥有并可行使董事会的所有权力，包括但不限于发行及出售或批准发行或出售本公司证券或股份的任何合约，或指定本公司一系列或一类证券或股份的条款。执行委员会可附加的条款包括但不限于价格、股息率和赎回条款、偿债基金、转换、投票权或优先权利或证券或某一类别或系列股票的其他特征。该委员会可完全有权通过阐明这些条款的最后决议，并授权向国务秘书提交关于这些条款的声明。然而，该执行委员会无权宣布股息或分派、修订公司章程或章程、批准合并或合并计划，即使该计划不需要股东批准、减少赚取或资本盈余、授权或批准重新收购股份，除非根据董事会指定的一般公式或方法，或向股东建议自愿解散或撤销公司。

董事会可酌情组成和任命其他委员会，以协助管理和控制公司的事务，其职责和权力与几个委员会的性质以及董事会在任命决议或随后的决议和指示中规定的相适应。这些委员会可以包括但不限于提名和治理委员会、审计委员会、薪酬和人力资源委员会以及风险和信贷政策委员会。

董事会委任的任何委员会成员在不再是董事的成员后，不得继续担任该委员会的成员。除本章程另有规定外，任何委员会的召集和举行会议及其议事方法应由董事会或委员会本身决定。在法律允许的范围内，在任何此类委员会任职的董事会成员不对该委员会采取的任何行动负责，前提是董事本着善意行事，并以董事合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。委员会成员可通过会议电话或类似的通讯设备参加委员会的会议，所有参加会议的成员均可通过这些设备相互交流，而以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第六条

高级船员

第1条主要官员公司的主要高级管理人员应为董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、一(1)名或多名副总裁(可包括一(1)名或多名执行副总裁、高级副总裁、第一副总裁和/或其他副总裁)、一名财务主管和一名秘书。公司还可由董事会酌情决定按照本附例的规定任命的其他下属高级人员。董事会可不时从公司主要管理人员中指定一名首席营运官和一名首席财务官。任何两(2)个或更多职位可由同一人担任。除董事外，任何人士均无资格出任董事局主席、副主席、行政总裁或总裁。

第二节选举和任期公司主要负责人由董事会在年度会议上每年选举产生。每名该等人员的任期，直至该人员的继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至该人员去世为止，或直至该人员辞职或已按下文规定的方式被免职为止。

第3条遣离任何主要行政人员均可随时以董事会任何会议通过的决议，以不时选出并符合资格的实际董事人数的多数票罢免，不论是否有理由。

第四节部属军官。除本条第六条第一节所列主要官员外，本公司可设有一名或多名助理司库、一名或多名助理秘书及董事会认为必需的其他高级人员、代理人及雇员，每名人员的任期、权力及履行行政总裁或董事会不时决定的职责。董事会可向任何主要行政人员转授权力，在有理由或无理由的情况下任免任何该等下属人员、代理人或雇员。

第5节.辞职任何高级管理人员均可随时书面通知董事会主席、首席执行官、总裁或秘书辞职。任何此种辞职应在收到通知后或在通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。

第6节职位空缺任何职位因任何因由而出现的空缺，均可按本附例所订明的方式填补该任期的剩余部分，以选举或委任该职位为该任期。

第7条管理局主席董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席应履行董事会可能不时指派的其他职责和权力。

第8款. 董事会副主席。董事长缺席时，由副董事长代行职务。董事会副主席应履行董事会不时指派的其他职责，并享有董事会不时指派的其他权力。

第9款. 行政总裁董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。一般而言，首席执行官应履行首席执行官职位附带的职责及行使权力，以及董事会可能不时指派的所有其他职责及权力。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第10款. 总统董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。在董事会和首席执行官的控制和指导下，总裁可以公司名义和代表公司签订、签署和交付任何协议、文书或文件。

第11小节. 副总统。公司应设董事会确定的副总裁，其中可包括一（1）名或多名执行副总裁、高级副总裁、第一副总裁和/或其他副总裁。董事会应指定一名副总裁（如果已任命执行副总裁）在总裁缺席或不能履行职责时履行总裁的职责并行使总裁的权力。副总裁应履行首席执行官、总裁或董事会不时指定的职责并拥有这些职责和权力。

第12款. 司库。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。财务主任应要求，在任何合理时间，在公司保存账簿和记录的办公室，于办公时间内向公司任何董事展示财务主任的账簿和记录;董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东;应收取任何来源的到期应付公司的款项，并出具收据;一般而言，应履行司库职务的所有职责，以及首席执行官、总裁或董事会不时指派给司库的其他职责。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。影响财务主任职责的所有行为均须经公司首席财务官审查和批准。

第13款. 书记董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。须保管公司的纪录及印章，并须确保所有文件均加盖印章，经按照本附例的条文妥为授权，以公司印章代表公司签立;并在一般情况下，须执行秘书职位所附带的一切职责，以及行政总裁不时指派秘书的其他职责，总统或董事会。

第14款. 投票公司的证券。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当签名。并对有权在公司或协会的证券持有人会议上投票的所有股票或其他证券进行表决，公司可以亲自或通过代理人，作为股东或其他人持有证券，而在该等会议上，须管有及可行使该等证券的拥有权所附带的任何及一切权利及权力，而该等权利及权力是公司作为该等证券的拥有人本可管有及行使（如出席该等会议）的，或以书面同意任何该等其他法团或组织的任何行动的。董事会可不时通过决议赋予任何其他人士类似权力。

第七条

赔偿

第一节董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿凡现为或曾经是本公司或任何其他法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，应本公司的要求以任何身分为其服务，则就该人可能因任何申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或导致或引起的任何及一切法律责任及开支，本公司须予弥偿，但该人须就该等申索、诉讼、诉讼或法律程序完全胜诉或真诚行事，而该人须合理地相信符合或并非反对本公司或该其他法团(视属何情况而定)的最佳利益，此外，在任何刑事诉讼或法律程序中，该人没有合理理由相信其行为是违法的。如本文所用，“申索、诉讼、诉讼或程序”应包括本公司的董事、高级职员、雇员或代理人作为一方或以其他身份牵涉其中的任何民事、刑事、行政或调查的申索、诉讼、诉讼或法律程序(不论是由本公司或上述其他法团或其他方面提出的，或根据本公司或上述其他法团的权利提出的)，不论是实际的或受威胁的，或与与之有关的上诉有关的，

(I)该人是或曾经是本公司或该其他法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因其上述身分而产生的

(Ii)由於该人以任何该等身分所采取或没有采取的任何过去或将来的行动，不论该人在招致该法律责任或开支时是否继续如此。

术语“责任”和“费用”应包括但不限于律师费和支出、判决金额、罚款或罚款、由董事、高级管理人员、员工或代理人或其代表支付的和解金额，但在任何情况下均不包括因该人违反法律购买或出售公司证券而实现利润的任何责任或费用。以判决、和解(不论是否经法院批准)或定罪，或在认罪或不认罪或同等条件下终止任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，不得推定董事、高级职员、雇员或代理人不符合本段所述的行为标准。

董事的任何高级管理人员、雇员或代理人，如果在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中取得完全胜诉，均有权理所当然地获得赔偿。除前一句规定外，本合同项下的任何赔偿只有在下列情况下方可作出

(I)董事会的法定人数由并非该申索、诉讼、诉讼或法律程序的一方或已完全胜诉的董事组成，董事会应发现该董事、高级职员、雇员或代理人已达到前款规定的行为标准；或

(Ii)独立法律顾问应向公司提交他们的书面意见，认为该董事、高级职员、雇员或代理人已符合该等行为标准。

如涉及多项索偿、争论点或诉讼事宜，则任何该等人士即使无权就其他事宜获得弥偿，仍有权就某些事宜获得弥偿。

如果最终应确定该人无权获得本协议项下的赔偿，公司可在收到该人或其代表作出偿还该等费用的承诺后，向该等董事、高级职员、雇员或代理人垫付开支，或在适当情况下由公司承担该等开支的辩护。

本节的规定应适用于在本条例通过后提出或开始的索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是因在本条例通过期间、之前或之后的作为或不作为而引起的。

本条例所规定的弥偿权利，是任何有关人士根据合约或根据法律而有权享有的任何权利以外的权利，并使任何该等人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。

公司可代表任何现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求而以另一法团的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份服务的任何人，就该人以任何身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人根据本条的条文或其他规定所承担的法律责任。

第八条

修正

除本章程或公司章程细则另有明文规定外，董事会可以经选举产生并符合资格的董事实际人数的过半数赞成票，制定、更改、修订或废除本章程。