大都会银行控股公司
激励性补偿补偿政策
1.引言。Metropolitan Bank Holding Corp.(“本公司”)董事会(下称“董事会”)认为，创建和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强本公司的绩效薪酬理念，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在公司因不遵守联邦证券法的财务报告要求而需要编制重述时，收回基于激励的薪酬(本政策)。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条及其下的规则和法规(统称为交易法)，以及纽约证券交易所采用的相应上市标准(“纽约证券交易所要求”)。
2.补偿。如本公司须拟备重述，除非董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)或(如薪酬委员会缺席)在董事会任职的大多数独立董事认为不可行，否则董事会应采取合理迅速的行动，向任何受保障人士追讨所有可追讨的赔偿。在适用法律的规限下，董事会可要求受保人向本公司偿还有关款项；在奖励薪酬中加入“扣留”或递延政策；在股权奖励中加入归属后的“持有”或“不转让”政策；抵销受保人的其他补偿；减少未来的补偿；或董事会全权酌情认为适当的其他方式或方法的组合，以追讨可追回的补偿。本政策是根据适用法律或其他方式(无论是在采用本政策之前或之后实施)可获得的任何偿还、没收或抵销任何被保险人的权利的补充(而不是取代)。董事会可行使其全权酌情决定权及行使其业务判断，决定是否以及在多大程度上适宜采取额外行动以处理任何重述的情况，以尽量减少任何重述的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。
3.政策的管理。董事会有全权管理、修订或终止本政策，并打算最大限度地依法适用本政策。董事会应在符合本政策规定的前提下，作出其认为必要、适当或适宜的与本政策有关的决定和解释，并采取与本政策相关的行动。董事会作出的所有决定和解释都是最终的、具有约束力的和决定性的。董事会可将其在本政策下的任何权力转授给董事会的薪酬委员会，或在符合纽约证券交易所的要求和本政策的规定的情况下，转授予其任何小组委员会或转授。本政策及因本政策引起或与本政策有关的所有争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求、美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)通过的任何适用规则或标准以及任何适用的纽约证券交易所要求的方式解释本政策。对于避税
毫无疑问，本政策的执行不取决于是否或何时向美国证券交易委员会提交了任何适用的重述财务报表。
4.行政人员致谢。董事会应以附录A(“确认”)的形式向每一名执行干事发出通知，并寻求其对本政策的书面确认，并同意受其约束；提供未能提供此类通知或未获得此类确认不应影响本政策的适用性或可执行性。
5.无弥偿。尽管本公司的任何组织文件、任何公司政策或任何合同中都有规定，承保人员不会因任何可追回赔偿的损失而受到本公司的赔偿。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或奖励受保人的任何基于奖励的补偿，或放弃本公司追讨任何可追讨补偿的权利，而本政策将取代任何此类协议(不论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立)。
6.披露。公司应作出与本政策有关的所有披露和备案，并保存美国证券交易委员会适用规则和表格(包括但不限于根据交易法颁布的第10D-1条)和纽约证券交易所任何要求所要求的所有文件和记录。
7.生效日期。本政策应自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于在生效日期当日或之后收到的基于奖励的薪酬。
8.修订。董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映对交易所法案第10D条或任何纽约证券交易所要求的任何修订或其他变化。
9.定义。除本政策中另有定义的术语外，下列术语在本政策中使用时应具有以下含义：
“适用期间”指紧接以下两者中较早者之前的三个完整财政年度，包括任何过渡期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须编制重述)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期。
“被保险人”是指获得可追回赔偿的任何人。
“高级管理人员”是指公司认定为公司第16a-1(F)条高级管理人员的个人。
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“财务报告计量”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。股价和股东总回报(“TSR”)也被视为财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
“不可行”是指，在对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查，并采取交易所法案规则10D-1和任何适用的纽约证券交易所要求的所有步骤后，薪酬委员会或在薪酬委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事确定追回基于激励的薪酬是不可行的，因为：(I)在做出合理的尝试追回基于激励的薪酬后，它确定了追回此类基于激励的薪酬的合理尝试，并向纽约证券交易所提供了该文件，公司为协助追回基于奖励的补偿而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；(Ii)认定收回基于奖励的补偿将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，并已收到母国法律顾问的法律意见，指出收回基于奖励的补偿将导致此类违规行为；或(Iii)已确定收回基于奖励的补偿很可能会导致本公司员工广泛获得福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“合理地迅速采取行动”指本公司、其董事及高级管理人员的行事方式与其履行保护本公司资产(包括任何潜在可追讨补偿的时间价值)的适用受托责任一致。
“已收到”是指在公司的会计期间收到的基于激励的薪酬，在此期间实现了基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
“可追回薪酬”是指一个人在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬(按税前计算)：(1)开始担任高管后；(2)在基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任高管的人(无论该高管在要求向公司偿还可追回的薪酬时是否正在任职)；(3)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及(4)在适用期间，超过基于激励的薪酬的金额
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否则，如果按照重述中所反映的财务报告措施确定数额，就会收到这笔款项。关于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对重述对收到基于激励的薪酬的股票价格或TSR的影响的合理估计。
“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。
“过渡期”指公司财务报表中的任何过渡期，该过渡期是在相关的三个已完成的会计年度内或紧随其后的公司会计年度发生变化的结果；提供, 然而，就本政策而言，公司上一财年最后一天至新财年第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月，应被视为完成的财年。
董事会于2023年9月26日通过。
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附录A
同意和承认追回错误判给的赔偿的政策
本人以大都会银行控股有限公司(以下简称“本公司”)行政总裁的身分，签署如下文件，确认并同意：
| 1. | 本人已收到并阅读所附的奖励补偿补偿政策(以下简称《政策》)。 |
| 2. | 我是保单中定义的承保人员。 |
| 3. | 本人在受雇于本公司期间及之后，将受本政策的所有条款及条件、交易所法案第10D条、美国证券交易委员会采用的任何适用规则或标准以及任何适用的纽约证券交易所要求的约束，包括但不限于迅速向本公司偿还或退还根据本政策及本确认书所确定的任何可追回赔偿。 |
使用但未在此定义的大写术语应具有保险单中赋予此类术语的含义。
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