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目录

政策声明‌1

政策声明‌1

公司计划下的交易‌3

其他被禁止的交易‌4

应严格遵守‌5

所有权和管理权‌5

内幕交易政策附录‌6

有关周期性停电期的电子邮件示例‌8

有关非周期性停电期的电子邮件示例‌9

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政策的目的

Metropolitan Bank Holding Corp.(“公司”)是一家上市公司，其普通股在纽约证券交易所交易，并根据1934年证券交易法(“交易法”)注册。*根据交易法，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告和委托书。大都会商业银行(“本行”)为本公司的全资附属公司。

联邦证券法禁止在知晓重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易本公司证券的其他人披露重大非公开信息。*内幕交易违规行为受到美国证券交易委员会和美国联邦检察官的大力追查，并受到严厉惩罚。虽然监管当局集中力量对付进行交易的个人，或向其他进行交易的人提供内幕消息，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

公司董事会采取这一政策既是为了履行公司防止内幕交易的义务，也是为了帮助公司人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。本政策还旨在防止受雇于本公司或与本公司有关联的任何人(不仅仅是所谓的内部人士)出现不当行为。

内幕交易违规的后果可能很严重：

商人和给小费的人。*利用内幕信息进行交易的公司人员，或向随后进行交易的人提供信息的人(即使公司内幕人士不进行交易，也不从提示者的交易中获利)，可能会受到以下处罚：

管制人员。*基于公司内部人士的非法交易或小费，公司及其监督人员可能受到以下处罚：

政策声明

根据本公司的政策，董事、高级管理人员或本公司的其他雇员(所称本公司包括本银行及本公司或本银行的其他子公司)若知道与本公司有关的重大非公开信息，不得直接或通过家人或其他个人或实体(A)买卖本公司证券(符合美国证券交易委员会规则10b5-1的预先批准的交易计划除外)，或从事任何其他利用该信息的行动，或(B)将该信息转给公司以外的其他人，包括家人和朋友。此外，这是中国政府的政策

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董事规定，在为本公司工作的过程中，任何与本公司有业务往来的公司(包括与本公司有业务往来的客户或供应商)的任何非公开信息，不得买卖该公司的证券，直至该信息公开或不再具有重大意义为止。

出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或合理的交易也不在该政策范围之内。*证券法不承认此类减轻情节，无论如何，必须避免甚至出现不当交易的现象，以维护公司坚持最高行为标准的声誉。

关于公司信息保密和向他人披露信息的政策。*公司人员不得与公司以外的任何人讨论内部事务或事态发展，除非在履行公司常规职责时需要这样做。公司知晓重大非公开信息的人员仅应在需要了解的情况下向其他此类人员披露此类信息。*根据美国证券交易委员会FD规定，本公司应避免选择性披露重大非公开信息。*本公司已建立发布重大信息的程序，旨在信息发布后立即实现广泛的公众传播。因此，您不得通过互联网“聊天室”或类似的基于互联网的形式向本公司或其业务以外的任何人披露信息。

材料信息。重大信息是任何理性的投资者认为在做出购买、持有或出售证券的决定时重要的信息。*任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。以下是一些通常会被视为重要信息的例子：

二十个事后诸葛亮。请记住，任何审查你的交易的人都是在事后才这么做的，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。

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当信息是“公开的”时。*如果您知道重大的非公开信息，则在信息已向市场广泛披露(如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案)并且投资公众有时间完全吸收信息之前，您不得进行交易。-为了避免出现不当行为，作为一般规则，在信息发布后的第二个工作日之前，信息不应被市场完全吸收。例如，如果公司在周一发布公告，您不应该在周三之前交易公司的证券。*如果在周五(或周一开盘前)宣布，周二通常是第一个符合条件的交易日。

按家庭成员列出的交易记录。*内幕交易政策也适用于与您同住的家庭成员、居住在您家中的任何其他人，以及任何不住在您家中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如，在交易公司证券之前与您进行咨询的父母或子女)。您对这些人和其他人的交易负责，因此应该让他们在交易公司证券之前意识到与您协商的必要性。

政策对其他公司内幕消息的适用性。本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司和实体有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商、供应商或收购对象(统称为“业务伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务的过程中获得的。利用公司商业伙伴的内幕信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有员工应以与公司直接相关的信息所需的同样谨慎的态度对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。他说：

与收益发布相关的封闭期.为谨慎起见，本公司特别禁止董事、高级管理人员和某些指定员工(如本政策附件附录所界定)在2019年起的任何期间内从事任何涉及买卖本公司证券的交易。^这是每个日历季度第三个月的第三个月(3月20日、6月20日、9月20日和12月20日)，截止于该季度财务信息公开披露之日的下一个交易日收盘时(每个为“禁售期”)。将向每个董事、高级管理人员和指定员工发送一封电子邮件，确认季度封锁期的开始。这一政策在本政策的附录中有所阐述。*应该指出的是，仅仅因为一个人没有被明确地禁止交易并不意味着他们被排除在这项政策之外。再次声明，任何持有本公司重大非公开信息的人，在这些信息向公众公开之前，不得进行与本公司股票有关的交易。

公司计划下的交易

股票期权行使。*公司的内幕交易政策不适用于员工股票期权的行使，也不适用于您选择让公司在满足预扣税金要求的期权的约束下扣缴股票的预扣税权的行使。然而，该政策确实适用于在行使期权后或作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分而出售股票，或为产生支付期权行使价格所需的现金而进行的任何其他市场出售。

限制性股票奖。*公司的内幕交易政策不适用于限制性股票的归属，或您根据其选择的预扣税权的行使

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让公司在归属任何限制性股票时扣留股票，以满足扣缴税款的要求。然而，该政策确实适用于任何在市场上出售既得限制性股票的行为。

401(K)计划. 您不得(I)启动资金转入或转出公司股票基金，或(Ii)选择通过银行的401(K)计划在封闭期内或在拥有重要的非公开信息期间投资、更改投资选择或更改投资于公司股票的金额，无论封闭期是否生效。然而，本政策不适用于在401(K)计划中以您的名义通过根据先前的选择自动扣除工资而在公司股票基金中购买公司股票。

其他被禁止的交易

本公司认为，董事、本公司高管或其他员工从事本公司证券的短期或投机性交易是不适当和不合适的。因此，公司的政策是，董事、高级管理人员和其他员工不得从事以下任何交易：

短线交易。员工对公司证券的短期交易可能会分散员工的注意力，并可能不适当地将员工的注意力集中在公司的短期股市表现上，而不是公司的长期业务目标上。*基于上述原因，并为遵守禁止短期波动利润交易的交易法第16(B)条，任何董事、本公司高级管理人员或指定雇员在公开市场购买公司证券后六个月内，不得在购买后六个月内出售任何同类公司证券，或在出售后六个月内购买任何同类公司证券。

卖空。卖空本公司的证券证明卖家预期证券将会贬值，从而向市场发出卖家对本公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动力。*出于这些原因，本政策禁止卖空本公司的证券。此外，《交易所法案》第16(C)节禁止高级职员和董事从事卖空活动。

保证金账户和质押。*如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，账户中持有的可能被抵押为贷款抵押品或以其他方式质押(或质押)的证券可以在丧失抵押品赎回权时出售。*保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司证券的时候，因此，质押人可能根据内幕交易法承担责任。因此，禁止董事、高级管理人员和其他指定员工在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押作为贷款抵押品。*这一禁令的例外情况可经董事会批准。他说：

套期保值和其他衍生交易。董事、高级管理人员和员工也被禁止从事或进行任何旨在对冲或抵消持有公司普通股的经济风险的交易，或从事公司证券衍生品的投机性交易，如看跌、看涨、期权(不包括根据公司福利计划授予的那些)或其他衍生品。

终止后交易。本政策继续适用于您的公司证券交易，即使您已终止雇佣或董事职务。如果您是在

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拥有重要的非公开信息当您的雇佣或董事职位终止时，您不得交易公司证券，直到该信息已公开或不再是重要的。

规则10b5-1图则的预清空.  在没有事先通知公司秘书的情况下，董事和高级管理人员不得在任何时候实施符合美国证券交易委员会规则10b5-1要求(包括满足冷静期和将某些认证纳入计划)的交易计划。董事和高级管理人员只有在不掌握重大非公开信息的情况下才能进入交易计划。此外，董事和高级管理人员在禁售期内不得参与交易计划。*一旦提供了交易计划的通知，并且假设该计划符合美国证券交易委员会规则10b5-1，包括该计划指定了拟进行的交易的日期、价格和金额或建立了确定日期、价格和金额的公式，则根据该计划进行的交易将不需要进一步批准。然而，根据交易计划进行的交易必须迅速报告给公司秘书，公司秘书将准备或安排准备必要的表格4。此外，有关交易计划的某些信息将被要求在公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露，包括对该交易计划的重要条款的描述。

应严格遵守

公司希望各级所有人员都能最严格地遵守这些程序。如果不遵循这些程序，可能会给您和公司带来严重的法律困难。*不遵守本备忘录的文字和精神应被视为极其严重的问题，并可能成为终止雇用或其他纪律处分的理由，无论不遵守是否导致违反法律。不用说，违法，甚至是美国证券交易委员会的调查而不会导致起诉，都可能玷污公司和个人的声誉，并不可挽回地损害职业生涯。

公司协助。任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，可从公司秘书那里获得其他指导，公司秘书可致电(212)659-0638联系。然而，最终，遵守本政策和避免非法交易的责任在于员工个人。

所有权和管理权

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内幕交易政策附录

Metropolitan Bank Holding Corp.(“公司”)是一家上市公司，其普通股在纽约证券交易所交易，并根据1934年证券交易法(“交易法”)注册。*根据交易法，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告和委托书。大都会商业银行(“本行”)为本公司的全资附属公司。

作为一家上市公司，公司的董事、高级职员和雇员有责任在拥有尚未公开披露的有关公司的“重大信息”时，不参与公司普通股市场。 根据1988年的《内幕交易和证券执行法》（“法案”），公司可能对员工违反内幕交易法的行为负责，除非公司采取了防止内幕交易的政策和程序。 美国证券交易委员会对内幕交易法的监督工作突出表明，需要认识到这一领域的责任和潜在的赔偿责任。 本公司的执行官和董事也须就其对本公司普通股的所有权及其所有权变动承担各种报告义务。

本公司已采纳适用于所有雇员、高级职员及董事的有关内幕交易及资料保密的政策及程序。 本附录阐述仅适用于本公司董事、高级管理人员及指定雇员的额外限制。

在某些“不售彩”期间对买卖的额外限制

董事会通过了以下关于公司董事、高级管理人员和指定员工参与公司普通股市场的附加程序，以确保遵守联邦证券法。应当强调，这些程序旨在：（i）甚至避免出现利用内幕消息进行交易的情况，（ii）作为警示事项，消除目前存在的问题，即根据内幕交易法，何时可以将对未报告的季度和年终财务信息的了解视为“重大”，及（iii）使本公司能够确保遵守《交易法》第16条的内幕交易申报规定。 这是对一般禁止参与市场的普通股，而拥有材料，非公开信息，无论时间段。

董事、高级管理人员和指定雇员必须遵守以下程序：

1. 季度停电期间。 在每个历季第三个月20日开始的期间内（3月20日、6月20日、9月20日和12月20日），并在季度或年终财务业绩公布后的第一个完整交易日结束时，董事、高级管理人员和指定员工必须避免直接或间接参与，在普通股市场上。 在管制期内禁止交易是对一般禁令的补充，一般禁令可适用于

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年内任何时间，在交易时拥有有关公司的重大非公开信息。

2. 所有贸易的预先清关。 在执行或下达任何与公司普通股有关的指令或交易之前，必须书面通知公司秘书。 这将使公司能够更好地确保在季度管制期间或在拥有重大非公开信息以及报告义务（例如，联邦证券法第16（a）条规定的表格4和5）与执行官和董事的股票所有权变更有关。

根据公司在禁售期内参与公司普通股市场的政策，以下职位被指定为“高级管理人员”职位：

就公司在停电期内参与公司普通股市场的政策而言，以下职位被视为“指定员工”：

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有关周期性停电期的电子邮件示例

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主题：大都会银行控股公司季度停电期

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本电子邮件旨在通知您，本季度的季度禁售期现已生效，根据公司的内幕交易政策，您不得交易Metropolitan Bank Holding Corp.普通股或发起任何其他被禁止的交易。如果你目前有一项未完成的常规命令，你必须立即终止该命令。*这一限制将至少持续到大都会银行控股公司S公开发行后第二个工作日开市[第一/第二/第三/第四]季[年]收入。您将被告知这一季度封闭期结束的确切日期。

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停电期

作为大都会商业银行和/或大都会银行控股公司(“本公司”)的高级管理人员、董事或其指定雇员，根据公司的内幕交易政策，您在一年中的某些时间内不得交易大都会银行控股公司的普通股或发起任何其他被禁止的交易。这些限制的目的是避免基于违反证券法的普通公众无法获得的信息的内幕交易，或其外观。限制交易的时期被称为“封闭期”。

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本公司将在财政季度和财政年度收益报告的同时，或当正在进行的重大事件或潜在的重大事件尚未公开时，强制执行封锁期。

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《行为准则》和内幕交易政策

有关更多信息，请参阅公司的行为准则和内幕交易政策，并记住，您被禁止将内幕信息用于股票交易目的或除开展公司业务外的任何其他目的。一旦这一季度禁售期结束，您仍需遵守要求公司证券交易预先清算的正常规则。

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您有责任确保您在任何时候都遵守公司的行为准则和内幕交易政策。

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如果您有任何问题，请致电(212)659-0638与公司秘书联系。

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有关非周期性停电期的电子邮件示例

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主题：大都会银行控股公司停电期

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本电子邮件旨在通知您，根据律师的建议，禁售期现已生效，根据公司的内幕交易政策，您不得交易大都会银行控股公司的普通股或发起任何其他被禁止的交易。如果你目前有一项未完成的常规命令，你必须立即终止该命令。您将被告知此封锁期结束的确切日期。

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停电期

作为大都会商业银行和/或大都会银行控股公司(“本公司”)的高级管理人员、董事或其指定雇员，根据公司的内幕交易政策，您在一年中的某些时间内不得交易大都会银行控股公司的普通股或发起任何其他被禁止的交易。这些限制的目的是避免基于违反证券法的普通公众无法获得的信息的内幕交易，或其外观。限制交易的时期被称为“封闭期”。

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本公司将在财政季度和财政年度收益报告的同时，或当正在进行的重大事件或潜在的重大事件尚未公开时，强制执行封锁期。

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《行为准则》和内幕交易政策

有关更多信息，请参阅公司的行为准则和内幕交易政策，并记住，您被禁止将内幕信息用于股票交易目的或除开展公司业务外的任何其他目的。一旦封锁期结束，您仍需遵守公司证券交易前清算的正常规则。

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您有责任确保您在任何时候都遵守公司的行为准则和内幕交易政策。

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如果您有任何问题，请致电(212)659-0638与公司秘书联系。