个人交易政策

2023年3月

布鲁克菲尔德公司

引言

本个人交易政策(“本政策”)适用于本文所述的所有个人，包括Brookfield Corporation(“Corporation”)、其全资子公司及其永久关联公司1的所有董事和员工1：Brookfield Business Partners LP(“BBU”)、Brookfield Infrastructure Partners LP(“BIP”)、Brookfield Property Partners LP(“BPY”)、Brookfield Renewable Partners LP(“BPY”)、Brookfield Renewable Partners LP(“BBUC”)、Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)、Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)(“受控关联公司”)。受控联属公司、本公司及其全资子公司在本政策中统称为“我们”、“我们”、“我们”或“Brookfield”。

请注意，您的配偶、伴侣和与您住在同一住所的家庭成员(统称为“家庭成员”和每个“家庭成员”)的活动也受本政策所列限制的约束，与适用于您的限制的程度相同。您有责任确保您的家庭成员遵守本政策。

这项政策的目的是就何时允许Brookfield董事和员工(及其家庭成员)为其个人账户交易证券3、何时禁止此类行为以及进行个人交易时应遵循的协议提供指导。在所有情况下，本政策旨在避免发生您和/或Brookfield可能因名誉受损或法律诉讼而受到损害的情况。

就本政策而言，您的个人交易活动被视为包括您本人和您的家庭成员的交易活动，以及您和/或您的家庭成员拥有交易权限或施加类似影响的任何其他账户(S)中的活动，但在受雇期间除外(例如，本政策适用于您作为慈善组织或基金会的财务主管或投资官员，或担任亲戚、朋友或投资俱乐部的正式或非正式投资顾问的活动)。本政策涵盖所有类型证券的交易，包括根据首次公开发行或私募发行的证券，或在二级市场交易的证券。

本政策禁止在拥有重大非公开信息期间进行交易和其他活动(定义见下文)的规定不仅适用于您在Brookfield任职期间，也适用于此类服务完成或终止后。在您在Brookfield任职后，本政策的这些条款没有特定的时间段可以适用，因为只有当您拥有的信息不再是：(I)材料或(Ii)非公开信息时，这些条款才会停止。

在某些有限的情况下，法律和监管小组可以在他们认为适当的情况下，对本政策中规定的要求给予例外。任何此类例外都必须以书面形式记录并保存在文件中。

如果您对本政策或在特定情况下的最佳行动方案有疑问，您应该寻求法律和监管小组的指导(如附录A所述)。

1 Brookfield的这些永久附属公司可以采用本政策，也可以维持单独的个人交易政策，只要这些政策的规定与本政策的规定一致。

2本保单中提及的“您”或“您的”是指Brookfield的人员(包括董事和员工)，这些人员受

本政策适用，并在此更详细地阐述。

3“证券”包括但不限于普通股、优先股、认股权证、权利、期权、票据、债券、可转换证券、

衍生品和合伙单位，无论是根据首次公开发行、私募发行还是在二级市场交易。

不遵守规定的后果

就像这种性质的政策一样，使用常识很重要。如果证券交易成为审查的对象，监管机构和其他人将在事后进行审查，并可能使您面临交易不当的风险，无论是因为实际存在或被认为存在利益冲突、交易违反了证券法还是其他原因。在从事任何交易之前，你应该仔细考虑如何理解这笔交易，事后诸葛亮。

违反本政策可能会产生严重后果。如果您(或您的家庭成员)违反了本保单允许的交易，或在需要时未能预先结算交易，您可能会被要求取消或取消交易，和/或您的交易特权可能会被无限期暂停。如果需要撤销或取消交易，您(或其家庭成员)将对任何交易损失负责，而Brookfield保留强迫您(或其家庭成员)放弃任何交易收益给Brookfield的权利。交易违规也可能导致Brookfield采取纪律处分，直至包括因此被解雇，具体取决于违规的严重程度。此外，违反证券法(见第5页)的刑事和民事后果，如禁止内幕交易和“小费”，可能是严厉的，可能包括罚款、制裁、巨额监禁和数倍于所获利润或避免损失的罚款。作为公司政策，董事和员工还必须遵守所有证券法。

Brookfield对内幕交易和相关活动(如小费)采取零容忍态度。此外，无论我们或您是否认为该信息是重要的，您和您的家庭成员不得根据从Brookfield的业务活动中了解到的机密信息进行个人交易，包括交易以下证券：(A)与该信息直接相关的公司和(B)相关公司(如竞争对手或同行公司、客户、供应商或与经济有联系的公司)。

为保护您的安全，Brookfield强烈建议您和您的家庭成员通过非家庭成员的第三方管理的保密信托或自由支配帐户(在每种情况下，均由非家庭成员管理)管理您的个人金融投资。虽然这些账户需要向Brookfield报告(并需要与第三方管理人核实)，但通过此类账户进行的交易不需要向Brookfield报告，也不受预先清算要求的约束，如政策中更详细的规定。

我们会注意到，个人交易活动一般是被允许的，只要他们符合政策中规定的要求，并且不在其他方面与Brookfield发生冲突或对Brookfield产生不利影响，例如，高水平的交易活动阻碍了员工充分履行其在Brookfield的职责。

这项政策的实施

Brookfield员工及其家庭成员必须遵守证券法、Brookfield《商业行为和道德守则》以及本政策进行个人交易活动。

这项政策分为四个部分：

第一部分--对受本政策约束的所有布鲁克菲尔德人员的要求；

第二部分--对非雇员董事的额外要求(即在第一部分之外)；

第三部分--对Brookfield的主要子公司和受控关联公司的额外要求；

和

第四部分--对被称为“承保人员”的指定雇员的额外要求(即对第一部分以外的要求)。

承保人分为两类：投资准入人(“IAP”)和投资准入人(“AP”)。每一类别的承保人员都是根据他们的职位、角色、责任和/或活动来确定的，Brookfield有权自行决定。如果你被指定为IAP或AP，布鲁克菲尔德的人力资源部会建议你这一点。

所有承保人员名单由人力资源部在Workday维护。如果您对您的指定或适用于您的规则有任何问题，您应该向Brookfield的法律部门寻求指导

&监管集团。

认证和报告

加入Brookfield后，您将获得一份本政策的副本。所有承保人员将被要求每年证明他们及其家庭成员符合本政策的要求。如本政策所述，承保人员也可能有持续的内部或外部报告义务。

第一部分：适用于所有董事和雇员的一般规则

证券法

内幕交易

一般来说，如果您拥有任何实体的“重大”“非公开”信息，如果您直接或间接地通过任何代表您行事的人，在信息公开或不再重要之前买入或卖出该实体的证券，那么您就违反了证券法。因此，这类交易在本政策下是不允许的。

如果一个合理的投资者在决定购买、出售或持有该实体的证券时会认为重要，或者如果合理地预期该信息会导致证券的市场价格或价值发生变化，则有关该实体的信息是“重要的”。4.

资料是“非公开”的，除非已向公众全面披露，以及证券市场已有足够时间消化有关资料。

重大非公开信息包括关于发行人的各种类型的信息，例如关于以下方面的预先通知：(1)高级管理层的变动；(2)合并、收购或其他战略交易(例如私有化、信贷安排、对公共股权(或管道)交易的私人投资等)；(3)订立或取消重大合同、许可证、许可或

4有关哪些信息可被视为“重要”信息的进一步指导，请参阅披露政策。

特许权；(4)重大未决或受到威胁的诉讼；(5)即将进行的证券发行；(6)

股息增加或减少；及/或(Vii)财务结果或估计(例如盈利指引)。

如果您不确定信息是重要的还是非公开的，在进行交易之前，请咨询Brookfield的法律和监管小组以获得指导。

给小费

当您向另一人披露关于任何上市实体的重要非公开信息，并且该人：(I)交易与您提供的信息相关的证券；或(Ii)将信息提供给第三人，然后该第三人进行相关证券交易时，就会出现“小费”。小费是违法的，即使你没有亲自进行交易或以其他方式从披露信息中受益。禁止您向Brookfield以外的其他人披露重要的非公开信息，包括亲戚和朋友。您还必须避免与Brookfield的其他人讨论重要的非公开信息，除非他们有业务需要了解这些信息。

交易建议

如果您拥有有关Brookfield或与Brookfield有业务往来或可能有业务往来的实体、Brookfield已投资或以其他方式获得有关信息的实体的重要非公开信息，您不被允许也不应在拥有该信息的情况下向任何人(包括亲戚或朋友)提供任何类型的交易建议。

其他被禁止的交易

除对冲交易及卖空交易外，阁下不得卖空由本公司、受控联属公司、Brookfield Asset Management Ltd.及Brookfield ReInsurance Ltd.(统称为“Brookfield Securities”及各自为“Brookfield Securities”)发行的任何证券，或买卖有关Brookfield Securities的看涨期权或认沽期权或其他衍生工具。您还被禁止进行任何其他具有对冲任何Brookfield证券的经济价值的交易。在有限情况下，董事或行政人员可获准就其所持权益超过根据适用股份持股指引须持有之权益，并经有关实体之行政总裁(“行政总裁”)、总裁或首席财务官(“财务总监”)中任何两人批准后，进行对冲交易。

对于短期交易-您不应购买或出售Brookfield证券，意图在相对较短的时间内将其转售或回购，因为预期该证券的市场价格会上升或下降。一旦购买，Brookfield证券预计将自交易之日起至少持有90天，除非根据股票期权计划行使权利而收购。同样，Brookfield证券一旦出售，不得在交易之日起至少90天内回购，除非根据高管薪酬计划下的授予收购。

*证券质押-不得将Brookfield Securities质押为贷款抵押品，除非此类交易的执行完全符合所有适用的法规，并且事先已获得公司首席执行官、总裁或首席财务官的批准(或，在

受控联属公司的证券，Brookfield Asset Management Ltd.和Brookfield ReInsurance Ltd.的证券，相关实体的首席执行官或首席财务官)，以及如果这些高级管理人员认为合适，适用董事会的治理和提名委员会。尽管有上述规定，您仍可将您所拥有的实际普通股或优先股的Brookfield Securities作为经纪商账户的抵押品放在信誉良好的金融机构，该机构在该机构借给您最多50%的价值(通常称为“保证金”账户)，前提是：(I)Brookfield Securities作为经纪商账户的抵押品的配售已按照本保单规定的预先结算要求进行预先结算(即，就像您寻求出售证券一样)，以及(Ii)您在Brookfield Securities进行的与该账户相关的任何后续交易(例如，为追加Brookfield Securities的追加保证金通知提供资金，授权出售已作为抵押品放入保证金账户以满足追加保证金通知的Brookfield Securities)，将根据本政策规定的预先清算要求进行预先清算(即，就像您正在寻求出售证券一样)。5

发行“影子”股票期权-Brookfield可不时建立“影子”期权计划，个人可能有资格在任何特定时间段根据所述数量的Brookfield Securities的价值获得现金红利。除非获得公司首席执行官、总裁或首席财务官(如果是受控关联公司的“影子”股票期权计划，则为Brookfield Asset Management Ltd.和Brookfield ReInsurance Ltd.，则为相关实体的首席执行官或首席财务官)的许可，任何个人不得在受限期间内行使“影子”股票期权计划下的权利。

--“递延股份单位”/“限售股份单位”-虽然Brookfield的递延股份单位及限售股份单位(统称“单位”)在技术上并非证券，但出于声誉原因，股份单位须受与Brookfield Securities相同的所有限制。因此，未经本公司首席执行官、总裁或首席财务官(如为受控联属公司、Brookfield Asset Management Ltd.和Brookfield ReInsurance Ltd.的证券，则为相关实体的首席执行官或首席财务官)的批准，任何个人不得对其单位进行对冲，或将其单位质押为贷款抵押品。此外，单位通常在个人离开Brookfield之日以现金付款进行估值；然而，当与单位有关的Brookfield实体处于受限期间时，单位将不会以现金付款进行估值，并将在该期间结束后尽快进行估值。

内幕报道

根据适用的证券法，Brookfield的某些董事和员工可能被视为“举报内幕人士”(“举报内幕人士”)，并被要求为特定Brookfield公开举报实体提交内幕报告。一般而言，举报内幕人士是指担任布鲁克菲尔德某些高层职位的人士，以及下列人士：(1)在正常过程中接受或接触有关布鲁克菲尔德实体的重要非公开资料；及(2)有能力直接或

5为澄清起见，与其开立保证金账户的经纪商不需要预先结算其与账户中的抵押品有关的任何活动，包括出售Brookfield Securities为追加保证金提供资金。然而，您与Brookfield Securities有关的活动，包括，例如，通过不用额外抵押品为追加保证金通知提供资金，导致经纪商出售作为账户抵押品的Brookfield Securities，必须预先清算。

6为更清楚起见，请参阅Brookfield Securities中的限制期限部分，或在我们的内联网上“政策、法律和

受监管限制的交易日期(封杀日期)“。

间接地，对该实体的业务、运营、资本或发展具有重大权力或影响。这通常包括我们公共实体的董事会及其首席执行官、首席财务官总裁、首席运营官(“首席运营官”)和其他具有类似级别权力的人。Brookfield‘s Legal&Regulatory Group或受控附属公司的内部律师维护着一份被认为是Brookfield公共报告实体的内部举报人员的所有个人名单。

如果您属于特定Brookfield实体的内幕报告定义，则您必须遵守与该实体的证券交易有关的任何适用的内幕报告要求。有关加拿大内幕人士举报指引的说明载于附录B。

政策对前受保障人士及董事的适用范围

如上所述，本政策禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行交易和其他活动的规定，在适用的情况下继续适用于在Brookfield的任期或服务完成或终止后的承保人员和董事。7事实上，前承保人员和董事仍受适用的证券法约束，因此禁止在拥有与此类证券相关的重大非公开信息的情况下交易、透露或推荐Brookfield证券或任何其他证券的交易。

第二部分：适用于非雇员董事的附加规则

非雇员董事及其家庭成员在Brookfield Securities的交易是允许的，前提是此类交易已根据本政策预先清算。

根据第I部分的禁止规定，非雇员董事可不受限制地进行任何证券交易，但(I)就Brookfield，Brookfield Securities的非雇员董事及(Ii)受控联属公司的非雇员董事而言，由(A)本公司、(B)适用的受控联属公司或(C)其董事持有10%或以上持仓的受控联属公司发行的证券除外，且这些交易无需事先在Brookfield进行结算。

要预先清算Brookfield Security的交易，董事必须通过电子邮件发送，并获得内部法律顾问的批准。经批准的交易必须在收到批准后的第二个工作日结束前执行(例如，如果交易请求在周一获得批准，则交易必须在周三收盘前执行)。董事应与内部律师交谈，以确定布鲁克菲尔德证券公司的交易是否需要提交内幕报告，在这种情况下，董事将根据附录B中规定的指导方针和/或其他适用法律提交内幕报告。

Brookfield可能会根据预期将与相关董事会共享的信息，不时临时通知您应遵守预结算要求的其他证券；然而，无论是否已就与董事共享的信息提供此类通知，董事均须遵守适用的证券法和禁止与重大非公开信息进行交易。如果对与董事共享的信息是否是有关发行人的重大非公开信息存在任何不确定性，董事应与布鲁克菲尔德的法律团队联系。

7这适用于以下情况：(I)如果是被保险人，员工是被解雇、辞职、退休或成为投资组合公司的员工，或(Ii)如果是董事，董事是辞职或被从适用的董事会除名。

适用于本公司董事及受控人持有的非Brookfield证券

联属公司必须每季度向各自的董事会分发预清。

然而，董事在担任Brookfield实体的董事期间，可能会接触到有关Brookfield以外的实体的重要非公开信息，在这种情况下，董事有责任在他或她的个人交易中适当谨慎，以确保不违反证券法。如果董事遇到这种情况，他或她应该咨询Brookfield内部法律团队的成员。

第三部分：适用于本公司主要子公司和受控关联公司的附加规则

本公司及受控联属公司的内部法律顾问负责确定其附属公司中哪些为“主要附属公司”(根据适用的加拿大证券法所界定)8，并采取适当措施以确保遵守适用的证券法。

第四部分：适用于被保险人的附加规则

个人交易

以下附加规则适用于所有承保人员的个人交易：

保密信托/全权委托账户

所有被保险人及其家庭成员都可以开立下列账户，并在这些账户中代表他们进行证券交易：

被称为保密信托(即您(和/或家庭成员)是受益人，但您(和/或家庭成员)没有收到任何报告且对投资一无所知的信托)；或

代表您(和/或家族成员)管理的账户由第三方(非家族成员)财务顾问管理，该第三方(非家族成员)财务顾问对投资决策拥有完全酌情权--即您和/或家族成员对其没有投资酌情权、影响力或控制权，且除惯例的一般客户投资目标和类似信息(“全权账户”)外，没有其他交易指示的账户。

保密信托和全权委托账户必须遵守内部报告义务(见下文“内部报告义务”)。然而，这些账户中的交易活动不受本政策的预先清算要求的约束。

由于内幕报告要求，Brookfield Security的报告内部人员可能不会在盲目信托或可自由支配的账户中持有此类证券。在报告内幕人士持有任何证券的情况下

8“主要附属公司”是指在下列情况下发行人的附属公司：(A)子公司的资产为发行人在该资产负债表或财务状况表上报告的综合资产的30%或以上，或(B)子公司的收入为发行人在该资产负债表或财务状况表上报告的综合收入的30%或以上。

在盲目信托或自由支配账户中，他们必须指示该账户的管理人不要获得

布鲁克菲尔德证券，将实益拥有的报告内幕。

许可证券

受保人士及其家庭成员进行以下类型证券的交易（“许可证券”）豁免遵守本政策的预先批准要求，前提是此类证券不可转换、交换或行使为或转换为有价证券（定义见“有价证券”）由投资者酌情决定;然而，虽然Brookfield并不期望拥有有关这些类型证券的重大非公开信息，但所涵盖的人员仍受与许可证券交易有关的适用证券法的约束，包括对持有与此类证券相关的重大非公开信息时交易许可证券的限制：

外国或国内的政府证券;

金融中介机构（包括人寿保险公司和银行）的短期工具，例如存款证（“CD”）和担保投资证书，购买这些工具以持有至到期日;

银行承兑汇票、银行定期存单、回购协议或非金融机构的商业票据，期限为180天或更短，购买这些工具以持有至到期;

根据股息再投资计划（“DRIP”）自动购买;

持有多元化证券投资组合的开放式共同基金（或类似基金，包括基金中的基金）（见下文关于什么是“多元化证券投资组合”的指南）;

持有多元化证券投资组合的封闭式共同基金（或同等基金）;

交易所交易基金或“ETF”或等同物（例如，持有人，iShares，OPALS）持有多元化的证券投资组合;

由大型和高评级金融机构发行的债务工具、结构性产品或类似产品，通常持有至到期，交易不活跃，其回报基于多元化证券组合的综合表现，而不是单个证券的表现;

非股权期权（例如，指数基金）;

外汇证券（例如，货币远期）;

加密货币（例如，bitcoin）;

商品期货（例如，油、玉米和糖）;以及

基础投资选择为开放式共同基金的保险产品，或

ETF。

“多元化证券投资组合”一般是指：（a）至少有20种成分证券;（b）没有任何成分证券占投资组合的20%以上;以及（c）每种成分证券都在受监管的证券交易所上市，公开交易且流动性高。

布鲁克菲尔德证券

在Brookfield Securities交易

受保人(及其家庭成员)在Brookfield Securities的交易是允许的，前提是(A)在执行之前进行了预先清算，以及(B)在适用于相关Brookfield实体的限制期内没有执行，即使在获得交易预先清算时也是如此。如果投保人希望在Brookfield Securities执行订单，他们必须通过Brookfield的自动交易预批系统(ComplySci)提交预批请求。虽然预先结算的交易一般必须在两个工作日内执行，但Brookfield实体的证券交易如果在该实体的限制期开始前不到两个工作日获得预清算，则必须在限制期开始之前执行。适用于Brookfield实体的限制期在内联网上列出。

本政策仅适用于Brookfield Securities的实际交易。承保人员对Brookfield Securities行使股票期权的预先批准和收到的预先批准不在本政策的范围之内。相反，这些类型的交易受Brookfield的股票期权行使程序管辖。有关股票期权的更多信息，请联系人力资源部的代表。

Brookfield Securities的以下交易也不需要特别批准：(I)非自愿性质的交易，包括合并、资本重组、实物分配或类似交易；或(Ii)属于自动点滴交易的购买。请注意，进入或退出滴注的决定必须根据本政策预先批准。

布鲁克菲尔德证券的限制期

在交易受限期间，受担保人士和董事不得直接或间接通过代表他们行事的任何人买卖Brookfield证券。常规交易限制期一般从一个季度最后一个营业日的收盘时开始，在讨论季度业绩的财报电话会议之后的第一个营业日开始时结束。

此外，有关Brookfield的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在这类信息等待期间，还可能对部分或全部承保人员和董事施加特别限制期。当Brookfield对证券实施特别交易限制时，在限制解除之前，任何受特别限制期限制的人或董事都不允许交易被封锁的证券。

在限制期内禁止交易的规定也适用于根据Brookfield点滴发行的任何证券。承保人员和董事不得在限制期限内根据Brookfield点滴进行任何选择，包括选择进入点滴或退出点滴。寻求参与Brookfield点滴的承保人员和董事必须选择在非限制期间进入点滴，并且只能选择在非限制期间退出该点滴。

虽然受保障人士不得在受限制期间行使股票期权以换取现金，但如行使股票期权只涉及公司和受保障人士的双边交易，并导致

拥有Brookfield证券的被保险人，因为“执行价格”不随市场变化，而是由适用的期权协议或计划的条款固定。于行使期权及收购Brookfield Securities后，承保人士不得转让该等证券，直至相关的限制期结束为止。尽管如此，Brookfield证券的报告内部人士出于声誉原因，不得在受限期限内行使该证券的期权。

在某些非常有限的情况下，受担保人士和/或董事可能被允许在限制期内将Brookfield证券直接出售给Brookfield，但以价格不高于之前20个交易日的平均收盘价为限，或在限制期内以其他方式交易此类证券。此类交易仅在特殊情况下才被允许，且必须事先获得本公司首席执行官、总裁或首席财务官(如果是受控关联公司的证券，则为该关联公司的首席执行官或首席财务官)在内部法律顾问的建议下批准。

此外，在某些非常有限的情况下，在Brookfield首席执行官、总裁或首席财务官(或如果是受控关联公司的证券，则为该关联公司的首席执行官或首席财务官)的酌情决定权下，在内部法律顾问的建议下，承保人和/或董事可能被允许在季度限售期内在公开市场上出售Brookfield证券，包括通过行使股票期权。这种情况通常包括个人已经离开或将离开布鲁克菲尔德的情况。

限制期将反映在Brookfield的自动交易审批系统中，受限制期限制的证券交易的预先审批请求将自动被拒绝。

有价证券

所有非(I)许可证券或(Ii)Brookfield证券的证券均为“可上市证券”。有价证券包括股票、认股权证、权利、期权、公司债券和债券等。以下附加规则分别管理IAP和AP在可交易证券中的个人交易：

投资准入人员

IAP及其家族成员9禁止在任何时候进行有价证券的个人证券交易。IAP及其家庭成员必须通过以下方式进行任何此类活动：(I)保密信托；或(Ii)可自由支配账户。

以下类型的可交易证券的个人交易不受此禁令的限制，但须遵守本政策的交易前清算义务：

1)购买或出售由朋友和/或家人管理的小型私人公司的证券；

9主要从事专业投资管理或证券交易的家庭成员，如果他或她以这种身份代表非家庭成员的第三方(连同有限数量的家庭成员自有资金)进行此类交易，则允许该家庭成员进行交易，在这种情况下，该家庭成员不受本政策的预先审批或报告要求的约束。

2)购买或出售私募对冲基金(或类似的对冲基金(不包括私募股权基金))，这些基金并非集中在一种证券上，并由独立的第三方酌情管理；

3)涉及同时(或接近同时)的流转和类似交易

在交易所买卖有价证券，但不涉及任何市场风险；

4)出于税务筹划的目的，同时(或几乎同时)以实质相同的金额购买和出售相同的有价证券。

IAP可以联系Brookfield的合规部门，代表其家庭成员(S)申请豁免，但仅允许该家庭成员(S)交易可交易证券(受适用于此类交易的预先清算和报告要求的约束)。如果获得批准，豁免将被记录在IAP的文件中。一般而言，只要Brookfield的合规部门信纳有适当的保障措施，以确保此类家族成员(S)的交易活动在与相关IAP保持一定距离的情况下进行，且IAP和/或其家族成员向Brookfield提出某些法律代理，则IAP代表家族成员(S)提出的豁免请求将被批准。布鲁克菲尔德的合规部门保留不批准家庭成员豁免申请的权利。

为清楚起见，如果任何家族成员受雇于或以其他方式与有价证券发行人有关联(例如，家族成员受雇于上市公司，并寻求交易上市公司或其附属公司发行的证券)，则该家族成员需要获得豁免，如果获得豁免，本政策中规定的预先清算和报告要求将适用于根据豁免进行的任何交易。

如果国际证券交易协会的家族成员获得豁免，国际证券交易协会必须预先结算由获豁免的家族成员进行的所有有价证券交易，并提供进行此类交易的账户的账户对账单副本。批准的交易必须在收到批准后的第二个工作日结束前执行。与首次公开募股或私募相关发行的有价证券也需要预先审批，可能需要向Brookfield‘s Legal&Regulatory Group提出额外的信息要求。

IAP和/或他们的家族成员可能在以下日期之前拥有可交易证券的所有权：(I)2015年3月2日(IAP及其家族成员被禁止进行可交易证券的个人证券交易的日期)；(Ii)加入Brookfield；和/或(Iii)成为IAP。此外，在2015年3月2日之后，IAP和/或他们的家庭成员可以收到有价证券的礼物或遗赠。如果IAP或其家族成员希望出售这些可上市证券中的一种，必须通过Brookfield的自动交易审批系统寻求预先审批。批准的交易必须在收到批准后的第二个工作日结束前执行。

访问人员

根据本政策的要求，AP(及其家族成员)可以进行有价证券交易。交易有价证券(包括在

与首次公开募股或私募有关)，AP必须提交预先审批请求

(代表他们自己或代表家庭成员)通过ComplySci。

交易有价证券的预先清算请求可以是根据涉及有价证券的“止损”或其他“限价指令”，以请求在未来买入或卖出有价证券的形式，而不是以当前的市场价格。任何先前批准的“止损”或“限价指令”的终止或暂停，都必须同样预先清算。

我们将努力在提交请求后24小时内批准或拒绝交易请求，Brookfield‘s Legal&Regulatory Group可能需要在做出决定之前提供更多信息。经批准的交易，包括“止损”或“限价指令”交易，必须在收到批准后的第二个工作日结束前执行。

经批准的“止损”或“限价指令”交易亦可依据由信誉良好的经纪交易商按照下列规定签立并给予交易权限的书面交易计划(“交易计划”)作出：10

根据交易计划执行的交易不受本政策施加的交易限制，只要(A)该计划是在建立该计划的人不知道关于受该计划约束的证券的重大非公开信息的时候建立的，(B)进入该交易计划是由Brookfield的法律和合规团队预先清算的，并且不迟于清算后的第二个工作日通过；(C)一旦交易计划被采纳，制定交易计划的人不会对要交易的证券的数量、交易价格或交易时间施加任何影响或控制；及(D)在AP(或其家庭成员)的指示下对交易计划进行的任何修改、终止或暂停都由Brookfield的法律和合规团队预先批准，并不迟于批准后的第二个工作日通过。交易计划必须预先指定(包括通过公式)交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权委托给独立的第三方(即管理经纪交易商)。在这种情况下获得预先批准进行交易的AP(及其家庭成员)必须遵守以下要求：

1)交易计划必须本着善意订立，不得作为规避本政策和适用法律法规要求的计划或计划的一部分；

2)交易计划必须规定，在计划执行后30天内不得执行交易；

3)AP(或其家庭成员)必须向Brookfield的合规部门提交(1)已执行的交易计划的副本和(2)AP以附件D的形式签署的书面证明；

4)在AP(或其家庭成员)的指示下对交易计划的任何修改、终止或暂停都必须预先批准。

5)如果交易计划被AP(或其家庭成员)或管理经纪-交易商修改、终止或暂停，AP(或其家庭成员)必须进行新的预清算

在根据现有或任何新的交易计划重新启动交易之前，按照政策要求申请并提供认证，并且任何此类新交易必须在以下时间之前开始

重新启动现有交易计划或执行新交易计划后的30天；

6)AP(或其家族成员)不得就作为交易计划标的的证券订立或变更相应或对冲交易或头寸；以及

7)应Brookfield合规部门的要求，AP(或其家庭成员)必须重新证明他/她对管理经纪交易商与交易计划所涵盖证券的交易活动没有任何直接或间接的影响或控制。

我们鼓励员工如对上述要求有任何疑问，请与Brookfield的合规部门联系。

与Brookfield Securities一样，以下交易不需要特别批准：(I)非自愿性质的交易，包括合并、资本重组、实物分配或类似交易；或(Ii)作为自动滴注一部分的购买。请注意，进入或退出滴注的决定必须根据本政策预先批准。

在某些情况下，包括Brookfield持有或正在获得的头寸与任何承保人(或其家庭成员)持有的头寸之间存在冲突或被认为是冲突的情况下，持有有价证券的承保人(或家庭成员)可能不被允许在要求预先批准出售证券时出售证券。在这种情况下，这种限制可能会在一段不确定的时间内实施。如果有限制，Brookfield不对延迟可能造成的任何损失负责。

内部报告义务

保密信托/全权委托账户

每一位为自己或其家庭成员通过盲信托或自由支配账户管理的个人证券投资的承保人员必须在ComplySci上识别每个此类盲信托和自由支配账户。此外，每个此类被保险人必须向Brookfield的合规部门提供关于每个此类盲信任性账户的备份，以证明被保险人(及其家庭成员)对此类账户中的交易活动没有任何直接或间接的影响或控制，其中可能包括以下一项或多项(应Brookfield合规部门不时提出的要求)：(I)信托契约副本(关于每个盲信)和/或账户协议(关于每个全权委托账户)；(Ii)受保人的定期证明，证明受托人(就每个保密信托而言)及/或第三者管理人(就每个酌情决定权账户而言)是独立商号的独立专业人士，而不是受保人(或家庭成员)的私人朋友或亲戚；。(Iii)受保人(及任何家庭成员)对任何保密信托及/或酌情决定权账户(视何者适用而定)的交易活动并无或从未行使任何直接或间接影响或控制的定期证明；。(Iv)受托人(就每个保密信托而言)及/或管理人(就每个全权委托账户而言)就受保人对保密信托及全权委托账户(视何者适用而定)缺乏影响力或控制权而提供的定期证明；及

每个保密信托和/或全权账户的报表(或持有量/交易报告)(如有要求，必须在提出请求后10天内提供)。

其他帐户

AP必须在ComplySci上识别其所有应报告账户(定义见附录C)，以便监控该等账户中的交易活动，Brookfield可确保所有交易均已按照本政策进行，且除非该等交易已预先结算或已获得豁免(视情况而定)，否则不得进行任何可交易证券的交易。

AP必须在接到此类指定通知后10天内确定其应报告账户的身份。每个可报告帐户的对账单必须在个人成为访问人员时最初提供给合规部门，并在每个季度结束后30天内持续提供。要求AP在开立或关闭可报告帐户时立即通知合规部门。可要求AP协助直接从金融机构向合规部门提供报表。不是通过经纪人持有的投资必须在任何初始投资或成为AP之前向合规部门报告，之后每年报告。

附录A

法律和合规性联系信息

法律

布鲁克菲尔德公司

斯瓦蒂·曼达瓦

管理董事，法律和监管部门swati.mandava@brookfield.com

布鲁克菲尔德商业伙伴

A.J. Silber

管理董事，法律和监管部门：aj.silber@brookfield.com

416‐359‐8598

Brookfield基础设施合作伙伴

迈克尔·瑞安

管理董事和法律顾问Michael.ryan@brookfield.com

+ 61 2 9158 5254

Brookfield Property Partners

米歇尔·坎贝尔

高级副总裁电子邮件：michelle.campbell@brookfield.com

212‐417‐7514

Brookfield Renewable Partners

詹妮弗·马赞

管理合伙人，法律和监管

邮箱：jennifer.mazin@brookfield.com

416‐369‐3369

合规性

罗纳德·费舍尔-戴恩

法律与监管管理合伙人ronald.finer-Dayn@brookfield.com

212‐978‐1763

来自Brookfield Property Group的查询应直接发送至：

詹妮弗·瓦基纳

电子邮件：jennifer.vakiener@brookfield.com

212‐978‐1746

来自Brookfield Infrastructure Group/Brookfield Renewables Group的查询应发送至：

梅根·库尔特根

高级副总裁，法律与监管部门

邮箱：megan.kultgen@brookfield.com

646‐663‐3874

来自Brookfield Private Equity Group的查询应发送至：

琳达·穆泽尔

副总裁电子邮件：linda.muzere@brookfield.com

646‐603‐3153

Brookfield再保险有限公司的查询请发送至：

布莱恩·坎菲尔德

电子邮件：Legal&Regulatory Brian.canfield@brookfield.com

212‐978‐1737

附录B

加拿大内幕报道指南

报道内幕人士

根据内幕报告规则，报告发行人的报告内幕人士(“报告内幕人士”)必须在成为报告内幕人士后以及在他们所持报告发行人的证券发生任何变化时提交内幕报告。一般而言，该等申报规定旨在适用于以下人士：(I)在正常过程中收到或可接触到有关申报发行人的重大未披露资料，及(Ii)有能力直接或间接对申报发行人的业务、营运、资本或发展行使重大权力或影响力。这通常包括董事会、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、主要业务部门负责人和其他具有类似权限的人。Brookfield‘s Legal&Regulatory Group或受控附属公司的内部法律顾问(如果适用)维护着一份被视为举报内部人士的所有个人的名单。

加拿大内幕报道

根据加拿大证券法规则成为举报内幕人士的人，必须在成为举报内幕人士后10个日历日内(或法规规定的较短期限)提交内幕报告。此外，报告内幕人士还必须提交内幕报告，如果他们在报告发行人的证券持有量在变化后五个历日内(或更短的期限，如果法规规定)发生变化。

在内幕报告中，报告内幕人士不仅必须报告他们对报告发行人的证券的直接持有，而且必须报告对证券的任何间接受益所有权，以及他们对报告发行人行使控制或指示的证券。根据内幕报告规则，受益所有权在交易当天转移，而不是结算日。内幕报告不仅必须包括报告内幕人士持有的发行人的所有公开交易证券，无论是有投票权还是无投票权的债务、股权和信托单位，还必须包括相关金融工具，包括与这些证券相关的任何期权和递延或限制性股票单位的授予、行使或到期。

内幕报告应通过电子披露系统(SEDI)以电子方式提交。未能及时提交或提交包含重大误导性信息的报告的后果可能包括迟交申请费；在某些证券监管机构维护的迟交申请者的公共数据库中，报告内幕被识别为迟交申请者；发布停止交易令，禁止报告内幕交易在特定时间段过去或执法程序之前交易适用的报告发行人或任何报告发行人的证券。

确保及时提交所需的内幕报告是每个举报内幕人士的个人责任。Brookfield的内部法律顾问可以帮助您提交这些报告。

Brookfield证券的所有报告内部人员必须在交易后2个工作日内向Brookfield的内部法律顾问报告该Brookfield证券的任何交易，以便提交适当的内部报告。

附录C应报告帐目

“可报告账户”是指被保险人对其拥有投资酌处权、影响力或控制权，并可从该账户的利润中获益的账户，但下列情况除外：

仅根据自动投资计划进行交易的任何账户；

指仅持有银行存单、银行承兑汇票、商业票据、加拿大或美国政府的直接债务、货币市场基金和开放式共同基金(不是由Brookfield管理)的任何账户。

如上所述，可报告账户可能包括：

管理个人经纪账户(包括但不限于：个人和联名账户、401(K)S账户、RSP、IRA、UGMA、RESP、TFSA、LRA、Keogh Plans、信托、家庭有限合伙、监护或托管账户)；

家庭成员的记述；

投资俱乐部账户；

负责布鲁克菲尔德以外的商业利益；

你是受托人或你有酌情决定权的帐户；以及

雇主赞助的退休账户如果是自我定向的，或者如果他们持有开放式共同基金以外的证券(即利润分享和401(K)S)。这包括布鲁克菲尔德的401(K)计划。

如上所述，可报告账户不包括：

客户账户由专业的第三方财务顾问管理，该顾问对投资决策拥有充分的自由裁量权，您不为其提供任何交易指示；

一种保密信托，你是其中的受益人，但你没有收到任何报告，也不知道账户中的投资；

只允许您持有许可证券的其他账户，例如，包括开放式共同基金和ETF，在每种情况下，这些基金和ETF都持有多样化的证券投资组合(即，您不被允许持有有价证券)；以及

只有当标的投资选择是共同基金或交易所时，才有保险产品-

不集中在一种证券上的交易型基金。

附录D

交易计划认证

根据Brookfield个人交易政策(下称“政策”)，就本人就预先批准的“止损”或“限价指令”交易订立的书面交易计划(“交易计划”)，本人谨此声明、保证、证明及作出以下承诺：

1.本人熟悉本政策的要求，特别是题为“可买卖证券人士”一节，以及其中有关加入交易计划的要求。

2.随附的交易计划是我的交易计划的真实、正确、已执行的副本，我将在计划终止、暂停或对其进行任何修改之前，立即通知Brookfield的合规部门。

3.在订立交易计划时，本人并无持有任何有关该计划标的公司或证券的重要非公开资料。

4.本人熟悉适用于交易计划的监管要求，包括以下要求：

A.我不能对如何、何时或是否根据我的交易计划进行购买或销售施加任何后续影响；

B.如果我改变或偏离我的交易计划，或就作为该计划标的的证券订立或更改相应的或套期保值交易或头寸，则购买或出售将不被视为符合该计划；

C.我必须真诚地加入我的交易计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避政策的禁止或与个人交易有关的适用法律和监管要求；以及

D.如果交易计划的任何修改、终止或暂停是在我(或我的家人或我的家人)的指示下进行的，我必须预先批准这些修改、终止或暂停。

5.我已遵守并将遵守本政策的要求，并将立即通知

布鲁克菲尔德合规部门如果我做不到的话。

6.在我对受交易计划约束的证券的交易负有内部或外部监管报告义务的范围内，我的交易计划将有助于我及时和适当地履行这些义务，我将确保履行这些义务。