美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月1日，注册人的已发行普通股数量为
目录
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页面 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
1 |
第一部分 |
财务信息 |
3 |
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|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
|
简明合并资产负债表 |
3 |
|
简明合并运营报表 |
4 |
|
简明合并股东权益表（赤字） |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
7 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
35 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
37 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
37 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
37 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
37 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
37 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
37 |
第 5 项。 |
其他信息 |
37 |
第 6 项。 |
展品 |
38 |
签名 |
|
39 |
|
|
|
i
解释性说明
2022年12月16日，Yumanity Therapeutics, Inc.（“Yumanity”）完成了先前宣布的与Kineta Operating, Inc.（前身为Kineta, Inc.）的合并交易（“Private Kineta”）根据截至2022年6月5日并于2022年12月5日修订的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，由Yumanity的全资子公司Private Kineta和Yacht Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司Yumanity和Yacht Merger Sub, Inc.根据该协议，Merger Sub与私人Kineta合并并入Private Kineta，Private Kineta幸存此类合并为Yumanity的全资子公司（“合并”）。合并后幸存的公司随后合并为Kineta Operating, LLC，LLC，Kineta Operating, LLC是幸存的公司。2022年12月16日，在合并完成之前，Yumanity对其普通股进行了1比7的反向分割。合并后，Yumanity立即更名为 “Kineta, Inc.”
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“Kineta”、“合并后的组织”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指合并完成前的Private Kineta及其子公司，以及合并完成后的Kineta, Inc.及其子公司。此外，提及 “Yumanity” 是指合并完成之前的注册人。
根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），此次合并被视为反向合并和资产收购。根据这种会计方法，Private Kineta被视为财务报告目的的会计收购方。合并后，Private Kineta开展的业务成为该公司的主要业务。
除非另有说明，否则本报告中提及的 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
关于的特别说明前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含某些构成 “前瞻性陈述” 的陈述，这些陈述符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款。在某些情况下，你可以通过使用 “期望”、“将”、“继续”、“相信”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“应该”、“将来” 或类似的表述以及这些词语的变体或否定词来识别这些前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本10-Q季度报告中表达或暗示的业绩存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：
1
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分 “风险因素” 标题下描述的因素，以及此处以引用方式纳入的文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。
新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅代表截至该声明发布之日。除联邦证券法律和美国证券交易委员会（“SEC”）规章规定的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
尽管除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的文件中作出的任何其他披露。
2
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
KINETA, INC.
浓缩 合并资产负债表
（以千计）
（未经审计）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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运营使用权资产 |
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来自私募的权利 |
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限制性现金 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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应付票据，本期部分 |
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||
经营租赁负债，流动部分 |
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融资租赁负债，流动部分 |
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流动负债总额 |
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应付票据，扣除流动部分 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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||
融资租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
归属于Kineta, Inc.的股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
KINETA, INC.
浓缩 合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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协作收入 |
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许可收入 |
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补助收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他（支出）收入： |
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利息支出（关联方）$ |
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私募股权公允价值的变化 |
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应付票据公允价值计量的变化 |
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清偿债务的（亏损）收益，净额 |
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其他（支出）收入，净额 |
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其他（支出）收入总额，净额 |
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净亏损 |
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( |
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) |
归因于非控股权益的净（亏损）收益 |
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) |
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归因于 Kineta, Inc. 的净亏损 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
KINETA, INC.
（以千计）
（未经审计）
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普通股 |
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额外的实收资本 |
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累积的 |
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股东应占赤字总额 |
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非控制性 |
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股东总数 |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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赤字 |
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到 Kineta |
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利息 |
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赤字 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
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普通股的发行 |
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普通股发行之日起 |
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普通股发行之日起 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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普通股的发行 |
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普通股发行之日起 |
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票据转换折扣 |
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普通股发行之日起 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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普通股的发行 |
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普通股发行之日起 |
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以无现金方式发行普通股 |
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普通股发行之日起 |
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签发服务认股权证 |
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发行与应付票据有关的认股权证 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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普通股 |
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额外的实收资本 |
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累积的 |
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应占股东权益（赤字）总额 |
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非控制性 |
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股东总数 |
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金额 |
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金额 |
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赤字 |
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到 Kineta |
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权益（赤字） |
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截至2023年1月1日的余额 |
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发行服务类普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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普通股的发行 |
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普通股发行之日起 |
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普通股发行之日起 |
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基于股票的薪酬 |
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净收益（亏损） |
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截至2023年6月30日的余额 |
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普通股发行之日起 |
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发行服务类普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
KINETA, INC.
简明合并状态现金流量
（以千计）
（未经审计）
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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私募股权公允价值的变化 |
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应付票据公允价值的变动 |
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基于股票的非现金薪酬 |
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非现金运营租赁费用 |
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折旧和摊销 |
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为服务而发行的普通股 |
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清偿债务的收益，净额 |
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非现金利息支出 |
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处置资产的收益 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁责任 |
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递延收入 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动： |
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购买财产和设备 |
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出售财产和设备的收益 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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筹资活动： |
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私募收益 |
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应付票据的收益 |
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发行普通股的收益 |
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行使认股权证的收益 |
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应付票据的还款 |
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偿还融资租赁负债 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和限制性现金的净变动 |
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年初的现金和限制性现金 |
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年底的现金和限制性现金 |
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现金和限制性现金的组成部分： |
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现金 |
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限制性现金 |
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现金和限制性现金总额 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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应付票据和应计利息到期后发行普通股 |
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预扣税以抵消 RSU 归属的税款 |
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融资租赁负债因获得新的使用权资产而产生的租赁负债 |
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发行认股权证以购买与应付票据相关的普通股 |
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$ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
KINETA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
业务描述
Kineta, Inc.（前身为 Yumanity Therapeutics, Inc.）（连同其子公司，“公司”）总部位于华盛顿州西雅图。
该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于在免疫肿瘤学和癌症领域开发新的创新疗法。该公司还拥有神经病学（慢性疼痛）药物项目和针对拉沙热等沙粒病毒的抗病毒药物项目正在开发中。Kineta Chronic Pain, LLC（“KCP”）的成立是为了开发新的疼痛管理创新疗法。Kineta病毒出血热有限责任公司（“KVHF”）的成立是为了开发一种用于治疗新兴疾病的直接作用的抗病毒疗法。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有KCP未偿还已发行股权的多数股权和KVHF所有已发行股权。
私募配售
在执行合并协议的同时，公司签订了一份融资协议，日期为2022年6月5日，经2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日和2023年10月13日修订（此类融资协议，经修订的 “证券购买协议”），以私募方式（“私募配售”）出售公司普通股。私募股权的首次收盘于2022年12月16日完成，公司发行了
流动性
自成立以来，该公司的运营产生了经常性净亏损和负现金流，截至2023年9月30日，累计赤字为 $
该公司将需要筹集额外资金以支持其长期计划并完成临床试验。该公司打算从其现有投资者和潜在投资者那里筹集额外的债务和股权融资，并可能从其许可协议或其他来源获得里程碑式的付款。但是，无法保证这些额外融资或机会中的任何一笔会以可接受的条件执行或实现（如果有的话）。公司通过发行股权或债务筹集额外资本的能力取决于多种因素，包括但不限于公司前景，公司前景本身受到许多发展和业务风险和不确定性的影响，以及公司是否能够以可接受的价格或条件筹集此类额外资本的不确定性。
地缘政治发展
地缘政治事态发展，例如俄罗斯入侵乌克兰或中美双边关系恶化，可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况疲软。这些事态发展的影响，包括可能对俄罗斯等国政府或其他实体实施的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，过去和将来都可能加剧全球市场的混乱、不稳定和波动，这反过来又可能对公司的运营产生不利影响，削弱公司的财务业绩。某些政治事态发展也可能导致法规和规则的不确定性，从而可能对公司的业务产生重大影响。
未经审计的中期财务信息
截至2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表来自本公司’s 经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有披露。随附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表未经审计，由公司根据美国证券交易委员会的中期财务规章制度编制
8
声明。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。该公司认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表2022年年度报告”）中描述的公司重要会计政策没有变化。这些未经审计的简明财务报表应与2022年10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有调整均已作出，仅包括公允陈述公司截至2023年9月30日的简明合并财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营业绩和现金流所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期经营业绩。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和适用的美国证券交易委员会规则编制的。简明的合并财务报表包括公司、其控股子公司KCP及其全资子公司KVHF的所有账目。合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。
随附的简明合并财务报表中的非控股权益代表公司未持有的比例股权。考虑到子公司股权形式特定的任何优惠，非全资合并子公司的净收益（亏损）按其所有权百分比分配给公司和非控股权益持有人。
收入确认
协作收入
由于合并，该公司成为与默沙东签订的独家许可和研究合作协议（“默沙东神经肌肉许可协议”）的继任者，该协议旨在支持包括肌萎缩性侧索硬化症在内的神经肌肉疾病治疗产品的研究、开发和商业化。该公司使用成本对成本法确认收入，它认为该方法最能描述向客户移交控制权的情况。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据履行既定履约义务后发生的实际费用占预计总估计费用的比率来衡量的。根据这种方法，收入按实际成本占预计完成成本的百分比来确认。 公司确认的合作收入为
许可证收入
2023年6月，公司根据默沙东神经肌肉许可协议实现了发展里程碑，该协议触发了美元
每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，其中包括假设已发行普通股等价物的稀释效应的潜在摊薄普通股。摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为考虑到每个报告期的净亏损，潜在的稀释证券的影响是反稀释的。在计算每股基本净亏损时，普通股的名义发行，包括以行使价为美元购买公司普通股的认股权证
由于这些工具的短期性质，包括现金、限制性现金和应付账款在内的公司金融工具的账面金额接近公允价值。
来自私募的权利
9
公司确定私募股权是衍生资产，这要求资产按公允价值核算。公允价值是根据2023年7月25日的合同融资日期使用蒙特卡罗模拟确定的，最低收购价格为美元
下表汇总了使用三级投入衡量的私募股权公允价值的变化：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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私募股权公允价值的变化 |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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||
2022 年和 2020 年应付票据
公司选择公允价值期权来核算某些可转换应付票据和应付票据，分别称为2022年可转换票据、2020年可转换票据和2020年票据（见附注5），统称为2022年和2020年应付票据。2020年的可转换票据和2020年的票据被称为2020年的应付票据。2022年12月合并结束后，2022年可转换票据和2020年可转换票据以公司普通股结算（见附注5）。
2020 年注意事项
根据合同付款日期、贴现率和合同到期日，使用贴现现金流模型对2020年票据进行估值。截至2023年9月30日的三个月，2020年票据公允价值计量中使用的重大不可观察的输入如下：贴现率为
截至2022年9月30日的三个月中用于2020年票据公允价值计量的重要不可观察的输入如下:贴现率范围从
2020 年可转换票据
2020年的可转换票据是使用基于情景的分析和贴现现金流模型进行估值的。考虑了两种主要情景：合格融资方案和还款方案。在每种情景下，2020年可转换票据的价值均经过概率加权，得出票据的估计公允价值。合格融资情景考虑以规定的折扣进行转换对价值的影响
如果公司在到期日之前完成了符合条件的融资活动，则发行价格。还款方案考虑在合同到期日支付本金。
截至2023年9月30日，没有2020年的可转换票据，因为它们是在合并结束时转换的。截至2022年9月30日的三个月中用于2020年可转换票据公允价值计量的重要不可观察输入如下:贴现率范围从
2022年可转换票据
使用基于情景的分析和贴现现金流模型对2022年可转换票据进行估值。考虑了两种主要情景：合格融资方案和自动转换方案。在每种情景下，2022年可转换票据的价值均经过概率加权，得出票据的估计公允价值。如果公司在到期日之前完成了符合条件的融资活动，则合格融资情景考虑了按规定的发行价格折扣进行转换所产生的价值影响。自动转换情景估计了这种转换的时间。
截至2023年9月30日，没有2022年可转换票据，因为它们是在合并结束时转换的。截至2022年9月30日的三个月，2022年可转换票据公允价值计量中使用的不可观察的重要输入如下： 折扣率范围从
10
下表汇总了使用三级投入衡量的公司2022年和2020年应付票据公允价值的变化：
|
|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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发行2022年可转换票据 |
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2022年和2020年应付票据公允价值的变化 |
|
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部分结算2020年应付票据 |
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) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千计） |
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实验室设备 |
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$ |
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$ |
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计算机和软件 |
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租赁权改进 |
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财产和设备总额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备总额，净额 |
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$ |
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折旧和摊销费用为 $
来自私募的权利
在执行合并协议的同时，公司签订了证券购买协议，以私募方式出售公司普通股。私募股权的首次收盘于2022年12月16日完成，公司发行了
11
应计费用和其他流动负债
截至所列期间，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
|
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千计） |
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薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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应计临床试验和临床前成本 |
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应计利息 |
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专业服务 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
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$ |
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截至本报告所述期间，未偿还的应付票据包括以下各项：
|
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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校长 |
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公允价值 |
|
|
校长 |
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公允价值 |
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（以千计） |
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应付票据： |
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2020 年笔记 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他应付票据 |
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小企业管理局贷款 |
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应付票据总额 |
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减去：当前部分 |
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应付票据，扣除流动部分 |
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$ |
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公司选择了2020年票据的公允价值期权（见附注3）。其他应付票据和小企业管理局贷款的公允价值接近其公允价值，因为利率是现行市场利率。
截至目前公司应付票据下的预期未来最低本金还款额 2023 年 9 月 30 日情况如下：
|
|
总计 |
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（以千计） |
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年份 |
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2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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应付票据总额 |
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$ |
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减去：当前部分 |
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应付票据，扣除流动部分 |
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$ |
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2020 年注意事项
2020年10月，公司对某些应付票据（“2020年票据”）进行了再融资，本金总额为美元
2022年8月，公司结算了美元
12
到 2024 年 7 月 31 日，并将利率降至
其他应付票据
该公司于2019年和2020年初发行了其他几张应付票据
其他应付票据于2020年10月进行了修订，将利率提高至
小型企业管理局贷款
2020年8月，该公司收到了美国小企业管理局的贷款
租赁
经营租赁
根据2011年4月开始并到期的租赁协议，公司在华盛顿州西雅图租赁办公和实验室场所 。该协议要求按月支付租金，在租赁期内每年的租金上涨情况，并且
根据租赁协议，除了租金外，公司还必须支付某些运营成本，例如公共区域维护、税收和水电费。此类额外费用被视为可变租赁成本，在发生时予以确认。租金支出是 $
公司的经营租赁包括各种契约、赔偿、违约、终止权、保证金和其他此类性质租赁交易的惯用条款。
截至目前根据经营租赁应付的未来未贴现款项 2023 年 9 月 30 日情况如下：
年份 |
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（以千计） |
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2023 年的剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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|
减去：估算利息 |
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( |
) |
经营租赁责任 |
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减去：经营租赁负债，流动部分 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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$ |
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有关公司经营租赁的补充信息如下：
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|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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为经营租赁协议支付的现金（以千计） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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剩余租期（年） |
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增量借款利率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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13
该公司将其位于华盛顿州西雅图的部分办公场所转租给第三方。根据2017年12月开始的第一份转租协议，该公司转租了大约
融资租赁
截至融资租赁负债项下应付的未来未贴现付款 2023 年 9 月 30 日情况如下：
年份 |
|
（以千计） |
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
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2025 |
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|
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2026 |
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|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
融资租赁负债 |
|
|
|
|
减去：融资租赁负债，流动部分 |
|
|
( |
) |
融资租赁负债，扣除流动部分 |
|
$ |
|
|
有关公司融资租赁的补充信息如下（为融资租赁协议支付的现金不重要）：
|
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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增量借款利率 |
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赔偿
在正常业务过程中，公司签订的协议可能包括赔偿条款。根据此类协议，公司可以赔偿受补偿方遭受或产生的损失，使受赔方免受伤害并为其辩护。其中一些规定将损失限制在第三方诉讼所产生的损失范围内。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续。根据这些条款，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定。公司没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿条款相关的索赔而承担任何材料费用。公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，这可能要求公司在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任。该公司目前有董事和高级职员保险。
其他承诺
该公司在正常业务过程中与供应商签订了各种制造、临床、研究和其他合同。此类合同通常可以在事先书面通知后终止，并支付公司在终止生效时收到的任何产品或服务，以及供应商在终止生效时承担的任何不可取消和不可退还的义务。如果终止特定地点的临床试验协议，公司还有义务为该地点的适当医疗程序提供持续支持，直到完成或终止。
行政人员雇佣协议
2022年9月20日，公司与其首席财务官基思·贝克签订了随意雇佣协议（“贝克雇佣协议”），该协议于2022年10月3日生效。2022年9月28日，公司与首席执行官肖恩·艾多纳托、总裁克雷格·飞利浦和总法律顾问宝琳·肯尼签订了随意雇佣协议（以及贝克雇佣协议，即 “高管雇佣协议”），该协议在合并完成后于2022年12月16日生效。2023年4月23日，公司董事会（“董事会”）批准了对肖恩·艾多纳托、克雷格·飞利浦、基思·贝克和宝琳·肯尼的加薪，并在2023财年增加奖金。
高管雇佣协议规定，如果高管无故解雇（定义见高管雇佣协议）或高管出于正当理由辞职（定义见高管雇佣协议），前提是高管签署解除协议（定义见高管雇佣协议），则高管将有权（i）应计薪酬，（ii）39周的工资（首席执行官为52周）（目前估计为52周）（目前估计为大约 $
14
很好 原因在控制权变更保护期内（定义见高管雇佣协议），那么除了上述（i）-（iv）之外，高管还将获得本年度的按比例分配的现金奖励。
抗VISTA抗体项目许可协议
在公司对创新免疫肿瘤学药物靶标的研究方面，该公司从Grifols, S.A.（“Gigagen”）的全资子公司Gigagen, Inc. 手中收购了一组全人源抗体的权利。根据2019年8月与Gigagen签订的材料转让协议（“2019年MTA”），该公司开展了评估Gigagen的抗Vista抗体的研究活动。根据自2020年8月10日起生效、于2020年11月修订并于2023年5月进一步修订的期权和许可协议，双方同意终止2019年的MTA，Gigagen向公司授予了继续对某些抗Vista抗体进行额外评估的研究许可。Gigagen还授予公司独家选择权，在自生效之日起至2020年12月31日结束的期权期限内，获得开发、制造和商业化某些抗VISTA抗体的独家许可。期权和许可协议规定向Gigagen支付美元
抗 CD27 激动剂抗体项目许可协议
在公司对创新免疫肿瘤学药物靶标的研究方面，该公司收购了Gigagen针对CD27的一组全人源抗体的版权。根据2020年10月28日与Gigagen签订的经2021年4月修订的材料转让协议（“2020年MTA”），该公司开展了评估Gigagen的抗CD27激动剂抗体的研究活动。根据自2021年6月9日起生效、经2022年8月修订、2022年12月进一步修订以及2023年5月进一步修订的期权和许可协议，双方同意终止2020年MTA，Gigagen授予公司继续对某些抗CD27激动剂抗体进行额外评估的研究许可，还授予公司独家选择权，在该期间获得开发、制造和商业化某些靶向CD27的抗体的独家许可期权期限自生效之日起至12月结束2022 年 31 日。期权和许可协议规定，公司在生效之日后的60天内向Gigagen（i）支付微不足道的独家经营权，以及（ii）在2022年3月16日之前到期的微不足道的评估金。此外，公司行使期权后，在该期权行使之后的60天内，除其他外，公司有义务（i）向Gigagen支付预付期权行使费，金额为美元
该公司将权利收购视为资产收购，因为它不符合企业的定义。从 2020 年 MTA 启动到 2023 年 9 月 30 日,
购买普通股的认股权证
截至 2023年9月30日，公司已发行和未偿还认股权证以购买公司普通股，详情如下，这些认股权证均符合权益分类条件（以千计）：
15
年 |
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到期 |
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截至 2022 年 12 月 31 日的未偿还款额 |
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已发行 |
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已锻炼 |
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已取消/已过期 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的未缴数字 |
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的范围 |
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2013 |
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2017 |
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2019 |
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2020 |
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2022 |
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2023 |
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股票总数 |
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股权筹集-注册直接发行
2023 年 4 月
2023年4月20日，公司与机构投资者（“2023年4月的投资者”）签订了证券购买协议（“2023年4月的购买协议”），根据该协议，公司发行和出售了根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则在市场上定价的注册直接发行（此类发行，“2023年4月注册发行”），(i) 总计
每份 2023 年 4 月的预融资认股权证均代表以行使价购买一股普通股的权利
在同时进行的私募配售（“2023年4月的私募配售”，以及2023年4月的注册发行，“2023年4月的发行”）中，公司向2023年4月的投资者发行了认股权证，最多可购买
关于2023年4月的发行，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了一份约定书，根据该委托书，温赖特同意根据2023年4月的购买协议担任公司证券发行和销售的独家配售代理。作为此类配售代理服务的补偿, 公司向Wainwright支付了相当于$的总现金费
2023 年 10 月
2023年10月3日，公司与机构投资者（“2023年10月投资者”）签订了证券购买协议（“2023年10月购买协议”），根据该协议，公司在根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行（此类发行，“2023年10月注册发行”）中发行和出售，(i) 总计
每份 2023 年 10 月的预融资认股权证均代表以行使价购买一股普通股的权利
在同时进行的私募配售（“2023年10月的私募配售”，以及2023年10月的注册发行，“2023年10月的发行”）中，公司向2023年10月的投资者发行了认股权证，最多可购买
16
常见 认股权证”）的行使价为美元
关于2023年10月的发行，公司与温赖特签订了一份约定书，根据该委托书，温赖特同意根据2023年10月的购买协议担任公司证券发行和销售的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿, 公司向温赖特支付了总现金费，金额等于 $
搜查令演习
在截至2023年9月30日的三个月中，该公司发布了
截至2022年9月30日，公司已发行和未偿还认股权证以购买公司普通股，如下所示，这些认股权证均符合权益分类条件（以千计）：
年 |
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到期 |
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截至 2021 年 12 月 31 日的未偿还款额 |
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已发行 |
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已锻炼 |
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已取消/已过期 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的未缴数字 |
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的范围 |
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2013 |
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— |
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— |
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2017 |
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— |
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( |
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( |
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2019 |
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— |
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( |
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( |
) |
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2020 |
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— |
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( |
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— |
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2022 |
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— |
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股票总数 |
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) |
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( |
) |
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在截至2022年9月30日的三个月中，该公司发布了
普通股
截至2023年9月30日，有
在本报告所述期间，为未来发行预留的普通股包括以下内容：
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9月30日 |
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（以千计） |
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为股票期权和可供购买的限制性股票单位预留的股票 |
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为未来发行股票奖励预留的股票 |
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为行使认股权证预留的股份 |
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总计 |
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在截至2023年9月30日的三个月中，公司 发行的
17
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司出售了
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司发布了
在截至2023年9月30日的三个月中，该公司发布了
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司发布了
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司出售了
在截至2022年9月30日的三个月中, 其他应付票据的未偿本金和应计利息
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司发布了
私募配售
私募配售（见注释1）规定分两次收盘发行公司普通股，其中一次在合并结束后立即发行，另一次预计将于2024年4月15日发行。私募股权的首次收盘于2022年12月16日完成，公司发行了
在2022年12月的私募中，公司发行了
私募股权的第二次收盘预计将于2024年4月15日结束，届时公司将有义务根据总收购价$发行多股普通股
下表显示了公司合作收入协议的活动和递延收入（以千计）：
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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提供研究服务的费用减少 |
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期末余额 |
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默沙东
通过合并，该公司成为与默沙东签订的默沙东神经肌肉许可协议的继任者，该协议旨在支持包括肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）在内的神经肌肉疾病治疗产品的研究、开发和商业化。截至2022年12月31日，该公司有 $
国立卫生研究院
该公司获得了支持科学研究的联邦医学研究机构国立卫生研究院（“NIH”）的费用报销补助金，以支持该公司对沙粒病毒出血热的研究。该奖励基于预算的直接和间接成本，只能在某些政府法规和美国国立卫生研究院的政策和合规要求允许的范围内用于预算成本，但须接受政府审计。这个奖项是 $
公司确认了本次补助金下的补助金收入
下表显示了公司许可收入协议和递延收入的活动（以千计）：
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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提供研究服务的费用减少 |
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( |
) |
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期末余额 |
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基因泰克株式会社
2018年4月，公司与基因泰克签订了独家期权和许可协议，该协议于2019年11月和2020年10月进行了修订（该协议经修订后为 “基因泰克协议”），以开发该公司用于治疗慢性疼痛的α9/α10烟碱乙酰胆碱受体（“naHR”）拮抗剂。2022年12月27日，公司通过其子公司KCP收到基因泰克关于终止基因泰克协议的书面通知。
该公司确认了一段时间内的许可收入
默沙东
2023年6月，公司根据默沙东神经肌肉许可协议实现了发展里程碑，该协议触发了美元
2008 年股权激励计划
公司的2008年股权激励计划（“2008年计划”）规定向公司的员工和非雇员服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。根据2008年计划，授予的股票期权的行使价为
19
确定的 在授予之日由公司董事会或其他计划管理人签署，即每份期权协议中定义的继续就业或服务。
2018 年，2008 年计划到期，
2010 年股权激励计划
公司的2010年股权激励计划（“2010年计划”）规定向公司的员工和非雇员服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。根据2010年计划，授予的股票期权的行使价为
2020 年 2 月，2010 年计划到期，
2020 年股权激励计划
公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”）授权最多发放股权奖励
2020年计划规定向员工和非雇员服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票。根据2020年计划，股票期权的合同期限不得超过十年，授予的股票期权的行使价不得少于
2022年12月，2020年计划到期，
2022 年股权激励计划
2022年12月，公司批准了2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划规定向公司的员工、董事和独立承包商授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权（“SAR”）、绩效单位和绩效股票。根据2022年计划，股票期权授予的行使价应为
20
股票期权活动
下表汇总了公司股权激励计划下的股票期权活动：
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未偿还的股票期权 |
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每股加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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聚合内在价值 |
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（以千计，每股金额和年份除外） |
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2022年12月31日 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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已过期 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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自2023年9月30日起可行使 |
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21
股票期权的公允价值
授予员工和非雇员奖励的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型基于以下假设：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
预期波动率 |
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预期期限（年） |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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限制性股票
公司已根据其股权激励计划授予限制性股票单位（“RSU”），同时具有基于服务和基于绩效的归属条件。截至 2023 年 9 月 30 日, 公司未偿还的限制性股票单位是按时间计算的，授予日的公允价值为 $
下表汇总了公司由限制性股票单位组成的限制性股票活动：
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限制性股票（RSU）数量 |
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加权平均授予日期每股公允价值 |
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（以千计，每股金额除外） |
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截至2022年12月31日的未偿还和未归属 |
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已锻炼/已释放 |
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已取消/已没收 |
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截至 2023 年 9 月 30 日未偿还和未归属 |
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股票薪酬
下表汇总了公司合并运营报表中包含的股票薪酬总额：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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截至2023年9月30日，有 $
下表汇总了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算结果：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计，每股金额除外） |
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分子： |
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归因于 Kineta, Inc. 的净亏损 |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
分母： |
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已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值(1) |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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( |
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) |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
(1)
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截至本报告所述期间，以下未偿还的潜在稀释性普通股等价物未计入摊薄后每股净亏损的计算，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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普通股期权 |
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未归属的限制性股票有待回购 |
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购买普通股的认股权证 |
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既得限制性股票可能被召回 |
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可转换票据（如果已转换） |
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总计 |
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固定缴款计划
公司赞助了一项401（k）计划，根据该计划，所有员工在满足某些资格要求后都有资格参与401（k）计划。参与者可以选择延期部分工资并向401（k）计划缴费，但须遵守某些限制。该公司提供了相应的捐款 $
购买股票
在截至2023年9月30日的三个月中，公司执行管理层的五名成员购买了
在截至2023年9月30日的九个月中，公司执行管理层的五名成员购买了
RSU Vesting
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司发布了
搜查令演习
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司发布了
2020 年可转换票据
截至2022年9月30日，该公司的本金余额为美元
公司评估了截至这些合并财务报表发布之日的后续事件。
股权筹集-注册直接发行
2023年10月3日，公司与机构投资者（“2023年10月投资者”）签订了证券购买协议（“2023年10月购买协议”），根据该协议，公司在根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行（此类发行，“2023年10月注册发行”）中发行和出售，(i) 总计
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2023 注册发行量约为 $
每份 2023 年 10 月的预融资认股权证均代表以行使价购买一股普通股的权利
在同时进行的私募配售（“2023年10月的私募配售”，以及2023年10月的注册发行，“2023年10月的发行”）中，公司向2023年10月的投资者发行了认股权证，最多可购买
关于2023年10月的发行，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了一份约定书，根据该委托书，温赖特同意根据2023年10月的购买协议担任公司证券发行和销售的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿, 公司向温赖特支付了总现金费，金额等于 $
证券购买协议第 6 号修正案
在执行合并协议的同时，公司签订了证券购买协议，以私募方式向某些机构投资者出售公司的普通股。公司和投资者于2023年10月13日修订了证券购买协议除其他外，延长第二次截止日期。私募股第二次收盘，总收购价为美元
24
它em 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，其使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。我们利用我们在先天免疫方面的专业知识，专注于发现和开发潜在的差异化免疫疗法，以应对当前癌症疗法的主要挑战。
我们已经建立了先天免疫开发平台，旨在开发完全人源的单克隆抗体，以解决癌症免疫耐药性的主要机制：
使用我们的先天免疫开发平台旨在开发新型、特征明确的免疫肿瘤学先导抗体疗法，这些疗法可以高效地发展为支持临床前研究和临床试验的在研新药（“IND”）。
我们的资产和研究兴趣包括（i）KVA12123，一种针对VISTA（V结构域Ig抑制T细胞激活剂）的单克隆抗体（“mAb”）免疫疗法，以及（ii）一种抗CD27激动剂单抗免疫疗法。这些免疫疗法有可能解决医疗需求未得到满足和巨大商业潜力的疾病领域。
2023 年 4 月，我们在美国 KVA12123 的 1/2 期临床试验中给了第一位患者给药。正在进行的 1/2 期临床研究旨在单独评估 KVA12123 以及与免疫检查点抑制剂 pembrolizumab 联合应用于晚期实体瘤患者。KVA12123 被设计为一种差异化的 VISTA 阻断免疫疗法，旨在解决肿瘤微环境中的免疫抑制问题。它是一种完全由人体工程设计的IgG1单克隆抗体，旨在通过独特的表位在中性和酸性pH值上与VISTA结合。KVA12123 可能是许多类型癌症的有效免疫疗法，包括非小细胞肺癌（“NSCLC”）、结直肠癌（“CRC”）、卵巢癌（“OC”）、肾细胞癌（“RCC”）和头颈部鳞状细胞癌（“HNSCC”）。这些适应症代表了尚未得到满足的重大医疗需求，为 KVA12123 提供了巨大的全球商业机会。
我们还在对我们的主要抗CD27激动剂单抗免疫疗法进行临床前研究，该疗法是利用我们的先天免疫开发平台发现的。该候选先导药物是一种完全人源的单克隆抗体，对人体CD27表现出较低的纳摩尔（“nM”）结合亲和力。在临床前研究中，观察到我们的主要抗CD27激动剂mAb可诱导T细胞增殖和参与T细胞启动和招募以及NK细胞激活的细胞因子的分泌，这表明它有能力增强新的抗肿瘤反应。CD27是一种经过临床验证的靶标，可能是晚期实体瘤的有效免疫疗法，包括RCC、CRC和OC。我们将继续进行临床前研究，以优化我们的主要抗CD27激动剂单抗临床候选药物，并对其与其他检查点抑制剂联合使用进行评估。
根据市场数据预测，免疫肿瘤学市场在2022年创造了约990亿美元的销售额，预计到2027年将达到1790亿美元。如果我们成功完成 KVA12123 的临床试验计划并随后获得 KVA12123 的监管批准，我们将专注于非小细胞肺癌、结直肠癌和非小细胞肺癌的初始靶向适应症。KVA12123 的临床开发将作为这些适应症的二线疗法。根据GlobalData的数据，这三个癌症治疗细分市场预计在2027年将带来480亿美元的市场机会。
我们是先天免疫领域的领导者，专注于开发潜在的差异化免疫疗法。随着候选药物有望进入临床，而更多的免疫肿瘤学资产将进入临床前开发，我们相信我们有能力实现多种价值驱动的催化剂。我们组建了一支经验丰富的管理团队、一支经验丰富的研发团队、一个以免疫肿瘤学为重点的科学顾问委员会、一个赋能技术平台和领先的知识产权地位，以推进我们针对癌症患者的潜在新型免疫疗法产品线。
自2007年成立以来，我们已将几乎所有资源用于筹集资金、许可某些技术和知识产权、确定和开发潜在的候选产品、开展研发活动，包括临床前研究和临床试验、组织和人员配备以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，收入来自将某些权利外包给第三方、根据许可和合作协议提供研究服务以及来自政府补助的收入。
25
自成立以来，我们从未盈利，每个时期都出现了营业亏损。截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为1140万美元，截至2022年9月30日的九个月净亏损为1,650万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1.631亿美元。
随着我们启动和继续临床开发候选产品并寻求监管部门的批准，以及增加推进临床阶段候选产品管道所需的人员，我们预计至少在未来几年内将产生巨额支出和持续的运营亏损。此外，作为上市公司运营将涉及雇用额外的财务人员和其他人员，并产生与上市公司运营相关的大量其他成本。我们预计，由于临床开发计划的时机和获得监管部门批准的努力，我们的营业亏损将在每个季度之间以及逐年大幅波动。
从成立到2023年9月30日，我们通过出售和发行普通股以及应付票据借款筹集了现金。截至2023年9月30日，我们的现金为760万美元。我们目前的资本资源，加上2023年10月从注册直接发行中获得的270万澳元净收益，加上私募第二次收盘后承诺的2,250万美元收益，将足以为2025年初的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的长期计划将要求我们筹集大量额外资金，以继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。因此，我们将需要筹集大量额外资金，以继续为我们的长期计划提供资金。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床开发工作的速度和结果。未能在需要时以优惠条件或根本筹集资金，将对我们的财务状况和开发候选产品的能力产生负面影响。
私募配售
在执行合并协议的同时，我们与某些投资者签订了证券购买协议，以私募方式向此类投资者出售我们的普通股。我们和投资者于2023年10月13日修订了证券购买协议，除其他外，将第二次收盘日期从2023年10月31日延长至2024年4月15日。
私募首次收盘于2022年12月16日，我们发行了649,346股普通股，净收益为740万美元。私募股权的第二次收购交易预计将于2024年4月15日完成，总收购价为2,250万美元。在第二次收盘之日之前，公司有权单方面终止证券购买协议。
地缘政治发展
地缘政治事态发展，例如俄罗斯入侵乌克兰或中美双边关系恶化，可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况疲软。这些事态发展的影响，包括可能对俄罗斯等国政府或其他实体实施的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，过去和将来都可能加剧全球市场的混乱、不稳定和波动，这反过来可能对我们的业务产生不利影响，削弱我们的财务业绩。某些政治事态发展也可能导致法规的不确定性，从而可能对我们的业务产生重大影响。
市场销售计划
2023年2月，我们与杰富瑞签订了有关在市场（“ATM”）发行计划的销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时自行决定发行和出售普通股，总发行金额不超过1,750万美元，但须遵守表格S-3一般指令I.B.6中的发行限额。杰富瑞充当我们的销售代理，将根据我们的指示，不时采取商业上合理的努力出售普通股。我们将向杰富瑞支付根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0％。
2023年4月19日，我们向杰富瑞发出书面通知，表示我们将暂停和终止与根据销售协议发行的普通股相关的招股说明书补充文件（“ATM招股说明书补充文件”）。除非提交了新的招股说明书补充文件，否则我们不会根据销售协议出售我们的证券。除了终止和暂停ATM招股说明书补充文件外，销售协议仍然完全有效。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据销售协议向个人投资者出售了126,503股普通股，并获得了与ATM股票发行计划相关的80万美元净收益。
注册直接发行
2023 年 4 月
2023年4月20日，我们与机构投资者（“2023年4月的投资者”）签订了证券购买协议（“2023年4月的购买协议”），根据该协议，我们在根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则进行注册直接发行（此类发行，“2023年4月注册发行”）中发行和出售了共计948,000股普通股，位于每股收购价为4.21美元，以及 (ii) 可行使最多477,179股普通股的预先注资认股权证（“2023年4月”）
26
预先注资认股权证”）以每份2023年4月预融资认股权证4.209美元的收购价向2023年4月的投资者提供，2023年4月注册发行（定义见下文）的总收益约为600万美元，扣除配售代理费（详见下文）和相关发行费用。
每份 2023 年 4 月的预融资认股权证代表以每股 0.001 美元的行使价购买一股普通股的权利。2023 年 4 月的预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到 2023 年 4 月的预融资认股权证全部行使。
在同时进行的私募配售（“2023年4月的私募配售”，以及2023年4月的注册发行，“2023年4月的发行”）中，我们向2023年4月的投资者发行了认股权证，以每股4.08美元的行使价购买最多1,425,179股普通股（“2023年4月普通认股权证”）。2023年4月的普通认股权证可立即行使，并将自首次行使之日起五年半到期。
关于2023年4月的发行，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了一份委托书，根据该委托书，温赖特同意根据2023年4月的购买协议担任公司证券发行和销售的独家配售代理。作为此类配售代理服务的补偿，我们向Wainwright支付了总额为42万美元的现金费用，35,000美元的非记账费用和50,000美元的实际发生的法律和其他费用。与发行相关的费用总额约为52万美元，这使公司的净收益达到550万美元。2023年4月24日，我们还向温赖特或其指定人发行了购买71,259股普通股的认股权证（“2023年4月温赖特认股权证”）。2023年4月的温赖特认股权证的期限为自2023年4月发行开始销售之日起五年，行使价为每股5.2625美元。
2023 年 10 月
2023年10月3日，我们与机构投资者（“2023年10月的投资者”）签订了证券购买协议（“2023年10月购买协议”），根据该协议，公司以根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行（此类发行，即 “2023年10月注册发行”）发行和出售了总计11万股普通股，收购价为每股3.37美元，以及 (ii) 可行使最多780,208股普通股的预先注资认股权证（“2023年10月预先注资”）认股权证”）以每份2023年10月预融资认股权证3.369美元的收购价向2023年10月的投资者提供，在扣除配售代理费（详情见下文）和相关发行费用之前，2023年10月注册发行的总收益约为300万美元。
每份 2023 年 10 月的预融资认股权证代表以每股 0.001 美元的行使价购买一股普通股的权利。2023 年 10 月的预融资认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到 2023 年 10 月的预融资认股权证全部行使。
在同时进行的私募配售（“2023年10月的私募配售”，以及2023年10月的注册发行，“2023年10月的发行”）中，我们向2023年10月的投资者发行了认股权证，以每股3.25美元的行使价购买多达890,208股普通股（“2023年10月普通认股权证”）。2023年10月的普通认股权证可立即行使，并将自首次行使之日起五年半到期。
关于2023年10月的发行，我们与Wainwright签订了一份委托书，根据该委托书，温赖特同意根据2023年10月的购买协议担任公司证券发行和销售的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿, 该公司向温赖特支付了总额相当于21万美元的现金费，35,000美元的非账目支出和实际发生的50,000美元的法律和其他费用。与发行相关的费用总额约为31万美元，这使公司的净收益达到270万美元。2023 年 10 月 5 日，公司 还向 Wainwright 或其指定人员签发了购买认股权证 44,510股普通股（“2023年10月温赖特认股权证”，以及预融资认股权证和普通认股权证，“认股权证”）。2023年10月的温赖特认股权证的期限为自2023年10月发行开始销售之日起五年，行使价为每股4.2125美元。
纳斯达克合
2023年6月27日，公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，称公司不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2），因为该公司在过去连续30个工作日中没有将上市证券的最低市值维持在至少3500万美元。
2023年8月15日，公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知公司，根据截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5550 (b) (1) 条规定的替代标准。纳斯达克认为此事已结案。
财务运营概述
收入
迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，预计在不久的将来不会从产品销售中产生任何收入。我们的收入主要来自我们的合作、研究和许可协议以及政府机构发放的补助金。
27
协作收入
在合并方面，我们成为与默沙东（在美国和加拿大以外称为默沙东）签订的独家许可和研究合作协议（“默沙东神经肌肉许可协议”）的继任者，该协议旨在支持包括肌萎缩性侧索硬化症在内的神经肌肉疾病治疗产品的研究、开发和商业化。我们使用成本对成本的方法确认收入，我们认为这种方法最能描述向客户移交控制权的情况。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据履行既定履约义务后发生的实际费用占预计总估计费用的比率来衡量的。根据这种方法，收入按实际成本占预计完成成本的百分比来确认。
许可收入
我们的许可协议可能包括以许可证形式转让知识产权、承诺提供研发服务以及承诺与合作方一起参与某些开发委员会。此类协议的条款包括向我们支付以下一项或多项款项：不可退还的预付费用、研发服务付款、开发、监管和商业里程碑付款以及基于销售的里程碑和许可产品净销售的特许权使用费。
与不可退还的预付许可费相关的收入，如果许可费和研发活动不能作为单独的履约义务入账，则根据基于成本的输入法，延期并确认为预期绩效期内的收入。如果认为累计收入不太可能出现重大逆转，则来自或有开发、监管和商业里程碑的收入也将在业绩期内根据类似方法确认。如果我们没有剩余的绩效义务，则当认为有可能实现这些里程碑时，将确认来自此类里程碑的收入。我们与基因泰克的许可协议已于2022年12月终止，我们预计不会在2023年确认来自基因泰克协议的任何收入。
补助收入
根据我们与政府赞助和慈善组织的拨款协议，我们因提供研发服务而获得报酬。与补助金安排相关的收入基于成本的报销模型，该模型确认我们在补助金下开展工作并产生合格研发成本时随时间推移的收入。
我们已经根据拨款协议完成了研发服务，预计在2023年不会确认任何收入。
运营费用
研究和开发费用
研发费用是指与发现、研究、临床前和临床开发以及生产候选产品相关的成本。我们确认所有研发成本。研发费用主要包括以下内容：
历史上，我们运营支出的最大组成部分是对研发活动的投资。我们预计，随着我们将候选产品推进临床试验并通过临床试验，并寻求监管部门的批准，我们的研发费用将在未来增加，这将需要在临床试验、监管支持和合同制造的成本上进行大量投资。此外，我们将继续评估收购或许可其他候选产品和技术的机会，这可能会由于许可费和/或里程碑付款而导致研发费用增加，以及临床开发成本的增加。
由于我们同时从事多个研发项目，因此我们会按项目阶段，临床或临床前阶段跟踪外部支出。但是，我们的内部开支，包括未分配成本、人员成本和基础设施成本，与任何一个计划都不直接相关，而是部署在多个计划中。因此，我们不会根据特定计划跟踪内部支出。
28
进行临床试验以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远无法成功地为我们的候选产品及时开发和获得监管部门的批准。我们的候选产品的成功概率可能会受到多种因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定开发项目的期限和完成成本，也无法确定我们将在何时和多大程度上通过商业化和销售任何未来候选产品的商业化和销售来创造收入。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与员工相关的费用，包括行政、财务和会计以及其他行政职能人员的工资、福利和股票薪酬，以及为法律、会计和税务服务支付的费用、咨询费和未列入研发费用中的设施成本。法律费用包括一般公司律师费和专利费用。我们预计将因上市公司运营而产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度相关的费用、额外保险、投资者关系和其他管理费用和专业服务。
其他（费用）收入
利息支出
利息支出包括对与我们的债务安排相关的未偿借款收取的利息，主要包括根据几项应付票据协议进行的借款。
其他资产公允价值计量的变化
其他资产公允价值的变动涉及对我们认定为衍生品的私募股权的重新计量，这要求资产按公允价值进行核算。在结算之前，这笔其他资产在每个报告期均按公允价值重新计量，并将公允价值的变化记录在运营报表中。
应付票据公允价值计量的变化
应付票据公允价值的变动与调整我们在公允价值期权下选择核算的应付票据有关。在结算之前，这些应付票据在每个报告期均按公允价值重新计量，并将公允价值的变化记录在运营报表中。
债务清偿（亏损）收益，净额
清偿债务的（亏损）收益，净额包括结算我们的应付票据和其他债务后的（亏损）收益。
其他（支出）收入，净额
其他（支出）收入，净额包括利息收入和其他非经常性项目，主要与非实质性项目有关。
归属于非控股权益的净（亏损）收益
归属于非控股权益的净（亏损）收益反映了投资者在我们控股子公司净（亏损）收益中所占的份额。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月的比较
下表汇总了我们在报告所述期间的经营业绩：
29
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
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|
|
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
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||||||||||||||||||
收入： |
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||||||
协作收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
442 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
442 |
|
许可收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
965 |
|
|
|
4,035 |
|
补助收入 |
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
— |
|
|
|
501 |
|
|
|
(501 |
) |
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
5,442 |
|
|
|
1,466 |
|
|
|
3,976 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究和开发 |
|
|
1,909 |
|
|
|
2,605 |
|
|
|
(696 |
) |
|
|
7,462 |
|
|
|
10,507 |
|
|
|
(3,045 |
) |
一般和行政 |
|
|
2,077 |
|
|
|
2,046 |
|
|
|
31 |
|
|
|
9,432 |
|
|
|
5,480 |
|
|
|
3,952 |
|
运营费用总额 |
|
|
3,986 |
|
|
|
4,651 |
|
|
|
(665 |
) |
|
|
16,894 |
|
|
|
15,987 |
|
|
|
907 |
|
运营损失 |
|
|
(3,986 |
) |
|
|
(4,451 |
) |
|
|
465 |
|
|
|
(11,452 |
) |
|
|
(14,521 |
) |
|
|
3,069 |
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(559 |
) |
|
|
538 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
(1,699 |
) |
|
|
1,634 |
|
其他资产公允价值的变动 |
|
|
(1,401 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,401 |
) |
|
|
(180 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(180 |
) |
应付票据计量公允价值的变化 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
414 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
(542 |
) |
|
|
525 |
|
清偿债务开支的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(236 |
) |
|
|
236 |
|
|
|
— |
|
|
|
259 |
|
|
|
(259 |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
101 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
104 |
|
|
|
298 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
315 |
|
其他（支出）收入总额，净额 |
|
|
(1,325 |
) |
|
|
(1,216 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
|
36 |
|
|
|
(1,999 |
) |
|
|
2,035 |
|
净收益（亏损） |
|
|
(5,311 |
) |
|
|
(5,667 |
) |
|
|
356 |
|
|
|
(11,416 |
) |
|
|
(16,520 |
) |
|
|
5,104 |
|
归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
69 |
|
|
|
(82 |
) |
|
|
151 |
|
|
|
29 |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
110 |
|
归属于Kineta, Inc.的净收益（亏损） |
|
$ |
(5,380 |
) |
|
$ |
(5,585 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
(11,445 |
) |
|
$ |
(16,439 |
) |
|
$ |
4,994 |
|
收入
截至2023年9月30日的三个月，合作收入为零，截至2022年9月30日的三个月，合作收入为零，这是根据默沙东神经肌肉许可协议提供的研究服务，根据该协议，公司成为与合并相关的权益继承者。截至2023年9月30日的九个月中，合作收入为44.2万美元，截至2022年9月30日的九个月的合作收入为零。合并完成后，根据默沙东神经肌肉许可协议，我们的递延收入为44.2万美元。截至2023年9月30日，我们已经完成了项目服务，根据默沙东神经肌肉许可协议，递延收入为零。
截至2023年9月30日的三个月，许可收入为零，截至2022年9月30日的三个月，许可收入为零，截至2023年9月30日的九个月为500万美元，截至2022年9月30日的九个月为96.5万美元。2023年的许可收入是由于根据默沙东神经肌肉许可协议实现了发展里程碑，而2022年的许可收入来自于2022年12月终止的基因泰克协议的研发服务。
截至2023年9月30日的三个月，拨款收入为零，截至2022年9月30日的三个月为20万美元，截至2023年9月30日的九个月为零，截至2022年9月30日的九个月为零，截至2022年9月30日的九个月为50.1万美元。2022年的补助收入来自根据2022年12月结束的补助金提供的服务。
30
研究和开发费用
下表汇总了本报告所述期间按计划和类别分列的研发费用：
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|
截至9月30日的三个月 |
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|
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
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|
|
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||||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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|
改变 |
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||||||
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|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
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||||||||||||||||||
直接外部计划费用： |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
KVA12123 计划 |
|
$ |
1,301 |
|
|
$ |
831 |
|
|
$ |
470 |
|
|
$ |
4,732 |
|
|
$ |
5,207 |
|
|
$ |
(475 |
) |
ALS 目标计划 |
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
|
|
307 |
|
|
|
— |
|
|
|
307 |
|
CD27 节目 |
|
|
83 |
|
|
|
149 |
|
|
|
(66 |
) |
|
|
245 |
|
|
|
511 |
|
|
|
(266 |
) |
KCP-506 计划 |
|
|
(80 |
) |
|
|
130 |
|
|
|
(210 |
) |
|
|
31 |
|
|
|
441 |
|
|
|
(410 |
) |
其他节目 |
|
|
— |
|
|
|
133 |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
— |
|
|
|
311 |
|
|
|
(311 |
) |
内部和未分配的费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
人事相关费用 |
|
|
318 |
|
|
|
1,093 |
|
|
|
(775 |
) |
|
|
1,240 |
|
|
|
3,148 |
|
|
|
(1,908 |
) |
设施和相关费用 |
|
|
209 |
|
|
|
216 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
753 |
|
|
|
644 |
|
|
|
109 |
|
其他费用 |
|
|
53 |
|
|
|
53 |
|
|
|
0 |
|
|
|
154 |
|
|
|
245 |
|
|
|
(91 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
1,909 |
|
|
$ |
2,605 |
|
|
$ |
(696 |
) |
|
$ |
7,462 |
|
|
$ |
10,507 |
|
|
$ |
(3,045 |
) |
截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的260万美元减少了69.6万美元，下降了27％，至190万美元。外部直接项目支出增加86,000美元，主要是由于 KVA12123 的临床开发活动增加，但由于我们优先考虑主要候选产品，KCP-506 和其他项目的活动减少，部分抵消了这一增加。我们预计，随着我们招募和为更多患者提供剂量，今年的直接外部计划支出将随着时间的推移而增加。我们的内部和未分配研发费用减少了78.2万美元，这主要是由于随着我们过渡到临床试验，2022年12月减少了研发人员，导致人员成本降低。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的1,050万美元减少了300万美元，下降了29％，至750万美元。外部直接项目支出减少了120万美元，这主要是由于我们在2023年4月招收第一位患者之前开始确保临床试验场地的安全，KVA12123 的活动减少了。由于我们将重点放在我们的主要候选产品 KVA12123 上，因此我们在CD27和KCP-506 上花费的成本也减少了。我们预计，随着我们招募和为更多患者提供剂量，今年的直接外部计划支出将随着时间的推移而增加。我们的内部和未分配研发费用减少了190万美元，这主要是由于随着我们过渡到临床试验，2022年12月减少了研发人员，导致人员成本降低。
一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的200万美元增加了31,000美元，增幅2％，至210万美元。增加幅度不大，但主要是由于人事费用和其他行政费用增加，但大部分被较低的专业费用所抵消。人事成本增加，原因是员工人数增加，以支持上市公司责任，包括股票薪酬，这是由于2023年授予的额外期权以及业绩条件以合并完成为前提的限制性股票单位（直到2022年12月才得到满足）而增加。其他管理费用增加的主要原因是上市公司董事和高级管理人员的保险费。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的550万美元增加了400万美元，增幅为72％。增加的主要原因是人事费用增加了320万美元，专业服务增加了40万美元，其他行政费用增加了40万美元。人事成本增加，原因是员工人数增加，以支持上市公司的责任，包括股票薪酬，这是由于2023年授予的额外期权以及业绩条件以合并完成为前提的限制性股票单位（直到2022年12月才得到满足）而增加。由于上市公司运营的法律、审计和咨询成本增加，专业服务有所增加。其他管理费用增加的主要原因是上市公司董事和高级管理人员的保险费。
其他收入和支出，净额
利息支出
截至2023年9月30日的三个月，利息支出从截至2022年9月30日的三个月的55.9万美元下降了53.8万美元，降幅为96％。截至2023年9月30日的九个月的利息支出从截至2022年9月30日的九个月的170万美元减少了160万美元，降幅为96％。由于大部分票据在2022年12月转换为股权，2023年票据余额大幅减少，利息支出减少。
31
其他资产公允价值计量的变化
截至2023年9月30日的三个月，其他资产的公允价值变动为亏损140万美元，截至2023年9月30日的九个月亏损18万美元。2022年，私募股权的公允价值没有变化。
应付票据公允价值计量的变化
截至2023年9月30日的三个月，应付票据公允价值的变动为亏损4,000美元，截至2022年9月30日的三个月亏损41.8万美元。截至2023年9月30日的九个月中，应付票据公允价值的变动为亏损17,000美元，截至2022年9月30日的九个月中亏损54.2万美元。由于大多数票据在2022年12月转换为股权，2023年的票据余额明显减少，2023年的波动并不明显。
债务清偿的收益/损失
截至2023年9月30日的三个月，债务清偿损失为零，截至2022年9月30日的三个月，债务清偿损失为23.6万美元，这是由于公允价值选择下应付票据的结算。截至2023年9月30日的九个月中，债务清偿收益为零，截至2022年9月30日的九个月中债务清偿收益为25.9万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于大多数票据已于2022年12月转换为股权，因此尚未结算应付票据。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立至2023年9月30日以来，我们的业务主要由出售和发行普通股的净现金收益以及应付票据下的借款提供资金。我们还从我们的许可协议中收到了预付款。截至2023年9月30日，我们有760万美元的现金，累计赤字为1.631亿美元。我们预计我们的运营费用将增加，因此，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受越来越多的损失。因此，我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，这可能是通过发行额外的股权或借款。
2023年4月20日，我们与2023年4月的投资者签订了2023年4月的收购协议，根据该协议，我们在2023年4月的注册发行中以每股4.21美元的收购价向投资者发行和出售了共计948,000股普通股；（ii）2023年4月的预融资认股权证，可行使最多477,179股普通股，收购价为2023年4月的投资者 2023 年 4 月每份预先注资认股权证为 4.209 美元，2023 年 4 月注册发行之前的总收益约为 600 万美元扣除配售代理费（详情见下文）和相关的发行费用。
每份 2023 年 4 月的预融资认股权证均代表以每股 0.001 美元的行使价购买一股普通股的权利。2023 年 4 月的预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到 2023 年 4 月的预融资认股权证全部行使。
在2023年4月的私募中，我们向2023年4月的投资者发行了2023年4月的普通认股权证，以每股4.08美元的行使价购买多达1,425,179股普通股。2023年4月的普通认股权证可立即行使，并将自首次行使之日起五年半到期。
关于2023年4月的发行，我们与Wainwright签订了一份委托书，根据该委托书，温赖特同意根据2023年4月的购买协议担任发行和出售我们证券的独家配售代理人。作为此类配售代理服务的补偿，我们向Wainwright支付了总额为42万美元的现金费用，35,000美元的非记账费用和50,000美元的实际发生的法律和其他费用。与发行相关的费用总额约为52万美元，这为我们带来了550万美元的净收益。2023年4月24日，我们还向温赖特或其指定人发行了2023年4月的温赖特认股权证，用于购买71,259股普通股。2023年4月的温赖特认股权证的期限为自2023年4月发行开始销售之日起五年，行使价为每股5.2625美元。
2023年10月3日，我们与2023年10月的投资者签订了2023年10月的收购协议，根据该协议，公司在2023年10月的注册发行中，（i）以每股3.37美元的收购价向投资者发行和出售了共计110,000股普通股，以及（ii）2023年10月可行使最多780,208股普通股的预融资认股权证，收购价格为3.3美元每份 2023 年 10 月的预融资认股权证 369 份，2023 年 10 月注册发行的总收益约为 $在扣除配售代理费（详情见下文）和相关发行费用之前为300万美元。
每份 2023 年 10 月的预融资认股权证代表以每股 0.001 美元的行使价购买一股普通股的权利。2023 年 10 月的预融资认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到 2023 年 10 月的预融资认股权证全部行使。
在2023年10月的私募中，我们向2023年10月的投资者发行了2023年10月的普通认股权证，以每股3.25美元的行使价购买多达890,208股普通股。2023年10月的普通认股权证可立即行使，并将自首次行使之日起五年半到期。
32
关于2023年10月的发行，我们与Wainwright签订了一份委托书，根据该委托书，温赖特同意根据2023年10月的购买协议担任发行和出售我们证券的独家配售代理人。作为对此类配售代理服务的补偿，我们向温赖特支付了总额相当于21万美元的现金费，35,000美元的非账目支出和实际发生的50,000美元的法律和其他费用。与发行相关的费用总额约为31万美元，这为我们带来了270万美元的净收益。2023 年 10 月 5 日，公司 还向温赖特或其指定人签发了2023年10月的温赖特认股权证，用于收购 44,510股普通股。2023年10月的温赖特认股权证的期限为自2023年10月发行开始销售之日起五年，行使价为每股4.2125美元。
未来的资金需求
迄今为止，我们的收入主要来自我们的合作、研究和许可协议以及政府机构发放的补助金。但是，我们没有从产品销售中产生任何收入，也不知道何时或是否会从产品销售中获得任何收入。除非我们获得监管部门的批准并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会从产品销售中产生任何收入。同时，我们预计，与持续开发活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续对候选产品进行研究、开发和临床试验并寻求监管部门批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计我们的持续运营将需要大量的额外资金。我们计划继续通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本需求提供资金，但无法保证我们将来能够以可接受的条件或根本筹集到足够数量的资金。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
截至2023年9月30日，我们的现金为760万美元。截至2023年9月30日，我们目前的资本资源，加上2023年10月从注册直接发行中获得的270万美元净收益，加上私募第二次收盘后承诺的2,250万美元收益，将足以为2025年初的运营费用和资本支出需求提供资金。
但是，在我们能够产生足够数量的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将主要通过发行额外的股权、借款和与合作伙伴公司的战略联盟来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过发行额外的股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作，或者将开发和销售候选产品的权利授予第三方，否则我们更愿意自己开发和销售这些产品。
33
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
提供的净现金（用于）： |
|
|
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|||||
经营活动 |
|
$ |
(12,134 |
) |
|
$ |
(11,536 |
) |
投资活动 |
|
|
331 |
|
|
|
(15 |
) |
筹资活动 |
|
|
6,222 |
|
|
|
3,217 |
|
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
(5,581 |
) |
|
$ |
(8,334 |
) |
运营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1,210万美元，包括1140万美元的净亏损以及490万美元其他净运营资产和负债的变动，部分被420万美元的非现金费用所抵消。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款减少了230万美元，应计费用和其他流动负债减少了170万美元，递延收入减少了40万美元，经营租赁负债减少了60万美元，预付费用和其他流动资产减少了20万美元。非现金费用主要包括340万美元的股票薪酬和50万美元的非现金运营租赁费用以及20万美元其他资产的公允价值变动。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1150万美元，包括1,650万美元的净亏损，部分被250万美元其他净运营资产和负债的变化以及240万美元的非现金支出所抵消。我们的净运营资产和负债的变化主要是由应付账款和应计费用及其他流动负债增加了610万美元，这主要是由于我们的 KVA12123 计划和合并以及付款时机的相关成本增加，但部分被预付费用和其他流动资产增加的200万美元所抵消，这主要是由于与收购Yumanity资产相关的直接成本的资本化，递延收入减少了100万美元，这主要归因于正在进行的研究开发服务由我们提供，涉及根据我们与基因泰克签订的许可协议进行的1期临床试验，并减少了50万美元的经营租赁负债。非现金费用主要包括150万美元的股票薪酬、50万美元的非现金运营租赁费用和50万美元的应付票据公允价值计量变动，部分抵消了我们在公允价值选择下应付票据结算所产生的30万美元债务清偿收益。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为30万美元，主要由出售某些财产和设备获得的现金组成。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金微不足道。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为620万美元，主要与注册发行的550万美元净收益以及根据销售协议向投资者发行普通股的80万美元净收益有关。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为320万美元，主要与发行应付票据的560万美元收益和普通股发行的160万美元收益有关，被400万美元的应付票据付款所抵消。
债务义务
应付票据
截至2023年9月30日，我们的未偿还票据应付本金总额为77.9万美元，利率在3.75％至6％之间，其中61.5万美元将在未来12个月内到期。每张应付票据的本金应在指定的定期还款日和/或到期日到期，此类日期从2024年6月到2050年9月或之后不等。
有关我们应付票据的更多信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注5。
其他合同义务和承诺
我们超过12个月的现金需求与与许可协议和租赁相关的其他合同义务和承诺有关。
我们已经签订了许多战略许可协议，根据这些协议，我们获得了特定资产、技术和知识产权的权利。根据这些协议，除其他项目外，我们有义务支付未来的或有付款，这些款项取决于未来事件，例如我们实现某些开发、监管和商业里程碑、特许权使用费和再许可。
34
未来的收入（视情况而定）。截至2023年9月30日，实现里程碑和产生未来产品销售的时机和可能性以及可能支付给这些第三方的款项尚不确定。
根据将于2024年7月到期的租赁协议，我们在华盛顿州西雅图的公司总部租赁办公和实验室空间。截至2023年9月30日，根据租赁协议，未贴现的未来最低租赁付款额仍为79.6万美元。
此外，我们在正常业务过程中与各种第三方签订协议，以提供临床前研究、临床试验、测试和其他研发服务。此类协议通常规定在收到通知后终止，但我们有义务向供应商偿还截至终止之日所产生的任何时间或费用。
关键会计估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债和支出金额以及相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验和各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产负债账面价值做出判断以及记录从其他来源看不出来的开支的基础。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们在编制截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表时使用的关键会计估算与我们的10-K表年度报告第二部分第7项中的估算一致。
我们认为，在编制截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表时使用的会计原则与我们的10-K表年度报告第二部分第7项中的会计原则一致。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的规定，在本报告期内，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
I第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在合并完成之前，我们是一家私营公司，用于处理内部控制和相关程序的会计和财务报告人员及其他资源有限。在对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的审计中，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。在对截至2023年6月30日的三个月财务报表的审查中，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和上市公司会计监督委员会（美国）所界定的财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现对我们的年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年6月30日的三个月的实质性弱点与与衍生资产相关的复杂金融工具的会计有关。截至2022年12月31日止年度的重大弱点与向某些现有股东发行的认股权证相关的复杂金融工具的会计有关。截至2021年12月31日止年度的重大弱点与复杂交易的财务和内部技术资源的职责分离有关。实质性缺陷仍然存在，尚未得到纠正。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估以及上述原因，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效。
我们正在实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以纠正重大缺陷。例如，我们在2022年上半年开始通过实施某些萨班斯-奥克斯利法案控制措施来解决实质性弱点。2022年10月，我们聘请了首席财务官来加强内部控制，解决在2021年财务报表审计中发现的重大弱点和其他控制缺陷。我们设计并实施了改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查和审计委员会的监督。我们还实施和升级了会计和报告系统，以改善会计和财务报告流程。此外，我们还加强、制定和实施了与财务报告相关的正式政策、流程和文件程序，包括对第三方服务提供商的监督。我们的行动将接受持续的执行管理层审查，也将受到审计委员会的监督。
尽管上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层得出的结论是，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，我们在10-Q表季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面均公允列报。
35
财务报告内部控制的变化
除上述披露外，我们在2023年第三季度发生的对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对当前或未来财务报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
36
第二部分-其他信息
Item 1。法律诉讼。
Kineta可能不时成为诉讼当事方或在正常业务过程中受到索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但Kineta目前认为，这些普通案件的最终结果不会对Kineta的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对Kineta产生不利影响。Kineta目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
它em 1A。风险因素。
除下述情况外，根据截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告所更新，我们在2022年10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化。 在做出投资决策之前，应仔细考虑以下风险因素以及上述风险和不确定性。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
私募股权的第二次收盘可能不会如预期的那样结束。
正如先前披露的那样，我们与某些投资者签订了证券购买协议，在私募中向此类投资者出售我们的普通股。私募首次收盘于2022年12月16日，我们发行了649,346股普通股，净收益为740万美元。私募股定于2024年4月15日第二次收盘，总收购价为2,250万美元。根据我们的资金需求，我们可能会进一步修改私募配售，以便在以后关闭。无法保证私募股权的第二次收盘将如预期或完全完成。如果我们不完成私募股权的第二次收盘，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
37
I第 6 项。展品。
展览 数字 |
|
描述 |
2.1++ |
|
本公司、Kineta Operating, Inc.和Yacht Merger Sub, Inc. 于2022年6月5日签订的合并协议和计划（作为公司于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）附录2.2提交，并入此处）。 |
2.2 |
|
公司、Kineta Operating, Inc.和Yacht Merger Sub, Inc.自2022年12月5日起生效的《协议和合并计划第1号修正案》表格（文件编号001-37695）作为附录10.1提交，于2022年12月5日向美国证券交易委员会提交，并入此处）。 |
3.1 |
|
第五次修订和重述的公司注册证书（作为公司于2018年11月23日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-228529）的注册声明附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.2 |
|
公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2020年12月22日（作为公司于2020年12月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.3 |
|
公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2020年12月22日（作为公司于2020年12月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.4 |
|
公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2022年12月16日（作为公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.5 |
|
公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2022年12月16日（作为公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.6 |
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公司第四次修订和重述的章程，日期为2022年12月16日（作为公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处）。 |
4.1 |
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预先注资认股权证表格（作为公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-37695）最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
4.2 |
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普通认股权证表格（作为公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-37695）最新报告的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
4.3 |
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温赖特认股权证表格（作为公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录4.3提交，并以引用方式纳入此处）。 |
10.1 |
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公司及其中所列的每位机构投资者于2023年7月21日签订的证券购买协议第5号修正案表格（作为公司于2023年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
10.2 |
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截至2023年10月3日的证券购买协议表格（作为公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
10.3 |
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公司及其中所列的每位机构投资者于2023年10月13日签订的证券购买协议第6号修正案表格（作为公司于2023年10月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
++ 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
38
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.
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Kineta, Inc. |
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日期：2023 年 11 月 3 日 |
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来自： |
/s/ Shawn Iadonato |
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肖恩·艾多纳托博士 |
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首席执行官兼董事 |
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（首席执行官） |
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日期：2023 年 11 月 3 日 |
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来自： |
/s/ 基思 A. 贝克 |
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基思 A. 贝克 |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
39