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南山区科技南十二路6号
广东深圳 518057
中华人民共和国
2023 年 10 月 25 日
通过埃德加
周贝琪女士
斯蒂芬·克里科里安先生
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 奥罗拉移动有限公司（该公司） |
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告
于 2023 年 4 月 18 日提交
2023 年 7 月 21 日的回复信
文件编号 001-38587
亲爱的周女士和克里科里安先生：
这封信 阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（以下简称 “工作人员”）2023年10月12日关于 公司2023年7月21日（7月回复信）和2023年9月20日（9月回复信）的回复信函中所载评论的回应。下文以粗体和 重复了员工的评论，然后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。
2023 年 9 月 20 日的回复信
第 3 项。关键信息，第 3 页
| 1. | 在回应先前的评论2时，你表示，截至2023年6月30日，公司及其子公司 和VIE共有429名员工，他们都没有积极全职管理公司及其子公司和VIE的投资。请澄清公司、其子公司或VIE是否有 名员工，以及兼职管理公司及其子公司和VIE投资的员工人数。 |
公司恭敬地向员工表示，不时要求公司财务部门的三名员工 根据需要临时协助完成各种任务，包括现金管理，而且该活动占此类员工时间的不到15％。
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
2023年10月25日
第 2 页
| 2. | 在回应先前的评论3时，我们注意到您为公司提供了一份表格，将 子公司的价值列为127、422、195美元。我们还注意到，您在2023年7月21日的回复信中提供的组织结构图列出了两家子公司：1) Meta Reality Limited和2) UA Mobile Limited。请说明附属注释的 值是否包括这两个实体。如果没有，请更新表格以反映公司两家子公司的价值。 |
公司恭敬地向员工表示，子公司注释的价值仅包括UA Mobile Limited。Meta Reality Limited的售价为0美元。
| 3. | 在回应先前的评论意见3，涉及您为捷普什信息咨询 （深圳）有限公司（jPush）提供的表格，我们有以下评论： |
| • | 请解释 VIE 是如何反映在 jPush 表上的。 |
公司恭敬地向员工表示，JPush不拥有VIE的股权，VIE和JPush只有7月回复信中对评论 #2 中所述的VIE合同 安排（定义见7月回复信）。因此，jPush没有在其资产负债表上考虑归属于VIE的任何权益价值。
但是，JPush资产负债表上反映的公司间集团贷款，金额为人民币267,889,420元（见9月回复信） 是捷普什向VIE提供的贷款。所述价值包括贷款的本金和应收利息。尽管JPush在回应工作人员评论时一直将这笔贷款视为投资证券，但 这笔贷款不是投资证券。正如公司对7月回复信中评论 #2 的分析所反映的那样，就投资公司法（定义见7月回复信）而言，VIE合同安排在功能上等同于VIE的有表决权证券，VIE是 JPush的全资子公司的功能等效。因此，根据《投资公司法》第3（a）（2）条，JPush向VIE提供的贷款不是投资证券，因为正如9月的回复信中所反映的那样，它是由所有者的多数股权子公司发行的证券，该公司本身并不是投资公司。该公司仅在回应员工评论时将该资产反映为 投资证券，以证明即使在最极端保守的假设下，JPush也不会通过40％的测试（定义见7月的回复信）。
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公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
2023年10月25日
第 3 页
| • | 该表涉及贸易应收款、预付款、其他应收账款和 a 使用权资产。按照之前的要求，请提供每项物品的详细事实描述，并提供法律依据以证明您认为这些物品不是投资证券的明显立场。 |
贸易应收账款是指 JPush 就其已交付但尚未收到付款的技术服务和后端支持服务向 VIE 开具发票的金额。VIE代表公司在中国大陆从事销售活动，而 公司的研发活动则由JPush和VIE共同开展。贸易应收账款是正常业务经营活动产生的交付服务的当期余额，不以 任何票据或其他债务证据为代表，因此不是《投资公司法》第2 (a) (36) 条所定义的证券，因此不能是《投资公司法》第3 (a) (2) 条所定义的投资证券。1
预付款主要是预付审计费、 预付服务费和其他预付款。这些预付款是为确保公司持续运营所需的基本资源或服务的可用性而支付的普通期付款，不包含任何票据或 其他债务证据，因此不是《投资公司法》第2（a）（36）条所定义的证券，因此不能是 投资公司法第3（a）（2）条所定义的投资证券。2
| 1 | 例如，参见美林、林奇、皮尔斯、芬纳和史密斯公司，美国证券交易委员会工作人员 不采取行动信函（1982年10月28日）（将票据和债务证据一般描述为使用金钱以换取支付利息和在未来某个日期偿还 固定金额的承诺）。参见Reves诉安永会计师事务所，494 U.S. 56、66（1990）（指出，即使是票据，如果是为了便于商业或消费目的而进行兑换，则将其描述为 证券）；某些表面上看的投资公司，《投资公司法》第10937号（1979年11月13日）（规定即使是存款证也可能被视为现金物品，而不是作为运营业务不可分割的一部分购买 的证券）。 |
| 2 | 参见 上文，注释 1。 |
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该公司恭敬地指出，9月份回复信 中jPush表的附注2包含了对jPush表中其他应收款项的每个重要元素的详细事实描述。增值税（增值税）和其他附加费、预付的联合技术开发费和 办公室租金押金的性质是不言而喻的，这些资产显然不是《投资公司法》第2（a）（36）条所定义的证券，因此不能是《投资公司法》第 第3（a）（2）条所定义的投资证券。此外，包括公司间应付金额的服务费和其他运营应收账款不以任何票据或其他债务证据为代表，因此 不是证券，因为它们并不代表使用所获得的资金来换取支付利息和在未来某个日期偿还固定金额的承诺。3
使用权资产代表承租人在租赁期内使用 租赁资产的权利。在这里，租赁的资产是办公空间和 使用权资产代表通过经营租赁获得的使用权。 公司使用办公空间促进其运营业务的租赁权的价值不是《投资公司法》第2 (a) (36) 条所定义的证券，因此不能是《投资公司法》第3 (a) (2) 条中定义的 的投资证券。4
| 4. | 工作人员保留就为其他 实体提供的表格提出更多问题的权利，特别包括您提议将各种资产视为非投资证券的问题。同时，工作人员指出，在对先前评论意见3的回应中，你在附注5中指出： 无形资产代表企业合并中获得的计算机软件、系统和技术、品牌和客户关系。请提供有关无形资产性质和所述 业务组合的具体事实和细节。 |
计算机软件、系统和技术由Office、Adobe、Zoom、 Mlink以及公司从第三方购买的其他软件和技术组成，主要用于日常运营和管理。
2022年3月8日，VIE完成了对中国领先的消费营销和以用户为中心的交易电子邮件服务的电邮API平台武汉森德云科技股份有限公司（ （SendCloud）52.37％的股权的收购，总现金对价为人民币344.73万元。
| 3 | 例如，参见美林、林奇、皮尔斯、芬纳和史密斯公司，美国证券交易委员会工作人员 不采取行动信（1982年10月28日）。 |
| 4 | 参见从事抵押贷款和抵押贷款相关工具收购业务的公司，《投资 公司法案》第29778号（2011年8月31日）（将租赁权益描述为房地产的实际权益）；卫生设施信贷公司，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信（1985年2月6日）（相同）。 |
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此次收购支持了公司的战略，即为不同的垂直行业提供更可靠和 有效的客户参与平台。SendCloud和该公司都提供以开发人员为中心的服务，并且在产品和客户群方面具有高度互补性。利用SendClouds可靠的 高性能系统和数据库服务以及实时电子邮件协议分析，公司和SendCloud将共同为客户提供行业领先的技术，通过 集成的中央平台简化他们的全渠道通信，这将进一步降低客户管理成本，简化客户整合不同服务的复杂性并最大限度地提高用户价值。
在第三方估值专家公司的协助下，公司使用收益法对收购的品牌和客户 关系进行了估值。收益法通过使用适当的贴现率将预测的税后现金流折回现值来计算公允价值。 在确定收购品牌和客户关系的公允价值时使用的重要假设包括收入增长率、折扣率、终端增长率和经济使用寿命。
公司在受益期内以直线方式摊销无形资产。这些无形资产显然不是《投资公司法》第2（a）（36）条所定义的 证券，因此不能是《投资公司法》第3（a）（2）条所定义的投资证券。
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如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 755-8388-1462 联系以下签署人、公司的美国公司法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的舒杜致电 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 或该公司的《美国投资公司法》法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的肯尼思·伯登 agher & Flom LLP 为 +1 617-573-4836或 kenneth.burdon@skadden.com。
| 真诚地是你的， | ||
| 奥罗拉移动有限公司 | ||
| 来自： | //Shan-Nen Bong | |
| 姓名： | Shan-Nen Bong | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 抄送： | Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
Kenneth E. Burdon，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人
廖枫儿，安永华明律师事务所合伙人
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