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广东深圳 518057

中华人民共和国

2023 年 9 月 20 日

通过埃德加

周贝琪女士

斯蒂芬·克里科里安先生

奥斯汀·帕坦先生

拉里·斯皮尔格尔先生

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：	奥罗拉移动有限公司（该公司）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告

于 2023 年 4 月 18 日提交

2023 年 7 月 21 日的回复信

文件编号 001-38587

尊敬的周女士、克里科里安先生、帕坦先生和斯皮尔格尔先生：

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 员工）2023年8月8日关于公司2023年7月21日回复信函的信中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是 公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

2023 年 7 月 21 日的回复信

第 3 项。关键信息，第 3 页

1.	请将您在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 和 3 (a) (1) (C) 条下的分析更新到 账户，以获取截至最近一个财政季度末的信息。

下文要求的更详细的分析反映了截至2023年6月30日（公司最近的财政季度末）的 未经审计的信息，并包含公司最新的未经审计的财务信息以及要求的有关 公司子公司的额外信息。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023 年 9 月 20 日

第 2 页

2.	感谢您就公司是否符合《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 投资公司的定义所做的详细法律分析。但是，在我们之前的问题中，我们还要求您就公司的每家子公司 是否符合《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对投资公司的定义提供类似的详细答复。请提供该分析，并在答复中详细说明内华达州托纳帕矿业 公司26SEC 426（1947）中概述的每个因素，并为你对适用于公司每家子公司的每个因素的分析提供法律和事实支持。

《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条将投资公司一词定义为包括任何正在或 自称参与的发行人 主要地，或者提议参与 主要地，从事证券投资、再投资或交易业务（着重部分由作者标明）。

要确定发行人的主要业务活动，需要进行针对具体事实的调查。多年来，委员会和 法院制定了许多标准，用于确定公司是否主要从事非投资业务。适用于几乎所有情况的标准是：（i） 公司的历史发展；（ii）其公开的政策陈述；（iii）其高管和董事的活动；（iv）其当前收入的来源；以及（v）其现有资产的性质（ 托诺帕因素）。¹

尽管委员会没有说明 应如何高度重视任何特定标准，但它表示，总体而言，应更加重视公司资产的特征（如公司资产 投资于运营业务（运营资产）与投资工具（投资资产）的相对百分比所示）以及公司当前收入的来源（以公司的相对百分比为证）。 来自运营资产的收入（与投资资产的对比）。²但是，其他因素可能超过上述因素，例如公司对运营或收购的现金需求 或其他需求。总的来说，委员会和法院的裁决表明，如果申请人表现出在非投资业务中的重要活动，需要可用资本，并且没有 公开声明其从事投资业务，则无需注册。

1	内华达州托诺帕矿业公司，26 S.E.C. 426、427（1947）；Securent Prima Facie Inv.Cos.，投资公司 法案发布号IC-10937，18 S.E.C. Docket 948 (1979)。

2	《投资公司法》发布号IC-10937， 上文注释 1; 托诺帕，26 S.E.C.，427。

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历史发展

自2014年以来，该公司一直致力于在中国大陆 提供客户互动和营销技术服务的业务。该公司于 2012 年 5 月成立，名为深圳和讯宏谷信息技术有限公司（简称 Hexun Huagu）。和讯华谷目前的股东是罗卫东先生和陈光岩先生。2012年5月，UA Mobile Limited由罗卫东先生全资拥有的KK Mobile Limited在英属维尔京群岛注册成立 。UA Mobile Limited于2012年6月在香港成立了全资子公司KK移动投资有限公司。2014年4月，Aurora Mobile Limited作为离岸控股公司在开曼群岛注册成立，以促进融资和离岸上市。随后，罗卫东先生将其对UA Mobile Limited的全部所有权转让给了Aurora Mobile Limited。 2014 年 6 月，KK 移动投资有限公司在中国大陆成立了一家全资子公司，即捷普什信息咨询（深圳）有限公司或深圳捷普什。2014年8月5日，公司通过与和讯华谷及其当时的股东（罗卫东先生、王小道先生和方佳文先生）签订了一系列合同安排，获得了通过深圳捷普什指导和讯华谷业务 业务的能力。

如上所述，该公司是一家控股公司，通过其子公司和VIE开展业务。因此， 的讨论 托诺帕适用于公司的因素同样适用于其子公司和VIE，以下讨论阐明了第3（a）（1）（A）节分析的这一方面。³

公司及其子公司和VIE历来都从 他们的收入中获得 软件即服务(SAAS) 业务和定向营销。该公司及其子公司和VIE 在2020年战略性地结束了其目标营销业务，从2021年开始，公司及其子公司和VIE将重点转移到SAAS业务上。

该公司及其子公司和VIE致力于利用移动行为数据提供客户参与和营销 技术服务的业务，这一事实体现在他们几乎所有的收入和收入都来自其SAAS业务产生的订阅和服务费。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的未经审计的十二个 个月期间，超过99％的公司总收入（为此目的包括投资资产收入）来自与公司 及其子公司和VIES SAAS业务相关的订阅和服务费，而不是来自投资资产。同样，在截至2023年6月30日的未经审计的十二个月期间，公司及其子公司和VIE的支出中有99％以上是与其SAAS业务有关的。

3

正如下文工作人员评论 #3 所确认的那样，本信中提及的子公司仅包括对本分析具有重要意义的 公司子公司：UA Mobile Limited、KK Mobile Investment Limited 和 jPush 信息咨询（深圳）有限公司。提及的 VIE 仅包括深圳和讯 华谷信息技术有限公司。VIE 包含在本分析和为回应员工而提供的计算中尽管下方的 Staffs 评论 #3 中没有明确提及该评论 #3，但鉴于 公司的立场是，就《投资公司法》而言，VIE在职能上等同于公司的间接全资子公司（在2023年7月21日给员工的回复信 中对评论 #2 的回应）。另请参阅公司2023年7月21日的回复信中包含的结构图。

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公开代表

公司及其任何子公司和VIE都从未以投资公司的身份向公众（或投资者）展示过自己的身份。 公司及其子公司和VIE的组建宗旨是，自公司于2018年成为上市公司以来，一直表示其业务目标是，利用通过公司及其子公司收集的设备级移动行为数据以及VIE的全面移动应用程序开发者服务套件提供客户参与和营销技术软件服务 。该公司美国存托股票 的价格是根据其收入增长和营业利润的变化等因素而变动，而不是其投资收益的变化。⁴据公司所知， 证券和投资分析师对公司的合并现金状况和投资资产的看法是公司及其子公司和VIE是否有资源执行其业务计划，而不是 其投资资产是否值得投资公司以获得公司及其子公司的权益和VIE的投资回报。此外，除非法律要求，否则公司及其子公司和VIE均未在其网站或公开文件中关注或披露 其财务管理或证券活动。

官员 和员工

公司及其子公司以及VIE高管和员工 的业务活动历来几乎完全致力于开展相关治理和运营活动，以支持其利用移动行为数据提供客户参与和营销技术服务的业务。

截至2023年6月30日，公司及其子公司和VIE拥有429名员工，他们都没有积极全职地参与管理 公司及其子公司和VIE的投资。公司及其所有子公司以及VIE的高级管理人员和员工将大部分时间和业务精力投入到 他们的SAAS业务上，包括提供移动应用程序开发者服务以促进设备级移动行为数据的收集，利用这些数据提供客户参与和营销服务，以及用于支持这些业务的职能，而不是管理公司及其子公司和VIE拥有的投资。这些员工积极参与公司及其子公司和VIEs业务的发展，并利用 公司及其子公司和VIE的现金为公司及其子公司和VIE的业务运营提供资金。

4	例如，参见 证券交易委员会诉全国普雷斯托工业公司案，486 F.3d 305（第 Cir. 2007）（认定《投资公司法》第3（b）（1）条涉及资产（或至少除资产外）以外的考虑因素，并说明最重要的是公司可能在 投资者中引起的信念以及其投资组合和活动是否如此 [会]引导投资者将公司视为投资工具或运营企业。）。

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收入来源

公司及其子公司和VIE的收入主要来自其SAAS业务，在2021年之前，来自 的目标营销收入。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的未经审计的12个月中，公司及其各子公司和VIE的总收入（为此 目的，包括投资资产收入）的99％以上来自其SAAS业务，例如提供开发者服务、市场情报、金融风险 管理和基于位置的情报服务，而不是来自投资资产。同样，在截至2023年6月30日的未经审计的12个月中，公司和各子公司以及VIE的支出中有99％以上是 与提供开发者服务、市场情报、金融风险管理和基于位置的情报服务有关的，与投资活动无关。尽管在截至2023年6月30日的未经审计的12个月中，公司、其子公司和VIE 均处于净亏损状态，但几乎所有公司、其子公司和VIE的收入和支出均来自与公司、其子公司和VIE SAAS业务相关的服务 或与之相关的服务 ，包括提供移动应用程序开发人员服务以促进设备级移动行为数据的收集和提供客户参与度 和营销服务利用此类数据，而不是来自投资资产。⁵

现有资产的性质

正如对评论 #3 的回应中更详细地描述的那样，⁶根据《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条计算，投资证券代表截至2023年6月30日公司、各子公司和VIE未经审计的调整后总资产的以下大致百分比：

5	参见DRX, Inc.，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信（1988年6月28日） （就第3a-1条收入测试而言，[W]我们认为，委员会的意图是将重点放在为公司创造收入的活动上。无论净结果是正面还是 负数，目的都是审查公司的结果 日常通过查看其收入来源来开展活动。）。

6	该公司明确指出，以下所反映的百分比在所有方面均受到 在回应 #3 评论时详细描述的分析 的限定。

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第 6 页

实体		第 3 (a) (1) (C) 节 百分比
奥罗拉移动有限公司（该公司）			4.63	%
UA 移动有限公司			0.00	%
KK 移动投资有限公司			0.00	%
捷普什信息咨询（深圳）有限公司			32.20	%
深圳和讯华谷信息技术有限公司（VIE）			31.41	%

由于这些金额不到每个实体调整后总资产的45％，因此该因素表明 公司、其子公司或VIE均未从事投资公司业务。⁷

3.

尽管我们对您在回复信附录A中提供的摘要计算结果表示赞赏，但 员工问题特别要求公司在根据《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条进行分析时确定分子和分母的每个组成部分。因此，请在第 3 (a) (1) (C) 节中提供所有 相关计算结果，确定并描述 UA Mobile Limited、KK Mobile Limited 和 jPush 信息咨询（深圳）有限公司的分子和分母的每个组成部分。在此过程中， 请 (i) 具体描述资产负债表上现金和现金等价物、长期投资和短期投资中包含的资产类型以及 (ii) 就第 3 (a) (1) (C) 节的目的描述和讨论他们的 拟议处理方法以及任何其他方法对您的计算具有重要意义的资产的实质性确定和/或特征。

要求的详细信息如下：⁸

传奇

不作为现金项目从分子和分母中排除

7	见《投资公司法》发布号IC-10937， 上文注1（但是，一般而言，如果公司投资的资产不超过45％，并且从投资证券中获得的收入不超过45％，则该公司主要从事投资公司以外的业务。因此，为了公共利益，委员会根据以下规定监管此类公司似乎没有必要或不合适 [投资公司]法案。）。

8	再次提到了公司2023年7月21日的回复 信中包含的结构图。此外，与2022年12月31日的情况以及公司在2023年7月21日的回复信函中指出的那样，截至2023年6月30日，该公司、其子公司或VIE的资产负债表上均没有任何短期投资。

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投资安全 包含在分子和分母中

分母中包含非投资证券，不包括在分子中

		奥罗拉移动有限公司 （本公司） 2023 年 6 月 30 日（未经审计） （美元）
现金和现金等价物			2,945,216
预付款			93,491
其他应收账款			1,935,134
子公司的价值			127,422,195
其他长期股权投资			5,564,885
可转换票据			713,657
总资产			138,674,578
调整后总资产 (B)			135,729,362
投资证券 (A)			6,278,542
40% 测试 (A/B)			4.63	%

注意事项

1.

现金和现金等价物包括活期存款。

2.

其他应收账款包括公司间应付款（1,931,516美元）和其他应收账款（3,618美元）。 跨公司应付金额反映服务费和其他运营应收账款。

3.

其他长期股权投资是对第三方公司的投资。

4.

公司不承认可转换票据是投资证券；但是，就本 回应而言，公司将其视为投资证券。可转换票据的价值包括应收利息。

		UA 移动有限公司 2023 年 6 月 30 日（未经审计） （美元）
现金和现金等价物			(64	)
子公司的价值			127,422,195
总资产			127,422,131
调整后总资产 (B)			127,422,195
投资证券 (A)			0
40% 测试 (A/B)			0.00	%

		KK 移动投资有限公司 2023 年 6 月 30 日（未经审计） （美元）
现金和现金等价物			266,651
贸易应收账款			5,118
预付款			14,822
其他应收账款			6,168,727
子公司的价值			127,011,116
总资产			133,466,434
调整后总资产 (B)			133,199,783
投资证券 (A)			0
40% 测试 (A/B)			0.00	%

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注意事项

1.

现金和现金等价物包括活期存款。

2.

其他应收账款包括增值税和其他附加费（1,350美元）、跨公司应付款（6,167,185美元） 和其他（191美元）。公司间应付金额反映服务费和其他运营应收账款。

		jPush 信息 咨询（深圳）有限公司 2023 年 6 月 30 日（未经审计） (人民币)
现金和现金等价物			6,606,106
贸易应收账款			402,825,948
预付款			369,993
其他应收账款			157,711,663
财产和设备，净额			1,436,086
使用权资产			1,757,736
公司内部集团贷款			267,889,420
总资产			838,596,952
调整后总资产 (B)			831,990,846
投资证券 (A)			267,889,420
40% 测试 (A/B)			32.20	%

注意事项

1.

现金和现金等价物包括活期存款。

2.

其他应收账款包括增值税和其他附加费（人民币261,210元）、预付的联合技术开发费 （人民币1,554,717元）、跨公司应付款（人民币155,048,816元）、办公室租金押金（人民币518,550元）和其他（人民币328,370元）。公司间应付的款项反映了服务费和其他运营应收账款。

3.

该公司不承认JPush Shenzhen的公司内部集团贷款是投资证券； 但是，出于本回应的目的，公司已将这些资产视为投资证券。公司内部集团贷款的价值包括应收利息。

公司财务部

技术办公室

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第 9 页

		深圳和讯华谷 信息技术有限公司 （VIE） 2023 年 6 月 30 日（未经审计） (人民币)
现金和现金等价物			42,913,063
限制性现金			132,000
贸易应收账款			61,966,776
预付款			11,410,392
其他应收账款			202,789,014
关联公司应付款			11,143
财产和设备，净额			8,598,683
无形资产			1,704,895
使用权资产			7,622,056
对子公司的投资			34,472,889
其他长期股权投资			100,183,988
总资产			471,804,899
调整后总资产 (B)			428,759,836
投资证券 (A)			134,656,877
40% 测试 (A/B)			31.41	%

注意事项

1.

现金和现金等价物包括活期存款。

2.

限制性现金是指根据与客户签订的合同作为履约保证金持有的现金。

3.

其他应收账款包括增值税和其他附加费（人民币1,857,997元）、 土地使用权退款（人民币9,603,343元）、跨公司应付款（人民币187,986,199元）、办公室租金押金（人民币1,738,513元）和其他（人民币1,602,963元）。公司间应付金额反映了服务 费用和其他运营应收账款。

4.

关联公司的应收账款是指不属于 公司集团的关联方的服务应收账款。

5.

无形资产代表在业务合并中获得的计算机软件、系统和技术、品牌和客户关系 。

6.

该公司不承认Hexun Huagus对其子公司的投资是投资证券； 但是，出于本回应的目的，公司已将该资产视为投资证券。

7.

其他长期股权投资是对第三方公司的投资。

* * *

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电+86 755-8388-1462与下列签署人联系，或致电+852 3740 4858或 shu.du@skadden.com 与公司的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的舒杜律师联系。

抄送：	Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

廖枫儿，安永华明律师事务所合伙人

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