附录 B
极光手机限定版
中国检验认证大楼14楼
南山区科技南十二路6号
广东深圳 518057
中华人民共和国
2023 年 7 月 21 日，
通过埃德加
周贝琪女士
斯蒂芬·克里科里安先生
奥斯汀·帕坦先生
拉里·斯皮尔格尔先生
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 奥罗拉移动有限公司（该公司） |
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告
于 2023 年 4 月 18 日提交
文件 编号 001-38587
尊敬的周女士、克里科里安先生、帕坦先生和斯皮尔格尔先生：
这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）2023年7月7日关于公司于2023年4月18日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）的信函中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有 大写术语的含义均应具有 2022 表 20-F 中赋予此类术语的含义。
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格
第 3 项。关键信息，第 3 页
| 1. | 请提供详细的法律分析，说明公司及其子公司是否符合1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第3（a）（1）（A）条对投资公司的 定义。在您的回复中，请详细说明内华达州托纳帕矿业 公司，26 SEC 426（1947）中概述的每个因素，并为您对每个此类因素的分析提供法律和事实支持。 |
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第 2 页
《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条将术语 “投资 公司” 定义为包括任何主要参与或自称主要参与或提议参与的发行人 主要地，从事证券投资、再投资或交易业务（着重部分由作者标明）。
要确定发行人的主要业务活动，需要进行针对具体事实的调查。多年来，委员会和 法院制定了许多标准，用于确定公司是否主要从事非投资业务。适用于几乎所有情况的标准是：（i） 公司的历史发展；（ii）其公开的政策陈述；（iii）其高管和董事的活动；（iv）其当前收入的来源；以及（v）其现有资产的性质（ 托诺帕因素）。1
尽管委员会没有说明 应如何高度重视任何特定标准，但它表示，总体而言，应更加重视公司资产的特征（如公司资产 投资于运营业务（运营资产）与投资工具（投资资产）的相对百分比所示）以及公司当前收入的来源（以公司的相对百分比为证）。 来自运营资产的收入（与投资资产的对比）。2但是，其他因素可能超过上述因素，例如公司对运营或收购的现金需求 或其他需求。总的来说，委员会和法院的裁决表明，如果申请人表现出在非投资业务中的重要活动，需要可用资本，并且没有 公开声明其从事投资业务，则无需注册。
托诺帕分析
历史发展
自2014年以来，该公司一直致力于在中国大陆 提供客户互动和营销技术服务的业务。该公司于 2012 年 5 月成立，名为深圳和讯宏谷信息技术有限公司（简称 Hexun Huagu）。和讯华谷目前的股东是罗卫东先生和陈光岩先生。2012年5月，UA Mobile Limited由罗卫东先生全资拥有的KK Mobile Limited在英属维尔京群岛注册成立 。UA Mobile Limited于2012年6月在香港成立了全资子公司KK移动投资有限公司。2014年4月，Aurora Mobile Limited作为离岸控股公司在开曼群岛注册成立，以促进融资和离岸上市。随后，罗卫东先生将其对UA Mobile Limited的全部所有权转让给了Aurora Mobile Limited。 2014 年 6 月，KK 移动投资有限公司在中国大陆成立了一家全资子公司，即捷普什信息咨询（深圳）有限公司或深圳捷普什。2014年8月5日，公司通过与和讯华谷及其股东签订了一系列合同安排，获得了通过深圳捷普什指导和讯华谷业务 业务的能力。
| 1 | 内华达州托诺帕矿业公司，26 S.E.C. 426、427（1947）；Securent Prima Facie Inv.Cos.，投资公司 法案发布号IC-10937，18 S.E.C. Docket 948 (1979)。 |
| 2 | 《投资公司法》发布号IC-10937， 上文注释 1; 托诺帕，26 S.E.C.，427。 |
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该公司历来通过以下两个渠道获得收入 软件即服务(SAAS) 业务和定向营销。该公司在2020年战略性地结束了其目标营销业务，从2021年开始 ，公司将重点转移到SAAS业务上。
公司几乎所有的收入和收入都来自与公司SAAS 业务相关的订阅和服务费，这一事实证明了公司致力于利用移动行为数据提供客户互动 和营销技术服务的业务。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二个月期间，公司总收入（为此包括投资资产收入）的99％以上来自与公司SAAS业务相关的订阅 和服务费，而不是来自投资资产。同样，在截至2022年12月31日的十二个月期间，公司99％以上的支出与公司的SAAS业务有关。
公开代表
该公司从未以投资公司的身份向公众（或投资者）公开露面。该公司成立的目的是 ，自2018年成为上市公司以来，一直表示其业务目标是，利用通过公司 全面的移动应用程序开发者服务套件收集的设备级移动行为数据，提供客户参与和营销技术软件服务。该公司美国存托股票的价格变动是应其收入增长和营业利润的变化等因素而变化，而不是其 投资收益的变化。3据公司所知，证券和投资分析师对公司的现金状况和投资资产的看法是公司 是否有足够的资源来执行其业务计划，而不是其投资资产是否值得投资于公司以获得投资回报的利息。此外，除非法律要求，否则公司不会关注或 在其网站或公开文件中披露其财务管理或证券活动。
| 3 | 参见，例如,美国证券交易委员会诉全国普雷斯托工业公司,公司， 486 F.3d 305（2007 年第 7 Cir.）（认定《投资公司法》第3（b）（1）条涉及资产（或至少除资产外）以外的考虑因素，并说明最重要的是公司 可能引起投资者的信念以及其投资组合和活动是否如此 [会]引导投资者将公司视为投资工具或运营企业。）。 |
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官员和员工
从历史上看，公司高管和员工的业务活动几乎完全致力于开展所涉及的 治理和运营活动，以支持其利用移动行为数据提供客户参与和营销技术服务的业务。
截至2022年12月31日，公司拥有460名员工，其中没有人积极全职参与公司的投资管理。公司的所有高管和员工在公司的大部分时间和业务精力都投入到公司的SAAS业务上，包括提供移动应用程序开发者服务，以 促进设备级移动行为数据的收集，利用这些数据提供客户参与和营销服务，以及用于支持这些业务的职能，而不是管理公司拥有的投资。这些 员工积极参与公司业务的发展，并利用公司的现金为公司的业务运营提供资金。
收入来源
公司的收入主要来自其SAAS业务，在2021年之前，来自目标营销收入。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的每年， 公司总收入（为此目的包括投资资产收入）中有99％以上来自其SAAS业务，例如提供开发者服务、 市场情报、金融风险管理和基于位置的情报服务，而不是来自投资资产。同样，截至2022年12月31日的财年，公司99％以上的支出与提供开发者服务、市场情报、金融风险管理和基于位置的情报服务有关，与投资活动无关。尽管公司在截至2022年12月31日的财年中处于净亏损状况，但几乎所有公司的收入和支出都来自或与公司SAAS业务相关的服务，包括为促进设备级移动行为数据的收集提供移动应用程序开发者服务以及利用此类数据提供客户参与和营销服务，而不是来自投资资产。4
| 4 | 参见 DRX, Inc.，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信（1988 年 6 月 28 日）（关于第 3a-1 条收入测试，[W]我们认为，委员会的意图是将重点放在为公司创造收入的活动上。无论净结果是正面还是负面，目的都是审查公司的结果 日常通过查看其收入来源来开展活动。）。 |
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现有资产的性质
正如对评论 #2 的更详细描述的那样，根据《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条计算，截至2022年12月31日，投资 证券约占公司调整后总资产的4.58％。由于这不到 公司调整后总资产的45％，因此该因素表明该公司不从事投资公司业务。5
结论
基于前述 ，该公司不从事投资公司业务，而是主要利用通过公司全面的移动应用程序开发者服务套件收集的设备级移动行为数据 从事提供客户参与和营销技术软件服务的业务。
| 2. | 请提供详细的法律分析，说明公司或其任何子公司是否符合《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条对投资公司的 定义。请在回复中包括第 3 (a) (1) (C) 节下的所有相关计算结果，以确定 分子和分母的每个组成部分。另请 (i) 在资产负债表上具体描述现金和现金等价物、长期投资和短期投资中包含的资产类型， (ii) 描述并讨论为第 3 (a) (1) (C) 条的目的拟议处理方法，以及对您的计算具有重要意义的任何其他实质性资产决定和/或特征。最后，请根据《投资公司法》第3（a）（2）条对公司在其VIE中持有的权益是否为投资证券进行法律分析。 |
第 3 (a) (1) (C) 节计算
本信作为附录A附录A所附的是公司拥有的投资证券价值的计算结果，以调整后总资产价值的百分比表示，根据《投资公司法》（40％测试）第3（a）（1）（C）条计算，以及截至12月31日其每家全资子公司、控股子公司和可变权益实体（VIE）的单独计算，2022年。本信作为附录B附录B附有公司及其全资子公司、控股子公司和VIE的公司结构图。 公司将其VIE视为等同于全资子公司，以计算40％的测试。请参阅下文，了解为什么这种治疗是合适的。
| 5 | 参见 《投资公司法》发布号IC-10937， 上文注1（但是，一般而言，如果公司投资的资产不超过45％，并且从投资证券中获得的收入不超过45％，则该公司主要从事 业务，而不是投资公司。因此，为了公共利益，委员会根据以下规定监管此类公司似乎没有必要或不合适 [投资公司]法案。）。 |
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计算得出的结论是，根据40％测试要求的独特方法计算，投资证券约占截至2022年12月31日的 公司调整后总资产的4.58％。就这些 40% 的测试计算而言，公司将公司持有的所有证券视为 投资证券，不包括 (i) 美国政府证券，(ii) 美国注册货币市场基金6以及（iii）控股子公司和本身不是 投资公司的VIE的证券。
关于公司及其全资子公司的某些特定未合并资产， 截至2022年12月31日的控股子公司和VIE（公司集团）：
| • | 公司集团拥有的所有现金和现金等价物包括在银行 的活期存款或非银行账户（例如PayPal或类似支付平台）中持有的现金。在公司集团40％的测试计算中，这些资产已从分子和分母中删除。 |
| • | 不存在短期投资；但是，截至2021年12月31日 持有的短期投资包括在银行的定期存款。 |
| • | 长期投资包括对公司无法控制的实体的股权投资，在这 40% 的测试计算中， 被视为投资证券，在这 40% 的测试计算中，它们包含在分子和分母中。这些资产大部分存放在深圳和讯华谷信息技术有限公司， ，其余资产存放在Aurora Mobile Ltd. |
| • | 公司集团的多个成员还拥有债务投资和公司内部贷款，以及与这些资产相关的 应收利息。在不承认这些资产是《投资公司法》中定义的投资证券的前提下，在本应对措施中，这些资产，包括应收利息，在40％的测试计算中被视为 投资证券，在40％的测试计算中，这些资产包括在分子和分母中。 |
VIE 分析
事实
该公司是一家有限责任的豁免公司，是公司业务的控股公司。UA Mobile Limited（UA Mobile）是该公司的全资子公司，KK移动投资有限公司（KK Mobile）是UA移动的全资子公司， 外商独资企业捷普什信息咨询（深圳）有限公司（深圳JPush）是KK Mobile的子公司。公司业务的运营由公司的多家子公司和VIE进行。该公司的VIE由深圳捷普什通过一系列 合同协议（VIE合同安排）控制。公司的合并财务报表根据美国公认会计原则编制，包括VIE的账目。
| 6 | 威尔基·法尔& 加拉格尔，美国证券交易委员会工作人员 不采取行动信（2000 年 10 月 23 日）。截至2022年12月31日，公司或其全资子公司、控股子公司和VIE均未拥有任何美国注册的货币市场基金。 |
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VIE 合同安排由以下协议组成：
| a. | 独家期权协议：VIE的每位股东不可撤销地授予深圳捷普什独家 期权，以购买其在VIE中的全部或部分股权。VIE还不可撤销地授予深圳JPush购买其全部或部分资产的独家选择权。 |
| b. | 独家商务合作协议：深圳捷推与VIE签订了独家业务合作 协议，根据该协议，深圳捷普什拥有为VIE提供全面业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务的独家权利。根据独家业务合作协议，VIE 同意向深圳JPush支付年度服务费，金额等于VIE在相关年度经审计的总营业收入的一定百分比。 |
| c. | 财务支持协议：根据公司、 深圳捷普什与VIE股东之间达成的财务支持协议，公司承诺在中国大陆适用法律法规允许的范围内向VIE提供无限的财务支持，无论VIE是否实际蒙受任何运营损失 。如果VIE及其股东无法偿还此类贷款或借款，则公司和深圳捷普什不会向VIE寻求偿还任何贷款或借款。 |
| d. | 股东投票代理协议：VIE的每位股东还签署了股东 有表决权的代理协议，通过深圳捷普什不可撤销地授权公司担任其股东 事实上的律师行使作为 VIE 股东的所有权利（包括但不限于执行购买协议的专有权、投票权以及任命VIE董事和执行官的权利）。只要被提名人 股东仍然是VIE的股东，本协议就有效且不可撤销 |
| e. | 股权质押协议。VIE的每位股东均已将其各自在VIE中的所有 股权作为持续的第一优先担保权益质押给深圳捷普世，以保证他们和VIE履行委托书协议（即股东投票代理协议）、 独家期权协议和独家业务合作协议规定的义务。如果违约任何义务，深圳捷普什将有权获得某些权利，包括从拍卖或出售全部或部分 质押股份中获得收益。在协议期限内，深圳JPush有权获得质押股票的所有股息和分配。 |
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法律分析
《投资公司法》第2 (a) (24) 条将个人持有多数股权的子公司定义为一家公司，其未偿还有表决权证券的50％以上，或由该人持有多数股权的子公司拥有。同样，《投资公司法》第2（a）（43）条将个人的全资子公司定义为一家公司，其95％或以上的未偿还有表决权证券归该人所有，或者由本款所指的为该人的全资子公司的公司拥有。
《投资公司法》第2 (a) (42) 条将 表决证券定义为相关部分中的任何证券7目前赋予其所有者或持有人投票选举公司董事的权利。这种投票控制权不必因为证券的所有权而持有；相反，它可能在投票协议下产生。8综合阅读《投资公司法》第2 (a) (24) 条和第2 (a) (42) 条， 可以清楚地看出，控股子公司或全资子公司是根据选举其董事会多数成员的能力来定义的。此外，法院和委员会采取的立场是，持有发行人的经济 权益，即经济利益持有人有权对发行人的管理方式行使控制权，被视为持有等同于表决证券。9
| 7 | 《投资公司法》中证券的定义与《证券法》中 证券的定义类似，包括任何投资合同。 SEC 诉 W.J. Howey Co.， 328 U.S. 293（1946），如果将资金投资于普通企业，并合理地期望从他人的努力中获得利润，则存在投资合同。这个Howey测试适用于任何合约、计划或交易，无论它是否具有典型 证券的任何特征。如中所述 Howey, 不应考虑形式的实质内容, 重点应放在经济现实上 |
| 8 | 参见Farley, Inc.，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信（pub. vail.ail. 1988 年 4 月 15 日); Pengrowth 能源信托基金，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信 （酒吧。没用。2000 年 1 月 27 日）。在 Farley, Inc.，美国证券交易委员会的工作人员表示，如果该公司将其子公司视为持有多数股权的子公司，则不会建议采取执法行动 ，尽管该公司拥有的选举子公司董事的投票权不到50％，因为它将通过与另一位大股东的投票协议 对子公司拥有投票控制权。在 Pengrowth 能源信托基金，美国证券交易委员会的工作人员表示，如果该公司将其子公司视为控股子公司，则不建议采取执法行动，尽管该公司在该子公司中只有 拥有特许权使用费单位，而且该公司的投票权是通过单独的投票安排获得的。 |
| 9 | 例如，参见克莱门特全球增长基金公司诉皮肯斯案，705 F. Supp. 958（S.D.N.Y. 1989）；美国证券交易委员会法庭之友简报 ，18、21， 克莱门特（讨论在《投资 公司法》第3（c）（1）条中，有限合伙权益可以被视为有表决权证券的情况）； 富国银行另类资产管理有限责任公司，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信（2005年1月26日）。 |
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我们认为，根据《投资公司法》，将VIE合同安排视为有表决权的 证券是适当的。VIE合同安排为深圳捷普什提供了VIE中的几乎所有投票权和经济利益。VIE合同安排还符合以下投资合同的定义 Howey。深圳捷普什已向一家普通企业投资了资金（即，VIE）通过与VIE签订商业和财务支持协议，目的是向 VIE注入资金。作为回报，深圳JPush将获得VIE中的几乎所有经济利益，这取决于VIE管理团队和员工的努力。
根据《交易法》第 13d-3条（第13d-3条），深圳捷普什也可以被视为VIE有表决权证券的受益所有人。根据第13d-3条，如果一个人直接或间接拥有或持有：（1）投票权，包括投票权或指导证券投票权；或（2）投资权，包括处置证券或指示处置证券的权力，包括处置证券或指示处置 的权力，则该人是股权证券 的受益所有人。美国第一、第二、第三和第七联邦巡回法院都确认，第13d-3条的基础取决于特定个人是否可以实际对股票进行投票。由于 VIE合同安排为深圳捷推提供了与VIE中表决证券的投票权相对应的投票权，因此深圳JPush可以被视为VIE表决证券的受益所有人。
结论
VIE 合同安排为深圳捷普什提供了VIE中几乎所有的投票权和经济利益，这将使其能够选举VIE的几乎所有董事会成员，并使深圳捷推被视为第13d-3条规定的VIE表决证券的受益所有人 。因此，就《投资公司法》而言，VIE合同安排等同于VIE的有表决权证券，而VIE是深圳捷普什全资子公司的 功能等同物。
第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 ，第 152 页
| 3. | 我们注意到你的声明，即你审查了你的成员登记册和你的 股东根据第 (a) 段要求提交的公开文件。请补充描述已审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方证明（例如 宣誓书）作为提交依据。在您的回复中，请同样详细地讨论所审查的材料以及与 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相关的法律意见或第三方认证。 |
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关于 (a) 段要求提交的材料和第16I项 (b) (3) 下要求的 披露，公司谨补充其依赖附表13G及其主要股东提交的修正案。公司认为这种依赖是合理和充分的， 因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。根据对公司成员名册以及附表13G及其修正案的审查，截至2023年2月28日，除了 KK Mobile Limited、Mandra iBase Limited、Fei Chen、IDG-Accel、复星国际有限公司和FIL Limited的关联实体外，没有股东实益拥有公司总数 普通股的5％或以上。根据对公开申报的审查：
| • | 截至2023年2月28日，KK Mobile Limited实益拥有公司已发行股份总额的30.2％，由罗卫东全资拥有和控制。 |
| • | 截至2023年2月28日，曼德拉·iBase Limited实益拥有公司已发行股份总额的17.7％，由英属维尔京群岛公司Beansprouts Ltd.全资拥有。Beansprouts Ltd. 的股东是 Bing How Mui 和 Song Yi Zhang，他们各持有 Beansprouts Ltd. 已发行和流通股本的50％。 |
| • | 截至2023年2月28日，陈飞先生实益拥有公司已发行股份总额的5.8％。 |
| • | 截至2023年2月28日 ，隶属于IDG-Accel的实体实益拥有公司已发行股份总额的5.9％，包括IDG-Accel中国增长基金三有限责任公司和IDG-Accel中国三期投资有限责任公司的普通合伙人是IDG-Accel中国增长基金III L.P.，以及 IDG-Accel中国增长基金III的普通合伙人 Associates L.P. 是IDG-Accel中国增长基金GP III Associates有限公司。IDG-Accel中国三期投资有限责任公司的普通合伙人是IDG-Accel中国增长基金GP III Associates有限公司。IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd.由其最大股东何智星持有50％的股权，其董事会现任成员是周泉和何智星。周泉是美利坚合众国公民。何智星是加拿大公民。IDG-Accel中国增长基金III L.P.、IDG-Accel中国增长基金III Associates L.P.、IDG-Accel中国III投资者有限责任公司和IDG-Accel中国增长基金GP III Associates L.P. 的每个 均根据开曼群岛法律组建，而不是中国的 政府实体。 |
| • | 截至2023年2月28日 28 日，复星国际有限公司实益拥有公司已发行股份总额的7.3％。复星国际有限公司是一家根据中国香港特别行政区法律组建的公司，在香港联合交易所主板上市（HKEX：00656）。 |
| • | 截至2023年2月28日，FIL Limited实益拥有公司已发行股份总额的5.6％，是 一家在百慕大注册的私人公司。FIL Limited持有Pandanus Partners总投票权股票的25％以上，不到48.5％，L.P. Pandanus Partners由信托基金拥有，受益于包括FIL Limited董事长阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员。 |
基于前述情况，公司认为其不由中国大陆的政府实体拥有或 控制，中国大陆的政府实体在公司中没有控股财务权益。
此外，正如2022年20-F表格所披露的那样，公司是VIE的主要受益人。 公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，获得VIE的经济利益并吸收可能对VIE造成重大影响的损失。VIE 的股东是罗卫东先生和陈光岩先生，他们是2022年20-F表中披露的自然人。因此，VIE不由中国大陆的政府实体拥有或控制， 中国大陆的政府实体在VIE中没有控股财务权益。
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关于第16I项第 (b) (2) 段规定的必要披露，公司 恭敬地提出，根据截至2023年2月28日的成员名单，其普通股的记录持有人包括：（i）纽约梅隆银行，（ii）KK Mobile Limited，（iii）某些机构 投资者，他们实益拥有总占公司17.4％的普通股截至 2023 年 2 月 28 日的已发行普通股总数，以及 (iv) 自然人股东，这些股东以实益方式拥有 总共普通股截至2023年2月28日，占公司已发行普通股总额的0.2％。纽约梅隆银行是公司存托凭证的存管机构，并担任 事实上的律师适用于 ADS 持有者。根据与机构投资者的沟通和/或投资者向公司进行投资时公司进行的尽职调查， 公司了解到他们不是开曼政府实体。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司核实每位ADS持有人的背景带来不必要的困难，而且公司只能依赖附表 13G以及公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表 13G及其修正案。根据此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人均不是开曼 群岛的政府实体。就KK Mobile Limited、Mandra iBase Limited、复星国际有限公司、IDG-Accel和FIL Limited的关联实体而言，基于前述情况，该公司认为这些实体均不由开曼群岛的政府实体拥有或控制。因此，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的任何股份。
公司认为，依赖成员登记册和13G申报是合理和充分的，并恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。
| 4. | 为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。 |
公司恭敬地向员工表示，作为公司提交20-F表格的年度合规和报告 程序的一部分，公司已要求其所有董事填写一份问卷，该问卷旨在确认其作为中国共产党官员的身份。每位董事在各自的问卷中都确认自己不是中国共产党的 官员。通过签署此类问卷，每位董事都证明了其对问卷的答复的准确性。根据其董事提供的这些认证， 公司认为，Aurora Mobile Limited的董事会成员中没有一位是中国共产党的官员。
公司进一步恭敬地提出，作为VIE和公司其他合并运营实体就业 入职流程的一部分，这些实体的董事必须向公司提供其背景信息，包括任何一方隶属关系。他们都证实他们不是中国共产党的官员。 公司强调，提供准确的背景信息是他们工作的条件，他们在雇佣协议中向公司表示，他们提供给公司的信息是真实和准确的。 根据VIE和公司其他合并运营实体的董事提供的信息，公司认为他们都不是中国共产党的官员。
如上所示，公司的每位董事和VIE和其他合并运营实体的董事都有义务 确认他是否是中国共产党驻公司的官员。该公司认为，依据相关人员提供的此类信息作为其陈述的依据，证明他们都不是中国共产党的官员，是合理和充分的。
| 5. | 我们注意到，您根据第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是为Aurora Mobile Limited或VIE提供的。我们还注意到，您在附录8.1中的子公司和合并可变权益实体清单似乎表明，您在香港、中国大陆和中国以外的国家拥有子公司，但 未包含在您的 VIE 中。请注意，第16I（b）项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。 |
| (a) | 关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国 运营实体的组织或注册地的司法管辖区，并告诉我们在您拥有合并运营 实体的每个外国司法管辖区的政府实体拥有的股份或合并运营实体股份的百分比。 |
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关于第16I项第 (b) (2) 段规定的必要披露，公司 恭敬地提出，公司合并外国运营实体（包括子公司）以及VIE及其子公司注册的司法管辖区包括中国大陆、香港、新加坡、开曼群岛和 英属维尔京群岛。除VIE及其子公司外，公司持有此类合并运营实体的100％股权。正如2022年20-F表中披露的那样，深圳和讯华谷信息科技 有限公司（VIE）的股东由持有VIE80％股权的罗卫东先生和持有VIE20％股权的陈光炎先生组成。因此，据公司所知， 中国大陆、香港、新加坡、开曼群岛或英属维尔京群岛的任何政府实体均不拥有该公司在该司法管辖区合并的外国运营实体的股份。
| (b) | 关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有 合并的外国经营实体的必要信息。 |
关于根据第16I项 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根据对问题5 (a) 的答复中的分析，中国大陆的政府实体在公司合并的 外国运营实体中没有控股财务权益。关于根据第16I项第 (b) (5) 段要求提交的文件，公司恭敬地确认，公司目前有效的备忘录和章程以及公司合并外国运营实体的同等组织 文件不包含中国共产党的任何章程。
| 6. | 关于您根据第 16I (b) (5) 项所做的披露，我们注意到您已经使用了我们所知的 此类披露的措辞。如果属实，请补充确认您的文章和合并后的外国运营实体的章程不包含中国 共产党任何章程的措辞。 |
该公司无条件地确认，其章程及其合并的 外国运营实体的章程不包含中国共产党任何章程的措辞。
* * *
如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电+86 755-8388-1462与下列签署人联系，或致电+852 3740 4858或 shu.du@skadden.com 与公司的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的舒杜律师联系。
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| 来自： |
//Shan-Nen Bong | |
| 姓名：Shan-Nen Bong | ||
| 标题： |
首席财务官 | |
| 抄送： | Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
廖枫儿，安永华明律师事务所合伙人
附录 A
《投资公司法》的计算10
投资证券 = 持有的所有证券的公允价值，不包括 (i) 美国政府证券，(ii) 美国注册货币市场基金11以及 (iii) 多数股权子公司和本身不是投资公司的VIE的证券.
调整后的总资产 = 总资产，不包括 (i) 美国政府证券、(ii) 美国注册货币市场基金以及 (iii) 现金 和现金项目。12
奥罗拉移动有限公司（终极控股公司）
| A= 投资证券的公允价值 |
$ | 6,278,543 | ||
| B= 调整后的总资产 |
$ | 137,005,536 | ||
| A/B= |
4.58 | % | ||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
| 10 | 计算基于截至2022年12月31日的财务信息。如 所示，所有金额均以美元或人民币表示。控股子公司和VIE证券的公允价值基于账面价值。 |
| 11 | 截至2022年12月31日，公司集团没有任何成员拥有任何美国注册的货币市场基金。 |
| 12 | 截至2022年12月31日，公司集团拥有的所有现金和现金等价物包括银行活期存款或非银行账户（例如PayPal或类似支付平台）中持有的现金。 |
奥罗拉移动有限公司的子公司
元现实有限公司
（ Aurora Mobile Ltd. 的全资子公司）
| A= 投资证券的公允价值 |
— | |||
| B= 调整后的总资产 |
— | |||
| A/B= |
— | |||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
元界云私人有限公司
（Meta Reality Limited的全资子公司）
| A= 投资证券的公允价值 |
$ | 0 | ||
| B= 调整后的总资产 |
$ | 330,874 | ||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
UA 移动有限公司
（奥罗拉移动有限公司的全资子公司）
| A= 投资证券的公允价值 |
$ | 0 | ||
| B= 调整后的总资产 |
$ | 127,422,195 | ||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
KK 移动有限公司
（UA Mobile Limited的全资子公司）
| A= 投资证券的公允价值 |
$ | 0 | ||
| B= 调整后的总资产 |
$ | 133,134,766 | ||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
捷普什信息咨询（深圳）有限公司（深圳 JPush）
（KK Mobile Limited的全资子公司）
| A= 投资证券的公允价值 |
人民币 292,012,087 | |||
| B= 调整后的总资产 |
人民币 839,837,710 | |||
| A/B= |
34.77 | % | ||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
捷普什信息咨询（上海）有限公司
（深圳捷普什的全资子公司）
| A= 投资证券的公允价值 |
— | |||
| B= 调整后的总资产 |
— | |||
| A/B= |
— | |||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
极光移动有限公司和深圳捷普什的VIE
深圳和讯华谷信息技术有限公司
| A= 投资证券的公允价值 |
人民币 108,658,567 | |||
| B= 调整后的总资产 |
人民币469,319,035 | |||
| A/B= |
23.15 | % | ||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
深圳和讯华谷信息技术有限公司的子公司
武汉森云科技股份有限公司
（深圳和讯华谷信息技术有限公司控股 子公司）
| A= 投资证券的公允价值 |
— | |||
| B= 调整后的总资产 |
人民币 13,679,304 | |||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
Ifaxin（湖北）云端有限公司
（武汉森德云科技有限公司的全资子公司）
| A= 投资证券的公允价值 |
— | |||
| B= 调整后的总资产 |
人民币 7,778,521 | |||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投资证券大于 40%？ |
没有 |
附录 B