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以下描述汇总了Spyre Treateutics，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的重要条款，以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州法律的某些条款的其他重大条款。本摘要并不声称是完整的，并受我们的公司注册证书和章程的规定所限制，其副本作为证物存档在我们的10-K表格年度报告中，本证物也附于该证物之后。

我们的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，其中1,086,341股已被指定为A系列非投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，150,000股已被指定为B系列非投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果本公司董事会酌情决定发放股息，则本公司普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息，并且只能在本公司董事会决定的时间和金额发放股息。

我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上对所持的每股股份投一票。我们的公司注册证书并没有就董事选举的累积投票权作出规定。因此，根据我们的公司注册证书，持有我们普通股大部分股份的人可以选举我们的所有董事。我们的公司注册证书设立了一个分类的董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

于本公司清盘、解散或清盘时，可供分配予本公司股东的合法资产将按比例在本公司普通股及当时已发行的任何参与优先股的持有人之间分配，但须优先清偿所有未清偿的债务及负债，以及优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会获授权，在符合特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。在任何指定证书的约束下，我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

根据吾等与吾等普通股、A系列优先股及/或B系列优先股的某些持有人之间的某些注册权协议的条款，本公司普通股、A系列优先股及B系列优先股的某些持有人有权享有有关注册该等证券的某些权利。根据注册权协议的条款，我们已经提交了出售可注册证券的注册声明。我们被要求使用商业上合理的努力来实现该等股份的登记。《登记权协议》不包括索要登记权或搭载登记权。根据这些协议，承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由被登记股份的持有者承担。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受美国特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条有关公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易完成时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票的目的，但不包括利益股东拥有的未偿还有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

·填补董事会空缺。我们的公司注册证书和章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，除非董事会决定任何此类空缺应由股东填补。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

·一块分类的黑板。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，每一类董事的任期错开三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

·支持股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，但只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东会议的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的公司注册证书和

章程规定，股东特别会议只能由本公司全体董事会过半数、本公司董事长、本公司首席执行官或本公司总裁召集，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·取消股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·修改宪章条款修正案。对公司注册证书中上述条款的任何修改都需要至少三分之二的已发行普通股持有者的批准，如果我们的整个董事会三分之二的人批准了这样的修改，那么只需要大多数持有者的批准。

·增加优先股的发行。本公司董事会有权发行最多10,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。优先股授权但未发行股份的存在，使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·论坛的选择。我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家法庭；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。此外，我们的附例还规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。这些对法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提出的索赔。

我们普通股、A系列优先股和B系列优先股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC(以前称为American Stock Transfer&Trust Company LLC)。转会代理的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)937-5449。