执行副本

第十一次补充契约
签约日期为2014年10月28日

本契约的第十一份补充契约(定义见下文),日期为2023年11月20日(“第十一份补充契约”),其中包括根据爱尔兰法律正式注册成立并存在的私人有限公司Trane Technologies Finding Limited(“发行人”)、根据爱尔兰法律正式注册并存在的公共有限公司Trane Technologies PLC(“Trane Plc”)、注册办事处位于Bois大道1号的卢森堡私人有限责任公司TRANE Technologies LUX国际控股公司S.àR.L.、L-1251年卢森堡,在卢森堡商业和公司登记处注册,编号B 182.971(“特灵国际”),特灵技术爱尔兰控股无限公司,一家根据爱尔兰法律正式注册和存在的公司(“特灵爱尔兰”),特灵技术控股有限公司,一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司(“特灵公司”),特灵技术有限责任公司,一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司(“特灵技术公司”),并与特灵公司、特灵国际公司、爱尔兰特灵公司和特灵公司一起,特灵科技美洲控股有限公司,一个根据特拉华州法律正式成立和存在的公司(“特灵美洲”)和特灵技术全球控股II有限公司,一个根据特拉华州法律正式成立和存在的公司(“特灵全球第二期”,与特灵美洲一起,“新担保人”),以及纽约梅隆银行,一个根据纽约州法律正式成立和存在的银行公司,在契约下担任受托人(“受托人”)。

独奏会:

鉴于发行人、担保人和受托人是该特定契约的当事人,该契约的日期为2014年10月28日(“基础契约”),日期为2014年10月28日的第一次补充契约、日期为2014年10月28日的第二次补充契约、日期为2014年10月28日的第三次补充契约、日期为2015年12月18日的第四次补充契约、日期为2016年4月5日的第五次补充契约、日期为2020年5月1日的第七次补充契约、日期为2020年5月1日的第八次补充契约截至2020年5月1日的第九次补充印记和截至2021年4月30日的第十次补充印记(经如此修订和补充的基础印记,称为“印记”);

鉴于,Trane Technologies Global Holding Company Limited,一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司(“Trane Global”),已根据特拉华州一般公司法提交了转让证书,根据该证书,Trane Global作为特拉华州公司的存在终止,并继续作为根据卢森堡大公国法律组织的卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)继续存在;

鉴于在继续经营后,特灵环球的经理董事会和特灵国际的经理董事会立即准备了一份联合合并提案,根据该提案,特灵环球将与特灵国际合并并并入特灵国际,特灵环球的独立公司存在根据适用法律终止(“合并”);




鉴于与合并有关,新担保人希望与发行人共同及各别承担所有根据契约发行的证券的本金(以及溢价,如有的话)和利息(如有)的到期和按时支付,以及发行人将履行和遵守契约的所有契诺和条件的正当和准时履行;

鉴于,《契约》第901条规定,除其他事项外,发行人、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充契约,以便就契约项下产生的任何事项或问题作出任何规定,而这些事项或问题在任何实质性方面不会对契约持有人的利益造成不利影响;

鉴于发行人和担保人已确定本第11项补充契约符合本契约第901条的规定,不需要任何持有人的同意,因此,受托人根据前述规定确定本第11项补充契约的形式令其满意;以及

鉴于,使本第十一项补充契约成为有效的、具有约束力和法律效力的协议所需的所有行为、条件、程序和要求,均已按照其条款,就本文所述的目的,按照其条款正式完成和履行。

见证人:

因此,现在,考虑到房舍以及本合同所载的契诺和协议,并出于其他良好和有价值的代价,本合同双方特此同意如下:

第一条
定义

第101条。本第十一项补充契约中未作其他定义的大写术语应具有本契约中所给出的含义。

第102条。“补充义齿”是指本第十一项补充义齿所补充的义齿。

第二条
新担保人的承担

第201条。新担保人声明并向受托人保证如下:

(A)新担保人是根据特拉华州法律正式注册成立并有效存在的。

(B)本第11项补充契约的签立、交付及履行,已分别由每名新担保人采取一切必需的公司行动授权及批准。

第202条。新担保人特此与发行人共同及各别明确地承担到期及准时支付所有根据契约发行的证券的本金(及溢价,如有的话)及利息(如有),并妥为及准时履行及遵守发行人将履行的所有契约及条件。

2


第203条。本补充契约不得改变发行人在本契约项下的权利、义务或义务。

第三条
其他

第301条。本第11项补充义齿在此签立,并应被解释为对该义齿的补充,如该义齿中所规定的,本第11项补充义齿构成其一部分。

第302条。本第十一项补充契约应受纽约州法律管辖,并按纽约州法律解释。

第303条。本第十一份补充契约可签署任何数量的副本,每个副本应被视为正本,但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第304条。本条款标题仅为方便起见,不影响本条款的解释。

第305条。如果本第11补充契约的任何条款限制、限定或与补充契约的任何条款相冲突,而信托契约法案的任何条款要求将其包括在补充契约中,则应以该必需的条款为准。

第306条。如果本第十一项补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行,其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。

第307条。本第十一项补充契约、本契约或证券的任何明示或默示的规定,不得给予任何人任何利益,使其享有本契约、本第十一项补充契约或证券项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索的任何利益,但本契约、本第十一项补充契约或证券的当事人及其根据本契约及根据本契约及证券的继承人及证券持有人除外。

第308条。受托人不以任何方式对本第11补充契约的有效性或充分性负责。本协议所载事实陈述应视为本协议各方(受托人除外)的陈述,受托人对其正确性不承担任何责任。为免生疑问,受托人根据本契约条款签署本第十一份补充契约,并不同意采取任何额外行动,亦不同意任何超出本第十一份补充契约明文规定的交易,受托人保留本契约项下的所有权利及补救。

第309条。双方在本第十一项补充契约中所订立的所有契约和协议,对其继承人具有约束力。

[签名页面如下]





3





兹证明,本第十一份补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署,特此声明。



特灵科技融资
有限

作者:Christopher Donohoe
姓名:克里斯托弗·多诺霍
标题:董事


特灵科技公司
作者:/s/ Evan M.图尔茨
姓名:埃文·M·特兹
职务:高级副总裁、总法律顾问和
秘书


TRANE系列LUX
国际控股公司
S.a.r.l.

作者:/s/ Roderick Ross
姓名:罗德里克·罗斯
头衔:经理A
通过:/s/ Timea Orosz
姓名:蒂梅亚·奥罗兹
头衔:经理B


特灵科技爱尔兰人
控股无限公司
作者:Christopher Donohoe
姓名:克里斯托弗·多诺霍
标题:董事




4





特灵科技控股公司。
作者:S/斯科特·R·威廉姆斯
姓名:斯科特·R·威廉姆斯
职务:助理财务主管


特灵科技公司有限责任公司

作者:/s/ Evan M.图尔茨
姓名:埃文·M·特兹
职务:高级副总裁、总法律顾问和
秘书


特灵科技美洲公司
控股公司

作者:/s/ Evan M.图尔茨
姓名:埃文·M·特兹
标题:总裁和书记


特灵科技全球
控股二期有限公司

作者:S/埃里克·沃勒
姓名:埃里克·沃勒
职务:助理国务卿


纽约梅隆银行,因为
受托人
作者:S/弗朗辛·金凯
姓名:弗朗辛·金凯
职务:总裁副

[第11个补充义齿的签名页]