美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-N 表格
预约 代理人以提供诉讼服务
由外国银行和外国保险公司提供
公司及其某些控股公司
以及公开发行股票的金融子公司
美国证券的份额
| A. | 发行人或申报人（申报人）的名称： | 巴克莱集团 | ||
| B. | 这是（选择一个）： | |||
| 向申报人提交的原始文件 | ||||
| ☐ | 经修订的申报人申请 | |||
| C. | 注明与提交本表格相关的申报文件： | |||
| 注册人姓名： | 巴克莱集团 | |||
| 表单类型： | F-3 表格上的注册声明 | |||
| 文件号（如果已知）： | 333-277578 | |||
| 提交者： | 巴克莱集团 | |||
| 提交日期（如果同时提交，请注明）： |
与 F-N 表格同时提交 | |||
| D. | 申报人是根据以下法律注册或组建的（申报人组建或注册所依据的司法管辖区的名称）： 英格兰，其主要营业地点为（完整地址和电话号码）：
丘吉尔广场 1 号， 伦敦 E14 5HP， 英国， 电话 编号 011-44-20-7116-1000 | |
| E. | 申报人指定并任命（担任代理人的美国人姓名）：巴克莱银行有限公司（纽约分行） （代理人）位于（美国的完整地址和电话号码）：
第七大道 745 号， 纽约，纽约 10019， 电话 编号 1-212-526-7000
作为申报人的代理人，可以向其发送以下文件中的任何程序、诉状、传票或 其他文件： | |
| (a) 委员会进行的任何调查或行政程序，以及 | ||
| (b) 在任何州、美国或其领土、财产或哥伦比亚特区管辖的任何地方的任何适当法院对申报人或申报人作为被告或被申请人加入其中的任何适当法院提起的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼源于或声称与申报人在提交的F-3表格中注册的证券有关的任何要约或声称进行的与申报人注册的证券有关的任何要约在本协议发布之日或任何与之相关的证券的购买或出售。申报人规定并同意，任何此类民事诉讼、诉讼或行政诉讼均可通过送达诉讼程序提起， 行政传票应通过送达诉讼代理人送达，所有法院和行政法庭均应接受和维持上述送达的有效性和约束力，就好像个人 送达一样。 | ||
| F. | 提交本表格的每个人都规定并同意指定一名继任代理人接受诉讼服务，如果申报人解除申报人的职务，则代理人或代理人不愿意 或无法代表申报人接受服务，直到申报人根据《证券法》向委员会提交最后一份注册声明或报告或对任何此类注册声明或报告的修订之日起六年后才有资格代表申报人接受服务 1933 年的《证券交易法》或 1934 年的《证券交易法》。申报人还承诺，在适用期限内，如果代理人名称或地址发生任何变化，将立即向委员会通报代理人名称或地址的任何变更，方法是参照提交修正案的相关注册表的 文件号对本表格进行修订。 | |
| G. | 提交本表格的每个人承诺亲自或通过电话提供代表，以回应委员会工作人员的询问，并应委员会工作人员的要求，立即提供与根据E段所述表格注册的证券或上述证券交易有关的 信息。 | |
申报人证明，它已正式促使下列签署人代表其在伦敦市签署本 委托书、同意、规定和协议，并经正式授权，地点为：英国
今年 2024 年 3 月 1 日
| 文件管理器： | 巴克莱集团 | 作者（签名和标题）： | ||||||
| /s/安娜·克罗斯 | ||||||||
| 姓名： | 安娜·克罗斯 | |||||||
| 标题： | 集团财务总监（首席融资官兼首席会计官）兼执行董事 | |||||||
| 本声明由下列人员以所示的身份和日期签署。 | ||||||||
| 巴克莱银行有限公司（纽约分行） | ||
| * | ||
| 姓名： | 詹妮弗·菲茨吉本 | |
| 标题： | 美洲财务主管 | |
| 日期： | 2024年3月1日 | |
| *来自： | ||
| /s/安娜·克罗斯 | ||
| 姓名： | 安娜·克罗斯 | |
| 标题： | 事实上的律师 | |
委托书
特此提及巴克莱集团（巴克莱）根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）注册的（1）（i）债务证券、（ii）或有资本证券和（iii）普通股，在每种情况下均可由巴克莱（统称 “证券”）发行和出售；（2） 普通股将不时发行时间，根据巴克莱集团股票购买计划和巴克莱集团股票价值计划由巴克莱银行（以下简称 “股票”）提供；以及（3）由 American 证明的巴克莱美国存托股份存托凭证（ADR）。此类证券将在F-3表格（包括其修正案）上的一份或多份注册声明中注册，此类股票将在S-8表格的一份或多份注册声明上注册 ，此类ADR将在F-6表格的一份或多份注册声明上登记，或每份在美国证券交易委员会（SEC）颁布的其他表格或 表格上进行登记，以实现此类注册（每种此类注册）所必需或可取的形式声明，注册声明）。与每份注册声明相关的 ，巴克莱银行将提交一份F-N表格，以指定代理人在美国提供诉讼服务（F-N表格）。
通过这些礼物认识所有人，下方签名的人构成并任命巴克莱银行的任何董事、巴克莱集团 总法律顾问兼公司秘书、巴克莱副公司秘书或巴克莱银行的任何助理秘书，他们每个人都有充分的权力，可以按照自己的真实和合法的方式单独行动 事实上的律师以及具有完全替代权和替代权的代理人，以其名义、地点和代替权，以任何身份签署一份 或多份注册声明、其所有修正案（包括生效后的修正案）以及巴克莱根据 规则462 (b) 提交后生效的有关证券、股票或存托凭证的任何后续注册声明《证券法》及一份或多份F-N表格及其任何或全部修正案，并连同其所有证物一起提交，以及其他与之相关的文件，美国证券交易委员会， 向上述授权 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行 与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认所说的一切 事实上的律师代理人或其中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。
本委托书自本授权书发布之日起三 (3) 年内继续完全有效，并可在多个对应方中签署 ，每份对应书应视为原件，但合起来构成一份文书。
[此页面的其余部分故意留空。]
| 日期：2021 年 11 月 24 日 | 来自： | /s/Jennifer Fitzgibbon | ||||
| 姓名： | 詹妮弗·菲茨吉本 | |||||
| 标题： | 美国授权代表；巴克莱银行有限公司（纽约分行）美洲财务主管 |