附录 5.1

		文件编号 026915.48

2024年2月28日

太平洋 天然气和电力公司

湖畔大道 300 号

奥克兰， 加利福尼亚州 94612

回复：	太平洋天然气和电力公司

表格 S-3 上的注册声明

致收件人：

我们曾担任加州公司 太平洋天然气和电力公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，事宜该公司发行和出售该公司2029年到期的5.550％首次抵押贷款债券（2029年债券）的本金总额为8.5亿美元（2029年债券）、公司2034年到期的5.800％第一抵押贷款债券（2034年债券）的本金总额为11亿美元该公司2053年到期的 6.750％首次抵押贷款债券（2053年债券，以及2029年债券和2034年债券）的本金总额为3,000美元，S-3 表格（文件）上公司注册声明（注册 声明）涵盖的债券） 编号 333-277286-01），包括2024年2月22日 构成其一部分的招股说明书，以及公司根据经修订的1933年 证券法（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的2024年2月26日的最终招股说明书补充文件（统称为招股说明书）。

2029年债券和2034年债券是根据截至2020年6月19日的 公司抵押贷款契约（原始契约）发行的，该契约先前经修订和补充，并由截至2024年2月28日 公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的第二十四份补充契约（第二十四份补充契约）发行受托人（受托人）。 2029年债券和2034年债券的表格、条款和其他条款是根据第二十四份补充契约制定的。2053年债券是根据公司与受托人之间的原始契约发行的，该契约先前经过修订和补充，并由截至2023年1月6日的第十八份补充 契约（第十八份补充契约，以及经修订和补充的原始契约和第二十四份补充契约，即 契约）进一步补充。2053年债券的形式、条款和其他条款是根据第十八份补充契约确定的。公司根据2024年2月26日签订的承保 协议（“承销协议”）出售了这些债券，该协议由公司、巴克莱资本公司、BMO资本市场公司、法国巴黎银行证券公司和美银证券公司作为其中提到的几家 承销商的代表出售。

亚特兰大奥斯汀 曼谷北京波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯杜拜休斯顿

伦敦洛杉矶 洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区

太平洋天然气和电力公司

2024年2月28日

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在发表下述意见时，我们检查并依据了 注册声明及其提交的证物以及契约的副本。我们还审查了此类协议、文件、证明和政府官员声明以及 其他文书的原件或经我们满意的原件副本，并审查了此类法律问题并对这些事实问题感到满意，因为我们认为作为本意见书的依据是相关和必要的。我们已假定：(i) 所有 签名的真实性；(ii) 自然人的法律行为能力；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(iv) 作为经认证或静态的 副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。我们还假设契约将是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

基于前述情况，在遵守本文规定的资格和限制的前提下，我们认为，债券经受托管理人正确 认证，并由公司根据承保协议和契约的条款发行和交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务（受 破产、破产、清算、破产、破产、破产、重组、暂停、欺诈性暂停、欺诈性暂停的约束）与或影响相关的运输、转让或其他具有普遍适用性的法律抵押权人和其他债权人的权利的强制执行以及 受一般公平原则的影响，无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑）。

除纽约州和加利福尼亚州法律外，我们在此不就任何法律表达 任何意见。

我们特此同意 提交本意见书作为注册声明的附件，并同意注册声明中包含或部分提及我们的所有内容。在给予上述同意时，我们特此不承认我们属于 类，即《证券法》第 7 条或 SEC 相关规章制度要求其同意的个人。本意见书仅限于本意见书中陈述的事项，除了本意见书中明确陈述的事项外，不得暗示或 推断任何意见。本意见书自发布之日起发出，在本意见书发布之日之后，我们没有义务向您告知我们注意到的事实或情况，或发生的可能会影响此处所含观点的司法或行政解释 法律的变化，包括对该意见的司法或行政解释。