附录 5.1

肯尼斯·J·罗林斯 +1 858 550 6136 krollins@cooley.com

2023 年 7 月 18 日

Janux Therapeutics, Inc.

10955 Vista Sorrento Parkway，200 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Janux Therapeutics, Inc. 的法律顾问（公司），关于 中与公司发行最多4,153,717股股票有关的某些事项（股份) 公司普通股，面值0.001美元 (普通股）和 预先注资的认股权证（认股证）最多购买583,483股普通股（认股权证），根据表格 S-3（文件编号 333-266720）上的注册声明（注册声明），已向美国证券交易委员会提交（ 佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（法案），注册声明中包含的招股说明书（基本招股说明书），以及根据该法第424（b）条向委员会提交的与股票和认股权证有关的招股说明书 补充文件（连同基本招股说明书，招股说明书”).

关于本意见，我们已经审查并依赖了注册声明和招股说明书、目前有效的公司 公司注册证书和章程，以及我们认为必要或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和其他文书，使我们能够提出以下意见。我们 假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件与原件一致；公共 官员证书的准确性、完整性和真实性；以及除公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付，如果授权、执行和交付是其有效性的先决条件。至于某些事实问题，我们 依赖公司高管的证书，但尚未对此类事项进行独立核实。

对于公司未来发行的 证券、对公司已发行证券的反稀释调整和/或其他事项导致认股权证可行使的普通股数量超过 公司可供发行的数量，我们对此不发表任何意见。此外，我们假设认股权证在行使时的行使价格等于或大于普通股的面值。

我们在此发表的意见仅针对特拉华州通用公司法，对于构成公司有效和 具有法律约束力的义务的认股权证，则是纽约州的法律。对于适用于本文标的的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就遵守 任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。

Cooley LLP 10265 Science 加利福尼亚州圣地亚哥中心大道 92121

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Janux Therapeutics, Inc.

2023 年 7 月 18 日

第二页

关于我们对构成公司有效和具有约束力的义务的认股权证的看法：

(i) 我们的意见受以下方面的约束，并可能受到以下因素的限制：(a) 适用的破产、重组、破产、暂停、欺诈性 转让、债务人和债权人，以及与债权人权利有关或普遍影响债权人权利的类似法律，以及 (b) 一般公平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念） ，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑法律；

(ii) 我们的意见以以下条件为前提：(a) 赔偿或责任限制条款的 可执行性可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，(b) 具体履行、禁令或其他公平补救措施的可用性受 受提出请求的法院的自由裁量权的约束；

(iii) 我们对 认股权证中以下任何条款不发表任何意见：(a) 涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决与认股权证有关的任何争议的属事管辖权；(b) 具体规定，只要贸易惯例或行为过程订立了口头协议或默示协议，则可以 书面形式免除条款此类条款；(c) 包含对不便诉讼地的豁免；(d) 规定违约金，违约 利息、滞纳金、罚款、预付或全额付款或其他经济补救措施；(e) 涉及对索赔、辩护、法律授予的权利或通知的预先豁免、听证机会、证据要求、 诉讼时效、陪审团审判、送达诉讼或程序权利；(f) 限制非书面修改和豁免；(g) 规定在此情况下支付法律和其他专业费用付款违反法律或公共 政策；(h) 与排他性、选择权或累积权利有关，或补救措施；或 (i) 规定在协议交易所的重要部分被确定为无效和不可执行的范围内，认股权证的条款是可分割的； 和

(iv) 对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会 使认股权证中规定的纽约法律选择生效，我们没有发表任何意见。

基于上述情况，并以此为依据，并根据此处所述的 资格，我们认为 (i) 根据注册声明和招股说明书出售和发行的股份，将有效发行、全额支付且不可估税；(ii) 当 由公司正式签订并按上述付款交付给购买者时在注册声明和招股说明书中，将是公司的有效且具有法律约束力的义务，以及 (iii) 认股权证 股份，当根据认股权证的条款发行和付款时，将有效发行，已全额支付且不可估税。

我们同意 在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司，并同意将本意见作为向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录提交，以供提及 纳入注册声明。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或 委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。

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2023 年 7 月 18 日

第三页

本观点自本文发布之日起表达，我们不承担就此处陈述或假设的事实的任何 变化或适用法律的任何变化向您通报任何信息的责任。

真诚地，

Cooley LLP
来自：		/s/ 肯尼斯·罗林斯
		肯尼斯·J·罗林斯

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