附录 1.1

JANUX 疗法有限公司

（一家 特拉华州公司）

4,153,717 股普通股

和

购买583,483股普通股的预先融资认股权证

承保协议

日期：2023 年 7 月 17 日

JANUX 疗法有限公司

（特拉华州的一家公司）

4,153,717 股普通股

和

购买583,483股普通股的预先融资认股权证

承保协议

2023 年 7 月 17 日

美国银行证券有限公司

作为几家承销商的代表

c/o BofA 证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Janux Therapeutics， Inc.（以下简称 “公司”）确认其与美银证券有限公司（BofA）以及本协议附表A中列出的每位承销商（统称 “承销商，该术语应 还包括本协议第10节下文规定的任何承销商）达成的协议，美银作为代表（以该身份，即代表），涉及公司出售和 承销商分别而不是共同购买相应数量的股份本公司普通股，面值每股0.001美元（普通股）和预先注资的认股权证， 以每股0.001美元的行使价购买普通股（预融资认股权证），详见本文附表A。承销商将购买的4,153,717股普通股（ 初始证券）和583,483股预融资认股权证统称为证券。 行使预融资认股权证时可发行的普通股以下称为认股权证。

公司了解到，承销商提议在本协议执行和交付后，只要代表认为可取 就立即公开发行证券。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）以及据此颁布的规章条例（1933年法案）（1933年法案）（1933年法案）（1933年法案条例）编制并向美国证券交易所 委员会（委员会）提交了货架注册声明（文件编号 333-266720），涵盖特定 证券的公开发行和销售委员会宣布生效。从任何时候起，此类注册声明是指经生效后对该声明的任何修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项在当时以引用方式纳入或视为其中的 文件，以及根据1933年《条例法》第430B条截至当时被视为其一部分的文件 （规则 430B），在本文中被称为 “注册声明”；但是，未提及时间的《注册声明》意味着这样的

自第一份证券销售合同签订之时起，经任何生效后修正案修订的 注册声明，该时间应视为第 430B 条第 (f) (2) 款所指证券注册声明的新生效日期，包括当时的证物和附表，以及当时根据第 12 项在 中纳入或视为纳入的文件根据1933年法案提交的S-3表格以及以其他方式被视为一部分的文件根据规则430B，截至当时。涵盖证券的相关招股说明书 采用最初用于确认证券销售的形式（或公司根据1933年法案第173条首次向承销商提供的表格），以下简称为 基本招股说明书。与证券发行相关的每份初步招股说明书（如果有），包括注册或视为注册的文件根据1933年法案S-3表格第12项，其中提及的内容统称为此为初步招股说明书。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（第424（b）条）第424（b）条的规定，立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书 。基础招股说明书经最终招股说明书补充，其形式最初提供给承销商或提供给承销商用于证券发行，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，在此统称为招股说明书。就本协议而言，所有提及注册声明的内容，任何初步招股说明书说明书、招股说明书或对前述任何内容的任何修正或补充 应被视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（EDGAR）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

适用时间是指纽约时间2023年7月17日上午8点或 公司与美国银行商定的其他时间。

一般披露一揽子计划是指在 或在适用时间之前发布的任何发行人一般用途自由写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表B-1中包含的信息，全部综合考虑。

发行人自由写作招股说明书是指 任何发行人自由写作招股说明书，定义见1933年法案条例（第433条）第433条，包括但不限于任何与证券有关的自由写作招股说明书（定义见1933年法案条例 （第405条）），（i）公司必须向委员会提交的路演第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面来文，无论是否要求向委员会提交 ，或 (iii) 免于向委员会提交根据第433（d）（5）（i）条，因为它包含对证券或发行的描述，但不反映最终条款，在每种情况下， 采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。

发行人通用免费写作招股说明书是指任何发行人免费写作招股说明书，旨在向潜在投资者进行普遍 分发（除了善意电子路演，定义见第 433 条），本协议附表 B-2 中对其的规定就证明了这一点。

发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行人普通发行人免费写作招股说明书 Use Free Writing 招股说明书。

试水沟通 是指根据1933年法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

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书面的 试水沟通意味着任何 试水指符合 1933 年法案第 405 条 所指的书面通信。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含、包含或陈述（或其他类似进口的参考资料）中的其他信息 应被视为包括在执行和交付本声明、任何初步招股说明书或招股说明书之前，以提及方式纳入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中的所有此类财务报表和 附表以及其他以提及方式纳入或视为纳入的信息同意；以及所有 本协议中提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的 在注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中以提及方式纳入或被视为纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）提交的任何文件 br 或 {} 在本协议执行和交付之后。

第 1 部分。陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。截至本文发布之日，公司向每位承销商陈述并担保适用时间、 截止时间（定义见下文），并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 注册声明和招股说明书。公司 符合 1933 年法案中使用 S-3 表格的要求。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，尚未发布任何暂停 注册声明或其任何生效后的修正案的暂停令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对 任何目的提起或正在审理中，或据公司所知，正在考虑提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

根据1933年法案条例第430B（f）（2）条，每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时均被视为对承销商的生效日期，适用时间，截止时间已得到遵守，并且将在所有重大方面符合1933年法案和1933年法案条例的要求。任何 初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充，在每种情况下，在适用时间，截止时间均符合并将遵守1933年法案条例的 要求，交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书均与其电子传输副本相同根据 EDGAR 向 委员会提交，除非在允许的范围内法规 S-T

在注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，无论是在生效时还是此后向委员会提交时，都符合并将遵守1934年法案的要求以及委员会在1934年法案（1934年法案条例）下的规章和条例。

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(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案在截至本文发布之日的 生效时均不包含、包含或将要包含不真实的重大事实陈述，也未省略、遗漏或将要省略其中要求陈述的或使其中的 陈述不产生误导性所必需的重大事实。在适用时间，当 与一般披露一揽子计划一起考虑时，（A）一般披露包和（B）任何个别发行人有限责任公司均不使用自由写作招股说明书，如果 与一般披露一揽子计划一起考虑，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、省略或将省略在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。截至发布之日、根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时或收盘时 时，招股说明书及其任何修正案或补充均不包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或从发表声明的情况来看，省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。注册声明生效时或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的文件 向委员会提交时（视情况而定），与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定），没有也不会 包含不真实的内容对重要事实的陈述或省略陈述所需的重大事实应在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性。

本小节中的陈述和担保不适用于注册声明（或其任何 修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过美国银行向公司提供的明确用于 的书面信息而作出的。就本协议而言，以这种方式提供的唯一信息应是第一段中承保佣金和折扣标题下的信息，标题为承保价格稳定、空头头寸下的第二、第三和第四段 段中的信息，以及招股说明书中每种情况下均包含的承保电子分销标题下的信息（统称为 承销商信息）。

(iii) 发行人自由写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明或招股说明书中包含的 信息发生冲突或冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股说明书。在公司或任何代表公司行事的人首次提交注册声明之前提出的与证券有关的书面通信（仅限本段所指1933年法案 条例第163（c）条）的任何报价 均已根据1933年法案第163条规定的豁免（第163条）向委员会提交，并在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于 传说要求，才有资格获得豁免摘自规则163规定的1933年法案第5（c）条。

(iv) 试水材料。公司 (A) 没有参与任何 试水沟通和 (B) 没有授权除代表以外的任何人参与 试水通信。公司再次确认代表已获授权代表其行事 试水公司特别授权的通信。公司尚未分发任何书面材料 试水通讯。

(v) 公司并非不符合资格的发行人。在提交 注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或其他发行参与者此后最早作出 善意 证券的报价（根据1933年《法案条例》第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是规则405所定义的不合格发行人，但没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即没有必要将公司 视为不符合资格的发行人。

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(vi) 新兴成长型公司地位。从首次向委员会提交注册 声明之日起（或者，如果更早，则自公司直接或通过任何获授权代表其行事的人首次参与任何 的日期起）试水通讯）截至本文发布之日，根据 1933年法案第2（a）条的定义，公司一直是并且现在是一家新兴成长型公司（新兴成长型公司）。

(vii) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案条例和 上市公司会计监督委员会（PCAOB）的要求，对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和 支持附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(viii) 财务报表。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司在指定日期的财务状况， 公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的 始终如一在所涉期间，未经审计的中期财务报表除外，应进行正常的年终审计调整，并在委员会适用规则允许的 范围内排除某些脚注。支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的选定财务数据和摘要 财务信息在所有重大方面都公平地呈现了其中显示的信息，并且是在与其中所包含的 经审计的财务报表一致的基础上编制的。除其中所列内容外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、通用 披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。据公司所知，没有人被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系，也没有人未遵守 根据PCAOB颁布的第5300条采取的任何行动，参与或以其他方式协助编制或审计作为 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(ix) 业务没有重大不利变化。除非其中另有说明 ，否则自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，(A) 公司的财务状况或其他方面，或 的收益、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中（a 重大不利影响），(B) 没有进行任何交易由公司进入， 个在正常业务过程中发生的除外，它们是与公司有关的材料，以及（C）公司没有就其任何类别的股本申报、支付或派发任何形式的股息或分配。

(x) 公司的良好信誉。公司已按照 特拉华州的法律正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议项下的 义务；公司具有作为外国公司进行业务交易的正式资格在彼此的司法管辖区内信誉良好（或类似的概念根据该类 司法管辖区的法律）要求此类资格的范围，无论是由于财产的所有权或租赁还是出于业务的开展，除非合理地预计不符合资格或信誉良好不会导致 产生重大不利影响。

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(xi) 子公司。该公司没有子公司。

(xii) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “实际资本化” 的专栏中列出（如果有），后续根据本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的 份保留、协议或员工福利计划，或根据可转换证券的行使而发行（如果有）除外中提及的选项注册 声明、一般披露包和招股说明书）。本公司的已发行股本已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评税。除非已得到正式和有效的豁免，否则本公司发行的 股本均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。除了 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未偿还的 期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可兑换或可行使的公司任何股本的股权或债务证券。

(xiii) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xiv) 证券的授权和描述。 承销商从公司购买的证券已获得公司的正式授权，可根据本协议向承销商发行和出售，当公司根据本协议以支付本协议规定的对价 发行和交付时，将有效发行并全额支付且不可评估；证券的发行不受任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束公司的 ，除非已获得正式且有效的豁免。公司在本协议下出售的预融资认股权证已获得公司的正式授权，当公司按照 的规定执行和交付时，将是公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律 或普遍股权的限制原则。认股权证股份已获得正式授权，并在行使预先注资 认股权证时有效预留发行，其数量足以满足当前的行使要求，当根据该认股权证行使预先注资认股权证时发行和交付时，将有效发行、全额支付且 不可估税，并将符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的描述；以及认股权证股份不受任何 的任何先发制人或类似权利的约束公司的证券持有人，除非已获得正式和有效的豁免。普通股在所有重要方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述在所有重大方面均符合定义相同内容的文书中规定的权利。任何证券持有人都不会仅仅因为持有人而承担个人责任。

(xv) 注册权。除注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中披露并已被放弃的权利外，没有任何人拥有注册权或其他类似权利的人员可以根据 注册声明注册出售任何证券，或者公司根据1933年法案以其他方式根据本协议注册出售或出售。

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(xvi) 不存在违规、违约和冲突。公司 (A) 未违反其 章程、章程或类似的组织文件，(B) 违约履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、 票据、租赁或其他公司作为当事方的协议或文书、公司可能受其约束或任何财产受其约束的协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件或公司的资产（统称为 “协议和文书”）受约束， 除外，此类违约行为不会单独发生或总体而言，合理预计会造成重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、 政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、对公司或公司任何财产、资产或业务具有管辖权的机构或机构（均为政府实体）的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令， 此类机构除外可以合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响的违规行为。本协议的执行、交付和履行，以及本协议和 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成（包括根据本协议发行和行使 预先注资认股权证时发行和交割的证券和认股权证，以及证券出售所得收益的使用，如收益使用标题所述）以及公司对 其在本协议下的义务的遵守情况是经所有必要的公司行动正式授权，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会违反或违约或还款 事件（定义见下文），或者导致根据协议和文书（此类冲突、违约、违约或 对公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权），或构成对本公司任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权 br} 单独或总体上不会合理的还款活动或留置权、费用或抵押权预计会造成重大不利影响），此类行为也不会导致任何违反（i）公司章程、 章程或类似组织文件的规定，或（ii）任何政府实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但就上述第 (ii) 条而言，此类违规行为不单独或总体而言，合理地预计会造成重大不利影响。在本文中，还款事件是指任何使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或 任何代表此类持有人行事的人）有权要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

（十七）不存在劳资纠纷。与公司员工之间不存在任何劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，而且 公司不知道其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何或即将发生的劳资纠纷，无论哪种情况，这种干扰都会单独或总体上造成重大不利影响 影响。

(xviii) ERISA 合规性。(i) 根据经修订的1974年《员工退休收入 安全法》（ERISA）第3（3）条的定义，公司或其受控集团（定义为ERISA 第4001（a）（14）条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或任何被视为公司的实体根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第414（b）、（c）、（m）或（o）条）在公司工作的单一雇主将承担任何 责任（每个，计划）一直遵守其条款和任何适用的法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未对任何计划进行任何禁止的 交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于 的每项计划受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的融资规则约束，没有任何计划失败（无论是否失败）豁免），而且，截至本文发布之日，公司尚不知道任何此类事件有理由预计会失败， 符合适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或该法第412条的定义）；（iv）目前或有理由预计任何计划都处于风险状态（在ERISA第303（i）条第 的含义范围内）而且，根据ERISA第4001（a）（3）条的定义，任何属于多雇主计划的计划都不处于濒危状态或危急状态（根据第304条和 305条的定义）ERISA）；（v）每个计划资产的公允市场价值等于或超过该计划下应计的所有福利的现值（根据这些福利确定）

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用于为此类计划提供资金的假设）；(vi) 没有发生任何应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义），并且截至本文发布之日，公司不知道任何此类事件是合理预期会发生的；（vii）每项旨在获得该守则第401（a）条资格的计划均已收到有利的决定书（或就其在《守则》下的资格地位发表意见 信函（如果适用），而且据公司所知，没有任何反应，无论是采取行动或不采取行动，这将影响此类有利的决定书（或意见书，如适用 ）；(viii) 截至本文发布之日，公司和受控集团的任何成员均未承担ERISA第四章规定的任何责任（对 本计划的缴款或向养老金福利担保公司支付的保费除外）而且没有违约）与计划（包括第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划）有关ERISA)；和 (ix) 未发生以下任何事件，截至本文发布之日，公司不知道以下任何事件合理可能发生：(A) 与此类捐款金额相比，公司或其受控集团关联公司在本财年要求向所有计划缴纳的总捐款 大幅增加在公司及其 受控集团附属公司最近完成的财政年度中；或 (B) a与公司最近结束的财政年度的累计退休后福利债务（根据会计准则编纂主题715-60的定义）相比，公司累计的退休后补助金负债大幅增加，除非每种情况都与本（i）至（ix）中规定的事件或条件有关，因为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(xix) 缺乏诉讼程序。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，任何政府实体之前或由任何政府实体提起或提起的行动、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知， 威胁或影响公司、有理由预计会对公司的财产或资产造成重大不利影响的行动、诉讼、程序、询问或调查 完成本协议中设想的交易或公司履行本协议义务的情况；以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（包括业务附带的普通例行诉讼）中未描述的所有未决法律或政府诉讼的总和，包括与业务相关的普通例行诉讼， 不会导致重大不利影响。

(xx) 展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中描述 ，也没有任何合同或文件必须作为注册声明的证物提交，但这些合同或文件未按要求进行描述和提交。

(xxi) 没有进一步的要求。公司履行与发行、发行或出售本协议下的证券或完成 所设想的交易有关的本协议义务，除非已经获得或根据1933年《1933年法》（1933 年法案）可能要求的交易外，没有必要或要求任何政府实体向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格或法令法案法规、纳斯达克全球市场规则、州证券法或纳斯达克规则金融业监管局， Inc.（FINRA）。

(xxii) 持有执照和许可证。公司拥有或有资格获得任何适用 要求的豁免，以获得此类许可证、执照、证书、批准、许可、注册、豁免、同意和其他授权（统称为政府许可证），以开展目前由其经营的业务所必需的许可证、执照、证书、认证、批准、许可、注册、豁免、同意和其他授权（统称为政府许可证），除非单独或总体而言，不具备此类资格或不符合资格的情形

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预计会造成重大不利影响。公司在过去三 (3) 年中（视情况而定）一直遵守所有政府 许可证的条款和条件，除非有理由认为不遵守这些条款和条件的行为单独或总体上不会造成重大不利影响。所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证的无效 或此类政府许可证未完全生效不会单独或总体上造成重大不利影响。公司尚未收到任何与 撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则有理由预计这些政府许可证会单独或总体上产生重大不利影响。

(xxiii) 财产所有权。公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对 拥有的所有其他房产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免除所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何种类的担保，但注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中描述的（A）或（B）不单独列出除外或总体而言，对此类财产的价值产生重大不利影响，并且不对此类财产的使用和拟议的用途造成实质性干扰公司的财产；以及与公司业务相关的所有租约 和转租材料，以及公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产的所有租约 均完全有效，对于任何不利于公司在任何租约下的权利提出的任何形式的重大索赔，公司 没有任何通知或转租（如上所述），或者影响或质疑公司持续 持有 的权利根据任何此类租赁或转租租赁或转租的场所。

(xxiv) 知识产权。公司拥有、已获得 有效且可强制执行的许可，或可以以合理的条件获得专利权（包括已颁发的专利和待处理的专利申请）、发明、版权、专有技术（包括贸易 机密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称、商业外观和其他与 相关的所有必要知识产权和所有与之相关的商誉用于按目前方式开展公司业务或目前提议按注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（统称 “知识产权 产权）” 中的描述进行。据公司所知：(i) 除第三方许可人对本公司许可的 知识产权的惯常恢复权以外，没有任何第三方拥有任何知识产权的权利，并且公司已采取一切合理的必要措施，通过转让或其他方式，确保公司员工、顾问、代理人和承包商在知识产权中的各自权益； (ii) 没有侵权行为、第三方盗用或稀释任何知识产权财产且没有第三方侵犯、侵占、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权；(iii) 公司没有侵犯、挪用或稀释第三方的知识产权；(iv) 除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司是其拥有的知识产权 的唯一所有者，并且拥有在没有以下条件的情况下使用此类知识产权的有效权利有义务获得分许可的同意，且不对共同所有人承担会计责任（如适用）；以及 (v) 本公司 员工没有违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款，前提是此类违规行为的依据与在公司工作的此类员工有关。 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司没有义务向与知识产权有关的任何第三方 支付重大特许权使用费、授予许可或期权或提供其他重要对价。没有其他人正在审理或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，且 公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑公司的有效性、可执行性或范围

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任何知识产权，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (C) 断言公司 侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或者在注册声明和招股说明书中描述的正在开发的任何产品或服务商业化后，侵犯、挪用、稀释或违反， 他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，以及公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司 遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。公司正在开发的注册声明、一般 披露包和招股说明书中描述的候选产品属于公司拥有的一项或多项专利申请的索赔范围。没有使用大学、学院、其他 教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源来开发公司拥有或声称拥有的任何知识产权，从而赋予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育 机构或研究中心对任何此类知识产权的任何索赔或所有权。据公司所知，公司拥有或公司拥有权利的所有专利申请均已正式提交 ，并正在努力起诉。据公司所知，公司和起诉公司拥有的专利申请的各方已经或正在履行其对 美国专利商标局（USPTO）承担申报或起诉责任的所有专利申请的坦率和披露义务。据公司所知，第三方 方的专利或专利申请中没有任何包含主导或可能占主导地位的索赔（该术语在 35 U.S.C. § 135 和 37 C.F.R. 41.100 至 41.208 中有所描述），本公司的任何知识产权索赔尚待处理。据公司所知， 公司知识产权的任何专利申请没有任何现有技术材料可能使公司拥有的此类专利申请中后来颁发的任何美国专利无效或不可执行。公司不知道 有任何现有技术、公共或商业活动或其他需要向美国专利商标局披露的事实，这些事实将妨碍与任何此类申请相关的专利授予。

(xxv) 遵守环境法。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，或者 有理由单独或总体上不会造成重大不利影响，(A) 公司没有违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法规、法规、政策或 普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政解释与污染或保护人类健康有关的命令、同意、法令或判决，环境（包括但不限于 的环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、 有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具（统称为危险物质）或制造、加工、分销、使用相关的法律法规、危险物质的储存、处置、 的运输或处理 (统称为 “环境法”），（B）公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并遵守了公司在该法下的 要求，（C）没有待处理或据公司所知可能采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规通知、 与任何环境法有关的调查或诉讼本公司和 (D) 据公司所知，没有活动或合理预期这些情况将构成清理或补救令，或任何私人方或政府实体针对或影响公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

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(xxvi) 会计控制和披露控制。公司对财务报告（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）维持有效的内部控制 ，并维持足够 合理保证（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（B）必要时记录交易，以允许编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；（C）只有根据以下规定才允许访问资产管理层的一般或特定授权；（D）在合理的时间间隔内将资产的记录责任与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（E）注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编写。除注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(1) 公司对财务报告的内部控制（无论是否修复 ）没有实质性薄弱环节，(2) 公司对财务报告的内部控制没有变化，这些变化已产生重大和不利影响，或合理可能产生重大和不利影响，公司对财务报告的内部控制 。公司建立并维持了披露控制和程序（定义见1934年法案 条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保在 委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息，并累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和主要财务人员酌情设立一个或多个高级官员，以便及时作出有关披露的决定 ，此类披露控制和程序在所有重要方面均有效，足以履行其设立的职能。

(xxvii) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司已采取一切必要行动，确保注册 声明生效后，它将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法颁布的所有规章条例，或执行当时生效的该法案（萨班斯-奥克斯利法案）以及注册声明生效时公司必须遵守的 ，并正在积极采取措施确保它将符合《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款，而不是此类条款目前生效，即 生效，或者在注册声明生效后将始终适用于公司。

(xxviii) 缴纳税款。法律要求公司提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交或根据适用法律及时延期 ，此类申报表中显示或以其他方式评估的所有到期应付税款均已缴纳，但已经或将要立即提起上诉的摊款以及关于 已提供充足储备金或不会产生相应金额的个人或总额除外，造成重大不利影响。公司已根据 适用的联邦、外国、州、地方或其他税法提交了他们必须提交的所有其他纳税申报表（或已根据适用法律正式请求延期），除非合理预计未提交此类申报表会导致重大 不利影响，并且已缴纳了根据此类申报表或公司收到的任何评估应缴的所有税款，但以下情况除外对于本着诚意提出异议且足够征收的税款（如果有的话） 公司已设立储备金，或者除非合理预计不缴纳此类税款会导致重大不利影响。公司账面上与未最终确定的任何年度的所得税和公司税 负债有关的费用、应计金额和储备金足以支付未最终确定的任何年度的额外所得税的评估或重新评估，除非合理预计 会导致重大不利影响的任何不足。

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(xxix) 保险。公司拥有或有权获得保险福利，保险公司财务状况良好，信誉良好，承保的风险通常由信誉良好的从事相同或类似业务的公司承担，并且所有此类保险均具有充分效力。公司没有 理由相信，它将无法（A）在现有保单到期时续保或（B）从类似机构获得按现在开展其 业务所必需或适当的类似保险，其费用无法合理预期会导致重大不利影响。该公司没有被剥夺其所寻求或已申请的任何保险。

(xxx)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为投资公司，在按照本文的设想发行和出售证券以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的使用证券净收益后，无需注册为投资公司。

(xxxi) 不稳定或操纵价格；遵守法规 M。公司或公司的任何关联公司均未采取，也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进证券的出售或转售或导致违反了 1934 年法案中的 M 条例。

(xxxii)《反海外腐败行为法》 。公司任何成员，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人都不知道或已经采取了任何直接或间接导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（FCPA）的行动，包括但不限于使用邮件或 州际商业的任何手段或工具，以促进要约、付款、付款承诺或授权向任何外国 官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付任何款项、其他财产、礼物、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和本公司，而且据公司所知，其关联公司 均按照《反海外腐败法》开展业务并制定和维持了旨在确保和合理的政策和程序预计将继续确保继续遵守这些规定。

（xxxiii）洗钱法。公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关 或类似的适用规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和 报告要求；不采取任何行动，西装或由任何涉及本公司的政府实体 提起的有关《洗钱法》的诉讼尚待审理，或据公司所知，该诉讼受到威胁。

(xxxiv) 制裁。 据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表，目前均不是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标 ，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟陛下是 财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司也不是位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（为避免疑问，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）；并且公司 不会直接或间接使用销售所得

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的证券，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他个人，以资助在筹集此类资金时受到制裁或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、 投资者）违规行为的任何个人或在任何 国家或地区开展的任何活动或业务或其他）的制裁。

(xxxv) 贷款关系. 除注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，(ii) 不打算使用出售 证券的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

(xxxvi) 无评级债务或优先股。公司 没有任何由任何国家认可的统计评级机构（定义见1934年法案第3 (a) (62) 条）评级的债务证券或优先股。

(xxxvii) 统计和市场相关数据。注册声明、一般披露 一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司经合理调查后认为在所有重大方面均可靠和准确的来源，在要求的范围内，公司已获得书面同意 使用此类来源的数据。

(xxxviii) 网络安全。(A) 公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（IT 系统）和数据（包括 公司客户、员工、供应商、供应商的 数据和信息，以及本公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及任何此类数据，均未发生任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问 或披露或以其他方式入侵或与之相关的情况第三方代表公司处理或存储的数据） （统称，IT 系统和数据）；(B) 公司没有收到通知，也不知道任何合理预计会导致的事件或情况， 未经授权的访问或披露或对公司 IT 系统和数据的其他损害；(C) 公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护 的完整性、持续运营、冗余以及公司IT系统和数据的安全性合理一致符合行业标准，或根据管理数据隐私和安全的适用法律和法规的要求；以及 (D) IT 系统足以满足与公司当前业务运营相关的所有重要方面的运行和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、 特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。自2020年1月1日起，公司一直严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用 或修改（数据保护要求）的政策和合同义务。为确保遵守数据保护要求，公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有实质方面 遵守其与数据隐私和安全以及数据收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司 (i) 没有收到关于任何数据保护要求项下或与之相关的任何实际或 潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(ii) 目前没有根据任何数据保护要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；以及 (iii) 不是任何施加任何 义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何数据保护要求，由任何政府或监管机构执行。

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(xxxix) 临床数据。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的临床前测试和临床试验，或其中提及的 结果，在所有重大方面均按照所有适用的法律、法规和监管机构的 法规进行，包括但不限于 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；每种描述测试和试验及其结果载于注册声明、一般披露包 而且招股说明书在所有重要方面都是准确和完整的，公平地提供了有关此类测试和试验以及从中得出的数据，而且公司不知道有任何其他研究或测试的结果与 不一致或质疑注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的结果。公司尚未收到任何 监管机构发出的任何书面通知、通信或其他信函，要求终止、暂停或实质性修改注册声明、一般披露 一揽子披露或招股说明书中描述或提及的任何临床前测试或临床试验，或其结果在注册声明、一般披露 一揽子计划或招股说明书中提及。

(xl) 监管合规。除注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中所述外，公司：（i）在过去五（5）年内未收到任何监管机构或任何 其他政府机构指控或声称不遵守任何适用的医疗保健法（定义见下文）或其条款的任何FDA表格、书面不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他信函或书面通知任何政府许可证，除非在每种情况下都不是，无论是单独的还是总体的，合理地预计 会产生重大不利影响；(ii) 未收到任何监管机构或其他政府机构 或第三方就任何指称任何产品、运营或活动违反任何医疗保健法律或政府许可的任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，也不知道任何此类监管机构或其他政府机构或第三方正在考虑任何 此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼，调查或诉讼，除非在每种情况下，因为无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利影响；(iii) (a) 已提交、获得、 维护或提交了任何医疗保健法或政府许可证所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，(b) 除非个人 或总体上不合情理预计会产生重大不利影响，所有此类报告、文件、表格、通知，申请、记录、索赔、提交的材料和补充材料或修正在提交 之日是完整和正确的，没有误导性（或在随后的提交文件中进行了更正或补充），而且（c）公司不知道与此类申报相关的任何实质责任有任何合理的依据；而且（iv）据公司所知，公司的高管、员工和代理人没有作出任何不真实的陈述向任何政府机构陈述重大事实或欺诈性陈述，或未披露重大事实必须向任何 政府机构披露。

(xli) 遵守医疗保健法。除非不遵守规定的情况，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，否则公司现在和过去都遵守了所有适用的外国、联邦、州和地方医疗保健法律、规章和法规，包括但不限于 (i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）；(ii) 公共卫生《服务法》（42《美国法典》第 201 节及其后各节）；（iii）所有与医疗保健相关的欺诈和滥用法律，包括但不限于 联邦反欺诈和滥用法《回扣法》（42《美国法典》§ 1320a-7b (b)）、《民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42《美国法典》§ 1320a-7b (a)）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7））、 《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286、287、1035、1347 和 1349 条，美国《健康保险流通与责任法》下的 医疗欺诈刑事条款1996 年（HIPAA）（42 U.S.C. § 1320d 等）、医疗保险法规（《社会保障法》第十八章）和 医疗补助法规（《社会保障法》第十九章）；以及（iv）患者隐私、数据安全和

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经2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42 U.S.C. §§17921等）修订的HIPAA下的 海滩通知条款；每项条款均经过修订， 根据此类法律（统称《医疗保健法》）颁布的法规。公司以及据公司所知，公司的高级职员、董事、员工、代理人均未从事过以 为虚假索赔责任、民事处罚或强制或许可排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗计划之外的合理理由的活动。根据与 达成的任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或任何政府或监管机构规定的类似协议，公司不是 的当事方或负有任何持续的 报告义务。此外，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的那样，否则公司及其任何员工、高级管理人员或董事或 公司所知的代理人都不被排除在外、被停职、被禁止或以其他方式没有资格参与任何美国州或联邦医疗计划或人体临床研究，或者据公司所知，不受 政府调查，调查、诉讼或其他可以合理预期会导致的类似行动取消资格、暂停或排除。

(c) 警官’s 证书。由公司任何高管签署给承销商 的代表或法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 2 部分。销售 并交付给承销商；关闭。

(a) 证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的 条款和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商同意按附表A、 规定的每股价格从公司购买附表A中规定的与该承销商名称相反的证券数量以及任何其他证券根据第 10 节的规定，该承销商可能有义务购买的证券数量本文规定， 在每种情况下，均受承销商之间的调整，例如美银可自行决定取消部分股份的任何出售或购买。

(b) [已保留].

(c) 付款。证券的 购买价款的支付以及证书或担保权益的交付应在位于加利福尼亚州圣地亚哥 High Bluff Drive 12670 High Bluff Drive 12670 号的办公室或代表与公司商定的其他地点，在第二天（纽约时间）上午 9:00（如果定价发生在 4:30 之后）进行下午（纽约市时间）（在本协议发布之日后的任何一天）工作日（除非根据 第 10 节的规定延期），或其他时间不得晚于在代表和公司商定的日期后十个工作日以内（此处将付款和交付的时间和日期称为结算时间 时间）。除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司的设施在收盘时交付初始证券。预先注资 认股权证应以最终形式交付给预先注资认股权证的购买者，其注册名称和面额应与 预先注资认股权证的购买者应在截止时间之前以书面形式提出要求一样。预先注资的认股权证将在截止时间前的 个工作日提供给代表检查。公司和代表应指示公开发行中预先注资认股权证的购买者在收盘时通过电汇方式向公司支付 预先注资认股权证的 份预筹认股权证，以每份 份预融资认股权证的收购价为12.459美元，以代替承销商为此类预融资认股权证付款，公司应交付这类 在收盘时间以明确形式向此类购买者提供预先注资的认股权证

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代替公司向承销商交付此类预先注资认股权证的义务；前提是公司应立即（但在任何情况下 迟于截止时间）通过电汇将可立即获得的资金汇入代表指定的账户，向承销商支付每份此类预先注资认股权证的0.49836美元。如果公开发行中的预融资认股权证的 购买者未能在截止时间向公司支付全部或部分预融资认股权证， 代表可以通过向公司发出书面通知来选择接收普通股，以代替根据本协议向承销商交付的全部或部分此类预先注资认股权证。

应通过电汇将立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户，然后将 交付给承销商相应账户的承销商购买证券的证书或担保权益。据了解，每位承销商均已授权代表为其 账户接受其同意购买的证券的交付、收据和支付购买价格。美国银行可以（但没有义务）单独支付 的证券购买价格，供在截止时间之前未收到资金的任何承销商支付 的证券购买价格，但此类付款不应减轻该承销商在本协议项下的义务。

第 3 部分。公司的契约。公司与每位承销商签订的承诺如下：

(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守规则 430B 的要求，并将尽快通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书 的任何修正或补充已提交，(ii) 收到委员会的任何评论，(iii) 对任何请求的评论，(iii) 对任何请求的评论委员会对注册声明的任何修订或招股说明书的任何修正或补充，包括任何文件 (iv) 委员会发布的任何暂停令、暂停注册声明或任何生效后修正案生效的暂停令，或任何阻止或 暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的命令 或根据1933年法案第8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何检查关于注册声明以及 (v) 公司是否成为1933年法案第8A条规定的与发行 证券有关的诉讼的主体。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖规则424（b）（8））完成第424（b）条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，立即确定 委员会是否收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式，如果是不是，它将立即提交这样的招股说明书。公司将尽一切合理努力 阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则尽快解除该命令。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案 条例，以允许按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定完成证券分配。如果在 1933 年法案要求交付与 证券相关的招股说明书的任何时候（或，除了《1933年法条例》（第172条）第172条规定的例外情况外）时，承销商或公司的法律顾问认为，任何事件或条件都应发生 ，因此，承销商或公司的法律顾问认为，有必要 (i) 修改注册声明，以使注册声明中不包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述需要在其中陈述的重大事实或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 修改或补充一般披露内容

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一揽子计划或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重要事实 ，以使其中陈述不具有误导性，或者（iii）修改注册声明或修改或补充一般披露 一揽子计划或招股说明书（视情况而定），以遵守1933年法案或1933年法案的要求法规，公司将立即（A）将此类事件通知代表，（B）准备必要的任何修正案或 补充文件以更正此类陈述或遗漏或使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议提交 或使用之前的合理时间向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，并且（C）提交委员会任何此类修正案或补充；前提是公司不得提交或使用承销商的 代表或律师应合理反对的任何此类修正或补充。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内就根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件向 代表发出通知；公司将通知代表，表示打算从适用 时间到截止时间提交任何此类文件，并将在拟议提交文件之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或 律师应提交的任何此类文件合理地反对。

(c) 注册声明的交付。公司已向承销商的 代表和法律顾问提供或将免费向承销商代表和法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合格副本（包括以引用方式提交或纳入其中的 份文件）以及所有专家同意书和证书的合格副本，还将免费向代表交付一份符合要求的副本最初的注册声明 为每位承销商提交了每份修正案（不附带证物）。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的 份副本相同。

(d) 交付招股说明书。公司已按照承销商的合理要求免费向每位承销商交付了每份初步招股说明书（如果有）的副本，并且公司特此同意将这些 副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求交付与证券相关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商提供招股说明书（经修订或补充）的副本，该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 。

(e) 蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，使证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法发行 ，并保持此类资格的有效性；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意书或有资格成为外国公司或作为证券交易商任何不具备此资格的司法管辖区，或者 因在没有其他条件的任何司法管辖区开展业务而须缴纳税款。

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(f) 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交 所必需的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表（根据EDGAR向委员会提交即可满足），用于1933年法案第11（a）条最后一段的目的，并向承销商提供该收益表 所设想的福利。

(g) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和收益用途下的招股说明书中规定的方式，使用 通过出售证券获得的净收益。

(h) 清单。公司将尽其合理的最大努力实现和维持普通股（包括初始证券） 的上市，并在行使预筹认股权证后实现和维持认股权证在纳斯达克全球市场的上市。

(i) 对出售证券的限制 。自招股说明书发布之日起的60天内，未经美国银行事先书面同意，公司不得（i）直接或间接地要约、质押、出售、出售任何期权或 合约以购买、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或担保权以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成或可行使或交换的证券适用于普通 股票或根据1933年法案提交与上述任何内容相关的任何注册声明或 (ii)) 签订任何互换或任何其他协议，或任何直接或间接地全部或部分转移普通股所有权的经济 后果的交易，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易应通过交付普通股或其他证券的现金或其他证券进行结算。前述判决 不适用于 (A) 根据本协议出售的证券，(B) 公司在行使期权或认股权证或转换本协议发布之日已发行并在 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何普通股，(C) 根据现有员工发行的任何普通股或购买普通股期权 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，（D）根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，（E）在S-8表格或其任何后续表格上提交注册声明，内容涉及注册中提及的公司任何员工福利或股权激励计划下发行的 证券的注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书，（F）股票的发行普通股、限制性 股票奖励或可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，这些证券与 (i) 收购他人的证券、业务、财产或其他资产有关，或根据与任何此类收购相关的任何员工 福利计划，(ii) 合资企业，(iii) 商业关系或 (iv) 其他战略交易，前提是普通股、限制性股票的总数 奖励和转换后可发行的普通股，根据本条款 (F) 发行的证券（视情况而定，按已转换或行使的方式）的行使或交换，不得超过在证券发行和出售后立即发行和流通的 股普通股总数的7.5％；此外，普通股、限制性股票奖励或 证券的每位接受者可转换为或可行使或可交易的普通股根据本条款可购买普通股应执行锁仓协议基本上采用本文附录 A 的形式，或 (G) 以附录 A 的形式发行的任何 股普通股 在市场上根据该特定 ATM 股权 发行发行^军士长公司与美国银行之间的销售协议，日期为2023年5月9日，经不时修订。

18

(j) 报告要求。在1933年法案要求交付与 证券相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将在 1934年法案和1934年法案规定的期限内根据1934年法案向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照1933年法案第463条的要求报告股票发行收益的使用情况。

(k) 发行人免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则它不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或本应由公司向委员会提交的自由写作招股说明书或其一部分的与证券有关的 要约；前提是该代表被视为已同意自由发行人撰写此处附表 B-2 中列出的招股说明书以及任何以 形式撰写的路演经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的来文。公司表示，它已将代表同意或视为 同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书与 相冲突或与注册声明中包含的信息相冲突，则任何初步招股说明书或招股说明书或包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述发表声明所必需的重大事实 鉴于随后存在的情况，其中没有误导性，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充 此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(l) 有关受益 所有者的认证。公司将在本协议执行之日向代表交付一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证书，以及识别 文件的副本，并且公司承诺提供代表可能合理要求的与验证上述认证相关的额外支持文件。

(m) 新兴成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的证券分发和 (ii) 第 3 (i) 节所述的60天限制期结束之前的任何时候 不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

(n) 认股权证。在任何预筹认股权证 未偿还期间，公司应始终保留其授权但未发行的以及其他未预留的普通股总额中的可用股份，其唯一目的是使其能够在行使此类预先注资认股权证时发行认股权证，即行使当时尚未偿还的预融资认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量。

第 4 部分。费用支付。

(a) 开支。 公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和 证物）及其每项修正案，(ii) 编写、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书以及任何修正案的副本 其补充剂以及与电子交付相关的任何合理费用承销商向投资者做出的任何上述行为，(iii) 准备、发行和交付 的证书或担保权益

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向承销商缴纳的证券，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何股票税或其他转让税以及任何印花税或其他关税， (iv) 公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 根据本协议第3 (e) 节的规定对证券的资格，包括申报 费用和合理的费用以及为承保人支付的与此相关的法律顾问费用和与准备工作有关的费用蓝天调查及其任何补充材料，（vi）证券的任何过户代理人或 注册机构的费用和开支，（vii）公司与投资者在与证券营销相关的任何路演中进行演示的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用 、公司聘请的任何顾问或经公司事先书面同意的费用和开支与路演演讲、旅行和公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的住宿费用 （前提是代表的差旅和住宿费用应由承销商支付），以及与路演相关的飞机和其他运输费用 的50％（此类飞机和其他包机运输费的剩余50％由承销商支付），（viii）与之相关的申请费以及合理的费用法律顾问 向承销商支付的与审查有关的款项FINRA关于证券销售条款；前提是根据上述第 (v) 条和本条款 (viii) 应付的总金额不得超过40,000美元， (ix) 与证券在纳斯达克全球市场上市相关的费用和开支，以及 (x) 成本和开支（包括但不限于与法律 或合同责任相关的任何损害赔偿金或其他应付金额）包括对承销商因违约而签订的任何证券销售合同进行改革第 1 (a) (ii) 节第三句中包含的陈述。除 本第 4 节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师的费用和支出、他们转售任何证券时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用 。

(b) 协议终止。如果代表根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 或 (iii) 节或第 10 节的 条款终止本协议，则公司应向承销商偿还所有合理和有据可查的 的条款自掏腰包实际产生的费用，包括承销商律师的合理费用和支出；前提是，如果代表根据本协议第10节终止本协议，则公司没有义务向任何违约承销商补偿。

第 第 5 节。承销商义务条件。本协议下几位承销商的义务受此处或根据本协议规定交付的 公司任何高级管理人员证书中所载的公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下其他义务的情况以及以下进一步条件的限制：

(a) 注册声明的有效性。注册声明已生效，截至截止时间，尚未根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案的暂停令，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对 任何目的提起诉讼或正在审理中，或据公司所知，正在考虑提起任何诉讼；以及公司已遵守委员会关于提供额外信息的每项要求（如果有的话）。公司应在《1933年法案条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内按照《1933年法案条例》第456 (b) (1) (i) 条的要求支付与证券有关的 所需的 委员会申报费，并且应根据第456条更新注册费计算表（如果适用），而不考虑其中的条件以及其他规定 (b) (1) (ii) 无论是在注册声明生效后的修正案中，还是在根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书的封面上。

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(b) 公司法律顾问的意见。在截止时，代表应已收到本公司法律顾问Cooley LLP在截止时间提出的 意见，其形式和实质上令承销商的律师相当满意，同时还应收到代表与该法律顾问事先商定的该信函的签名或复印件 份副本。

(c) 公司知识产权顾问的意见。在截止时， 代表应已收到本公司知识产权法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂在截止时间提出的意见，其形式和实质上均令代表和该法律顾问先前商定的 承销商的律师满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印副本。

(d) 承销商律师的意见。在截止时，代表应已收到承销商法律顾问 Latham & Watkins LLP在截止时间发表的意见，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本。对于受纽约州法律、特拉华州通用公司法和美国联邦证券法以外的 司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师在发表此类意见时，可以依赖代表满意的律师的意见。此类律师 还可表示，只要这种意见涉及事实问题，他们在他们认为适当的范围内依赖于公司高级职员和其他代表的证明以及公职人员的证书。

(e) 军官证书。在截止时间，自本文发布之日起，或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供 信息的相应之日起，公司的状况、财务或其他方面、收益、业务事务或业务前景均不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，代表均应收到该证书首席执行官或公司总裁和首席财务官或公司首席会计官， 注明截止时间，其意思是：(i) 没有发生此类重大不利变化，(ii) 公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，其效力和效力与截止时间 明确作出的一样，(iii) 公司遵守了所有协议，满足了在或履行或满足的所有条件在截止时间之前，以及 (iv) 没有停止令暂停注册声明的 生效1933年法案已经发布，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令， 也没有出于任何目的提起或正在审理中，据他们所知，也没有考虑提起任何诉讼。

(f) 会计师的安慰信。在执行本 协议时，代表应从安永会计师事务所收到一封日期为该日且其形式和内容令代表满意的信函，以及其他每位 承销商的此类信函的签名或复印副本，其中包含会计师就财务报表和注册声明中包含的某些财务信息给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息、一般披露一揽子计划和招股说明书。

(g) 带下 Comfort Letter。在截止时间，代表 应从安永会计师事务所收到一封截至截止时间的信函，其大意是他们重申根据本节 (f) 小节提供的信函中的陈述，但提及的指定日期 应不超过截止时间前三个工作日。

(h) 首席财务官证书。在执行本 协议时，代表应从公司首席财务官那里收到一份日期为该日期的证书，包括管理层对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入 的某些财务数据感到满意，其形式和实质内容均令代表满意。

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(i) Bringdown 首席财务官证书。在截止时，代表应收到 公司首席财务官出具的截至截止时间的证书，包括管理层对注册声明、一般 披露一揽子披露计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的某些财务数据的满意程度，这些数据在形式和实质上令代表满意。

(j) 批准上市。在收盘时， 证券以及行使预先注资的认股权证（认股权证）应获准在纳斯达克全球市场上市，但仅受正式发行通知的约束。

(k) 不反对。FINRA已证实，它没有对与证券发行相关的承保条款和 安排的公平性和合理性提出任何异议。

(l) 封锁协议。在本 协议签订之日，代表应收到一份由本协议附录D所列人员签署的实质性以本协议附录A的形式签署的协议。

(m) 其他文件。在截止时，承销商的律师应获得 可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或证明任何陈述或担保的准确性， 中包含的任何条件的满足；以及公司就证券的发行和出售所提的所有诉讼的准确性本文所设想的证券在形式和实质上应相当令人满意 承销商的代表和法律顾问。

(n) 协议终止。如果本节规定的任何条件在满足 时未得到满足，则代表可在截止时间或之前随时向公司发出通知终止本协议，除非第 4 节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第 1、6、7、8、14、15 和 16 节在任何此类终止后继续存在并保持完全效力和效力。

第 6 部分。 赔偿。

(a) 承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司（如 该术语的定义见1933年法案第501（b）条（均为关联公司））、其销售代理以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指控制任何承销商的每个人（如果有），如下所示：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括根据第 430B 条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏或据称遗漏 中必须陈述或作出该声明所必需的重要事实而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用其中的陈述不是误导性的，也不是由任何不真实的陈述或所谓的重大事实陈述引起的在任何初步的 招股说明书中包含 (A) 任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充），或 (B) 在公司向投资者提供或经其批准的与证券发行（营销材料）营销有关的 的任何材料或信息中，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自或以电子方式），或任何初步招股说明书中的遗漏或所谓的 遗漏，发行人根据招股说明书、招股说明书或任何营销材料中的陈述自由撰写招股说明书、招股说明书或任何营销材料中的陈述所必需的重大事实，不得误导 ；

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(ii) 以任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁进行的调查或诉讼或基于任何此类 不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏为基础的任何索赔而支付的总金额为限，以此为范围内的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用 ，不论发生何种损失、责任、索赔、损害和费用；前提是（受下文第 6 (d) 条约束）) 任何此类和解均在公司的书面同意下生效；

(iii) 承担合理产生的任何和所有费用（包括 BofA 选择的律师的费用和支出）；但是，对于调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何 调查或程序，或任何索赔，公司不承担为所有承销商（除当地律师以外）合理产生的多名独立律师承担责任基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏陈述或遗漏，以未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用 为限；

但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或 费用，前提是注册声明（或其任何修正案）中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据规则430B、 一般披露包或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中被视为其一部分的任何信息) 依赖并符合承销商信息。

(b) 公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意对公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的所有损失、责任、索赔、损害 和费用进行赔偿并使其免受损害， 和本节 (a) 小节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害 和费用，以发生为准，但仅限于注册声明中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏（或其任何 修正案），包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充），依据承销商 信息并符合承销商 信息而被视为其一部分的任何信息。

(c) 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快向每个 赔偿方通报根据本协议对其提起的任何诉讼，但如果不这样通知赔偿方，则不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是 没有因此而受到实质损害，在任何情况下都不得减免它免除因本赔偿协议而可能承担的任何责任。对于根据上述第 6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔方的 律师应由美国银行选择，对于根据上文第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司选择。赔偿方可以自费 参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非获得受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方 均不对因相同的一般指控或情况而在同一 司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中与所有受赔方分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何 诉讼或任何政府机构或机构启动的任何调查或程序达成和解、妥协或同意作出任何判决，或

23

受到威胁，或任何可根据本协议第 6 节或第 7 节寻求赔偿或分摊的索赔（无论受赔方 是否为其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，且 (ii) 确实如此不包括关于任何受赔人或代表任何受赔人过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认派对。

(d) 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到后超过45天内达成的，则其 应对未经其书面同意而达成的与第 6 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任在上述 请求中，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知签订和 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔偿方 方进行补偿。

第 7 节。贡献。如果 本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则各赔偿方应按该比例向受补偿方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额缴款，(i) 以适当方式反映公司获得的相对收益，另一方面 承销商获得的相对收益一方面，来自根据本协议发行证券，或者（ii）如果适用法律不允许进行第（i）条规定的分配，则应以适当的比例不仅反映上文（i）款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失， 责任、索赔、损害赔偿或费用，以及任何其他相关的公平考虑。

一方面， 公司和承销商在根据本协议发行证券方面获得的相对收益应分别视为公司根据本协议发行 证券（扣除费用前）获得的总净收益以及承销商获得的承保折扣总额的比例相同另一方面，在每种情况下，如 招股说明书封面所述，招股说明书封面上列出的证券的首次公开募股总价格。

一方面，公司和承销商的 的相对过失应参照以下因素来确定：任何此类关于重要事实或遗漏或涉嫌遗漏的陈述 是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或阻止此类事实的机会有关陈述或遗漏。

公司和承销商一致认为，如果根据本第7节缴款 通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文第7节中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔偿方蒙受的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额 应被视为包括该受赔偿方在 调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼时产生的任何合理的法律或其他费用，或基于任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔 或所谓的遗漏。

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尽管有本第7节的规定，但不得要求承销商 就其承保并向公众分发的股票缴纳超过该承销商获得的承保佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 。

就本第 7 节而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的 控制承销商的每个人（如果有）以及每个承销商、关联公司和销售代理人应拥有与该承销商、公司的每位 董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制公司内部的每位人（如果有）相同的缴款权 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义应与 具有相同的缴款权公司。根据本第7节，承销商各自的缴款义务是按本附表A 中与其各自名称对面列出的证券数量成比例的，而不是共同的。

第 8 节。为了生存而作出的陈述、担保和协议。无论如何 (i) 任何承销商或其关联公司或 销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事、控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，以及 (ii) 证券的交付和支付，本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议，均应保持有效和完全有效。

第 9 部分。协议终止。

(a) 终止。如果代表认为，自本 协议执行之日起，或者自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应之日起，财务状况或其他方面或收益出现任何重大不利变化，则代表可以在截止时间 (i) 的任何时候通过通知公司终止本协议， 公司的业务事务或业务前景，不论是否发生在正常过程中业务，或 (ii) 如果美国或国际 金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动爆发或冲突升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使代表认为不切实际或不可取继续完成发行或执行以下方面的合同证券的出售，或（iii）如果本公司的任何 证券的交易已被委员会或纳斯达克全球市场暂停或受到实质性限制，或（iv）如果在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场进行一般交易已暂停或 受到重大限制，或者确定了最低或最高交易价格，或要求了最大价格区间上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或（v）重大的 中断发生在美国的商业银行或证券结算或清算服务中，或与欧洲的 Clearstream 或 Euroclear 系统有关，或者 (vi) 如果联邦 或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果根据本节终止本协议，则除本协议第 4 节另有规定外， 任何一方对任何其他方均不承担任何责任，并进一步规定第 1、6、7、8、14、15 和 16 节在终止后继续生效并保持完全效力。

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第 10 部分。由一位或多位承销商默认。如果一位或多位承销商在收盘时 未能购买其根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表应有权在此后的24小时内做出安排，让 一位或多位非违约承销商或任何其他承销商以以下金额购买全部但不少于全部违约证券可以商定此处 中规定的条款；但是，如果代表尚未填写此类内容在这样的 24 小时期限内作出安排，然后：

(i) 如果违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每位非违约承销商均有义务单独而不是共同购买违约证券的全部金额，按其在本协议下各自的承保义务对所有非违约承销商承保 义务的比例，或

(ii) 如果违约证券的数量超过该日要购买的 证券数量的10％，则本协议应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果发生任何未导致本协议终止的此类违约行为，(i) 代表或 (ii) 公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或 安排进行必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节替代承销商的任何人。

第 11 节。 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约布莱恩特公园一号的美银银行 ，纽约 10036，收件人：辛迪加部（传真：(646) 855-3073），副本发送给 ECM Legal（传真：(212) 230-8730）；发给公司的通知 应发送给该公司，地址为 10955 Vista Sorrento Parkway，Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：总法律顾问，向位于圣地亚哥科学中心大道 10265 号的 Cooley LLP 提供副本（不构成通知）， 加利福尼亚州 92121，收件人：Kenneth J. Rollins。

第 12 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次公开募股价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的 公平商业交易，不构成 对 任何行动的推荐、投资建议或邀请作家，(b) 与证券发行和流程领导有关因此，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司或 公司各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(c) 没有任何承销商在证券发行或证券发行之前的 程序方面承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否提供建议）或目前正在就其他事项向公司提供建议），承销商对公司没有任何义务关于证券的发行，除本协议中明确规定的 义务外，(d) 承销商及其各自关联公司可能参与涉及与公司不同的利益的广泛交易，(e) 承销商 没有就证券的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，并且公司已咨询了各自的法律、会计、财务，在 认为适当的范围内，监管和税务顾问，以及(f) 承销商与本文所述交易相关的任何活动均不构成承销商对任何 实体或自然人提出的建议、投资建议或邀请。

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第 13 节。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的这些 承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类权益和 义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果任何作为承保实体 的承销商或该承销商的 BHC 法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得大于根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或州法律管辖）美国的。

就本第 13 条而言，BHC 法案关联公司的含义与 中对关联公司一词的定义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 14 节。各方。本协议均应使承销商和公司及其各自的 继任者受益并具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人、第 6 节和第 7 节中提及的控股人和 高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供本协议或其中包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有 条件和条款旨在为承销商和公司及其各自的继任者以及上述控股人和高级管理人员和董事及其继承人和法人 代表提供唯一和专属的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商证券的购买者都不应仅因为购买该等证券而被视为继承人。

第 15 节。陪审团审判。公司（代表公司，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和 在适用法律允许的最大范围内，特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 16 节。管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖， 并根据纽约州法律进行解释，无论其法律选择条款如何。

27

第 17 节。时间。时间是本协议的精髓。除非此处 另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 18 节。对应物和电子签名。本协议可在 任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》 （纽约州立科技法第 301-309 节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或 其他传输方式传送本协议已执行的对应方将构成该对应方的到期、充分交付。

第 19 节。 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

28

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。

确认并接受，

截至上面第一次写的日期：

BOFA 证券有限公司
由		/s/ Greg Butz
		授权签字人

就其本身而言，也作为本文附表A中提及的其他承销商的代表。

[ 承保协议的签名页面]

附表 A

证券的每股公开发行价格应为（i）普通股的12.46美元，（ii）预筹认股权证的每股公开发行价格为12.459美元。

几家承销商支付的证券的每股购买价格应为： (i) 普通股的11.9616美元，等于上述公开发行价格减去每股0.4984美元；(ii) 预筹认股权证的11.96064美元， 等于上述公开发行价格减去每股0.49836美元在每种情况下，预先注资认股权证所依据的股息或 分配均须根据公司申报并支付的股息或 分派的第 2 (b) 节进行调整关于证券。

承销商姓名		初始证券数量				预处理数量 资助认股权证
美国银行证券有限公司			4,153,717				583,483
总计			4,153,717				583,483

Sch A-1

附表 B-1

定价条款

1.	该公司正在出售4,153,717股普通股。

2.	该公司正在出售583,483份预先注资认股权证。

3.	证券的每股公开发行价格应为：（i）普通股 股票的公开发行价格为12.46美元，（ii）预筹认股权证的每股公开发行价格为12.459美元。

附表 B-2

免费写作招股说明书

1.	公司根据《证券法》第433（d）条提交的免费写作招股说明书：截至2023年7月17日的免费写作 招股说明书基本上采用附表B-3规定的形式。

Sch B-1

附表 B-3

免费写作招股说明书

[附上]

Sch B-2

发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

日期为 2023 年 7 月 17 日

与2022年9月19日的招股说明书有关

注册声明编号 333-266720

JANUX 疗法有限公司

普通股

购买普通股的预先注资认股权证

本免费撰写的招股说明书仅涉及普通股和预先注资 认股权证的发行，以购买普通股，应与公司S-3表注册声明（文件编号333-266720）（招股说明书）中2022年9月19日的招股说明书一起阅读，包括其中以引用方式纳入的文件。这份免费撰写的招股说明书是对招股说明书的补充，主要是为了反映Janux Therapeutics, Inc.（我们、 我们、我们的、公司和Janux）发行的某些预先注资认股权证的条款，以及行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股。除非另有说明，否则本免费撰写的招股说明书和招股说明书中的所有信息均假定未行使未兑现的期权或认股权证。

本免费撰写的招股说明书是参照招股说明书进行全面限定的，包括其中以引用方式纳入的文件 。在受本说明书所述变更影响的范围内，招股说明书中提供或以引用方式纳入的财务信息和其他信息被视为已发生变化。在就投资我们的普通股和/或预先注资认股权证做出决定之前，应将本免费撰写的招股说明书与招股说明书（包括其中以引用方式纳入的文件）一起阅读 。本免费写作招股说明书中使用的大写 但未定义的术语具有招股说明书中给出的含义。

发行人：		Janux Thareutics, Inc
我们提供的普通股：		股份。
我们提供的预筹认股权证：		我们还向某些投资者提供预先注资的认股权证，以代替普通股，以购买我们的普通股。 每份预先注资认股权证的购买价格等于我们在本次发行中出售普通股的普通股的每股价格，减去0.001美元，即每份预先注资认股权证的行使价 。每份预先注资的认股权证将从发行之日起行使直至完全行使，但须遵守所有权限制。
清单：		我们的普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为JANX。我们无意在纳斯达克全球 市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

1

风险因素

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。 如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使预先注资的认股权证后，我们不会 获得任何有意义的额外资金。

每份预先注资的认股权证在全部行使之前均可行使，并通过行使时或通过无现金行使程序支付 名义现金购买价格。因此，行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何有意义的额外资金。

预先注资认股权证的持有人在行使 其预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股 无权。行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的 事项行使普通股股东的权利。

不允许 我们普通股的重要持有人或受益持有人行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，如果这种权证在行使生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数 在行使生效后立即超过我们普通股数量的19.9％；或（ii）我们证券的合并投票权 由该持有人（及其关联公司）实益拥有，超过所有股东合并投票权的19.9％我们在行使生效后立即发行的证券，因为此类所有权百分比由 根据预先注资认股权证的条款确定。因此，您可能无法行使预先注资的普通股 认股权证，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于没有 成熟的交易市场以及适用的转让限制，您可能无法这样做。

所得款项的用途

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们发行和出售普通股和 预先注资认股权证所得的净收益约为百万美元。我们 只能从任何预先注资认股权证的行使中获得名义额外收益（如果有）。

我们 打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于推进内部产品管道的临床开发和一般公司用途。

认股权证的描述

以下是 预先注资认股权证的重要属性和特征摘要。预先注资认股权证的形式将在本次发行中提供给预先注资的认股权证购买者，并将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会（SEC） 。以下摘要在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

2

每份预先注资的认股权证的持有人 都有权以等于每股0.001美元的行使价购买我们的普通股。自发行之日起，每份预先注资的认股权证均可随时行使。我们在行使每份预先注资认股权证时可发行的 普通股数量会根据某些公司事件（包括某些股票分红和拆分、合并、重新分类和某些 其他事件）进行调整。

预先注资认股权证的持有人可以通过提交一份填写并正式签署的行使通知来行使预先注资的认股权证，并以现金支付行使 预先注资认股权证的普通股数量的行使价。预先注资认股权证的持有人还可以通过无现金 行使履行其支付行使价的义务，在该行使中，持有人获得根据 预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股认股权证的净值。

持有人行使 预先注资认股权证后，我们将在行使之日后的两个交易日内发行持有人根据此类行使有权获得的普通股。

预先注资认股权证的持有人无权行使此类预先注资认股权证的任何部分，此类认股权证一旦生效，将导致该持有人（及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将普通股实益所有权与持有人合计的任何其他人 ）实益拥有的普通股总数超过当时发行总数的19.9％，普通股的已发行股份，因此 的所有权百分比已确定根据预先注资的认股权证的条款。

完成基本交易（如预先注资认股权证中所述）后，预先注资认股权证的持有人将有权在行使 预先注资认股权证时获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，如果这些持有人在该基础交易前夕行使了预先注资的认股权证 ，则不考虑预先融资的行使限制资助的认股权证。

预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会出现 市场。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

我们最初将担任预先注资认股权证的认股权证代理人。

预先注资的认股权证不赋予持有人作为股东的任何投票权或其他权利。

普通的

特此对招股说明书进行其他符合 的更改，以反映本免费写作招股说明书中描述的变更。招股说明书中适用于我们普通股的所有条款将在发行时适用于 预先注资认股权证所依据的股票。

我们已经就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明，包括 招股说明书。在投资之前，您应该阅读招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和此次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR， 免费获得这些文件。

3

附表 C

被封锁的个人和实体名单

大卫·坎贝尔，博士

拜伦·罗宾逊，博士，法学博士

Tighe Reardon

杰伊·利希特，博士

罗恩·巴雷特博士

Vickie Capps

Sheila Gujrathi，医学博士

Winston Kung

阿拉娜·麦克纳尔蒂

杰克·西姆森博士

Sch C-1

[封锁形式]

附录 A

2023 年 7 月 __

美国银行证券有限公司

作为几个国家的代表

承销商的名字将在

上述承保协议

c/o	美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 York 10036

回复：

Janux Therapeutics, Inc.提议发行普通股

尊敬的女士们、先生们：

下列签署人，特拉华州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的 证券持有人和/或高级管理人员和/或董事（如适用）了解美银证券公司（BofA）提议与该公司签订承保 协议（承保协议）规定发行（发行）公司普通股，面值每股0.001美元 （普通股）。为了确认本次发行将赋予下列签署人作为公司证券持有人和/或高级管理人员和/或董事（如适用）的好处，以及为了其他有利和有价值的对价， 特此确认这些权益的收据和充足性，下列签署人同意在承保协议中注明每位承销商的姓名，在自本协议发布之日起 90 天后结束的期限内 签订承保协议的日期（锁定期限），如果没有美国银行事先书面同意（i）直接或间接地、要约、质押、出售、出售合同、 出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使 或可交换为普通股的证券，无论是现在由下述签署人拥有还是以后收购的证券下列签署人已经或此后获得处分权（包括但不限于根据美国证券交易委员会（委员会）的规章制度，可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股或其他 证券，以及在行使 股票期权或认股权证）时可能发行的证券（统称 “锁仓证券”），或行使任何与提交的封锁证券或 文件注册有关的任何权利或者要求保密地提交与之相关的任何注册声明经修订的1933年《证券法》（《证券法》）（ii）签订任何对冲、互换、贷款或任何 其他协议或任何交易（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述 或定义），以直接或间接方式进行全部或部分转让持有封锁证券的经济后果，无论是任何此类对冲、互换、贷款还是其他交易 通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算，或（iii）公开披露执行上述第（i）和（ii）条所述任何上述行为的意图。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以 在没有美国银行事先书面同意的情况下转让锁仓证券，(i) 如下所述，前提是 (1) 美银视情况从每位受赠人、设计人、受托人、分销商或受让人那里收到一份以本封锁协议形式签订的锁定协议 ，用于封锁期的剩余部分可能是， (2) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(3) 此类转让无需在封锁期内向其报告根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）条的 表格4或表格5的委员会，或者，就下文第（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）、（ix）和（x）条而言，任何此类所需申报均应在其脚注 中明确表明该申请与此类条款中描述的情况有关，并且 (4) 下列签署人不以其他方式自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告：

(i)

作为 善意礼物或礼物，包括但不限于送给慈善组织或教育机构 ，或用于 善意 遗产规划的目的；

(ii)

通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承给下列签署人的法定代理人、继承人、受益人或 直系亲属（就本封锁协议而言，下列签署人的直系亲属是指任何通过血缘、婚姻、家庭伴侣关系 或收养的关系，不比下列签署人的表亲更亲密）；

通过法律执行，例如根据符合条件的 家庭令、离婚协议、离婚令或分居协议；

(iii)

根据对下列签署人具有管辖权的法院或监管机构的命令；

向下列签署人或其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；

(iv)

向上述 条款 (i) 至 (v) 允许对其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给他们；

向任何直系亲属或任何信托、合伙企业、有限责任公司 或其他实体提供直接或间接的利益，以使下列签署人或一名或多名直系亲属获得直接或间接的利益；如果下列签署人是信托，则向信托的托管人或受益人或该类 信托受益人的遗产披露；

(v)

如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体， (A) 向作为下列签署人的关联公司（定义见证券法颁布的第 405 条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或者归属于下列签署人或关联公司控制、控制、管理或共同控制的任何投资基金或其他实体 下列签署人（为避免疑问，在下列签署人为合伙企业的情况下，包括其普通合伙人或继任者 合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为向下列签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人或类似股权持有人分配的一部分；

在下列签署人死亡、残疾或终止 与本公司的雇佣关系或其他服务关系时，或以无现金或净额行使方式向公司支付行使价或支付下列签署人与归属或行使此类封锁证券有关的预扣税义务； 前提是此类普通股是根据本次发行招股说明书中披露的员工福利计划、期权、认股权证或其他 权利授予的协议或股权奖励向下列签署人发行的；或

(六)

根据 善意向公司董事会批准的所有普通股持有人提出的第三方要约、合并、合并或其他类似交易 ，这导致任何个人或群体成为公司（或幸存实体）50％的未偿有表决权证券的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）； 前提是如果要约、合并、合并或其他类似 交易未完成，则普通股仍受本封锁协议条款的约束。

尽管此处有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得阻止下列签署人（i）行使任何未偿还的 认股权证或根据公司任何股票激励计划或股票购买计划授予的任何股票期权，前提是标的股票应继续受本封锁协议中规定的转让限制或（ii）制定符合《交易法》第10b5-1条的交易计划（a 10b5-1）1 交易计划）用于转让 锁仓证券，只要没有在封锁期内根据此类计划出售封锁证券；前提是只有在《交易法》下的任何公开公告或申报的情况下，才允许制定规定封锁证券销售的10b5-1交易计划，前提是要求或代表下列签署人或公司自愿就该计划的制定发表任何公告或申报 ，均应包括一项声明，说明不得根据该计划进行封锁证券的转让 处于封锁期内。

[为避免疑问，上述限制 不适用于下列签署人于2021年6月25日向其提交附表13D的集团其他成员（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有的普通股。]

下列签署人承认并同意，承销商没有就本次发行提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人采取任何 行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意， 尽管承销商可能被要求或选择向您提供与本次发行相关的某些监管最佳利息和CRS表格的披露，但承销商并未建议您签订本封锁协议，此类披露中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力、能力和权限。下列签署人了解到，公司和承销商依靠封锁协议来完成 发行。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向 公司的过户代理人和注册机构发出停止转账指令，禁止封锁证券的转让。

尽管此处包含任何相反的规定，本封锁协议将自动终止，下列签署人将尽早解除其在本协议下的所有义务：(i) 在执行承保协议之前，公司以书面形式告知美国银行已决定不继续发行，(ii) 承保协议已执行但已终止 (但不包括在付款之前的条款（在终止后仍然有效）和交付将在该日期或之前出售的普通股 股，或 (iii) 2023 年 7 月 31 日，前提是该日当天或之前未进行发行。

本封锁协议应受纽约州 州法律管辖，并按其解释。

本封锁协议可以在任意数量的对应方中执行，每个 应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个封锁协议。就本封锁 协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送本封锁协议的已执行对应方，即构成该对应协议的到期、充分交付。