根据第 424 (b) (2) 条提交

注册声明编号 333-266487

招股说明书补充文件
（截至 2024 年 2 月 20 日的招股说明书）

$1,700,000,000

Exelon 公司

650,000,000 美元 5.150% 2029 年到期票据
650,000,000 美元 5.450% 2034年到期票据
400,000,000 美元 5.600% 的票据 2053 年到期

Exelon Corporation（“Exelon”）将发行其2029年到期的5.150％票据（“2029年票据”）中的6.5亿美元，2034年到期的5.450％票据（“2034年票据”）中的6.5亿美元，以及2053年到期的5.600％票据（“2053年票据”）中的4亿美元票据（“2053年票据”），以及2029年票据和2034年票据的合计 “笔记”）。

2029 年票据将于 2029 年 3 月 15 日到期，2034 年票据将于 2034 年 3 月 15 日到期。从2024年9月15日开始，我们将每半年在每年的3月15日和9月15日为2029年票据和2034年票据支付利息。

2053年票据将成为我们在2053年到期的5.600％票据的一部分，我们于2023年2月21日发行了其中本金总额为6.5亿美元。因此，特此发行的2053年票据将：

•

与先前发行的2053年到期的5.600％票据的条款（初始发行价格除外）相同；以及

​

•

的CUSIP号码相同，将与之前发行的2053年到期的5.600％票据互换。

​

从2024年3月15日开始，2053年票据的利息应在每年的3月15日和9月15日支付。2053年票据将于2053年3月15日到期。特此发行的2053年到期的5.600％票据后，我们在2053年到期的5.600％票据的未偿还本金总额将为10.5亿美元。

我们也可以在到期前的任何时候，在至少10天且不超过60天发出通知后，按本招股说明书补充文件 “票据描述——可选兑换” 中描述的赎回价格，全部或部分赎回任何系列票据。

这些票据将是我们的直接无抵押一般债务，将与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务同等排名。

投资我们的票据涉及某些风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 部分，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，该报告以引用方式纳入此处。

(1)

如果在该日期之后结算，则外加自2024年2月27日起的应计利息。

​

(2)

不影响应计利息，从2023年9月15日起至发行日期（但不包括发行日期），2053年票据的购买者必须支付应计利息。2024年2月27日的应计利息总额为2053年票据每1,000美元本金25.20美元。

​

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

票据预计将仅通过存托信托公司（“DTC”）的设施以账面记账形式交付，包括明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）和/或欧洲清算银行股份公司（“Euroclear”），付款日期为2024年2月27日左右在纽约和纽约。

联席图书管理者

高级联席经理

联合经理

CastleOak 证券、L.P.Drexel Hamilton米施勒金融集团有限公司 Ramirez & Co., Inc. 西伯特·威廉姆斯香克

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月22日。

 

我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中描述了票据的发行条款。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书包含并以引用方式纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，承销商也没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不是，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些票据的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的文件向美国证券交易委员会提交之日以外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含有关Exelon和特此提供的票据的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涉及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与招股说明书中的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就2017/1129号法规（“招股说明书条例”）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书是在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的票据要约仅向根据《招股说明书条例》合格投资者的法律实体（“欧洲经济区合格投资者”）提出的。因此，任何人提出或打算在该成员国提出本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中考虑的发行标的票据的人只能对欧洲经济区合格投资者这样做。除向欧洲经济区合格投资者外，Exelon和承销商均未授权也没有授权发行任何票据要约。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售 — 票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）经修订的第2016/97号指令（“保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（“PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

就2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书都不是招股说明书，因为根据经《2020年欧盟（退出协议）法》（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”）修订的2018年欧盟（退出）法，该法案构成英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约只能向作为《英国招股说明书条例》规定的合格投资者的法律实体（“英国合格投资者”）提出。因此，任何人提出或打算在英国发行本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中考虑的发行标的票据，都只能对英国合格投资者这样做。除向英国合格投资者外，Exelon和承销商均未授权也没有授权发行任何票据要约。

禁止向英国散户投资者销售 — 这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是以下之一（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条款根据欧盟法律构成国内法的一部分；或 (ii) 经修订的《英国2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的规则或法规，其中客户没有资格成为专业客户，如第2 (1) 条第 (8) 点所定义）（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规不要求任何关键信息文件，因为根据 ，该文件构成国内法的一部分

 

S-1

 

用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的EUWA（“英国PRIIPs法规”）已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与本发出的票据发行有关的任何其他文件或材料的沟通均未经授权人员发出，此类文件和/或材料也未经授权人员批准。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且属于投资专业人员定义的人（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人，（iii) 在英国境外，或 (iv) 是本来可以合法向其签发的任何其他人根据《金融促进令》（所有此类人员统称为 “相关人士”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

随附的招股说明书还包括有关我们的子公司联邦爱迪生公司（ComEd）和波托马克电力公司（Pepco）及其证券的信息。Exelon、ComEd和Pepco根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交了合并报告。合并报告中包含的与每个注册人相关的信息由该注册人代表自己单独提交，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中仅以引用方式纳入了与Exelon相关的信息。Exelon 不对与任何其他注册人或任何其他注册人发行的证券相关的信息作出任何陈述，您不应依赖与 Exelon 以外的任何注册人有关的任何信息来决定是否投资此处提供的票据。

在本招股说明书补充文件中提及 “Exelon”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 时，我们指的是 Exelon，除非文中另有说明，否则不包括我们的任何子公司或关联公司。

 

S-2

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在 “哪里可以找到更多信息” 标题下所述以引用方式纳入或视为纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述并不完全基于历史事实，受风险和不确定性的影响。诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计” 等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不能保证我们的未来表现，并受风险和不确定性的影响。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：（a）本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中讨论的任何风险因素；（b）Exelon截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的以下章节中讨论的因素，这些因素以引用方式纳入此处：（1）第1A项。风险因素，（2）第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及（3）第8项。财务报表和补充数据：附注18；以及（c）此处以及Exelon向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的其他因素（如适用）。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书补充文件正面的日期，或视情况而定，自我们随后发表任何被视为以引用方式纳入的前瞻性陈述之日起适用。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映任何此类前瞻性陈述发表之日后的事件或情况。

 

S-3

 

S-4

 

​

​

​

截至 12 月 31 日的年度，

​

​

​

​

2023

​

​

2022

​

​

2021

​

​

​

​

（以百万美元计）

​

运营声明数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入

​

​

​

$

21,727

​

​

​

​

$

19,078

​

​

​

​

$

17,938

​

​

营业收入

​

​

​

​

4,023

​

​

​

​

​

3,315

​

​

​

​

​

2,682

​

​

扣除所得税后的持续经营净收入

​

​

​

​

2,328

​

​

​

​

​

2,054

​

​

​

​

​

1,616

​

​

扣除所得税后已终止业务的净收入

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

117

​

​

​

​

​

213

​

​

净收入

​

​

​

​

2,328

​

​

​

​

​

2,171

​

​

​

​

​

1,829

​

​

现金流数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营活动提供的净现金流

​

​

​

​

4,703

​

​

​

​

​

4,870

​

​

​

​

​

3,012

​

​

用于投资活动的净现金流

​

​

​

​

(7,375)

​

​

​

​

​

(6,990)

​

​

​

​

​

(3,317)

​

​

融资活动提供的净现金流

​

​

​

​

2,683

​

​

​

​

​

1,591

​

​

​

​

​

758

​

​

​

​

​

截至 12 月 31 日的年度，

​

​

​

​

2023

​

​

2022

​

​

​

​

（以百万美元计） （未经审计）

​

资产负债表数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

财产、厂房和设备，净额

​

​

​

$

73,593

​

​

​

​

$

69,076

​

​

非流动监管资产

​

​

​

​

8,698

​

​

​

​

​

8,037

​

​

商誉

​

​

​

​

6,630

​

​

​

​

​

6,630

​

​

总资产

​

​

​

​

101,546

​

​

​

​

​

95,349

​

​

长期债务，包括信托融资的长期债务和一年内到期的长期债务

​

​

​

​

41,485

​

​

​

​

​

37,464

​

​

非流动监管负债

​

​

​

​

9,576

​

​

​

​

​

9,112

​

​

股东权益总额

​

​

​

​

25,755

​

​

​

​

​

24,744

​

​

总负债和股东权益

​

​

​

​

101,546

​

​

​

​

​

95,349

​

​

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

风险因素

投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑以下讨论以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，这些风险以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “前瞻性陈述” 中列出的因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

总体市场状况可能会对票据的市场价格产生不利影响，票据可能没有公开市场。

我们无法保证票据的未来市场价格、本招股说明书补充文件提供的票据可能出现的任何市场的流动性、任何投资者出售任何票据的能力或投资者能够出售票据的价格。金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。如果票据市场不发展，投资者可能无法在很长一段时间内转售票据（如果有的话）。如果票据的市场确实有所发展，则可能无法继续下去，或者其流动性可能不足以允许持有人转售任何票据。因此，投资者可能无法轻易清算投资，贷款人可能不容易接受票据作为贷款抵押品。

契约不限制我们可能产生的额外债务金额。

发行票据所依据的票据和契约对我们或我们的子公司可能产生的债务金额没有任何限制。作为票据持有人，我们承担的额外债务可能会对您产生重要后果，包括使我们更难履行票据的义务、票据交易价值的损失以及票据的一项或多项信用评级被降低或撤回的风险。

我们的债务，包括票据，实际上从属于我们子公司的债务。

由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他重要资产，而且我们的所有业务都由子公司进行，因此我们的债务实际上从属于子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债。我们在任何子公司清算或重组时参与任何资产分配的权利，以及债权人的权利，将受该子公司债权人先前的主张的约束，除非我们作为该子公司的债权人的索赔可能得到承认。截至2023年12月31日，我们的子公司有约302.6亿美元的未偿长期债务，包括信托融资的长期债务和一年内到期的长期债务部分。契约不限制我们或我们的子公司承担额外债务的能力。

 

S-9

 

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金后但在扣除其他发行费用之前，本次发行中出售票据的净收益约为1,676,611,000美元。出售票据的部分净收益以及可用现金余额将用于偿还Exelon于2024年4月到期的5亿美元未偿定期贷款，以及SOFR的利息，外加目前在Exelon公司层面发行的未偿商业票据借款的0.85％和6.89亿美元，截至2024年2月16日，加权平均年利率约为5.600％。净收益的剩余部分将用于一般公司用途。如果我们不立即使用净收益，我们可能会暂时将其投资于短期的带息债务。

本次发行的部分净收益将支付给本次发行的承销商亨廷顿证券公司的子公司，用于偿还Exelon将于2024年4月到期的5亿美元未偿定期贷款。由于这些付款至少占净发行收益的5％，因此根据FINRA规则5121的规定，亨廷顿证券公司被视为 “利益冲突”。本次发行无需任命 “合格的独立承销商”，因为所提供的证券根据规则5121进行了投资等级评级。根据第5121条，未经账户持有人对交易的具体书面批准，亨廷顿证券公司不会确认对任何行使自由裁量权的账户的任何销售。请参阅 “承保（利益冲突）”。

 

S-10

 

大写

下表显示了我们截至2023年12月31日的合并资本，并进行了调整，以反映本招股说明书补充文件提供的票据的发行及其净收益的用途。请参阅 “所得款项的使用”。本表完全由本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的更详细的信息进行了限定，应与这些信息一起考虑。

(a)

如上述 “所得款项的使用” 中所述，截至2024年2月16日，我们在Exelon Corporation层面发行了约6.89亿美元的未偿还商业票据，这些票据将使用部分票据收益予以退还。

​

(b)

包括融资信托的长期债务和一年内到期的大约14亿美元长期债务，其中5亿美元为定期贷款，这些贷款将使用票据收益的一部分进行偿还，如 “收益用途” 中所述。

​

 

S-11

 

笔记的描述

以下注释描述仅为摘要，无意全面。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

将军

我们将发行2029年到期的5.150％票据中的6.5亿美元，2034年到期的5.450％票据中的6.5亿美元，以及根据契约发行2053年到期的5.600％票据中的4亿美元，契约是我们与受托人北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）签订的合同，将于2015年6月11日补充根据截至2024年2月1日的补充契约，并可能不时进一步补充，此处统称为 “契约”。在遵守本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的限制的前提下，我们可能会在契约下发行其他票据，其优先级与特此发行的票据相同，包括系列名称和条款（公开发行价格和发行日期除外）的票据，未经契约下未偿还票据持有人（包括特此发行的任何系列未偿还票据的持有人）的批准。

本招股说明书补充文件中发行的2053年票据将成为我们在2053年到期的5.600％票据的一部分，我们于2023年2月21日发行了其中本金总额为6.5亿美元。因此，招股说明书补充文件提供的2053年票据的条款将与先前发行的2053年到期的5.600％票据的条款（初始发行价格除外）相同，并且将具有相同的CUSIP编号，并将与先前发行的2053年到期的5.600％票据互换。特此发行的2053年到期的5.600％票据后，我们在2053年到期的5.600％票据的未偿还本金总额将为10.5亿美元。

如果发生特定交易或发生可能对您产生不利影响的特定事件，包括涉及我们或我们的子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更有关，票据的条款不一定能为您提供保护。因此，尽管该交易可能会对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者以其他方式对票据持有人产生不利影响，但我们仍可能进行此类交易。这些票据将不包含任何要求我们在任何特定事件发生时兑换或允许票据持有人兑换或购买票据的条款。但是，我们可以随时或在到期前不时赎回部分或全部票据，如本招股说明书补充文件下文 “—可选兑换” 部分中所述。

利率和到期日

2029年票据将按每年5.150％的固定利率支付利息，2034年票据将按每年5.450％的固定利率支付利息，2053年票据将按每年5.600％的固定利率支付利息。票据的利息将在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次，2029年和2034年票据的利息从2024年9月15日开始，从2024年3月15日开始，2053票据的利息从2024年3月15日开始支付。2029年票据将于2029年3月15日到期，2034年票据将于2034年3月15日到期，2053票据将于2053年3月15日到期。

票据的利息将从票据发行之日起累计，不包括到期日或赎回日。利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。在每个利息支付日，我们将在每张票据的利息支付日向在营业结束时以其名义登记票据的人支付每张票据的利息。票据的每个利息支付日的记录日期将是适用利息支付日之前的工作日的营业结束。如果任何利息支付日期不是工作日，则将在下一个工作日付款，并且不会因此类延迟支付额外的利息或其他款项。“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律或行政命令通常授权或要求纽约市商业银行机构关闭的任何一天。

 

S-12

 

排名

这些票据将是我们的直接无抵押一般债务，将与我们现有和未来的所有无抵押和无次级债务同等排名，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，在担保此类有担保债务的抵押品的价值范围内，票据将优先于我们未来的任何有担保债务。由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他重要资产，而且我们的所有业务都由子公司进行，因此我们的债务实际上从属于子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债。我们在任何子公司清算或重组时参与任何资产分配的权利，以及债权人的权利，将受该子公司债权人先前的主张的约束，除非我们作为该子公司的债权人的索赔可能得到承认。截至2023年12月31日，我们的子公司有约302.6亿美元的未偿长期债务，包括信托融资的长期债务和一年内到期的长期债务部分。契约不限制我们或我们的子公司承担额外债务的能力。此外，票据将不是我们任何子公司的义务或担保。契约不限制我们发行票据优先的有担保债务的能力，也没有限制我们或我们的子公司可能发行的有担保债务或无担保债务金额。

有关我们和子公司截至2023年12月31日的长期债务和短期借款的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “资本化”。

形式和面值

这些票据将以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据最初将以 “仅限账面记账的形式” 发行，由以DTC名义注册的永久性全球债务证券代表，包括Clearstream和/或Euroclear或其提名人。但是，我们保留以票据持有人名义注册的认证形式发行票据的权利。只要票据以DTC或其被提名人的名义注册，我们将向DTC支付票据的本金、溢价（如果有）和应付利息，以支付给其参与者，以便随后向受益所有人支付。有关DTC及其做法的更多信息，请参阅下面的 “账面录入系统”。

可选兑换

在2029年2月15日之前的任何时候，对于2029年的票据，如果是2034年票据，则为2033年12月15日；对于2053年的票据，则为2052年9月15日（对于适用的票据系列，均为面值收回日期），我们可以随时不时地选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大值：

•

(a) 折现至赎回日（假设票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天），对于2029年的票据，加上（i）15个基点，(ii) 20个基点 2034 张票据，(iii) 对于2053年票据，每种票据均减去 (b) 截至赎回之日的应计利息；以及，

​

•

当时未偿还的票据本金的100％可供兑换，

​

加上截至赎回之日的应计利息和未付利息。

在适用的票面看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

任何可选赎回都可能以一项或多项其他交易的完成为条件，包括我们或我们的任何母公司或子公司发行的任何债务或股权。受托人不负责计算任何赎回价格。可以赎回一个系列的票据，而无需赎回任何其他系列的票据。

 

S-13

 

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余寿命”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于美国国债 H.15 的持续到期时间立即长于剩余寿命，并且应插值为按直线计算（使用实际天数）的票面看涨日期，使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，我们将根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近票面看涨日（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值赎回日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本款条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，受托人将抽签选择最终形式的票据进行兑换。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何最终形式的票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始最终票据后，将以该票据持有人的名义发行一张本金等于最终形式原始票据未赎回部分的最终形式的新票据。只要票据为全球形式并由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回，包括部分赎回时选择票据，均应按照存托机构的政策和程序进行。除非我们拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

 

S-14

 

默认事件

与根据契约发行的一系列债务证券有关的 “违约事件” 是指以下任何一项：

•

我们未能在到期和应付时支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话）；

​

•

我们在该系列债务证券到期后的30天内未支付任何利息；

​

•

我们在发出通知后的90天内没有连续遵守或履行该系列债务证券或契约中规定的任何其他契约或协议（通知必须由受托人或受影响系列本金的至少 33% 的持有人发出）；

​

•

由于Exelon Corporation的任何债务（不包括我们子公司的债务）发生总额为1亿美元或以上的违约，或者根据与债务持有人达成的协议，我们的任何总额为1亿美元或以上的债务加速偿付，我们未能在到期时或加速支付本金。在契约中规定的书面通知后，或者加速未在契约中撤销或取消契约中规定的书面通知后 30 天；或

​

•

我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件。

​

如前一段所述，“债务” 是指借款的所有债务。

特定系列债务证券的违约事件并不一定意味着根据契约发行的任何其他系列债务证券发生了违约事件。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或不少于受影响系列债务证券本金33％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期并应付。在某些条件下，如果我们向受托管理人存入足够的资金以补救违约，并且不存在持续的违约情况，则该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可能会取消这种加速付款的举措。

如果我们未采取补救措施，受托管理人必须在违约发生后的90天内将一系列违约通知债务证券持有人（默认定义为包括上述事件，但没有宽限期或通知）。如果受托管理人真诚地认为扣缴此类债务证券符合持有人的利益，则可以不向此类债务证券的持有人通报任何违约行为（本金或利息支付除外）。我们必须向受托人提交一份由高级管理人员签署的年度证书，说明我们在契约任何条款下的任何违约行为。

在宣布加速到期之前，持有受影响特定系列债务证券本金大部分的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去的任何违约或违约事件。但是，我们无法获得对付款违约的豁免。

除了在违约事件中按照规定的谨慎标准行事的义务外，受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非此类持有人向受托人提供合理的赔偿。在遵守赔偿条款和某些其他限制的前提下，任何系列债务证券本金占多数的持有人均可指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，要求受托人就此类债务证券采取任何补救措施。

为了绕过受托管理人并采取措施行使您的权利或保护与债务证券相关的利益，必须采取以下措施：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未解决；

​

 

S-15

 

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金33％的持有人必须书面要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托管理人提供合理的赔偿；以及

​

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的 60 天内必须没有采取行动。

​

但是，您有权随时提起诉讼，要求偿还债务担保到期日当天或之后到期的款项。

“街道名称” 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

补充契约

我们可以对契约和根据该契约发行的债务证券（包括票据）进行三种类型的更改。

需要每位持有者批准的变更

以下变更需要受影响但尚未偿还的系列债务证券的每位持有人的批准：

•

延长任何债务证券的固定到期日；

​

•

降低利率或延长利息支付时间；

​

•

减少兑换时应付的任何保费；

​

•

减少本金；

​

•

减少违约后贴现债务证券加速到期时的应付本金额；

​

•

更改债务证券的付款货币；或

​

•

降低需要同意才能修改或修改契约的证券持有人的百分比。

​

无需持有人批准的更改

不需要持有人批准的变更仅限于契约中规定的变更，包括具有管理性质的变更或不会对债务证券持有人产生不利影响的变更。

变更要求大多数持有者批准

对于契约中列出的任何其他事项，拥有特定系列受影响债务证券本金大部分的证券持有人都必须投赞成票。

合并、合并或出售

我们不得与任何人合并或合并（定义见契约）或全部出售我们的几乎所有资产，除非：

•

我们是持续性公司或继承人，根据美国或州的法律组建或根据外国司法管辖区的法律组建，同意美国或州法院的管辖，并明确承担支付本金、溢价（如果有）和债务证券利息，履行和遵守对我们具有约束力的契约和条件；以及

​

•

我们或继任人不会在合并、合并或出售后立即违约履行契约中对我们具有约束力的契约或条件。

​

 

S-16

 

解放、防御和盟约防御

我们可以通过不可撤销地以信托形式向受托管理人存入足以支付全部债务（包括但不限于本金和溢价）的美元资金，从而解除对尚未交付给受托管理人注销的系列票据持有人的某些义务，这些票据要么已经到期应付，要么将在一年内到期支付（或计划在一年内赎回），如果有，以及截至此类存款之日的利息（如果债务证券已到期）以及应付款），视情况而定，直至该系列债务证券的到期日或赎回日期。我们可能会指示受托管理人将此类资金投资于期限为一年或更短的美国国库证券，或投资仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择 (1) 推翻和解除与一系列票据相关的任何和所有义务（除其他外，在债务证券方面维持办公室或机构的义务以及持有信托付款款项的义务）（“法律辩护”），或（2）免除我们遵守契约规定的限制性契约的义务就票据而言，以及任何不履行此类义务的行为均不构成违约或违约事件“违约事件” 下的系列和此类相关条款将不再适用（“违约行为”）。除其他外，法律辩护或不履行契约将以我们不可撤销的信托方式向受托人存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列债务证券，通过根据其条款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或溢价（如果有）的金额的款项，以及按预定到期日票据的利息.

如果我们对任何系列的票据实行免除契约，则国家认可的独立会计师事务所认为，存入受托管理人的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，将足以支付该系列票据在规定的到期日应付的款项，但可能不足以支付该系列票据在所产生的加速时应付的款项这样的违约事件。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

我们将需要向受托人提供律师的意见，即存款和相关的抗辩不会导致该系列票据的持有人和受益所有人出于联邦所得税目的确认所得、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或与此相关的法律变更。

尽管我们先前行使过盟约抗辩选择权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

公开市场购买

根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过要约、公开市场购买、协议交易还是其他方式，前提是此类收购不以其他方式违反契约条款。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的关联公司在正常业务过程中使用或可能使用受托人的某些银行服务。

图书输入系统

我们将以一个或多个全球票据的形式发行票据，最初以Cede & Co. 的名义，作为DTC的被提名人，或授权的 可能要求的其他名称

 

S-17

 

DTC 代表。全球票据将存放在DTC，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转给DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或DTC的任何被提名人转给DTC的继任者或该继任者的被提名人，否则不得转让。

DTC是世界上最大的证券存管机构，是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》定义的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有美国和非美国股票、公司和市政债务以及DTC参与者（直接参与者）存入DTC的货币市场工具，并为其提供资产服务。DTC还通过电子计算机账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接参与者（间接参与者）进行清算或与直接参与者（间接参与者）保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。我们无意将该互联网地址作为活跃链接，也无意以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书补充文件中。

Clearstream 建议根据卢森堡法律注册成立，是一家银行。Clearstream为其客户持有证券，并通过账户之间的电子账面记账转账促进客户之间证券交易的清算和结算。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家的国内证券市场建立联系。作为一家银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（又称金融行业监督委员会）的监管。其客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。它在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream，这些机构负责清算或维持与客户的托管关系。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于证券和现金不同步转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场对接。Euroclear 由 Euroclear Bank S.A./N.V. 运营。Euroclear Clearing代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括初始购买者。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受有关使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear的相关操作程序的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

 

S-18

 

Euroclear进一步建议，通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介机构开设的账户以账面记账方式收购、持有和转让票据权益的投资者应遵守管理其与中间人关系的法律和合同条款，以及管理此类中介机构与全球证券之间的关系（如果有）的法律和合同条款。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中票据的抵免额。每位实际票据购买者（受益所有人）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。票据的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益所有人预计将收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期持股声明。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据账面记账系统。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入票据并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映了存入此类票据账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。一些司法管辖区的法律可能要求某些人以其拥有的固定形式进行实物交割。因此，这些人可能被禁止从任何受益所有人或其他人那里购买全球票据的受益权益。

兑换通知应发送给 DTC。如果赎回的票据少于所有票据，则DTC的做法是通过抽签确定该发行的每位直接参与者要赎回的利息金额。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，该被提名人都将被视为契约下所有目的票据的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则受益所有人无权以其名义注册任何票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给发行人。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理附带的清单中确定）存入其账户的直接参与者。

全球票据的所有款项将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到受托人或发行人提供的资金和付款日提供的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持股，将直接参与者的账户存入贷方。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，这将是该参与者的责任，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）应由受托人或我们负责，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接和间接参与者负责。

 

S-19

 

DTC可以通过向我们或受托人发出合理的通知来随时停止提供票据的证券存托服务。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存托机构）的账面记账转账系统。如果在上述情况下未获得继任证券存托机构，或者如果票据违约事件已发生且尚未结清，则必须以完全注册的形式打印票据并交付给代表此类票据的全球票据的受益所有人。

DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据该系统向相关的欧洲国际清算系统交付指令规则和程序以及其中它是欧洲时间规定的截止日期。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过向DTC交付票据利息或从DTC收取票据利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或Euroclear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的利息贷记将在随后的证券结算处理中记入，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类信用额度或任何涉及此类票据利息的交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。Clearstream或Euroclear通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据利息而获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

本节中的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

对于DTC、其被提名人或任何直接参与者在票据中的任何所有权权益、向直接参与者或受益所有人付款或向其提供通知的记录的准确性，我们、受托人和承销商均不对直接参与者或他们作为被提名人的人承担任何责任或义务。

 

S-20

 

美国联邦所得税的重要注意事项

以下是与票据购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要，但并非对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法授权、美国国税局（“国税局”）和其他适用机构公布的行政立场，均在本文件发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。我们没有寻求也不会寻求美国国税局对以下摘要中作出的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意我们的陈述和结论，也无法保证法院在诉讼中不会支持美国国税局的任何质疑。

目前，2023年2月21日发行的2053年到期的5.600％票据（“先前发行”）的本金总额为6.5亿美元。招股说明书补充文件提供的2053年票据的条款将与先前发行的2053年到期的5.600％票据的条款（初始发行价格除外）相同，将具有相同的CUSIP编号，并将与先前发行的票据互换。本讨论涉及2029年票据、2034年票据和此处发行的额外2053票据，不适用于先前发行的目前尚未发行的票据。

本摘要仅涉及在本次发行中以现金收购票据的票据的受益所有人（通常是向投资者出售大量票据的首个价格（不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织出售票据），并将票据作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（一般是为投资而持有的财产）。本摘要无意从个人投资情况或地位的角度处理可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的受益所有人的税收考虑，例如银行和金融机构、个人退休账户和其他延税账户、免税实体、政府或政府工具、S公司、合伙企业或其他美国直通实体联邦所得税目的或此类实体的投资者、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪交易商、证券或货币交易商或交易者、受该法第877条约束的某些前美国公民或居民、受控外国公司、非美国信托或有美国受益人的遗产、被动外国投资公司、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司以及受替代最低限度限制的纳税人税。本摘要也没有讨论作为套期保值、跨界证券、合成证券、推定出售交易或转换交易的一部分而持有的票据、美国持有人（定义见下文）不是美元的情况，也没有讨论美国持有人（定义见下文）通过设在美国境外、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或分行持有票据的情况。此外，未讨论任何美国联邦非所得税（例如遗产税或赠与税）以及任何州、地方或非美国税法或税收协定的影响。

以下讨论假设票据发行时将没有（或最低限度）的原始发行折扣。但是，如果票据的申报本金超过其发行价格的金额大于或等于适用的美国财政部法规确定的规定的最低金额，则美国持有人将被要求在收到归因于该收入的现金付款之前，按照基于复利的恒定收益率法将超额收入计入原始发行折扣。

对于出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的票据的受益所有人，合伙企业合伙人票据的税收待遇通常将取决于合伙人的税收状况以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询自己的税务顾问，了解合伙企业购买、所有权和处置票据对您的美国联邦所得税的影响。

 

S-21

 

以下讨论仅供参考，不能替代仔细的税收筹划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及任何其他联邦税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收协定的法律所产生的任何税收后果，以及美国联邦税法或任何适用的税收协定变更可能产生的影响，咨询自己的税务顾问。

某些突发事件的影响

在某些情况下，我们可能需要支付超过票据规定的利息和本金的金额。我们支付此类超额款项的义务可能涉及美国财政部与 “或有偿债务工具”（“CPDI”）相关的规定，在这种情况下，收入纳入的时间和金额以及确认收入的性质可能与此处讨论的后果不同。但是，根据这些美国财政部法规，如果截至该系列票据发行之日，此类突发事件总体上被视为遥不可及或偶然的，则此类突发事件不会导致一系列票据被视为CPDI。尽管这个问题不容置疑，但我们打算采取的立场是，应将支付此类超额款项的可能性视为遥远的和/或偶然的，不应导致根据适用的美国财政部法规，这些票据被视为CPDI。

我们认为这些突发事件是微不足道的或偶然的立场对持有人具有约束力，除非该持有人在其获得票据的应纳税年度的纳税申报表中明确向美国国税局披露其采取了不同的立场。但是，这一决定本质上是事实，如果受到美国国税局的质疑，我们无法向你保证我们的立场会得到维持。美国国税局成功质疑这一立场可能需要持有人以超过规定利率的利率累积票据的普通利息收入，并将票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置所实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。票据持有人应就票据被视为CPDI的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，这些票据不会被视为CPDI。

美国持有人

以下是美国持有人某些美国联邦所得税注意事项的摘要。就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人，包括身为美国合法永久居民或符合《守则》第 7701 (b) 条下的 “实质存在” 测试的外国人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据其法律创建或组建的公司，或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体；

​

•

遗产，其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托，如果 (1) 美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个 “美国人”（在《守则》的定义范围内）有权控制其所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规，该信托具有作为美国联邦所得税目的的国内信托的有效选择。

​

符合条件的重新开放

作为前一期债务工具 “有条件的重新开放” 的一部分而发行的债务工具被视为原始发行的一部分，因此被视为与原始债务工具具有相同的发行日期和发行价格。预计本次发行的2053年票据将符合

 

S-22

 

根据适用的美国财政部法规对先前发行进行 “有条件的重新开放” 的要求，因此出于美国联邦所得税的目的，发行价格和发行日期必须与先前发行的发行价格和发行日期相同。因此，预计特此发行的2053年票据的发行价格和发行日期将与根据先前发行发行的2053年票据相同，并且出于美国联邦所得税的目的，不会被视为以 “原始发行折扣” 发行。

发行前应计利息

为特此发行的票据支付的部分价格将分配给购买此类票据之日之前的应计利息（“发行前应计利息”）。如果美国持有人购买票据的价格的一部分可分配给发行前的应计利息，则首次申报的利息付款中相当于此类发行前应计利息金额的一部分可被视为向美国持有人支付的此类发行前应计利息的免税申报表，而不是票据的利息支付。本讨论的其余部分假设发行前的应计利息将得到这样的处理，在本讨论的其余部分中提及利息的所有内容均不提及发行前的应计利息。

对票据的申报利息征税

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的税收会计方法，票据的申报利息通常将作为普通收入计入美国持有人的总收入。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置

在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于 (1) 处置时已实现金额之间的差额（如果有），但此类金额中归因于应计但未付利息的任何部分除外，该部分将作为普通利息收入征税，与美国持有人调整后的税收之间的差额（如果有）说明中的依据。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人的票据成本，包括特此发行的票据的任何发行前应计利息，减去该美国持有人收到的票据本金以及先前收到的与票据相关的任何发行前应计利息。如果在进行此类处置时，美国持有人持有该票据超过一年，则任何此类收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。在某些情况下，个人和其他非公司纳税人需要以较低的税率对长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到限制。每位美国持有人应就其特定情况下的资本损失可扣除性咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用扣留

一般而言，我们必须向美国国税局报告与向某些美国持有人支付规定的利息以及出售或其他应纳税处置（包括报废或赎回）票据收益的支付有关的某些信息，豁免收款人（例如公司）除外。如果 (1) 收款人未能向付款人提供纳税人识别号（“TIN”）或未规定备用预扣税豁免，（2）美国国税局通知付款人收款人提供的纳税人识别码（“TIN”）不正确，则付款人（可能是我们或中间付款人）将被要求对上述金额征收备用预扣税，目前税率为24％，(3) 被通知的收款人少报了《守则》第3406 (c) 条所述的情况，或 (4) 受款人没有证明其存在伪证处罚的情况提供了正确的纳税人识别号码，该纳税人是美国人，而且国税局没有通知收款人根据《守则》缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向美国持有人支付的款项中预扣的任何金额都将允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），并且可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就备用预扣税规则对其特定情况的影响（如果有）咨询自己的税务顾问。

 

S-23

 

医疗保险缴款税

将对作为个人、遗产或信托（某些豁免信托或遗产除外）的某些美国持有人额外征收3.8％的税，其中（1）美国持有人在相关应纳税年度的 “净投资收益”（或遗产或信托的未分配净投资收益）和（2）美国持有人修改后的调整后总收入（或该案中的调整后总收入）的超额部分，取较低者应纳税年度的遗产（或信托）超过一定门槛。美国持有人的净投资收入通常包括其利息收入（包括票据上支付的利息）和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益来自于正常的贸易或业务（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，则应咨询您的税务顾问，了解医疗保险缴款税对您在票据中投资的收入和收益的适用性。

非美国持有人

以下是针对非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。就本摘要而言，“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人；

​

•

外国公司；或

​

•

外国房地产或信托。

​

以下讨论假设，任何非美国持有人在任何时候就票据获得的收入、收益、扣除额或损失都与美国的贸易或业务进行有效关联。非美国持有人在票据中拥有任何与美国贸易或商业行为有效相关的收入、收益、扣除额或亏损项目，应就购买、所有权和处置票据的美国联邦所得税和分支机构利得税后果咨询自己的税务顾问。

支付利息

视关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论而定，根据 “投资组合利息豁免”，我们或任何付款代理人向非美国持有人支付的票据的利息将免征美国所得税和预扣税，前提是 (1) 非美国持有人实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，(2) 非美国持有人实际上或建设性地不是与我们有关系的受控外国公司，通过股票所有权，（3）非美国持有人不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收购票据以延期信贷的银行；（4）非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供适当填写的适用的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适用的后续表格）以及在伪证处罚下签署的任何适用附件，包括其名称和地址，这证明它不是美国人或者，就个人而言，根据适用的法律和法规，该人既不是美国公民或居民（出于美国联邦所得税的目的），或（b）代表非美国持有人在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或我们的代理人提供一份声明，以作伪证的处罚。正确填写适用的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其已从非美国持有人那里收到了适用的继承人表格），或者（c）非美国持有人通过 “合格中介机构” 持有票据，合格的中介机构代表自己向我们或我们的代理人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8IMY（或适用的继任表格）和任何适用的附件（在某些情况下，可能包括足以证明非美国持有人身份的预扣税声明和适用的美国国税局基础表格）的副本不是美国持有人）。如果票据是作为境外债券持有，则可以通过其他书面证据来满足这一认证要求，如果满足某些要求，则可以通过某些外国中介机构满足。如果非美国持有人无法满足投资组合利息豁免的要求

 

S-24

 

如上所述，向此类非美国持有人支付的利息通常需要按30％的税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有人向我们或我们的代理人提供一份正确执行的美国国税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E 或适用的后续表格），根据适用税收协定的优惠免除或减少预扣税。

票据的出售、交换、兑换、兑换、报废或其他处置

视下文关于备用预扣税和FATCA的讨论而定，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或对票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置实现的任何收益的预扣税（代表票据应计但未付利息的任何金额除外，受上文 “— 利息支付” 部分讨论的规则约束）。但是，如果非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，则该非美国持有人通常将按30％的统一税率缴纳美国联邦所得税（除非适用较低的适用条约税率），但这可能会被某些来自美国的损失所抵消。

信息报告和备用扣留

支付给非美国持有人的票据的利息金额以及从此类付款中预扣的税额（如果有）通常必须每年向非美国持有人和国税局报告，即使此类非美国持有人免缴上述30％的预扣税。国税局可以根据适用的所得税协定的规定向非美国持有人居住国的税务机关提供这些信息。

只要非美国持有人遵守了某些申报程序（通常通过提供适用的正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格）或以其他方式规定了豁免，除非我们或我们的付款代理人知道或有理由知道持有人是美国人，否则非美国持有人通常无需缴纳与票据利息支付和处置收益有关的备用预扣税。与支付票据应纳税处置（包括赎回或报废）所得收益有关的信息报告要求和备用预扣税的规定如下：

•

如果收益支付给经纪人的美国办事处或通过其美国办事处支付，则非美国持有人通常需要缴纳备用预扣税和信息报告，除非非美国持有人证明自己不是美国人（通常使用美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）或以其他方式规定豁免，否则将受到伪证处罚。

​

•

如果收益支付给非美国人且与美国没有特定关系的经纪商（“美国关联人”）的非美国办事处或通过该经纪人的非美国办事处支付，则非美国持有人将不受备用预扣税或信息报告的约束。

​

•

如果收益支付给美国人或美国关联人的经纪商的非美国办事处或通过该经纪人的非美国办事处支付，则非美国持有人通常需要进行信息报告（但通常不包括备用预扣税），除非非美国持有人证明自己不是美国人（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上）或以其他方式规定豁免，否则将受到伪证处罚。

​

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），并且可以使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税规则在特定情况下的适用情况，以及根据现行财政部法规获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

 

S-25

 

“FATCA” 立法

《守则》第1471至1474条以及与此类条款（此类条款、法规和指导方针通常称为FATCA）相关的最终财政部法规和美国国税局官方指导方针通常对支付给 (1) 外国金融机构（作为受益所有人或受益所有人的中介）的债务的利息收入征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构 (a) 签订并遵守规定以及与美联航签订的预扣和信息报告协议州政府将收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）的实质性信息，或 (b) 是与美国就此类预扣和信息报告签订政府间协议的国家的居民，该金融机构遵守相关信息报告此类国家的要求或 (2) 非金融机构的外国实体（作为受益所有人或受益所有人的中介）的要求，除非该实体向扣缴义务人提供证明该实体的美国主要所有人，通常包括直接或间接拥有该实体 10% 以上股份或证明该实体没有任何实质性美国所有人的任何美国人。美国国税局已经发布了拟议法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依据这些法规），这些法规通常不会将这些预扣要求适用于处置票据等资产的总收益。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的特殊情况。票据的潜在持有人应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的税收影响，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果、任何适用的税收协定以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

 

S-26

 

承保（利益冲突）

巴克莱资本公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司担任下述承销商的代表。根据我们与承销商之间的承保协议中包含的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据的本金，承销商也已分别同意向我们购买以下名称对面所列票据的本金：

几家承销商购买票据的义务受承保协议中规定的某些条件的约束。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面上指定的日期或前后交付附注，这将是本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（T+3）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初将在T+3结算，因此希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的两个工作日交易债券的购买者必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

承销商告知我们，他们提议最初以相关价格向公众发行票据，这些票据出现在本招股说明书补充文件的封面上，并可能在本招股说明书补充文件的封面上以相关价格向公众发行票据，减去2029年票据本金的0.200％、2034年票据本金的0.400％和0.500％的优惠 2053年票据本金的百分比。承销商可以允许向某些经纪人和交易商提供不超过2029年票据本金0.125％、2034年票据本金0.250％和2053年票据本金0.250％的折扣，这些交易商可以重新允许这种折扣。首次公开募股后，相关公开发行价格、特许权和折扣价格可能会发生变化。

票据没有成熟的交易市场，承销商没有义务在票据中做市。我们不打算申请这些票据在任何证券交易所上市。

 

S-27

 

承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知。我们无法对票据交易市场的维持或票据的流动性、持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格提供任何保证。

在本次发行中，承销商可能会进行稳定票据价格的交易。这些交易可能包括以固定或维持票据价格为目的的购买。

承销商可能会在与本次发行相关的票据中开立空头头寸。这意味着他们出售的票据本金比本招股说明书补充文件封面上显示的要多。如果他们创建空头头寸，承销商可以在公开市场上购买票据以减少空头头寸。

如果承销商购买票据以稳定价格或减少空头头寸，则票据的价格可能会高于他们未进行此类购买时的价格。承销商对购买可能对票据价格产生的任何影响不作任何陈述或预测，任何此类交易都可能随时终止。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商或其关联公司在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义出售的票据。

我们已同意向多家承销商赔偿某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或为承销商可能需要为其中任何负债支付的款项缴纳摊款。

我们与票据发行和销售相关的费用，不包括承保折扣，估计约为450万美元。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构。在正常业务过程中，承销商及其各自的关联公司不时地与我们和我们的关联公司从事销售和交易、商业银行、投资银行咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务以及/或其他财务性质的交易。因此，他们已经收到了这些服务的惯常费用和佣金，而且将来可能会继续获得这些服务的惯常费用和佣金。承销商或其关联公司可能会不时以贷款人的身份向我们或我们的关联公司提供信贷，包括根据我们现有的循环信贷额度提供信贷。如 “所得款项的使用” 中所述，公司打算将本次发行的部分净收益用于偿还Exelon的5亿美元未偿定期贷款。本次发行的承销商亨廷顿证券公司的银行子公司是该公司的贷款机构，其5亿美元未偿定期贷款中的一部分将用出售票据的净收益偿还。根据FINRA第5121条，这些款项代表利益冲突。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类 提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点

 

S-28

 

证券或金融工具，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

本次发行的部分净收益将支付给本次发行的承销商亨廷顿证券公司的子公司，用于偿还Exelon将于2024年4月到期的5亿美元未偿定期贷款。由于这些付款至少占净发行收益的5％，因此根据FINRA第5121条，亨廷顿证券公司被视为存在 “利益冲突”。本次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为票据中存在根据规则5121评级的投资等级。根据第5121条，未经账户持有人对交易的具体书面批准，亨廷顿证券公司不会确认对任何行使自由裁量权的账户的任何销售。请参阅 “所得款项的使用”。

欧洲经济区

票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款定义的零售客户；或

​

(ii)

是《保险分销指令》所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

​

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和要发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

英国

这些票据不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；或

​

(ii)

FSMA 的规定以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，该客户根据 EUWA 构成英国国内法的一部分；或

​

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和要发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

英国的其他监管限制

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 Exelon 的情况下，才能传达或促成传达任何与票据发行或出售相关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因。

 

S-29

 

对于任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守 FSMA 的所有适用条款。

加拿大

票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见美国国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

香港

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及据此制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (ii) 在其他不导致该文件成为公司（清盘）所定义的 “招股说明书” 的情况下以外的任何文件发行或出售这些票据（及杂项条文）条例（香港法例第32章）（“条例”）或不构成该条例所指的向公众发出的要约，任何人为了发行的目的（无论是在香港还是在其他地方）已经或将要发布或可能持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但与现有关票据或正在发行的票据除外意在只向香港以外的人士出售，或仅向以下意义上的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律，“FIEA”）进行注册，并且每个承销商都同意不会直接或间接在日本发行或出售任何证券，也不会向任何日本居民（此处使用的该术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他人）直接或间接发行或出售任何证券根据日本法律组建的实体），或向他人直接或间接地在日本进行再提供或转售，或为任何日本居民的账户或利益，除非免于遵守FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求或以其他方式遵守。

新加坡

金融管理局尚未根据新加坡《证券和期货法》（“SFA”）将本招股说明书补充文件及随附的招股说明书注册为招股说明书

 

S-30

 

新加坡，新加坡的票据发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，不得发行或出售票据，也不得将其作为认购或购买邀请的主题，也不得将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他文件或材料直接或间接地分发或分发给新加坡境内的任何人，但SFA第4A节所定义的机构投资者除外（“机构投资者”）投资者”）根据SFA第274条，（ii）至经认可的SFA第4A节所定义的投资者（“合格投资者”）或SFA第275（2）条所定义的其他相关人员（“相关人士”），或根据SFA第275（1A）条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条提及的要约以及SFA第275条规定的条件向任何人披露或 (iii) 根据SFA的任何其他适用的豁免或规定并根据其条件以其他方式行事。

要约的条件是，如果票据是根据相关人员依据第 275 条提出的要约进行认购或购买的，该要约是：

(a)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且每个受益人都是合格投资者，

​

在该公司或该信托认购或收购票据后的六个月内，不得转让该公司的股份、债券和股份和债券单位以及该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），除非：

(1)

向机构投资者、合格投资者或其他相关人员提出，或源于《证券交易法》第 275 (1A) 条（对于该公司）或《证券交易法》第 276 (4) (i) (B) 条（就该信托而言）中提及的任何要约；

​

(2)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(3)

，其中根据法律进行转移；或

​

(4)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或 (E) 如《新加坡2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第 37A 条所规定。仅为了履行《证券及期货（资本市场产品）》第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条规定的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

​

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于其根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是规定的资本市场产品（定义见SFA第309B（10）条）且不包括投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

瑞士

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成

 

S-31

 

根据FinSA的招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

 

S-32

 

台湾

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

 

S-33

 

法律事务

位于宾夕法尼亚州费城的巴拉德·斯帕尔律师事务所将就票据对我们的有效性发表意见。某些法律事务将由德克萨斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP移交给承销商。Winston & Strawn LLP不时为Exelon及其子公司提供法律服务。

专家

参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书补充文件中纳入的Exelon Corporation财务报告（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。”

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、信息声明和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共网站（www.sec.gov）上阅读和复制我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何文件。

有关我们的信息也可在 Exelon 的网站上找到，网址为 http://www.exeloncorp.com。本网站和上述 SEC 网站仅供非活动文本参考之用。Exelon或SEC网站上的信息（以引用方式纳入的文件除外）不属于本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式合并的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。这种以引用方式注册的公司不包括已提供但未向美国证券交易委员会提交的文件。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在终止本招股说明书的任何证券发行之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

Exelon 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告；以及

​

•

Exelon 于 2024 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告

​

您还可以从随附的招股说明书中 “以引用方式纳入的文件” 中描述的来源中找到有关我们的更多信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书补充文件和随附招股说明书所收受的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给埃克塞隆公司，收件人：投资者关系部，南迪尔伯恩街10号，54楼，邮政信箱805398，伊利诺伊州芝加哥 60680-5398，312-394-2345。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何声明，或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

 

S-34

 

在提交生效后的修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件（该修正案表明特此发行的某类证券均已出售或注销了当时仍未出售的某类证券的所有证券）均应视为以引用方式纳入本文并自申报之日起成为本协议的一部分这样的文件。

 

S-35

$7,200,000,000

EXELON 公司

债务证券

普通股

股票购买合约

股票购买单位

优先股

联邦爱迪生公司

债务证券

波托马克电力公司

债务证券

Exelon Corporation（Exelon）可能会不时使用本招股说明书进行报价和出售：

•

债务证券；

​

•

普通股；

​

•

股票购买合约；

​

•

股票购买单位；以及

​

•

一个或多个系列的 优先股。

​

联邦爱迪生公司（ComEd）可能会不时使用本招股说明书进行报价和出售：

•

债务证券

​

波托马克电力公司（Pepco）可能会不时使用本招股说明书进行报价和出售：

•

债务证券

​

Exelon、ComEd和Pepco有时将上面列出的证券称为 “证券”。

Exelon、ComEd和Pepco将在与每次发行相关的本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成所发行证券的销售。

Exelon 的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “EXC”。

请参阅第 2 页开头的 “风险因素”，讨论购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月20日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是Exelon、ComEd和Pepco分别使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们每个人都可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。每次Exelon、ComEd和Pepco（均为注册人）出售证券时，注册人将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含注册人将提供的证券的描述以及有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

此处包含的与每个注册人相关的信息由该注册人代表自己单独提交。任何注册人均不就与任何其他注册人或任何其他注册人发行的证券相关的信息作出任何陈述。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的” 和 “我们” 这两个术语通常指：

•

Exelon 涉及 Exelon 发行的证券。

​

•

ComEd 就ComEd发行的证券而言。

​

•

Pepco 关于百事可乐发行的证券。

​

根据本招股说明书，任何注册人都不会为其他注册人提供的证券提供担保或提供其他信贷或资金支持。

我们不在任何不允许出价的州提供证券。

有关证券的更多详细信息，您应阅读注册声明的附录。这些证物要么与注册声明一起提交，要么参考注册声明中列出的美国证券交易委员会先前文件。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，这些信息以引用方式纳入或我们向您推荐的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和相关的招股说明书补充文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息可能仅在本文件发布之日准确。自那时以来，注册人的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

请参阅第 2 页开头的 “风险因素”，讨论购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素。

前瞻性陈述

本招股说明书和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述以引用方式纳入或视为纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述并不完全基于历史事实，并且存在风险和不确定性。诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测” 和 “估计” 之类的词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不能保证我们的未来表现，并受风险和不确定性的影响。

本招股说明书包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。可能导致实际业绩与Exelon、ComEd和Pepco的前瞻性陈述存在重大差异的因素包括本文讨论的因素，以及注册人在（a）第一部分第1A项中关于10-K表的2022年年度报告（1）中讨论的项目。风险因素，（b）第二部分，第7项。管理层对 的讨论和分析

 

1

 

财务状况和经营业绩，以及（c）第二部分，第8项。财务报表和补充数据：附注18，承付款和意外开支；（2）注册人在（a）第二部分第1A项中提交的2023年第三季度10-Q表季度报告。风险因素，（b）第一部分，项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及（c）第一部分，第1项。财务报表：附注12，承诺和意外开支；以及（3）注册人向证券交易委员会提交的文件中讨论的其他因素。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书正面之日，或视情况而定，自我们随后发表任何被视为以引用方式纳入的前瞻性陈述之日起适用。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映任何此类前瞻性陈述发表之日后的事件或情况。

风险因素

投资证券涉及各种风险。我们敦促您阅读并考虑（a）2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的Exelon、ComEd和Pepco10-K表合并年度报告中所述的风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。适用于其中一位注册人提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件将讨论适用于投资该注册人的其他风险以及注册人根据该招股说明书补充文件发行的特定类型的证券。

EXELON 公司

Exelon 于 1999 年 2 月在宾夕法尼亚州注册成立，是一家公用事业服务控股公司，通过ComED、PECO能源公司、巴尔的摩天然气和电力公司、Pepco、Delmarva 电力和照明公司以及大西洋城电气公司从事能源分配和输电业务。Exelon的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街10号60603，其电话号码为800-483-3220。

联邦爱迪生公司

ComEd 的能源交付业务包括购买和监管零售电力，以及向伊利诺伊州北部（包括芝加哥市）的零售客户输送和配电。

ComED 于 1913 年在伊利诺伊州成立，原因是大都会电气公司合并为最初的名为联邦爱迪生公司的公司，后者成立于 1907 年。ComEd的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街10号60603，其电话号码为312-394-4321。

波托马克电力公司

Pepco的能源交付业务包括购买和受监管的零售电力，以及向哥伦比亚特区以及马里兰州乔治王子县和蒙哥马利县大部分地区的零售客户输送和配电。

Pepco 于 1896 年在哥伦比亚特区成立，1949 年在弗吉尼亚州成立。Pepco的主要行政办公室位于华盛顿特区西北第九街701号 20068，其电话号码是 (202) 872-2000。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每位注册人预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括清偿或退还（通过赎回、在公开市场上购买、通过私下交易购买、通过要约或其他方式）未偿长期债务。每位注册人将在适用的招股说明书补充文件中描述注册人在 对特定用途所作的任何具体收益分配

 

2

 

该招股说明书补充材料的日期。有关每位注册人未偿长期债务的信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式纳入的年度和季度报告以及任何招股说明书补充文件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

证券描述

EXELON 债务证券

Exelon 债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会不时以一个或多个系列的一个或多个发行形式发行。债务证券将根据我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）于2015年6月11日签订的契约（“契约”）发行。该契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。契约的部分条款摘要如下。摘要不完整，以下摘要中包含的许多条款可能会在随附的招股说明书补充文件中进行修改。你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。

排名

债务证券将是Exelon的直接无抵押一般债务，将与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务同等排名，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，在担保此类有担保债务的抵押品的价值范围内，将优先于我们未来的任何有担保债务。由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他重要资产，而且我们的所有业务都由子公司进行，因此我们的债务实际上从属于子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债。我们在任何子公司清算或重组时参与任何资产分配的权利，以及债权人的权利，将受该子公司债权人先前的主张的约束，除非我们作为该子公司的债权人的索赔可能得到承认。契约不限制我们或我们的子公司承担额外债务的能力。

默认事件

与根据契约发行的一系列债务证券有关的 “违约事件” 是指以下任何一项：

•

我们未能在到期和应付时支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话）；

​

•

我们在该系列债务证券到期后的30天内未支付任何利息；

​

•

我们在发出通知后的90天内没有连续遵守或履行该系列债务证券或契约中规定的任何其他契约或协议（通知必须由受托人或受影响系列本金的至少 33% 的持有人发出）；

​

•

由于Exelon Corporation的任何债务（不包括我们子公司的债务）发生总额为1亿美元或以上的违约，或者根据与债务持有人达成的协议，我们的任何总额为1亿美元或以上的债务加速偿付，我们未能在到期时或加速支付本金。在契约中规定的书面通知后，或者加速未在契约中撤销或取消契约中规定的书面通知后 30 天；或

​

•

我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件。

​

如前一段所述，“债务” 是指借款的所有债务。

特定系列债务证券的违约事件并不一定意味着根据契约发行的任何其他系列债务证券发生了违约事件。如果违约事件已经发生但尚未得到纠正，则受托人或本金不少于 33% 的持有人

 

3

 

受影响系列的债务证券金额可以宣布该系列债务证券的全部本金到期并立即支付。在某些条件下，如果我们向受托管理人存入足够的资金以补救违约，并且不存在持续的违约情况，则该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可能会取消这种加速付款的举措。

如果我们未采取补救措施，受托管理人必须在违约发生后的90天内将一系列违约通知债务证券持有人（默认定义为包括上述事件，但没有宽限期或通知）。如果受托管理人真诚地认为扣缴此类债务证券符合持有人的利益，则可以不向此类债务证券的持有人通报任何违约行为（本金或利息支付除外）。我们必须向受托人提交一份由高级管理人员签署的年度证书，说明我们在契约任何条款下的任何违约行为。

在宣布加速到期之前，持有受影响特定系列债务证券本金大部分的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去的任何违约或违约事件。但是，我们无法获得对付款违约的豁免。

除了在违约事件中按照规定的谨慎标准行事的义务外，受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非此类持有人向受托人提供合理的赔偿。在遵守赔偿条款和某些其他限制的前提下，任何系列债务证券本金占多数的持有人均可指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，要求受托人就此类债务证券采取任何补救措施。

为了绕过受托管理人并采取措施行使您的权利或保护与债务证券相关的利益，必须采取以下措施：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未解决；

​

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金33％的持有人必须书面要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托管理人提供合理的赔偿；以及

​

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的 60 天内必须没有采取行动。

​

但是，您有权随时提起诉讼，要求偿还债务担保到期日当天或之后到期的款项。

“街道名称” 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

补充契约

我们可以对契约及其发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要每位持有者批准的变更

以下变更需要受影响但尚未偿还的系列债务证券的每位持有人的批准：

•

延长任何债务证券的固定到期日；

​

•

降低利率或延长利息支付时间；

​

•

减少兑换时应付的任何保费；

​

•

减少本金；

​

 

4

 

•

减少违约后贴现债务证券加速到期时的应付本金额；

​

•

更改债务证券的付款货币；或

​

•

降低需要同意才能修改或修改契约的证券持有人的百分比。

​

无需持有人批准的更改

不需要持有人批准的变更仅限于契约中规定的变更，包括具有管理性质的变更或不会对债务证券持有人产生不利影响的变更。

变更要求大多数持有者批准

对于契约中列出的任何其他事项，拥有特定系列受影响债务证券本金大部分的证券持有人都必须投赞成票。

合并、合并或出售

我们不得与任何人合并或合并（定义见契约）或全部出售我们的几乎所有资产，除非：

•

我们是持续性公司或继承人，根据美国或州的法律组建或根据外国司法管辖区的法律组建，同意美国或州法院的管辖，并明确承担支付本金、溢价（如果有）和债务证券利息，履行和遵守对我们具有约束力的契约和条件；以及

​

•

我们或继任人不会在合并、合并或出售后立即违约履行契约中对我们具有约束力的契约或条件。

​

解放、防御和盟约防御

我们可以通过不可撤销地向受托管理人以信托形式向受托管理人存入足以支付全部债务的美元资金，包括但不限于本金和本金等全部债务，从而解除对尚未交付给受托管理人注销的系列债务证券持有人的某些债务，这些债务证券要么已经到期应付，要么将在一年内到期和支付（或计划在一年内赎回）保费（如果有）和截至此类存款之日的利息（如果债务证券已变成到期和应付款），或到期日或该系列债务证券的赎回日期（视情况而定）。我们可能会指示受托管理人将此类资金投资于期限为一年或更短的美国国库证券，或投资仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择 (1) 免除和解除与一系列债务证券有关的所有义务（除其他外，在债务证券方面维持办公室或机构的义务以及持有信托付款款项的义务）（“法律辩护”），或（2）免除我们遵守契约规定的限制性契约的义务假牙以及任何不履行此类义务的行为均不构成债务违约或违约事件“违约事件” 下的系列证券和 “违约事件” 下的此类相关条款将不再适用（“无效契约”）。除其他外，法律辩护或不履行契约将以我们不可撤销的信托方式向受托人存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列的债务证券，通过根据其条款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或溢价（如果有）的金额的资金，以及预定到期日债务证券的利息.

认为，如果我们对任何系列的债务证券实行免除契约，则存入受托管理人的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之即可

 

5

 

国家认可的独立会计师事务所的 ，用于支付该系列债务证券在规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券在加速时因此类违约事件而应付的应付金额。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关的抗辩不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或与此相关的法律变更。

尽管我们先前行使过盟约抗辩选择权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

适用法律

契约受纽约州法律管辖。

EXELON 普通股

以下描述是我们普通股某些条款的摘要。宾夕法尼亚州商业公司法以及我们经修订和重述的公司章程和章程决定了我们普通股持有人的权利和特权。我们鼓励您阅读此类文件，这些文件已向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处，以及宾夕法尼亚州法律，以获取有关此类普通股的更多信息。

将军

我们的法定股本由2,000,000股普通股组成，每股没有面值。我们的普通股在纳斯达克和芝加哥证券交易所上市，交易代码为 “EXC”。

股息

如果、何时并由我们董事会决定，将使用合法的可用资金支付普通股股息。未来分红的利率和时间将取决于我们的未来收益和财务状况以及影响我们分红政策的其他相关因素，我们目前无法确定这些因素。实际上，我们支付股息的能力将受运营子公司向我们支付股息的能力的支配。

投票权

普通股持有人有权就向股东提交的所有事项对他们持有的每股记录在案的股份获得一票表决。根据我们经修订和重述的公司章程，普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。我们的董事不按其任职时间进行分类。董事在每次年度股东大会上选出，任期一年，在下次年度股东大会上届满。我们的章程还对年会上的股东提名和提案规定了某些通知要求，并禁止股东在任何特别会议之前提交业务。我们的经修订和重述的公司章程以及宾夕法尼亚州法律的某些条款要求股东的绝大多数票或不感兴趣的董事的多数票才能批准某些业务合并和其他涉及我们的重大交易。

清算权

在履行任何优先股的优先清算权后，我们普通股的持有人有权按比例分享所有剩余净资产的分配。

优先权和其他权利

我们普通股的持有人对额外发行的普通股或转换权没有优先权。我们的普通股无需赎回或进行任何进一步的看涨或评估，也无权享受任何偿债基金准备金的好处。

 

6

 

清单

我们普通股的已发行股票在纳斯达克和芝加哥证券交易所上市，特此发行的股票也将在纳斯达克和芝加哥证券交易所上市。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

EXELON 股票购买合约和股票购买单位

我们可能会发行股票购买合约，这些合同要求持有人有义务向我们购买指定数量的普通股（或根据预先确定的公式出售一定数量的普通股），并要求持有人在未来的某个或多个日期向持有人出售一定数量的普通股。普通股的每股价格和普通股的数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合约和以下任一方式组成：

•

我们的债务证券；或

​

•

第三方的债务义务，包括美国国债，为持有人根据股票购买合同购买普通股的义务提供担保。

​

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何担保原始股票购买合同义务的抵押品后，交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位以及预付证券（如果适用）的条款。适用的招股说明书补充文件中的描述将不包含您可能认为有用的所有信息。欲了解更多信息，您应查看与此类股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用），以及预付证券和发行预付证券所依据的文件（如果适用）。这些文件将在股票购买合同或股票购买单位发行后立即提交给美国证券交易委员会。适用的招股说明书补充文件中还将讨论适用于股票购买合同和股票购买单位的美国联邦所得税重要注意事项。

EXELON 优先股

将军

Exelon 的授权股本包括1亿股优先股，没有面值。没有已发行的优先股。

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下将优先股分成一个或多个系列，并确定任何系列的以下名称、优惠、限制和特殊权利（任何系列的优先权将在相关的招股说明书补充文件中列出）：

•

一个或多个年度股息率；

​

•

本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股份持有人的权利（如果有）；

​

•

如果以转换特权发行，则可以将股票转换为其他系列股份或其他资本存量的条款和条件；

​

•

赎回股票的价格以及条款和条件；

​

 

7

 

•

用于购买或赎回系列股票的任何偿债基金的条款和金额；以及

​

•

优先股上市的一个或多个交易所（如果有）。

​

股息权

每个新系列优先股的年度股息率以及此类股息自发行之日起是否累计，将在适用的招股说明书补充文件中列出。股息在申报后，将按季度在2月、5月、8月和11月的第一天支付。对我们支付股息权利的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

投票权

每个新系列优先股的投票权将在适用的招股说明书补充文件中规定。

清算权

在任何自愿或非自愿清算的情况下，每个系列优先股的每股应付金额将在适用的招股说明书补充文件中列出。

兑换条款

与每个系列优先股相关的赎回条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

偿债基金

与每个系列优先股相关的偿债基金条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

其他

我们优先股的持有人没有任何优先权认购或购买我们的任何额外股本、其他证券或其他购买股本的权利或期权。新的优先股在发行和付款后将全额支付且不可纳税。

没有任何规定限制我们在拖欠股息或偿债基金债务时购买优先股。

清单

招股说明书补充文件将说明拟发行的优先股是否以及在何处上市。

COMED BONDS

ComEd债务证券将是第一批抵押债券（“债券”），将在1923年7月1日的ComEd抵押贷款下发行，该抵押贷款经修订和补充，并由创建债券的补充契约进一步补充。这些债券将按年利率计息，并将于适用的招股说明书补充文件中规定的日期到期和支付。

我们在本招股说明书中将ComEd抵押贷款称为 “抵押贷款”，将北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司称为 “抵押贷款受托人”。本招股说明书中使用了 “抵押贷款留置权”、“抵押贷款收购日期”、“允许的留置权”、“优先留置权”、“优先留置权债券”、“财产增加” 和 “抵押贷款下使用” 等术语，其含义与抵押贷款中这些术语的含义相同。

抵押贷款包含条款，根据该条款，作为债券的额外担保，ComEd的电力子公司印第安纳州联邦爱迪生公司或印第安纳公司的几乎所有财产都可能受到抵押贷款留置权的约束，前提是我们这样决定

 

8

 

然后，该子公司将成为抵押贷款中所定义的 “抵押子公司”。由于我们尚未就使印第安纳州公司成为抵押子公司做出任何决定，因此抵押贷款中讨论抵押子公司和我们的条款仅与ComEd有关，这些条款概述如下。

我们在下面总结了抵押贷款的部分条款。但是，由于本摘要不完整，因此完全受抵押贷款的约束和限定。我们建议您阅读ComEd Mortgage的全文，我们已将ComEd Mortgage的副本作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。

发行的证券

这些债券将与所有其他未偿债券或以后根据我们的抵押贷款发行的债券同等担保。

安全

抵押贷款是ComEd目前拥有的几乎所有财产和特许权的第一抵押贷款留置权。我们的输电和配电资产是受抵押贷款留置权约束的主要财产。此外，我们此后收购的任何财产和特许经营权也将受抵押贷款留置权的约束。抵押贷款的留置权不适用于下一段所述的明确例外财产，以及我们在根据1978年《破产改革法》对我们提起破产程序后可能收购的财产。该留置权还受允许的留置权的约束，如下所述，对于事后获得的财产，则受购置该财产时存在或置于该财产上的留置权（如果有）的约束。

我们的抵押贷款留置权明确排除在我们抵押贷款的留置权之外，无论是现在拥有的还是以后收购的，未用于公用事业业务的某些房地产，我们以被提名人名义持有的房地产，未在抵押贷款下特别质押的现金和证券，应收账款，合同（租赁除外），公用事业设备账户中未包含的材料和用品，商品，汽车，卡车和其他运输设备以及办公家具和设备。

我们已同意根据抵押贷款持有抵押财产的法定所有权，不包括抵押贷款中定义的允许留置权以外的所有留置权。允许的留置权通常是不会严重干扰我们使用抵押财产开展业务的留置权或限制。允许的留置权包括未拖欠或本着诚意提出异议的房地产税、评估和政府收费的留置权；对正在上诉或暂缓执行的判决的留置权；根据我们持有的特许权、补助金、许可或许可保留给市政当局或公共机构的权利；租赁；地役权、预订、例外、条件、限制和限制，不会对抵押财产造成实质性干扰通过我们对抵押财产的使用；分区法和条例；以及所有权中无关紧要的缺陷或违规之处，我们的律师认为这些缺陷或违规行为可以适当地忽视。如果某一特定抵押财产的抵押贷款留置权被取消抵押品赎回权，则此类财产仍需缴纳该财产的税收留置权。该财产的其他留置权，只要在抵押贷款留置权之前并构成金钱债务，则有权在向债券持有人支付任何款项之前，从止赎销售收益中获得付款。

债券的排名将与所有债券相同，无论是哪个系列，无论是现在还是将来根据我们的抵押贷款未偿还债券。

收购受先前留置权约束的财产

我们在抵押贷款中承诺，我们不会收购任何受先前留置权（允许的留置权除外）约束的财产：

•

如果根据先前留置权债券以及其他先前留置权在先前留置权下的未偿还先前留置权债券的本金超过该财产中应包含具有增值财产的部分公允价值的662／ 3％；以及

​

 

9

 

•

除非此类财产在前十五个月内的任何十二个月期间的净收益应至少为由该财产先前留置权担保的所有先前留置权债券年利息的两倍半。

​

我们还承诺，我们不会将全部或几乎所有财产转让给任何其他公司，该公司的财产受优先留置权的约束，除非我们可以根据该契约关于收购受先前留置权的财产的规定收购该其他公司的财产。

我们在抵押贷款中承诺，我们不会根据任何先前留置权发行额外的先前留置权债券，并且一旦所有先前留置权债券在任何先前留置权下停止偿还，我们将立即促成或促使取消和解除该先前留置权。我们还承诺，在解除先前留置权后，我们将要求将存放在先前留置权受托人的任何现金（为支付或赎回未偿先前留置权债券而存入的现金除外）存入抵押贷款受托人，除非根据另一项优先留置权要求存入受托人。

从抵押贷款中解除财产

只要我们在抵押贷款项下没有违约，抵押贷款允许我们解除与出售或其他处置相关的抵押贷款留置权中的财产。根据这些条款，我们可以通过以下方式获得抵押财产的释放：

•

向抵押贷款受托人提供描述待出售或处置的财产和待收到的对价的指定证书，并说明其公允价值；

​

•

就抵押贷款中有关此类释放的条款的遵守情况发表律师意见；以及

​

•

向抵押贷款受托人存入金额等于待释放财产公允价值的现金，但可按下文所述减少或抵消。

​

“公允价值” 被定义为有关财产对我们的公允价值。公允价值由我们的工程师确定；但是，如果有关财产的公允价值超过抵押贷款下债券未偿还本金的1％或以上，则还需要独立工程师确定。通过使用以前在抵押贷款下未使用的净资产增值或可担保债券报废额，可以减少或完全取消所需的现金存款。

我们不时使用这些条款从抵押贷款留置权中释放大量财产。1999年12月，我们的化石发电资产因出售给第三方而获得释放。2001年1月，除其他外，作为Exelon重组的一部分，我们的核发电资产被移交给我们的子公司Generation，我们获得了释放。在这两个案例中，由于有足够数量的未用可担保债券报废和净增的财产，在没有存入现金的情况下完成了发行。

发行额外债券

抵押贷款规定，不得发行在证券方面排名领先于根据本招股说明书可能出售的债券的债券，但是，如下所示，在某些限制的前提下，我们可能会收购受先前留置权约束的财产。尽管如此，在遵守下文讨论的限制的前提下，我们可能会在抵押贷款项下发行更多债券，其优先权与根据本招股说明书可能出售的债券相同，包括与根据本招股说明书可能出售的债券具有相同系列名称和条款的债券，但未经抵押贷款下未偿债券持有人（包括根据本招股说明书发行的任何未偿债券的持有人）的批准。

在抵押贷款下可能发行的其他债券的总本金额不受限制，在证券方面，这些债券的排名将与根据本招股说明书可能出售的债券相同，但下文所述除外。根据抵押贷款的规定，可以发行任何系列的额外债券，本金等于：

 

10

 

•

662／ 3% 的净增房产中以前未在抵押贷款下使用；

​

•

存入抵押贷款受托人的现金金额，作为发行这些债券的基础；以及

​

•

以前未在抵押贷款下使用的可担保债券报废金额；

​

但是，如果待发行的债券的利率高于已退回或退回的债券的利率（除非债券在两年内退休或退回到期），则不得根据净资产增加或存入的现金发行任何债券，也不得根据可债券的报废额发行，除非我们在前一十五个月期间内任何十二个月期间的净收益等于至少是当时根据该债券未偿还的所有债券年利息的两倍半抵押贷款，包括当时提议发行的债券，但不包括当时退还的任何债券。

抵押贷款规定，存入抵押贷款受托人作为发行债券基础的现金应为：

•

以经抵押贷款受托人认证的金额向我们支付了款项，等于先前未在抵押贷款下使用的净增房产金额的662／ 3％，或等于抵押贷款下未使用的可担保债券报废金额，或两者兼而有之，或

​

•

适用于债券的购买或赎回。

​

“净收益” 是指我们在抵押贷款中定义的扣除所有费用后的收入，除了：

•

用于摊销、减记或注销收购调整或无形资产的费用；

​

•

向运营部门收取的财产损失；

​

•

扣除利息费用后对收入征收的所得税和超额税或其他利得税的规定，或代替这些税收的费用；

​

•

利息；以及

​

•

债务和股票折扣以及支出或溢价的摊销。

​

销售和招聘产生的任何净利润或净亏损将视情况从运营费用中扣除或添加到运营费用中。

不受抵押贷款留置权约束的财产和证券的净营业外收入可以包含在收入中，但不得超过此类净收益总额的10％。净收益中不得包括处置财产或证券或重新收购证券的利润或亏损。抵押贷款下的净收益计算不受与工厂成本相关的某些会计核销的影响。

除上述规定外，抵押贷款不限制可以发行的额外债券的金额，也不包含对发行无抵押债务的任何限制。此外，抵押贷款不禁止合并或出售我们几乎所有的资产或类似交易，除非抵押贷款的留置权受到减值，也没有解决高杠杆交易对债券持有人的影响。

房产增值/可担保债券报废

“可担保债券报废” 是指等于申请注销抵押贷款受托人的资金而退回的债券本金的金额，无论此类资金存入或退还债券是否根据偿债基金或购买基金进行。

“净增房产” 是指5000万美元的金额，加上截至抵押贷款收购之日的成本或公允市场价值，以较低者为准，减去我们在1944年12月1日之后从当前折旧准备金中扣除1945年及以后各年的 “续订资金要求”（如果有）后的所有 “当前折旧准备金”。

 

11

 

任何时期的 “当前折旧准备金” 是指以下两项中较高者：

•

我们在该期间为所有不属于先前留置权的财产增设性质的财产的折旧拨款总额，按该期间的净残值计算，视情况而定，此类金额不包括计入盈余的折旧准备金、收购调整或无形资产摊销、减记或注销盈余的折旧准备金, 计入业务或盈余的财产损失, 或以收入代替收入和盈余额或其他费用利得税；和

​

•

一笔金额，相当于该期间每个日历月 2% 的十二分之一（或按规定间隔由独立工程师认证为足量的较低百分比），即截至当月初，所有具有增建财产性质的折旧财产不受先前留置权约束的折旧财产的原始成本。

​

续订资金要求

我们在抵押贷款中承诺，我们将每年向抵押贷款受托人支付或安排向抵押贷款受托人支付一定金额的现金，等于当年当前折旧准备金超出抵押贷款收购当日抵押贷款收购之日的成本或公允市场价值，以较低者为准。这笔超额金额构成当年的续订资金要求，其减少金额应等于抵押贷款受托人核证的净增房产或可担保债券到期的金额，或两者兼而有之，以前未在抵押贷款下使用。除非下表中另有说明，否则在1945年至2011年的任何一年中都没有续期资金要求。除非表中另有说明，否则任何续订资金要求均通过认证等额的财产增建来满足。

*

对等金额的可担保债券报废进行认证后感到满意。

​

修改抵押贷款

一般而言，经我们批准，在债券持有人会议上有权就所涉事项进行表决的债券本金80％的债券持有人投赞成票后，可以在债券持有人会议上修改或更改抵押贷款以及我们和债券持有人的权利和义务以及放弃对抵押贷款的遵守，但不得做出此类修改、变更或放弃合规这将允许延长支付本金或利息的时间或时间，或任何债券的溢价（如果有）或其本金或利率或溢价金额的减少，或对该等本金、利息或溢价条款的任何其他修改，这些付款条件是无条件的，或者，除非抵押贷款允许，在抵押贷款留置权之前或等同于抵押贷款留置权的留置权，所有这些都更加充分抵押贷款中提供。

关于抵押贷款受托人

抵押贷款受托人的关联公司为我们和我们的某些关联公司提供一般银行服务，包括存管服务。关联公司也是与我们和我们的关联公司签订的信贷协议下的贷款人之一。

默认权限

抵押贷款规定，如果任何一项或多项特定事件（定义为 “已完成的违约”）发生并持续下去，抵押贷款受托人或本金不少于25％的持有人

 

12

 

金额的债券可以宣布所有债券的本金（如果尚未到期）以及所有应计和未付利息，应立即到期并支付。抵押贷款受托人应根据未偿债券本金占多数的持有人的要求，免除此类违约，并在违约得到纠正后撤销任何此类声明。

抵押贷款进一步规定，在发生一起或多起已完成的违约行为时，抵押贷款受托人可以通过此类法律诉讼或股权诉讼取消抵押贷款的留置权或执行抵押贷款受托人在律师的建议下决定的任何其他适当补救措施。

债券持有人无权根据抵押贷款执行任何补救措施，除非抵押贷款受托人在向抵押贷款受托人发出违约通知后，以及债券本金不少于25％的持有人要求抵押贷款受托人采取行动，并向抵押贷款受托人提供令抵押贷款受托人满意的赔偿提议，以应对由此产生的成本、费用和负债，但此类规定并不会损害绝对补救措施任何债券持有人有权强制支付本金和此类债券持有人债券到期时的利息。

违约及其向债券持有人发出的通知

抵押贷款规定，以下内容应构成已完成的违约行为：

•

应由我们在到期时支付任何债券的任何分期利息时违约，此类违约将持续60天；

​

•

应由我们在到期时支付任何债券的本金时违约，无论是在到期时还是通过申报或其他方式；

​

•

违约应由我们在到期时支付任何先前留置权债券的任何分期利息，在抵押贷款受托人或债券本金不少于5％的持有人向我们发出书面通知后（在担保此类先前留置权债券的先前留置权中规定的宽限期（如果有的话）到期后，此类违约行为将持续30天；

​

•

的违约行为应由我们在到期时支付任何先前留置权债券的本金，无论是在到期时还是通过申报或其他方式，在抵押贷款受托人书面通知我们，或者债券本金不少于5％的持有人向我们和抵押贷款受托人发出书面通知后，这种违约行为将持续30天；

​

•

破产、破产管理或类似程序应由我们提起，或者在对我们提起的此类诉讼中作出的任何判决在这些程序进入后的 45 天内不得撤销、撤销或暂停；以及

​

•

违约应在遵守或履行抵押贷款、债券或任何先前留置权或优先留置权债券中包含的任何其他契约、条件或协议时发生，在债券本金不少于25％的持有人向我们和抵押贷款受托人发出书面通知后，此类违约应持续90天。

​

抵押贷款受托人已知的任何违约行为发生后的90天内，抵押贷款受托人应将此类违约通知债券持有人通知债券持有人，除非该违约行为已得到纠正；除非抵押贷款受托人善意地确定扣留此类通知符合利益债券持有人。

证书和意见

官员的证书必须作为我们每年向抵押贷款受托人提交的证书的附录提交，以证明抵押贷款中与缴纳税款和维护受抵押贷款留置权的财产有关的契约得到了遵守。关于抵押贷款受托人或抵押贷款受托人根据我们的申请采取的各种行动，包括认证和交付额外债券、发放财产、减少或提取现金以及其他事项，抵押贷款要求我们向抵押贷款受托人提供命令、请求、

 

13

 

决议、高级职员、工程师、会计师和评估师的证书，以及律师的意见和其他文件，每种情况下应提供的特定文件视申请的性质而定。

PEPCO 首次抵押债券

Pepco的债务证券将是第一批抵押债券。以下描述列出了Pepco根据本招股说明书可能发行的首批抵押债券（我们称之为 “新债券”）的某些一般条款和条款。每次发行新债券时使用的抵押贷款作为注册声明的附录提交。

将军 — 新债券

相关的招股说明书补充文件将描述所发行新债券的条款，包括：

(i)

此类新债券的名称和本金总额；

​

(ii)

此类新债券的到期日期；

​

(iii)

此类新债券的年利率或确定该利率的方法；

​

(iv)

此类利息的支付日期；

​

(v)

任何兑换条款；以及

​

(vi)

适用于新债券的其他具体条款，但与抵押贷款条款不矛盾。

​

支付本金和利息

我们将在纽约梅隆银行的公司信托办公室或我们可能指定的任何其他付款代理人的办公室以即时可用的资金支付新债券的本金、溢价（如果有）和利息。

注册和转移

我们将仅以完全注册的形式发行新债券，不包括息票。除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将发行面额为1,000美元或其任何整数倍数的新债券。

只要任何首次抵押贷款债券仍未偿还，我们就必须保留一个办公室或机构，持有人可以在该办公室或机构中出示或交出第一笔抵押贷款债券进行付款、转让或交换，持有人可以在那里向我们或向我们发出通知和要求。（抵押贷款，第 4 节，第 II 条；第 4 节，第 IV 条）我们已指定位于纽约梅隆市的纽约银行公司信托办公室作为我们的代理人。我们不会对新债券的交换收取任何费用。

没有偿债基金

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则新债券不会有改善和偿债基金，也不会有任何维护和置换要求或股息限制。抵押贷款或任何未偿还的首次抵押贷款债券的任何补充契约中都没有此类条款。

高杠杆交易

抵押贷款不包含任何专门旨在为新债券持有人在进行高杠杆交易时提供特殊保护的契约或其他条款。

安全

新债券以及现在或将来根据抵押贷款发行的所有其他首次抵押贷款债券将以有效和直接的第一留置权（受某些租赁、允许的留置权和其他次要事项的约束）进行担保，以下除外：

 

14

 

(i)

现金、应收账款和其他流动资产；

​

(ii)

证券（包括证明我们子公司投资的证券）；

​

(iii)

我们作为出租人签订的合同、运营协议和租约；

​

(iv)

设备和材料未作为我们固定财产的一部分安装；以及

​

(v)

我们为出售、分销或在正常业务过程中使用而生产或购买的电能和其他材料、商品或用品。

​

抵押贷款的留置权还延伸到事后获得的财产（上述财产类型除外），包括通过合并或合并获得的财产。但是，购置后获得的财产可能受购置时存在的或置于其上的留置权的约束，在某些情况下，在记录和/或提交一份专门描述此类财产受抵押留置权约束的文书之前，还可能受附于此类财产的留置权。

抵押贷款受托人在抵押财产的首次抵押债券持有人留置权之前拥有留置权，以确保其合理的薪酬和费用的支付。（抵押贷款，第 2 节，第十三条）

发行额外的首次抵押贷款债券

在遵守以下段落所述限制的前提下，我们可能会发行与新债券排名相同的额外首次抵押贷款债券，总金额不超过：

(i)

我们在1936年6月30日之后建造或收购的增建房产的债券净值的60％（下文所述除外），（a）不受优先留置权的约束，（b）我们尚未用作发行首次抵押贷款债券、提取现金或减少需要向抵押贷款受托人支付的现金金额的基础；

​

(ii)

为此目的存入抵押贷款受托人的现金金额（我们随后可以提取该金额，其基础与根据 (i) 和 (iii) 可发行的额外首次抵押贷款债券相同，如果我们在三年内不提取现金，抵押贷款受托人必须使用现金来购买或赎回未偿还的首次抵押贷款债券）；以及

​

(iii)

我们在到期时支付、赎回或回购的先前发行的首次抵押贷款债券的本金总额（使用信托遗产的资金除外），但我们未将其用作（a）发行额外的首次抵押贷款债券、（b）从信托遗产中提取现金或（c）减少在解除财产时需要向抵押贷款受托人支付的现金金额的基础。在抵押贷款中，这些被称为可退还债券。

​

增建财产通常包括用于发电、输送或配电业务或有用的财产，应按规定向固定财产账户收费。房产增值的净可抵押价值基于新房产的成本或公允价值（以较低者为准），扣除额将根据房地产退休等因素进行调整。只要有任何新债券尚未偿还，1946年12月31日当天或之前建造或收购的增建房产就不能作为发行首次抵押贷款债券、提取现金或减少需要向抵押贷款受托人支付的现金的基础。（抵押贷款，第一条；第 4、6 和 7 节，第三条；第 4 节，第 VIII 条）；第 2 节，第四部分，补充契约）

除非我们在之前的15个月中连续12个日历月中可用于利息和财产退休拨款（一般定义为折旧、摊销、所得税和利息费用前的收益）的净收益至少是当时未偿还和随后发行的所有首次抵押贷款债券年利息费用的两倍，否则我们无法发行额外的首次抵押贷款债券。但是，如果首次抵押贷款债券的发行基础是：（i）在到期前两年内支付、赎回或购买的首次抵押贷款债券，或（ii）在有限的情况下增加的某些房产，则此限制不适用。（抵押贷款，第 3、4 和 7 节，第 III 条）

 

15

 

如果我们在抵押贷款留置权之前收购受留置权约束的财产，则在某些情况下，我们可能会承担由该留置权担保的额外债务。（抵押贷款，第 16 节，第 IV 条）

财产释放

我们可以通过向抵押贷款受托人存入现金或由已解除财产担保的购货款债务，从抵押贷款留置权中获得财产的解除，总金额至少等于待发行财产的公允价值。抵押贷款允许我们通过将可退还的债券余额减少等额来减少所需的存款金额，并减少我们在增加财产的基础上可以提取的现金金额，如下所述。（抵押贷款，第七条；第 1 和第 2 节，第 VIII 条）

抵押贷款允许我们处置或放弃过时的财产，并交出或修改某些特许经营权和权利，而无需抵押贷款受托人解除任何保障。（抵押贷款，第 2 节，第 VII 条）

抵押贷款受托人可酌情使用存入以获得财产解除的现金来赎回或回购首次抵押贷款债券。在进行此类赎回或回购时，我们可以要求抵押贷款受托人向我们发放额外金额的现金，金额等于回购或赎回的首批抵押贷款债券本金总额的三分之二。（抵押贷款，第 8 节，第 VII 条）

提取存入抵押贷款受托人的现金

我们可以提取存放在抵押贷款受托人的现金，以获得财产的释放，其金额等于在申请解除存入现金的财产之日当天或之后购买、建造或以其他方式购置的增建房产的成本（或者，如果低于成本，则为我们的公允价值），并将可退还的债券余额减少提取的现金金额。（抵押贷款，第 1 和第 2 节，第 VIII 条）

合并、合并、资产转让

抵押贷款或第一笔抵押债券的条款中没有任何内容可以阻止我们

(i)

与另一家公司合并，

​

(ii)

将另一家公司并入我们，我们是幸存者，

​

(iii)

合并为另一家公司，另一家公司是幸存者或

​

(iv)

全部或基本上全部出售或租赁我们的财产，前提是

​

(a)

该交易是法律允许的，并得到所有必需的政府实体的批准，

​

(b)

交易条款不损害信托财产任何部分抵押贷款的留置权和担保，也不损害抵押贷款受托人或首次抵押贷款债券持有人的权利和权力，

​

(c)

如果我们合并、合并为另一家公司或全部或基本上全部出售我们的财产，则尚存或收购的公司满足某些财务要求，继任公司通过补充契约承担我们在抵押贷款和第一笔抵押贷款债券下的所有义务，以及

​

(d)

如果我们全部或基本上全部租赁房产，如果抵押贷款违约事件已经发生并仍在继续，抵押贷款受托人将立即终止租约。（抵押贷款，第 1 节，第 XII 条）

​

如果我们与任何其他公司合并或合并，或者全部或基本上全部出售我们的财产，则抵押贷款将不会成为或成为继承公司在合并、合并或出售时拥有或随后被其收购的任何财产或特许权的留置权（除非继承公司另有选择），但从我们这里收购的房产以及增建、延期、改进、维修和置换的财产除外适用于抵押贷款下信托遗产中包含的财产合并、合并或出售。（抵押贷款，第 3 节，第 XII 条）

 

16

 

修改

未经同意的修改

未经任何首次抵押贷款债券持有人同意，我们和抵押贷款受托人可以出于以下任何目的签订一份或多份补充契约：

(i)

规定根据抵押贷款条款创建任何系列的首次抵押贷款债券；

​

(ii)

以证明我们在抵押贷款和第一笔抵押贷款债券上的契约的任何获准继承者的假设；

​

(iii)

取消对发行额外首次抵押贷款债券的抵押贷款或增加对发行额外首次抵押贷款债券的限制；

​

(iv)

加入我们的契约或放弃我们在抵押贷款下的任何权利或权力；

​

(v)

受我们可能收购的抵押财产的留置权约束，并放大或更正信托财产中任何财产的描述；

​

(vi)

就抵押贷款中出现的事项或问题做出必要或可取且与抵押贷款不一致的条款；

​

(vii)

修改抵押贷款的任何条款或免除我们在抵押贷款中的任何义务、条件或限制；前提是此类修改不会生效或损害第一抵押贷款债券持有人或抵押贷款受托人的权利，而在补充契约执行之前发行的任何首次抵押贷款债券仍未偿还；

​

(viii)

纠正任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充抵押贷款或任何补充契约中包含的任何不一致或有缺陷的条款；以及

​

(ix)

修改、修改或增加抵押贷款条款，以允许抵押贷款符合《信托契约法》的资格。（抵押贷款，第 2 节，第 II 条；第 1 节和第 2 节，第十二条；第 1 节，第十四条）

​

需要同意的修改

抵押贷款规定，经受影响的每个系列中未偿首次抵押贷款债券本金60％和首次抵押贷款本金60％的持有人同意，可以更改抵押贷款，除非影响任何首次抵押贷款债券的本金或利息的支付条款或降低进行任何变更所需的债券持有人百分比。（抵押贷款，第 6 节，第 XV 条）

默认事件

在抵押贷款中使用的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

(i)

未在到期时支付任何第一笔抵押贷款债券的本金；

​

(ii)

未在该还款或义务到期后的30天内支付任何首次抵押贷款债券的利息，或未履行任何首次抵押贷款债券的任何偿债基金债务；

​

(iii)

在抵押贷款受托人或首次抵押贷款债券本金15％的持有人向我们发出通知后的60天内未履行抵押贷款中的任何其他契约；以及

​

(iv)

抵押贷款中规定的与我们的破产、破产或重组有关的事件。（抵押贷款，第 1 节，第 IX 条）

​

 

17

 

补救措施

在发生任何违约事件时，抵押贷款受托人可自行决定宣布所有未偿还的首次抵押贷款债券本金至少为25％的持有人的书面要求，抵押贷款受托人应宣布所有未偿还的首次抵押贷款债券立即到期并付款。但是，此类声明的条件是，如果在出售信托财产之前，所有拖欠的利息都已支付，所有违约都得到纠正，则大多数未偿还的首次抵押贷款债券本金的持有人可以免除此类违约及其后果并撤销此类声明。（抵押贷款，第 1 节，第 IX 条）

如果违约事件发生并仍在继续，抵押贷款受托人可自行决定并应所有未偿还的首次抵押贷款债券本金至少25％的持有人的书面要求，并在获得满意的赔偿后，抵押贷款受托人应通过取消信托财产的抵押品赎回权来强制执行抵押贷款的留置权。（抵押贷款，第 4 节，第 IX 条）

首次抵押贷款债券本金占多数的持有人可以指导出售信托财产、指定接管人或抵押贷款下的任何其他程序，但无权让抵押贷款受托人承担任何个人责任，除非赔偿至其满意。（抵押贷款，第11节，第九条）。

除非 ，第一笔抵押债券的持有人无权提起诉讼以执行抵押贷款

(i)

此类持有人此前曾就现有违约向抵押贷款受托人发出书面通知，

​

(ii)

首次抵押贷款债券未偿还本金的至少 25% 的持有人已书面要求抵押贷款受托人根据抵押贷款采取行动（并向抵押贷款受托人提供令其满意的赔偿）和

​

(iii)

抵押贷款受托人拒绝或忽视在合理的时间内遵守此类请求。

​

但是，该条款并未损害任何第一抵押贷款债券持有人履行我们在到期时支付此类首次抵押贷款债券本金和利息的义务的权利。（抵押贷款，第 12 节，第 IX 条）

抵押财产所在的哥伦比亚特区、马里兰州、宾夕法尼亚联邦和弗吉尼亚联邦的法律可能会限制或剥夺抵押贷款受托人或债券持有人根据其条款执行抵押贷款中规定的某些权利和补救措施的能力。

《信托契约法》要求我们向抵押贷款受托人提供年度证书，证明我们遵守抵押贷款契约和条件的情况。

防御和放电

我们可以随时向抵押贷款受托人存款，用于支付或赎回当时未偿还的第一批抵押贷款债券的全部或任何部分，包括支付所有到期利息，此类首次抵押贷款债券将被视为已支付。如果所有首次抵押贷款债券，包括所有到期利息，均已支付或被视为已支付，并且我们遵守了抵押贷款下的所有契约，则抵押贷款受托人有义务根据我们的要求取消和解除抵押贷款的留置权。（抵押贷款，第 9 节，第 VIII 条；第 XVI 条）

标题

就还款和抵押贷款的所有其他目的而言，首次抵押债券以其名义注册的人被视为该债券的绝对所有者。（抵押贷款，第 7 节，第二条）

抵押贷款受托人辞职或免职

抵押贷款受托人可随时辞职，方法是提前不少于四周向我们发出书面通知，并在华盛顿特区和纽约市的报纸上发布此类通知。抵押贷款

 

18

 

受托人可随时被当时未偿还的首次抵押贷款债券本金过半数的持有人免职。（抵押贷款，第 3 节，第十三条）

分配计划

我们可以（a）通过代理人；（b）通过承销商或交易商出售所发行的证券；（c）直接出售给一个或多个购买者；或（d）通过这些销售方式的组合出售。

在某些情况下，我们还可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。

本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法进行任何证券发行。

参与证券发行和出售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

由代理提供

已发行证券可由相应注册人指定的代理人一次性或连续出售。根据代理商与相关发行人之间的代理协议条款，代理商将尽其合理的努力在任期内征集购买。

由承销商或交易商提供

如果在销售中使用承销商，承销商可以由相应的注册人指定，也可以通过竞标程序选出。承销商将以自己的账户收购这些证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才被视为与特此发行的证券相关的承销商。

如果使用交易商出售证券，则相应的注册人将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由这些交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

直接销售

我们也可以直接向公众出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

一般信息

我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同向我们征求某些机构的要约，以公开发行价格向我们购买证券，这些合同规定在以后的某个或多个日期付款和交付，所有这些都如适用的招股说明书补充文件中所述。每份延迟交付合约的金额将不少于或大于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，证券的总金额应不低于或高于相应的招股说明书补充文件中规定的相应金额。此类机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

 

19

 

•

根据受此类延迟交付合同约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付的任何时候都不得禁止机构购买其延迟交付合同所涵盖的证券；以及

​

•

如果证券出售给承销商，我们将向这些承销商出售证券的总金额减去延迟交付合同所涵盖的金额。承销商对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

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除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券都将是新发行的证券，除普通股外，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股或在转换其他已发行证券后可发行的任何普通股都将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，但须视发行的正式通知而定。我们可以选择在交易所上市任何其他证券，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何承销商均可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法预测证券的交易活动或流动性。

对于代理人的销售或承销发行，美国证券交易委员会的规则允许承销商或代理人进行稳定证券价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商或代理人出售的证券数量超过其在发行中购买所需的数量。稳定交易包括某些出价或买入，目的是在发行进行期间防止或延缓证券市价的下跌。

承销商也可以征收罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或允许在该自动报价系统上进行交易，也可以在场外交易市场或其他市场上进行交易。

未经现有证券持有人同意，我们可能会不时创建和发行更多证券，其条款和条件与特此发行的证券在所有方面相同，但发行日期、发行价格以及首次支付的利息或股息（如果适用）或相应的招股说明书补充文件中规定的其他条款除外。以这种方式发行的其他证券将与先前已发行的证券合并，并将形成单一系列。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是1933年《证券法》中定义的承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

 

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法律事务

位于宾夕法尼亚州费城的巴拉德·斯帕尔律师事务所将就证券对我们的有效性发表意见。

位于德克萨斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP将就证券对任何承销商、交易商、买方或代理人的有效性发表意见。Winston & Strawn LLP不时为Exelon及其子公司提供法律服务。

专家

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书中纳入的Exelon Corporation财务报告（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

本招股说明书中纳入的财务报表参照联邦爱迪生公司和波托马克电力公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司的审计和会计专家授权提交的报告编制的。

在哪里可以找到更多信息

Exelon、ComEd 和 Pepco 都向美国证券交易委员会提交了报告和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他信息，该参考室位于美国东北部F街100号1580室，华盛顿特区20549室。公众可以通过拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。这些文件也可以通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以通过以下地址写信给我们，免费获得注册声明的副本：

Exelon 公司
收件人：投资者关系
南迪尔伯恩街 10 号 — 54 楼
邮政信箱 805398
伊利诺伊州芝加哥 60680-5398

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（即《证券法》）在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和证券的更多信息，您应阅读完整的注册声明，包括本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件，以及下文 “以引用方式纳入的文件” 小标题下描述的其他信息。注册声明已通过电子方式提交，可以通过上面列出的任何方式获取。此处包含的与任何文件条款相关的任何陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件的副本。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。

有关我们的信息也可在 Exelon 的网站上找到，网址为 http://www.exeloncorp.com。Exelon网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

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以引用方式合并的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。这种以引用方式注册的公司不包括已提供但未向美国证券交易委员会提交的文件。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在终止本招股说明书的任何证券发行之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

Exelon 公司（交易法案文件编号 001-16169）

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根据经修订的1934年《证券交易法》于2000年10月10日提交的8-A表注册声明中对Exelon普通股的描述，包括该法的任何修正案或为更新此类描述而提交的报告；

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Exelon 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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Exelon 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

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Exelon 于 2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 27 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 12 月 8 日、2023 年 12 月 18 日和 2024 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

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联邦爱迪生公司（交易法案文件编号 001-1839）

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ComEd 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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ComEd 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

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ComEd 于 2023 年 1 月 10 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 12 月 18 日和 2024 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

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波托马克电力公司（交易法文件编号 001-01072）

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Pepco 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

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Pepco 于 2023 年 3 月 15 日和 2023 年 9 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

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根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书所收受的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给埃克塞隆公司，收件人：投资者关系部，南迪尔伯恩街10号，54楼，邮政信箱805398，伊利诺伊州芝加哥 60680-5398，312-394-2345。

就本招股说明书而言，本招股说明书中或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被修改或取代，前提是本招股说明书、任何补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不构成本招股说明书的一部分。

 

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在提交生效后的修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件（该修正案表明特此发行的某类证券均已出售或注销了当时仍未出售的某类证券的所有证券）均应视为以引用方式纳入本文并自申报之日起成为本协议的一部分这样的文件。

 

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$1,700,000,000

650,000,000 美元 5.150% 2029 年到期票据
650,000,000 美元 5.450% 2034年到期票据
400,000,000 美元 5.600% 的票据 2053 年到期

Exelon 公司

招股说明书补充文件

联席图书管理者

巴克莱
美银证券
花旗集团
摩根大通
摩根士丹利

高级联席经理

亨廷顿资本市场
M&T 证券
桑坦德

联合经理

CastleOak 证券有限责任公司
德雷塞尔·汉密尔顿
米施勒金融集团有限公司
拉米雷斯公司
西伯特·威廉姆斯香克

2024 年 2 月 22 日