附录 4.1

	CLIFFORD CANCE 美国律师事务所
第三次修订 并重述 信任声明 和 信托协议 的 VANECK 比特币 信托 截至 2024 年 3 月 1 日 By 和 Between VANECK 数字资产有限责任公司 作为 赞助商 和 特拉华州 信托公司 作为 受托人

表格内容

第三次修订的 并重申了特拉华州 有限责任公司VanEck Digital Assets, LLC作为保荐人和特拉华州信托公司特拉华信托公司作为受托人签订的截至2024年3月1日的信任声明和信托协议。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，保荐人 通过向特拉华州国务卿办公室提交信托证书 ，于2020年12月17日成立了该信托，该信托是根据特拉华州法案设立的法定信托；

鉴于，保荐人 和受托人是日期为 2020 年 12 月 17 日的信托协议（“初始信托协议”）的当事方；以及

鉴于，保荐人 和受托管理人于2023年12月28日签署了经修订和重述的信托声明（“现有信托 协议”），以确定比特币存入信托的条款，并规定创建和赎回 代表利润、亏损、分配、资本 和资产及所有权中代表部分不可分割实益权益普通单位的股份 信托（定义见此处）；以及

鉴于，发起人 和受托管理人希望修改和重述现有信托协议，以修改和/或澄清信托管理的某些条款和条件 ，如下文所述。

因此，现在， 考虑到此处规定的协议和义务以及其他有价值的对价，特此确认已收到和 充足性，双方同意如下：

文章 I
名称、用途和定义

第 1.01 节 姓名。该信托将被称为 “VanEck 比特币信托”。保荐人和受托人应按赞助人不时自行决定的 以此名称或任何其他名称开展信托业务。任何姓名变更应在 发起人签署载有新名称的文书并根据《特拉华州法案》第 3810 (b) (1) 条 提交修正证书后生效。任何此类文书均无需注册所有人或受益所有人（合称 “股东”）的批准，但应具有本信托协议修正案的地位。

第 1.02 节目的。信托的目的通常是在支付信托的费用和负债之前， 反映比特币价格的表现。保荐人打算 出于美国联邦所得税的目的， 将该信托作为 美国财政部监管第 301.7701-4 (c) (1) 条定义的 “投资信托” 进行运营和对待，并将其视为《守则》第671-679条所述的 “设保人信托”，定义见下文。本信托协议中的所有条款均旨在解释信托 不会失去其被视为 “设保人信托” 的 “'投资'信托” 的地位。 发起人无意创建普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、股份协会，

公司、保释或特拉华州法定信托以外的任何形式的合法 关系。除非此处另有规定，否则信托有权行使根据特拉华州现行或将来有效的法定信托成立 的所有权力和特权。 出于美国联邦所得税目的，信托不得采取任何可能导致信托被视为设保人信托以外的行动。在不限制前述内容概括性的前提下，本信托协议中的任何内容均不得解释为授予 受托人或发起人根据《财政条例》第 301.7701-4 (c) 或 条类似条款的含义更改受益所有人投资的权力，受托人或保荐人也不得采取任何可能改变受益所有人投资 的行动。

第 1.03 节定义。无论何时在此使用，除非上下文另有要求或特别规定 ：

“管理员” 是指初始管理人以及根据代表信托与信托或保荐人签订的书面协议为 信托提供管理服务的任何替代管理人或其他管理人。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 受该人控制或受其共同控制的任何其他人。

“授权的 参与者” 是指 (1) 是《交易法》规定的注册经纪交易商，并且是金融业监管局（“FINRA”）或其他证券市场参与者（例如 ）名誉良好 的成员，不必注册为经纪交易商或成为 FINRA 成员即可参与 证券交易的人，(2) 是 DTC 的参与者和 (3) 已签订授权参与者协议。 只有授权参与者才能下订单创建或兑换一个或多个创作篮子。

“授权 参与者协议” 是指每位授权参与者签订的协议，该协议规定了创建和兑换创作篮子以及交付此类创作 和兑换所需的比特币和/或现金的程序 。

“篮子现金 成分” 应具有含义并按第 2.08 节规定的方式计算。

“篮子存款” 是指创建一篮子存款，这两个术语在这里可以互换使用。

“篮子规模” 是指注册声明中规定的构成创建篮子的股票数量。

“比特币” 是指比特币网络中的记账单位，该网络基于点对点 计算机网络的去中心化开源协议，运行比特币基础软件协议，涉及维护比特币所有权数据库 和促进各方之间的比特币转移。

“受益 所有者” 是指在任何股份中拥有实益权益的任何人。

“比特币托管人” 是指初始比特币托管人以及根据代表信托与信托或赞助商签订的书面协议，信托比特币的任何替代或额外托管人。

“营业日 是指交易所开放营业且信托接受Creation Baskes的采购订单和兑换订单 的任何一天。

“章程” 是指不时修订的信托章程（如果有），本章程以引用方式明确纳入 ，作为《特拉华州法案》（定义见此处）“管理文书” 的一部分。

“现金” 是指美元，即美利坚合众国的法定货币。

“现金金额” 是指足以支付授权参与者协议和/或注册声明中所述的任何适用交易费（包括交易费）、赎回费和 任何额外的固定和/或可变费用、成本、税款或支出的现金金额，这些费用适用于创建订单或完全以现金生成的赎回订单。

“现金托管人 协议” 是指现金托管人充当信托现金和 非比特币资产（如果有）托管人的协议。最初的现金保管人应为署长。

“证书” 是指由保荐人执行和交付的证明股票的证书。

“信托证书 ” 是指根据不时修订或重申的《特拉华州法案》第3810条，以2020年12月17日向特拉华州国务卿 提交的信托证书。

“结算 账户” 具有注册声明中给出的含义。

“清算 协议” 是指信托与初始比特币托管人之间关于清算服务 的协议（定义见注册声明）。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“冲突的 条款” 应具有本文第 10.02 (a) 节中赋予该术语的含义。

“控制” 和/或 “受控” 是指特定方有权通过有表决权证券的所有权，通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促使 实体的管理和政策方向。

“企业 信托办公室” 是指在任何特定时间管理受托人 公司信托业务的主要办事处，截至本文发布之日，该办公室位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。

“受保人” 指保荐人及其关联公司及其各自的成员、经理、董事、高级职员、员工、代理人和控制 人员。

“创建 篮子” 或 “篮子” 是指赞助商 不时确定的数量的一批股份。多个方块被称为 “创作篮子” 或 “篮子”。

“创建 篮子存款” 应具有含义并按本文第 2.08 节规定的方式计算。

“创建 订单” 是指采购订单，这两个术语在此可互换使用。

“创建 订单截止时间” 是指创建订单在工作日的订单截止时间。

“创建 结算日期” 是指创建订单的结算日期，除非信托、发起人和授权参与者书面同意其他日期，否则该日期应为创建交易日之后的紧接一个工作日。

“创建 交易日期” 是指创建订单的交易日期，其含义与采购订单日期相同， 这两个术语应在此处互换使用。

“CTA” 的含义见本文第 10.14 节。

“托管协议” 是指信托或赞助商与比特币托管人签订的书面协议，该协议规定了信托所持有的比特币的存款、保管 或交付以及相关服务。

“特拉华州 法案” 是指《特拉华州法定信托法》（12 Del.C. § 3801 et seq.），因为此类法规可能会不时进行修订或解释，任何可能取代或取代该法的立法颁布。

“DTC” 是指存托信托公司。DTC是一家根据纽约法律组建的有限用途信托公司，是美国 联邦储备系统的成员，也是根据交易所 法案第17A条的规定在美国证券交易委员会注册的清算机构。DTC将充当股票的证券存管机构。

“DTC 参与者” 是指 DTC 的参与者，例如银行、经纪商、交易商或信托公司。

“交易所” 是指股票上市交易的主要交易所或其他证券市场。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“费用” 的含义应与本文第 3.06 节中赋予该术语的含义相同。

“财政年度” 的含义应与本文第 5.06 节中赋予该术语的含义相同。

“受赔偿的 人” 应具有本文第 3.06 节中为该术语指定的含义。

“指数” 表示 marketVector^TM比特币基准利率或赞助商根据注册声明中描述的政策 选择的任何继任者。

“间接 参与者” 是指通过DTC 参与者进行证券清算或与之保持托管关系而直接或间接访问DTC清算系统的个人。

“初始管理人” 是指截至本信托协议签订之日作为管理人的道富银行和信托公司。

“初始比特币 托管人” 是指美国证券交易委员会 宣布生效的信托注册声明中指定的比特币托管人，因此可能会不时进行修改。

“初始信托 协议” 的含义应与叙文中赋予该术语的含义相同。

“清算 受托人” 的含义应与本文第 8.02 节中赋予该术语的含义相同。

“流动性 提供商” 是指赞助商自行选择的第三方，该第三方（1）不是授权 参与者，（2）在向信托交付 比特币方面，不会充当授权参与者的代理人，也不会听从授权参与者的指示。

“NAV” 是指资产净值，是信托资产的总价值，包括但不限于所有比特币和现金， 减去信托的估计应计但未付的负债（包括应计费用）。

“订单” 是指任何采购订单或兑换订单。

“订单截止时间 时间” 是指向信托下订单的截止时间，即 交易日美国东部标准时间下午 3:59:59 分或赞助商以其他方式告知的时间。

对于任何时候的任何受益所有人而言，“百分比 利息” 是指分数，其分子是该受益所有人持有的 股的数量，分母是截至确定之日美国东部时间下午 4:00 的已发行股份总数。

“个人” 指并包括个人、公司、合伙企业、信托、协会、合资企业、房地产和其他实体（无论是否为 法人实体）以及政府、机构及其政治分支机构，无论是国内还是国外。

“Prime Broker 协议”（如果适用）是指与主要经纪商达成的协议，根据该协议，主要经纪人根据需要向 信托基金提供某些服务，例如为与现金订单 相关的Creation Basket存款购买比特币提供便利，

以及出售与 相关的比特币以现金换取现金，其中赎回分配是以现金进行的。

“招股说明书” 的含义应与本文第 4.02 (e) 节中赋予该术语的含义相同。

“购买 订单” 的含义应与本文第 2.08 节中赋予该术语的含义相同。

“购买 订单日期” 应具有本文第 2.08 节中赋予此类术语的含义。

就采购订单而言，“购买 Slippage” 是指从流动性提供商处购买比特币 的实际现金价格超过篮子现金部分的任何金额。

“兑换 订单” 的含义应与本文第 2.09 节中赋予该术语的含义相同。

“兑换 订单截止时间” 是指创建订单在工作日的订单截止时间。

“兑换 订单日期” 的含义应与本文第 2.09 节中赋予该术语的含义相同。

“兑换 结算日期” 是指赎回单的结算日期，除非信托、赞助商和授权参与者书面同意不同的日期，否则该日期应为兑换交易日之后紧接的 个工作日。

就赎回单而言，“赎回 Slippage” 是指向流动性提供者 的比特币的实际现金销售价格低于篮子现金成分的任何金额。

“兑换 交易日期” 是指兑换订单的交易日期。

“注册的 所有者” 是指在为此目的保存的过户代理账簿上注册股份的人。

“注册 声明” 是指信托向美国证券交易委员会提交的当前注册声明，该声明要么待生效 ，要么已经生效，因为该声明可以随时不时地进行修改或补充。

对于创建订单，“所需的 现金创建总额” 是指授权参与者在创建结算日向信托在现金托管人的信托账户交付 现金的金额，包括 (1) 篮子现金部分， 加上 (2) 现金金额，加上任何 (3) 个购买滑点。

对于赎回订单，“必需 现金兑换总额” 是指信托应负责指示现金 托管人在赎回结算日以现金向授权参与者的指定银行账户交付的金额，包括 篮子现金部分减去现金金额减去购买滑点。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券 法” 是指经修订的 1933 年美国证券法。

“股东” — 指注册所有人和受益所有人。

“股份” 是指信托的利润、亏损、分配、资本和资产以及所有权中的部分不可分割实益权益的普通单位。

“赞助商” 是指 VanEck 数字资产有限责任公司、特拉华州有限责任公司或其继任者。

“赞助费” 应具有本文第 4.04 节中对该术语的定义。

“赞助商受赔偿方 方” 应具有本文第 4.06 (c) 节中对该术语的定义。

“交易日期” 是指授权参与者下订单的工作日。

“交易费” 应具有第 2.09 (e) 节中给出的含义。

“转让 代理人” 是指根据保荐人授权不时参与注册股份和转让股份、向信托提供此类服务或 相关服务的任何人。

“信托” 是指根据特拉华州法案于2020年12月17日向特拉华州国务卿办公室 提交信托证书而设立的特拉华州法定信托。

“信托协议” 是指本经不时修订或重述的第三次修订和重述的信托声明和信托协议。

“信托财产” 是指信托的财产，特别是信托拥有或持有或为信托账户持有的比特币和现金。

“受托人” 是指特拉华州信托公司或根据法律规定指定为该信托公司或在此处被任命为受托人的任何继任受托人， 不是以个人身份行事，而是仅以信托受托人的身份行事。

第 1.04 节特拉华州受托人；办公室。

(a) 该信托的唯一受托人是特拉华信托公司，该公司位于公司信托办公室或受托人可能以书面形式向注册所有人指定的特拉华州其他 地址。受托人应通过上述地址获得特拉华州信托的程序服务 。如果特拉华信托公司辞职或被免职 的受托人，则特拉华州信托的受托人将是继任受托人，但须遵守第 3.04 节。

(b) 信托的主要办公室以及发起人可能设立的其他办公室应设在保荐人可能不时以书面形式向受托人和 注册所有人指定的特拉华州境内外的地方。最初，信托的主要办公室将设在位于纽约第三大道666号 9楼的VanEck Digital Assets, LLC的c/o VanEck Digital Assets, LLC，纽约10017。

第 1.05 节信托声明。信托财产应以 信托形式由受益所有人保管。本协议各方的意图是，根据 《特拉华州信托法》，信托应成为法定信托，并且本信托协议应构成信托的管理文书。本协议各方 无意创建普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、股份协会、 公司、保释基金或除特拉华州法定信托以外的任何形式的法律关系，这种信托被视为设保人信托 ，用于美国联邦所得税目的以及适用的州和地方税法。本信托协议中的任何内容 均不得解释为使受益所有人成为股份协会的合伙人或成员。自本协议发布之日起， 受托人和保荐人应拥有本协议和《特拉华州信托法规》中规定的与实现信托宗旨有关的所有权利、权力和义务。受托人已按照《特拉华州信托法规》第 3810 条的要求提交了与《特拉华州信托法规》下信托成立相关的信托证书。

第 1.06 节设保人信托。尽管信托协议中有任何其他条款 ，但本信托协议、任何托管协议或其他条款中的任何内容均不得解释为赋予受托人 或保荐人更改受益所有人投资的权力（根据《财政条例》第 301.7701-4 (c) 条或《守则》规定的任何类似或后续条款），发起人也不得给予受托管理人任何 方向将改变受益所有人的投资。对于信托未能根据《守则》或寻求该待遇的任何州或其他司法管辖区的法律 的任何类似条款，信托管理人和保荐人均不对任何人 承担责任，但本句不限制受托人 或发起人根据本信托协议管理信托的责任。

第 1.07 节法律标题。所有信托财产 的法定所有权应作为独立法律实体归属于信托；但是，如果任何司法管辖区 的适用法律要求以其他方式归属信托财产任何部分的法定所有权，则保荐人可以使信托财产中该部分 的合法所有权由保荐人或任何其他人（受益所有人除外）作为被提名人持有或以其名义持有。

文章 II
股票

第 2.01 节 实益权益司。信托中的实益权益 应分成股份。信托的每股股份应代表信托净资产 中同等的受益权益，每位股份持有人都有权获得该持有人的 按比例计算收入和资本收益的分配份额 （如果有）。

根据本 发行的所有股份均应全额支付且不可估税。任何股份均不得优先于信托的任何其他股份。所有 份额（如果有）均应根据该注册所有者在任何分配的记录日期或信托终止之日持有的 股的数量按比例从信托资产的所有注册所有人中进行分配， 视情况而定。除非保荐人另有规定，否则股东无优先权或其他权利认购 信托发行的任何额外股份或其他证券。由于购买或收购了 股份，每位注册所有者均应明确同意并同意受本信托协议条款的约束。

保荐人应自行决定拥有 的全部权力和权限，无需征得受托管理人或股东的批准 (a) 设立 、指定、以任何方式进行变更和确定保荐人可能不时决定的信托 的优惠、投票权、权利、义务和特权，(b) 将信托的受益权益分成无限量的股份，有或没有面值，由保荐人决定，(c) 发行股票的数量不受限制 （包括小数）股份），向这些人分发股份，以获得相应的对价，但须遵守 章程中规定的任何限制（如果有），在赞助商认为适当的时间、时间和条款，(d) 将 股份分割或合并 成更大或更小的数目，但不因此对所持资产中股份的相应受益权益做出实质性改变，以及 (e) 采取此类其他行动按照保荐人可能认为必要的方式尊重股份。

第 2.02 节证书形式；账面登记；股份的可转让性。

(a) 除初始全球证书外，证明股票的证书应基本采用本协议所附附录A中规定的形式 ，并按下文规定进行适当的插入、修改和省略。 除非保荐人通过 的正式授权签字人的手工签名或传真签名签署证明这些股份的证书 ，并且如果已指定股份的过户代理人，则由转让代理人的 正式授权人员手工签署，否则任何股份均无权获得本协议规定的任何权益，也不得出于任何目的有效或有义务。管理员应保留账簿，记录每股股份 的注册所有权和此类注册所有权的转让（如果有）。带有管理人正式授权签字人的手工或传真 签名以及转让 代理人的正式授权官员（如果适用）的手工签名的证明股票的证书应对管理员具有约束力，尽管该签署人在 交付之前已停止担任此类职务，但在签订此类证书时是管理人或转让 代理人的正式签字人（如果适用）此类证书。

(b) 除了本协议授权的业务或履行本协议中规定的职责和责任所必需的附带和 业务或活动外，信托不得从事任何其他业务或活动。信托不得发行或出售除股份以外的任何证书 或其他债务，也不得以其他方式承担、承担或担保借款的任何债务。

(c) 管理人和保荐人将向DTC申请在其账面记账结算系统中接受股份。 赞助商应签订 DTC 可能要求的相关惯例协议。存入DTC 的股票应由一个人证明

或更多全球证书，这些证书应以 Cede & Co. 的名义注册，作为 DTC 的被提名人，并应带有以下图例：

除非此 证书由存托信托公司、纽约公司（“DTC”） 的授权代表出示给发行人授权进行转账、交换或付款登记的代理人，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册 。或者以 DTC 授权代表要求的其他名义支付（任何 款项均向 CEDE & CO.或向其他实体（DTC）的授权代表（DTC）的要求，任何人向其进行任何转让、质押、 或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

(d) 只要股票有资格与DTC进行账面记账结算并且可以进行此类和解，除非法律另有要求 ，尽管有第2.02 (a) 和 (b) 条的规定，所有股份都应由一份或多份注册所有者为DTC或DTC提名人的全球 证书来证明，而且 (i) 任何股份的受益所有人均无权获得 证明这些股份的单独证书，(ii) 受益所有人对由全球 证书代表的股份的权益将仅显示在，和该权益的转让只能通过由受益所有人持有该权益的DTC或 DTC参与者或间接参与者保存的记录进行，以及 (iii) 受益人 所有人对全球证书所代表股份的权利只能在该受益所有人与DTC或DTC参与者或间接参与者之间的有效安排允许的范围内行使 哪个 受益所有人持有股票权益。只要DTC或保荐人选择的其他授权存管机构是注册的 所有者，受托人和保荐人就可以出于任何目的将DTC或其他存管机构视为股份的绝对所有者， 包括支付分配款以及发出与股份 有关的赎回通知、投标通知和其他事项。

(e) 如果在股票由全球证书作证的任何时候，DTC停止为此类股票提供账面记账结算系统 ，则保荐人应单独签发证明股份的证书，并将其交付给保荐人确定并可供代理的继任授权存管机构 ，或者，如果未确定继任存管机构且无法采取行动，则受托管理人应根据第8.节终止 信托 01。

(f) 证明股票的证书（及由此证明的股份）的所有权，如果经过适当认可或附有 适当的转让文书，则可通过交付进行转让，其效力与《特拉华州统一商法典》第8条规定的认证证券 相同；但是，受托人和 保荐人，尽管有任何相反的通知，都可以对待注册股份所有者为其绝对所有者 ，目的是确定有权获得任何股份的人分发或本协议中规定的任何通知以及用于 所有其他目的。

第2.03节股份转让。

(a) 股份只能通过DTC的账面记录系统转让。不是DTC参与者的注册所有者可以通过DTC转让其股份， 指示持有其股份的DTC参与者（或指示间接参与者 或其他持有其股份的实体）转让股份， 通过DTC转让其股份。应根据标准 证券行业惯例进行转账。

(b) 向DTC转让股份的权益是根据DTC的通常规则和操作程序以及 转让的性质进行的。DTC已制定程序，以促进DTC的参与者和/或账户持有人 之间的转账。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接参与者行事，因此，在全球证书中拥有权益的个人或实体向未参与DTC 的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力 可能会受到缺乏代表此类利益的证书或其他权益 文件的影响。

(c) DTC 应采取允许注册所有者采取的任何行动（包括但不限于出示 全球证书以供兑换），但仅限于存入 DTC 在 全球证书中的权益的一个或多个 DTC 参与者的指示，并且仅限于该DTC参与者或授权参与者已经或已经提供的全球证书 总本金金额中的某一部分方向。

第 2.04 节信托投资。信托可以接受这些人对信托 的投资，具体时间和条款由保荐人不时授权。 每项投资均应以信托 的全部和部分股份的形式记入注册所有者的账户，金额为收到投资后下一步确定的每股净资产价值；但是， 保荐人可自行决定对投资收取销售费、交易费或其他费用，或对投资施加赞助人认为适当的其他 限制。

第2.05节股份状况和个人责任限制。 信托财产的所有权和开展信托业务的权利 专属 保荐人和受托人（仅限于此处规定的范围）。除股份赋予的受益权益外，受益所有人不得拥有其他 的权益，他们无权要求对信托的任何 信托财产、权利或利益进行任何分割或分割，也不得要求他们分享或承担信托的任何损失或因其对股份的所有权而承受 任何形式的评估。每位注册所有人或受益所有人凭借 购买了股份，均应成为信托的注册所有人或受益所有人，并应被视为已明确同意 并同意受本协议条款的约束并成为本协议的一方。在信托存在期间，注册所有人或受益所有人的死亡、丧失行为能力、解散、终止或 破产不构成信托的终止， 也不会使任何已故的注册所有人或受益所有人的代表有权对信托、保荐人或受托人进行会计核算或在法庭 或其他地方对信托、保荐人或受托人提起任何诉讼，但该代表仅有权享有该注册 所有者的权利本信托协议下的受益所有人。股份所有权不应构成受益所有人作为合伙人。 股票不得赋予持有人优先权、优先权、评估权、转换权或交换权（本信托中另有规定 除外

协议或信托 或发起人在创建股份时指定）。任何注册所有人或受益所有人均不得以这种身份对任何人承担与信托财产或信托的行为、义务或事务有关的任何个人 责任。受益 所有者的个人责任限额应与根据《特拉华州通用公司法》注册成立的私营盈利公司股东的个人责任限额相同。

第 2.06 节股份的指定和权利。信托 的股份应具有以下权利和优先权：

(a) 投票。根据本文第九条的规定，信托所有有权就某一事项进行表决的股份均应按每股 一票（包括部分股份的部分选票）进行无差异地投票。

(b) 平等。所有股份应代表信托资产中同等比例的不可分割权益（受 信托负债约束），每股股份应等于其他股份。

(c) 分数。任何部分股份均应按比例承担整股的所有权利和义务，包括与投票、获得股息和分配、赎回股份和终止信托有关的 权利。

第 2.07 节股份的创建和赎回。信托将 不时创建和赎回股份，但只能在一个或多个创建篮子中进行赎回。 的创建和兑换 仅以向信托交付或由信托分配一定数量的比特币作为交换进行的，如果是 “实物” 的创造和兑换，则是现金，如果是现金创造和兑换，则以创建的篮子或 兑换的篮子为代表，如本文所述。在交易所获得必要的监管批准以允许信托创建 和赎回实物股份（即比特币）（“实物监管批准”）的前提下，所有采购订单和赎回 订单都将以换取现金为前提。

授权参与者 是唯一可以下订单创建和兑换创作篮子的人。授权参与者必须（a）注册的 经纪交易商或其他证券市场参与者，例如银行和其他金融机构，他们无需注册为经纪交易商即可进行下述证券交易，以及（b）DTC参与者。要成为授权的 参与者，个人必须与赞助商签订授权参与者协议。授权参与者协议 应规定创建和兑换创作篮子的程序，以及交付或促进此类创建和兑换所需的现金（或在获得实物监管批准后，比特币，如果适用）的交付或便利交付的程序。 未经任何注册所有人或受益所有人的同意，信托或保荐人可以修改《授权参与者协议》及其附带的相关程序（视情况而定 ）。授权参与者应为创建或兑换一个或多个创作篮子而下的每笔订单向转让 代理支付费用。赞助商可能会降低、增加 或以其他方式更改交易费用。向信托存款以换取 Creation Baskets 的授权参与者不会从任何一方获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或激励

信托或保荐人以及任何此类人士 均不对保荐人或信托承担任何义务以实现任何股份的出售或转售。

根据《交易法》，每位授权参与者 都必须注册为经纪交易商，并在FINRA中信誉良好的会员，或豁免 成为或以其他方式无需获得经纪交易商或FINRA成员的许可，并且有资格在其业务性质要求的州或其他司法管辖区担任 经纪商或交易商。某些授权参与者 也可能受联邦和州银行法律法规的监管。每位授权参与者应根据自己的监管 制度确定适当的一套规则和程序、内部控制和信息屏障。

下文第 2.08 和 2.09 节规定了创建和发行创作篮子以及兑换 创作篮子的程序。

第 2.08 节创作篮子的创建和发行。下列 程序，除非《授权参与者协议》中为每位授权参与者另有规定， 可以根据该授权参与者协议的规定不时进行修改（任何此类修正案 均不构成对本信托协议的修订），应适用于创建和发行 Creation Baskes。 受此处及此类程序中规定的发行创作篮子的限制和要求的约束，信托可以发行的创作 篮子的数量应是无限的。

(a) 创建和发行创作篮子。在任何工作日，授权参与者均可按照《授权参与者协议》（授权参与者的此类请求， “采购订单”）中规定的方式下订单创建 一个或多个购物篮。采购订单必须在创建订单截止时间之前下达。按照《授权参与者协议》中规定的方式收到有效 采购订单的当天称为 “购买 订单日期”。授权参与者不得撤回创建请求。

在交付 采购订单的创作篮子之前，授权参与者必须将采购订单的不可退还的交易 费用电汇给转让代理。授权参与者还应负责缴纳任何转让税、销售税或使用税、记录 税、增值税或类似税收或其他政府费用， ，无论此类税收或费用是直接向授权参与者征收的；通过下订采购订单， 授权参与者同意在赞助商、受托人和信托需要时对赞助商、受托人和信托进行赔偿法律规定缴纳任何 此类税款或费用，以及任何适用的罚款和附加费税收和利息。

的创作方式由《授权参与者协议》的条款规定。通过下达采购订单，授权参与者 同意为向现金托管人存入现金提供便利，除非已获得实物监管批准，在这种情况下 在这种情况下，授权参与者同意为向比特币托管人存入比特币提供便利。如果授权参与者 未能完成上述规定，则订单将被取消。

在收到实物监管批准 之前（如果适用），创建每个创作篮子所需的现金总额为 现金，该现金足以购买一定数量的比特币，该数量与信托总资产的比例相同，扣除 应计费用和其他负债，即采购订单下要创建的股票数量 与收到命令之日已发行股票总数成正比。在创建 交易日，在收到授权参与者的采购订单后，信托应自行选择流动性提供者 并执行一项交易，以Creation Basket 存款的金额从该流动性提供者那里购买比特币（计算方法如下所述），流动性提供者将在创建结算日将购买的比特币交付给 信托，以换取现金价格将在 创建结算日由信托交付给流动性提供者。流动性提供者，而不是授权参与者，应负责向信托 交付比特币。

确定 所需的存款。在收到实物监管批准之前，创建每个 篮子（“篮子现金成分”）所需的现金存款总额每天都在变化。为了确定Creation Basket存款，管理员 首先确定信托截至交易日开业时信托持有的比特币数量，然后减去比特币金额 ，该金额构成信托截至交易日开业时的估计应计但未付的费用和支出。 在计算创造篮子存款时，小于0.0000001的比特币的部分不予考虑。其次， 这个以比特币计算的数字除以交易日 开业时已发行股票数量的商数除以篮子规模（“创建篮子存款”）。这将产生创建篮子存款，这是截至交易日开业时归属于每个创作篮子的 比特币数量。第三，由此产生的比特币 金额将按交易日计算的指数以现金进行估值，如果该指数不可用，则按照注册声明中描述的 的其他估值政策进行估值。这会产生篮子现金成分。

Creation Basket 存款和篮子现金部分通过管理员通过DTC进行沟通，并在赞助商的 网站上提供股票信息。交易所还可以公布管理员确定的创作篮子存款，如上述 所示。

在创建交易日的美国东部时间 标准时间（或双方可能商定的其他时间）结束之前，管理员将计算并传送 所需的现金创造总额，包括 (1) 篮子现金部分、(2) 现金金额和 (3) 任何购买滑点， 给授权参与者，授权参与者应负责在创建结算 当天以现金向授权参与者交付这笔资金信托在现金托管人的账户。信托基金承认，如果从流动性提供者处购买比特币 的实际现金价格低于篮子现金部分，则授权参与者有权保留差额 ，所需现金创造总额应相应减少。

交付所需的 存款。在创建结算日，授权参与者应在美国东部标准时间下午 1:00 之前将所需的现金创造总额汇至信托在现金托管人的 账户，资金已结清，即时可用。信托基金

应指示现金托管人将 现金收益转入信托的清算账户。流动性提供者向信托的清算 账户交付比特币，以换取现金购买价格，根据清算协议，比特币托管人为这种交付提供了便利。 在比特币托管人以清算协议规定的清算服务提供商的身份对从流动性提供商处购买的比特币以及将比特币存入信托清算账户进行结算后，信托 指示过户代理向授权参与者释放股份，过户代理指示DTC在收盘前将订购的股票数量记入相应的DTC账户业务在创建结算日结算，创建 订单已结算。如果信托与流动性提供者之间的比特币购买交易未能结算，则授权 参与者可以选择取消创建订单，在这种情况下，信托将向授权参与者返还所需的现金创造 总额减去现金金额，并且不会发行股份，或者赞助商可以使用其他 执行方法让信托购买比特币，在这种情况下，授权参与者同意并承认其负有责任 br} 用于与之相关的任何购买滑点和现金金额这样的替代执行方法。在现金托管人代表 信托基金立即收到可用的已清算联邦资金之前，现金的交付和所有权的费用和风险将完全由授权参与者承担。

(b) 拒绝定购单。保荐人可自行或通过获授权参与者协议中规定的方式接受采购订单 的人自行决定拒绝任何采购订单 (1) 发起人或授权接受采购订单的人认为形式不正确，(2) 不符合信托股东 最大利益的，(3) 接受采购订单或创建篮子存款将对信托或其股东产生 不利的税收后果，(4) 其实现了这种后果根据 适用的法律法规，法律顾问的建议可能是非法的，或者 (5) 如果保荐人、有权按授权参与者协议规定的方式接受 采购订单的人、比特币托管人或现金托管人将 处理Creations Baskets用于所有实际目的均不切实际或不可行（包括如果赞助商确定 当时信托可用的投资不行）使其能够实现其投资目标）。发起人、 过户代理人、获准按授权参与者协议中规定的方式接受采购订单的人、 比特币托管人或现金托管人均不对任何采购订单或Creation Basket存款的拒绝承担责任。

(c) 创建程序的变更。本第 2.08 节中规定的程序可由赞助商自行决定不时更改 。如果本第 2.08 节中描述的程序与《授权参与者协议》中规定的 程序之间存在任何冲突，则以《授权参与者协议》为准。

第 2.09 节兑换创作篮子。以下程序（ 除针对每位授权参与者的授权参与者协议中另有规定的范围外， 可根据该授权参与者协议的规定不时修改 （任何此类修正均不构成对本信托协议的修订），适用于Creation Baskes的兑换。

(a) 赎回创造篮子。

(i) 授权参与者兑换一个或多个篮子的程序反映了创建 Creation Baskets的程序，并对从信托的比特币托管人 或现金托管账户中移除比特币或现金（如果有）提供了额外的保障措施。在任何工作日，授权参与者都可以向转让代理下订单，兑换 一个或多个创作篮子（每个都是 “兑换订单”）。兑换订单必须在兑换 订单截止时间之前下达。如此收到的兑换订单应在转让 代理人以令人满意的形式收到之日（“兑换订单日期”）生效。赎回程序应允许授权参与者兑换篮子 ，但无权个人受益所有人赎回金额低于创建篮子的任何股份，也无权通过授权参与者以外的其他方式赎回创建 篮子。

(ii) 通过下达兑换订单，授权参与者同意不迟于 赎回令生效之后的第一个工作日美国东部时间下午 4:00，通过DTC的 账面录入系统将要兑换的篮子交付给信托。在交付兑换订单的兑换分配之前，授权参与者必须 还将兑换订单的不可退还的交易费用电汇给转让代理。作为退出任何股份或提取任何信托财产的先决条件 ，保荐人 (i) 可能要求适用的 授权参与者支付足以偿还其任何税收或其他政府费用以及与之相关的任何转让或其他 费用（包括任何与提取比特币相关的任何此类税收或收费和费用），并支付 本文规定的任何适用费用，以及 (ii) 还可能要求遵守信托可能制定的任何与条款相一致的法规本协议的。如果授权参与者未能完成上述规定，则订单可能会被取消。 如果 法律要求保荐人、受托人和信托中的任何人缴纳任何此类税款、费用或费用，以及任何适用的罚款、附加税款和利息，则相应的授权参与者同意向保荐人、受托人和信托进行赔偿。

授权参与者 不得撤回兑换订单。

(iii) 赎回的方式应由《授权参与者协议》的条款决定。在赎回 交易日，在收到授权参与者的赎回令后，信托应指示比特币托管人 将相当于Creation Basket存款金额的比特币从信托的托管账户中转移到信托的 清算账户。在赎回交易日，信托应自行选择流动性提供者并执行交易 ，出售比特币，以换取在赎回结算日交付的现金。除非双方另有书面协议，否则赎回结算日期 应为兑换交易日之后的下一个工作日。流动性 提供者，而不是授权参与者，应负责从信托购买比特币。通过下达赎回订单， 授权参与者同意在赎回结算日美国东部时间下午 4:00 之前通过DTC的账面录入 系统将要赎回的一揽子股票交付到信托在过户代理人的账户。 如果授权参与者未能完成上述规定，则订单可能会被取消。

(b) 确定赎回分配。在兑换交易日美国东部标准时间晚上 8:00（或双方 可能商定的其他时间）之前，管理员将计算出 信托在赎回结算日负责以现金支付的所需现金赎回总额，并将其发送到授权参与者的指定银行 账户。所需现金兑换总额包括 (1) 篮子现金部分，减去 (2) 现金金额，再减去 (3) 任何 兑换滑点。信托承认，如果向流动性 提供者出售比特币所实现的实际现金销售价格高于篮子现金部分，则授权参与者有权保留差额，所需的 现金赎回总额应相应增加。

(c) 赎回分发的交付。在赎回结算日，在比特币托管人根据 清算协议的协助下，流动性提供者向信托的清算账户交付现金 以换取现金购买价格。在信托向流动性提供者出售的比特币结算并在信托的清算账户中收到流动性 提供者的现金后，信托指示比特币托管人将现金转移到 信托的现金托管账户。然后，信托指示过户代理人将授权参与者在Creation Basket存款中的 份额交还给信托，作为交换，信托指示现金托管人将 所需的现金赎回总额转入授权参与者的指定银行账户，赎回令结算。 如果信托与流动性提供者之间的比特币销售交易未能结算，则授权参与者 可以选择取消赎回令，在这种情况下，信托将保留其比特币，授权参与者 将保留相关股份且不会收到任何现金，或者赞助商可以使用 信托的替代执行方法出售比特币，在这种情况下，授权参与者同意并承认其应对此负责与之相关的任何兑换滑点 和现金金额替代执行方法。如果在此之前信托的DTC账户尚未存入所有可供兑换的Creation Baskets ，则赎回分配也将延迟。

(d) 暂停或拒绝赎回令。赞助商可自行决定暂停赎回权， 或推迟赎回结算日期，(1) 除惯常周末 或假日休市以外的任何时期，或者交易所暂停或限制交易；(2) 在存在紧急情况 因而无法合理地交付、处置或评估比特币的任何时期，或 (3) 在保荐人认为保护股东所必需的其他期限内 。发起人、获授权 按照《授权参与者协议》中规定的方式接受赎回令的人、清算服务提供商、现金 托管人或比特币托管人均不对因任何 此类暂停或延期而可能造成的任何损失或损害向任何人或以任何方式承担责任。

必须在整个创作篮子中下达兑换订单。赞助商可自行或通过授权参与者协议中规定的 方式受权接受兑换订单的人员自行决定拒绝任何兑换订单 (1) 赞助商 认为形式不正确，(2) 根据适用法律 和法规，其律师建议的履行可能是非法的，或 (3) 如果情况超出赞助商控制范围，则受权接受赎回令的人 按授权参与者协议中规定的方式、主要经纪商、现金托管人或比特币托管人将 所有实际目的都规定为不可行股票的交付或赎回的分配

将根据兑换令发出。 如果赎回的股票数量会将剩余的已发行股份 减少到或更小于篮子规模，则赞助商也可以拒绝赎回令。

(e) 创建和赎回交易费。为了补偿转让代理与 创建和兑换创作篮子相关的费用，授权参与者必须向转让 代理支付交易费，以创建或兑换创作篮子，无论该订单中有多少篮子（“交易费”）。 赞助商可能会降低、增加或以其他方式更改交易费用。如果 交易费有任何变化，赞助商应通知 DTC，并且在通知之日起 后的三十 (30) 天内不得增加兑换篮子的费用。

(f) 兑换程序的变更。本第 2.09 节中规定的程序可由赞助商自行决定不时更改 。如果本第 2.09 节中描述的程序与《授权参与者协议》中规定的 程序之间存在任何冲突，则以《授权参与者协议》为准。

(g) 税收和其他政府费用的责任或授权参与者。授权参与者负责 缴纳任何转让税、销售税或使用税、记录税、增值税或类似的税收或其他政府费用，无论此类税收或费用是直接向授权参与者征收的 。如果法律要求保荐人、受托人和 信托中的任何人支付任何此类税款、费用或费用，以及任何适用的罚款、附加税款和利息，则相应的授权参与者同意向保荐人、受托人和 信托进行赔偿。

第 2.10 节现金分配。如果信托分配 任何现金，但与赎回令无关的现金除外，信托应将可用于分配的金额 分别按其持有的股份数量的比例分配给有权分配的金额；但是， 如果信托需要从此类现金中扣留并确实从此类现金中扣留一定金额、交易 费用和/或税款，分配给注册所有者的金额应相应减少。但是，信托只能分配 相应的金额，无需向任何注册所有者归因于不到一分钱。任何此类小数 金额应向下四舍五入至最接近的整数美分。如果信托持有除比特币以外的任何现金或其他财产 ，则不接受任何存款。

第 2.11 节其他发行版。除非此处另有规定，否则每当信托收到与信托财产有关的任何财产，但出售信托财产的现金收益除外（包括 因存入的比特币或其他信托财产损失而向信托提出的任何索赔），赞助商 应促使信托将此类财产分配给有权拥有该财产的注册所有者，之后分别按其持有的股份数量 扣除或在支付信托或保荐人（代表信托）的费用时， 在赞助商可自行决定以其认为合法、公平和可行的方式完成此类分配； 但是，前提是如果赞助商认为无法在有权进行此类分配的注册所有者之间按比例进行分配 ，或者出于任何其他原因（包括任何要求信托或代表信托的赞助商 以税收或其他政府费用为由扣留一笔款项，或

该证券必须根据 《证券法》注册才能分配给注册所有者）保荐人认为这种分配不合法和不可行， 信托应采用发起人认为合法、公平和可行的方法进行此类分配， 扣除信托或保荐人（代表信托行事）的费用，包括公开或私下销售 由此收到的财产或其任何部分，以及任何此类出售的净收益应分配给向 注册所有人发放的信托有权获得该信托的权利，就像现金分配一样。信托和保荐人均不对信托根据 发起人的指示或信托本信托本着诚意作出的其他方式出售或以其他方式处置财产而造成的任何损失或折旧承担责任。

第 III
受托人

第 3.01 节 职责。特拉华州信托公司被指定为特拉华州信托的受托人 的唯一目的是满足《特拉华州法案》第 3807 (a) 条的要求，即信托至少有一名受托人在特拉华州设有主要营业地点。本协议各方理解和 同意，受托管理人不应承担保荐人的任何职责或责任， 也不得隐含任何此类责任。受托人的职责仅限于（a）接受特拉华州 信托的法律程序，以及（b）执行根据《特拉华州法》第3811条要求受托人签署的所有向特拉华州国务卿 提交的证书。如果根据法律或衡平法， 受托人对信托或任何注册所有人或受益人 所有人或任何其他人负有与之相关的职责（包括信托义务）和责任，则保荐人特此理解并同意，此类义务和责任由本信托协议中明确规定的受托人的 义务和责任所取代。

第 3.02 节受托人的责任。受托管理人不对保荐人、过户代理人或任何其他人的作为或不作为负责 ，受托管理人也不负责监督 或监督本协议项下保荐人、转让代理人、信托或任何其他人 的履行和职责和义务。受托人在任何情况下均不承担个人责任，除非是其故意的不当行为、 恶意或重大过失。特别是，但不限于：

(a) 受托人不对善意作出的任何判断错误承担个人责任，除非此类判断错误 构成其重大过失；

(b) 如果受托管理人有合理的理由相信 的支付或针对此类风险或责任的足够赔偿没有得到合理的保证或向其提供，则本协议的任何条款均不得要求受托管理人在履行本协议项下的权利或权力时花费个人资金或承担任何财务 责任；

(c) 在任何情况下，受托人均不对信托的任何陈述、担保、契约、协议或 债务承担个人责任；

(d) 受托人不对本信托协议 的有效性或充足性承担个人责任，也不对保荐人适当执行本信托协议承担个人责任；

(e) 对于与出售或 转让任何股份有关的任何备忘录或其他文件中的任何信息、披露或其他声明，受托管理人未准备或核实，因此不承担任何责任、责任或义务或任何责任；

(f) 根据保荐人的书面指示 ，受托管理人对其采取或不采取的任何行动不承担任何责任；

(g) 受托管理人没有义务行使本信托协议赋予的任何权利或权力，或者 根据本信托协议或信托作为一方的任何其他协议提起、进行或辩护， 应发起人的请求、命令或指示，除非保荐人向特拉华信托公司（以个人身份 并以受托人的身份）提供担保或对其 可能产生的成本、费用和负债作出令其满意的赔偿（包括不包括限制（其律师的合理费用和开支）或由此而定；

(h) 尽管此处包含任何相反的规定，但如果采取此类行动需要 (i) 需要州以外的任何州或其他政府机构 或机构的同意、批准、授权或命令 、向该州以外的任何州或其他政府机构 或机构发出通知、注册或采取任何行动，则不应要求受托人在特拉华州以外的任何司法管辖区 采取任何行动特拉华州，(ii) 导致任何费用、税款或其他政府费用变成 项下的受托人支付对于与完成本信托协议所设想的受托人行为无关的个人 行为引起的诉讼原因， 或 (iii) 受托人除特拉华州以外的任何司法管辖区或其任何政治分支机构的法律均规定受托人受属人管辖，但特拉华州除外；

(i) 受托管理人不对任何人承担任何责任，因为受托人有理由认为真实且有理由认为 方签署的任何签名、文书、通知、决议、请求、同意、 命令、证书、报告、意见、保证书或其他文件或纸张采取行动。受托人可以接受任何公司当事方的任何理事机构 的决议的核证副本，作为该机构已正式通过该决议的确凿证据，并且该决议具有 的全部效力。对于此处未具体规定查明方式的任何事实或事项，受托人 无论出于何种目的，均可依赖由保荐人或任何其他相应的指示 方的授权官员签署的关于该事实或事项的证书，此类证书应构成对受托人依据该证书真诚采取的任何行动或 未采取的任何行动的全面保护；

(j) 在行使或管理本协议下的信托时，受托人 (i) 可以根据与任何代理人或律师 直接或通过代理人或律师 行事，如果此类代理人或律师是由受托人本着诚意和谨慎选择的，则受托人不对这些 代理人或律师的违约或不当行为承担责任，而且 (ii) 可以 咨询律师、会计师以及其他技术人员应由其本着诚意和应有的谨慎选择并由 它雇用，它对以下情况不承担任何责任任何做过、遭受或遗漏的事情

根据 任何此类律师、会计师或其他技术人员的建议或意见，真诚地接受该等法律顾问、会计师或其他技术人员的建议或意见；

(k) 除非本第三条明确规定，否则在接受和履行特此设立的信托时，受托人 仅作为本协议下的受托人，不能以个人身份行事，所有因本信托协议所设想的交易而以 向受托人提出索赔的人应仅向信托财产寻求付款或清偿 ；以及

(l) 在任何情况下，受托人均不对惩罚性、惩戒性、间接性、特殊或其他类似损害承担责任。

第3.03节受托人的薪酬和费用。受托人 （或任何继任受托人）有权根据保荐人和受托人或信托不时另行商定的时间表从保荐人或信托获得按照 提供的服务报酬。受托人 可以咨询律师（律师可以是保荐人或受托人的律师）。根据本节，应向受托管理人偿还与 相关的合理法律费用；前提是 由于受托人的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的此类费用，不得支付 。 受托管理人可以就未兑现的分配支票（从签发 之日起至兑现之日）、受托管理人未被指示投资的资金、等待投资指示或迟到 而无法隔夜投资于先前定向投资的存款等项目获得短期利息形式的补偿。根据本第三条 向受托管理人支付的任何款项在付款后应立即被视为不属于信托遗产。根据本 信托协议应向受托管理人支付的任何款项均构成对信托财产的索赔。尽管本信托协议有任何其他规定， 向受托管理人支付的所有款项，包括费用、开支以及根据本信托协议条款在 中向受托管理人支付的任何赔偿金额，都只能以美元支付。

第 3.04 节期限；辞职。受托人应在信托的 期限内任职，直到 (a) 受托人辞职的生效日期或 (b) 受托人免职的 生效日期（以较早者为准）。如果至少提前六十 (60) 天向保荐人发出书面通知 ，受托人可以辞职；但是，在 继任受托管理人接受此类任命之前，该辞职才会生效。保荐人可随时解除受托管理人的职务，但须提前 天书面通知受托管理人；但是，在 继任受托管理人接受此类任命之前，此类免职才会生效。

第 3.05 节继任受托人。受托人辞职或免职 后，保荐人应任命继任受托人。如果没有任命继任受托人，并且在发出此类辞职或免职通知后的六十 (60) 天内 接受了此类任命，则受托管理人可以向 任何有管辖权的法院申请，要求任命继任受托人。根据本 部分任命的任何继任受托人都有资格根据本信托协议以该身份行事，在遵守本节之后， 应完全享有其前任在本协议下的权利、权力、职责和义务，其效力与最初被任命为受托人一样。任何继任受托人均应对信托证书进行任何必要的修改

和国务卿在一起。任何此类继任者 受托人应通过向受托管理人提供书面文件将其任命通知受托人。届时，受托人 应履行其在此处的职责。受托管理人可能合并或转换或可能与其合并 的任何公司，或因该受托人为当事方的任何合并、转换或合并而产生的公司， 或任何可能将受托人几乎所有公司信托业务转让给的公司，均应成为本信托协议下的受托人，无需采取进一步行动。

第 3.06 节赔偿。受托人以个人身份 并以受托人的身份，或受托人的任何高级职员、关联公司、董事、雇员或代理人（均为 “受保人 人”）有权在法律允许的最大范围内，获得保荐人或信托的赔偿， 免受任何和所有损失、索赔、税款、损害赔偿、合理支出，以及任何种类和性质的负债（包括 州或联邦证券法规定的负债）（统称为 “费用”），前提是此类费用源于或因信托的设立、 的运作或终止、本信托协议的执行、交付或履行或履行或特此设想的交易，对此类受赔人施加或主张的；但是，不得要求保荐人和信托就因故意不当行为、恶意或重大过失而产生的任何费用向任何受赔偿的 人员进行赔偿该受保人的身份。 本信托协议中规定的保荐人和信托向受赔偿人提供赔偿的义务在本信托协议 终止后继续有效。

受托管理人 没有义务为履行本协议规定的任何职责提供任何保证金或其他担保。

第 IV
赞助商

第 4.01 节 信托的管理。根据《特拉华州法案》第 3806 (a) 和 3806 (b) (7) 条，信托应由保荐人管理，信托业务的开展应完全由保荐人根据本信托协议自行决定控制和经营。根据本文的规定，保荐人可以 委托管理信托事务的职责和权力。发起人就什么符合信托的 利益作出的任何决定均为决定性的。在解释本信托协议的条款时， 的推定应支持向发起人授予权力，除非本信托协议的明确 条款有限制、限制或禁止（参见， e.g.，第 1.06 节）。本 信托协议中对任何特定权力的列举不应解释为限制上述权力或任何其他权力。

除本信托协议授权的业务或活动或履行本信托协议中规定的职责和责任所必需的附带业务或活动外，信托不得 从事任何其他业务或活动。除发行股票外，信托不得发行 或出售任何证书或其他债务，除非本信托协议另有规定，否则不得以其他方式产生、承担或担保 任何借款债务。

第 4.02 节保荐人的权限。除了 且不限制本信托协议法律或其他条款赋予的任何权利和权力外， 受本信托协议明文条款限制或禁止的除外（参见， e.g.，第 1.02 和 1.04) 节 或《特拉华州法案》，保荐人应拥有并可能代表信托行使保荐人全权酌情决定为实现和执行信托的宗旨、活动和目标 认为必要、适当、方便或可取的所有权力和权利，其中应包括但不限于以下内容：

(a) 签订、执行、接受、交付和维持合同、 协议（包括但不限于保险协议）以及任何或所有其他文件和文书，并促使信托履行其在合同、 协议（包括但不限于保险协议）和任何或所有其他文件和文书下的义务，以及 履行所有可能有助于促进信托目的的行为或为要约和出售股份 以及开展信托活动和管理所必需或适当的行为，以及信托的活动和管理，包括但不限于 与第三方签订的合同服务，请注意，赞助商以赞助商名义签署或接受 的任何文件或文书 均应被视为保荐人代表信托执行和接受；但是，只要赞助商 真诚地确定 (A) 其提议聘请的关联公司有资格提供此类服务 ，此类服务可由赞助商的关联公司提供 这样做（考虑关联公司或关联公司雇用的个人以前的经验）；以及（B）该关联公司为信托提供服务所依据的协议条款和条件 对信托的优惠不亚于从具有同等资格的非关联第三方那里获得的 ；

(b) 代表信托在适当的托管机构、 银行或其他机构建立、维持、存入和/或以其他方式提款账户，执行和/或接受与信托业务相关的任何文书或协议， 为了促进其目的，保荐人以保荐人的 名义执行或接受的任何此类文书或协议应视为代表信托执行和接受（视情况而定）由赞助商提供；

(c) 以符合本信托协议条款的任何方式 存入、提取、支付、保留和分发比特币和信托财产或其任何部分；

(d) 直接或通过任何电子 或其他交易系统向比特币交易所和/或场外交易市场参与者下达信托的比特币订单；

(e) 监督注册声明和信托招股说明书（“招股说明书”） 的编制和提交，并代表信托执行注册声明；

(f) 向注册所有人支付或授权支付分配，并支付或授权支付信托费用 ；

(g) 持有或处置信托财产，认购、购买或以其他方式获取、拥有、持有、质押、出售、转让、 转让、交换、分配或以其他方式交易信托财产，在每种情况下，均须遵守第 条规定的限制，并为信托财产的维护、保存和保护采取一切行动和事情；但是，前提是 可以提取比特币从信托中支付保荐人费用或特殊开支、成本、 和信托中未由保荐人承担的负债本协议；仅在以下情况下

出于这种目的提取比特币 不切实际或不可用，赞助商可以出售比特币以支付赞助商费用或特殊开支；如果赞助商 出售比特币（比特币托管人可能会提供便利），则赞助商应努力 在这些时间以允许支付到期费用所需的最低金额出售比特币，这是 的意图是避免或避免尽量减少信托持有的比特币以外的资产。对于因根据本 第 4.02 节进行的任何销售而导致或产生的损失或折旧，受托人和保荐人均不以任何方式承担任何责任或责任；

(h) 行使有关信托财产所有权的权力和认购权或其他权利；

(i) (A) 准备或安排准备根据《证券 法和/或交易法》注册任何股票的申请，提交或安排提交，并采取任何其他行动，执行和交付 进行此类注册所需的任何证书或文件，不时采取必要行动，使股票有资格根据联邦证券法发行和出售 ，包括起草和提交注册声明的修正和补充， (B) 立即通知注册声明或招股说明书的任何修正或补充、任何阻止 或暂停使用招股说明书的命令，或任何修改或补充注册声明或招股说明书的请求的受托人， (C) 不时向受托管理人提供经修订和补充的招股说明书副本，包括电子形式的副本（如果是这样），数量必须是这样受托管理人可能合理地要求以及（D）准备和提交《交易法》可能要求的任何定期报告或 更新；

(j) 根据 保荐人的合理判断，不时采取、实施或修改必要或理想的披露控制和程序，以确保遵守任何适用的 证券法规定的披露和持续报告义务，并寻求相关证券或其他监管机构就信托的披露或财务报告义务采取必要或可取的救济、澄清或其他行动 ；

(k) 准备并提交申请，使股票能够在交易所交易，并采取任何其他行动，执行 并交付进行此类交易可能需要的任何文件；

(l) 提起诉讼、妥协、仲裁、和解或以其他方式调整有利于或针对信托的索赔，或 争议中的任何事项，包括但不限于税收索赔；以及

(m) 与任命、暂停、终止、罢免或替换此类人员（包括任何 关联公司）签订合同，为信托提供服务，包括但不限于会计师、管理人员、审计师、比特币交易所 和场外交易（“场外交易”）市场参与者、指数提供商、过户代理人、股东服务代理人、 营销代理或信托的其他代理人。

如果发现关联公司在履行信托职责时存在欺诈行为或故意渎职行为 ，信托可终止根据 为信托提供服务的协议，而不会受到处罚。

第 4.03 节赞助商的义务。除特拉华州法案或本信托协议明确规定的义务外 ，保荐人还应：

(a) 执行、归档、记录和/或公布所有证书、陈述和其他文件，并做 可能适合信托成立、资格认证和运营以及在所有适当的 司法管辖区开展业务的任何和所有其他事情；

(b) 聘请独立公共会计师对信托账目进行审计；

(c) 聘请律师代表信托；

(d) 在发起人认为适当的情况下，选择、删除或更换信托的受托人、管理人、过户代理人、托管人、比特币交易对手 和场外交易市场参与者的交易对手、指数提供商、营销代理、保险公司和任何其他服务提供商，并促使信托签署、暂停、终止或采取其他行动 在与此类服务提供商签订的合同中，由赞助商自行决定认为合适；

(e) 谈判并签订保险协议，以确保和维持在 招股说明书中所述的范围内的保险范围；

(f) 持续为信托制定营销计划，并准备有关信托的营销材料；

(g) 维护信托的网站；

(h) 收购和出售比特币，比特币托管人或主要经纪商可以为其提供便利，但每次都要遵守第1.06条规定的限制，以期在支付信托的费用和负债之前，让股东有机会了解比特币价格的表现，根据保荐人自行决定采用的定价或估值 方法对其股票进行每日估值（为避免疑问，赞助商可以在未经批准的情况下更改或采用不同的定价 或估值方法股东）；

(i) 确定信托的资产净值和每股资产净值或指定指定人员执行此类任务，并自行选择、删除、更改 或替换用于对信托资产进行估值和确定每股 股票的资产净值和资产净值的定价或估值方法或政策；

(j) 支付保荐人未承担的所有信托特别费用、支出和负债（如果有），包括但不限于非经常性费用，例如税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、比特币网络 费用和类似交易费用、保荐人（或赞助商为保护信托聘请的任何其他服务 提供商或法律顾问）为保护信托而提供的任何特别服务的费用和成本或股东的利益 （例如，包括与任何股东有关的利益比特币的分叉

区块链、任何与此类分叉发行或关联的 资产、对现金托管人、比特币托管人、主要经纪人、管理人、授权参与者、 或其他代理人、服务提供商或信托交易对手的任何赔偿、法律索赔和责任、判决、损害赔偿、诉讼、 监管程序或调查费用或罚款、一次性监管许可或注册费用或开支，以及 其他特殊和非经常性费用费用和开支由赞助商全权决定。对于赞助商未承担的非常 费用、支出和负债，保荐人应在到期时支付这些费用，并在保荐人支付此类特别费用、开支 和保荐人未承担的负债时，以比特币的形式向信托基金寻求同期 报销。对于以美元计价的特别支出，保荐人应在发起人向信托寻求补偿之日按指数价格将支出 金额转换为比特币，并应从信托中提取相应数量的 比特币，作为支付信托此类特殊开支的补偿。对于以比特币计价的非常 支出（如果有），赞助商应从信托中提取相应数量的比特币，作为支付此类特殊费用的补偿 。只有在前者不切实际或不可用时，赞助商才可以不时安排 以必要数量出售信托的比特币或为其提供便利，以允许支付保荐人未承担的特殊的 信托费用、费用和负债。赞助商可以（但没有义务）在这样的 时间出售比特币，并以允许在到期时支付此类款项所需的最小金额出售，目的是避免或 尽量减少信托持有的比特币以外的资产。

(k) 从赞助商费用中支付所有普通运营费用（上文 4.03 (j) 节所述的赞助商未承担的特殊费用除外），赞助商可以不时提取必要数量的比特币 以允许支付赞助费；

(l) 与每位授权参与者签订授权参与者协议，履行信托及其保荐人的职责和责任 ；

(m) 按照本文第 2.08 节和《授权参与者协议》中所述，直接或通过其代理接收授权参与者并处理或促使其代表正确处理 提交的采购订单；

(n) 就采购订单而言，直接或通过其委托人从授权参与者那里获得金额 等于创作篮子净资产价值的比特币和/或现金；

(o) 关于采购订单，根据本文第 2.08 节和《授权参与者协议》，在接受授权参与者的采购订单并收到金额等于创作篮子存款的比特币 或购买与 Creation Basket 存款对应的比特币数量所需的现金金额后，赞助商或 其代表应指示信托的指定过户代理将信托的指定过户代理存入Creation Baskets以填充参与者的订单 立即在一个工作日内订购订单在收到比特币和/或现金之后；

(p) 按照本文第 2.09 节和《授权参与者协议》中所述，直接或通过其代表接收授权参与者的授权，并处理或促使其代表正确处理 提交的兑换订单；

(q) 关于赎回订单，在收到注明授权参与者想要兑换的 创建篮子数量的兑换订单后，以及在信托的DTC账户中存入要兑换的创建篮子 之后，赞助商或其代表应根据本协议第 2.09 节和《授权参与者协议》向进行兑换的授权参与者转账：(i) 如果是实物兑换，等于 数量的比特币，等于所兑换的创作篮子数量，或 (ii)如果是实物兑换，则为出售此类比特币 的现金收益；

(r) 协助准备和提交给注册所有者的报告和委托声明（如果有），定期更新 的注册声明和招股说明书以及信托要求向 美国证券交易委员会和其他政府机构提交的其他信托报告和文件；

(s) 尽最大努力维护信托作为美国联邦所得税目的的设保人信托的地位，包括 根据其 法律顾问或会计师的建议不时根据美国、任何州或政治 分支机构或其他有税收的司法管辖区的要求进行选举、提交此类纳税申报表以及编写、传播和提交此类税务报告信托或其管理方面的权力；

(t) 监控向信托收取的所有费用以及服务提供商向信托提供的服务，以确定 信托支付的费用和向信托提供的服务是否具有竞争力，是否是当时可用的最优惠价格和服务 ，并在必要时重新协商费用结构，为信托获得此类费率和服务；

(u) 提供发起人认为信托可能不时要求的其他服务；以及

(v) 一般而言，开展与上述任何权力有关或附带的任何其他业务，为实现任何目的、实现本协议规定的任何目标或促进本协议规定的任何权力 单独或与其他人联合开展必要、适当或适当的一切 ，以及做所有其他附带或附带的行为或事情，或成长 脱离或关联的所有其他行为或事情具有上述业务或目的、目标或权力。

前述条款 应被解释为目标和权力，上述特定权力的列举不应被视为以任何方式限制或限制 赞助商的一般权力。保荐人根据本协议采取的任何行动均应被视为代表 信托采取的行动，而不是以个人身份采取的行动。

赞助商 有权将其在本信托协议和适用法律下的义务委托给第三方，包括任何关联公司，并且 对此类第三方的行为不承担任何责任，前提是选择该第三方时采取了合理的 谨慎行事，或者在适用的情况下，根据第 4.02 (a) 节选择了此类关联公司。

第 4.04 节赞助商的报酬。如本文所述，赞助商有权就其作为信托赞助商 的服务获得报酬。信托应向保荐人支付注册声明中规定的统一费用（“赞助商 费用”）。管理人每天将参照信托截至当天的 资产净值来确定保荐人费用。赞助商费用将每天累计，并按月在上一个月 的第十个工作日或之前按月拖欠支付（或在本信托协议终止之日，期限从支付赞助商费的最后一期开始到该 终止日期结束的期限的第一天开始，截至此 终止日期）。赞助费将每天以美元累计，并按月拖欠的比特币支付。每个月， 管理员将计算当月每天的赞助商费用，得出以美元为单位的累计总额， 然后，管理员将参考指数计算出截至计算之日的比特币等值比特币，然后 赞助商应从信托的比特币账户中提取相应数量的比特币，以支付赞助商 费用。受托人对根据本第 4.04 节向保荐人支付的款项不承担任何责任或责任。 赞助商可自行决定不时免除根据本第 4.04 节应付的全部或部分费用。 赞助商没有义务免除本协议项下的费用，任何此类豁免均不构成在 适用豁免未涵盖的任何时期内免除费用的义务。赞助商的任何费用减免均不得减少赞助商在本协议下的 义务。

第 4.05 节赞助商对硬分叉的义务。 由于比特币软件是开源的，因此任何用户都可以下载该软件，对其进行修改，然后建议比特币用户和 矿工采用该修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意 修改时，变更即会实施，比特币网络将保持不间断。但是，如果不到绝大多数 的用户和矿工同意拟议的修改，并且该修改仍由一些用户和矿工 实施，并且该修改在修改之前与软件不兼容，则后果将是所谓的 “分叉”（i.e.，比特币网络（和区块链）的 “拆分”），其中一个版本运行 预修改后的软件，另一个版本运行修改后的软件。这种 “硬” 分叉的效果是 存在两个（或更多）版本的比特币网络并行运行，但每个版本的比特币缺乏 互换性。此外，用户运行的多个版本 中存在意外的、意想不到的软件缺陷可能会引入分叉。

信托基金和 赞助商均无义务在网络层面采取任何可能影响硬分叉事件或类似事件的行动。 但是，如果确实发生了这样的事件，赞助商可以自行决定比特币网络的一组不兼容分叉中的哪个点对点网络（ ）被普遍接受为比特币网络，因此 应被视为信托目的的适当网络。如果由于硬分叉，信托最终持有 原始比特币和新的另类分叉资产，则信托应尽快指示比特币托管人作为信托股东的代理向保荐人分配 新的另类分叉资产，保荐人应安排 出售新的另类分叉资产并将所得款项分配给注册所有者。前提是发起人确定 申领或试图申领不是比特币的分叉资产并非不可能，不切实际、法律禁止、 运营繁重，将使信托、保荐人或信托（原始）持有的比特币面临风险，可能会导致信托 不符合本守则或任何类似条款规定的设保人信托资格

寻求此类待遇的任何州或其他司法管辖区 的法律，鉴于占有和/或维持分叉资产所有权的费用 超过拥有分叉资产的收益，或者在其他情况下都是不可取的，这是不合理的，由赞助商在考虑其认为必要或适当的任何因素后根据其 的唯一和绝对的自由裁量权决定。如果出现空投，赞助商将做出类似的 决定。赞助商还可以考虑比特币托管人是否支持分叉资产 ，或者是否允许信托一次性提取分叉或空投资产。尽管有上述规定， 信托和保荐人均无义务申领或试图从 分叉资产中获得或实现任何经济利益。保荐人可自行决定让信托不可撤销地永久放弃此类分叉资产，包括但不限于申领或试图从分叉资产中获得或实现 经济利益是不可能的、不切实际的、法律禁止的、运营繁琐的、没有比特币托管人等 服务提供商支持的，都将使信托面临风险、保荐人或信托（原始）持有的比特币 承担风险，可能会导致信托不符合成为信托基金的资格根据《守则》或寻求此类待遇的任何 州或其他司法管辖区法律的任何类似条款，设保人信托是不合理的，因为在每个 个案中，占有和/或维持 分叉资产所有权的成本超过了拥有分叉资产的收益，或者这种放弃是可取的，由保荐人根据其认为必要的任何因素自行决定 或适当的。

同样， 信托和保荐人均无义务申领或试图从 “空投” 资产中获得或实现任何经济利益，并且保荐人可凭其唯一和绝对的自由裁量权决定促使信托不可撤销地永久放弃此类分叉资产 ，不收取任何报酬。

第 4.06 节赞助商的责任和赔偿。

(a) 保荐人对信托、受托人、任何注册所有人或任何受益所有人不承担任何责任 根据本信托协议采取的任何行动或未真诚采取任何行动，或对判断错误 或因出售本协议下的任何比特币或其他信托资产而造成的折旧或损失承担任何责任； 但是，前提是本条款不得保护赞助商免受由于其自身的重大过失、恶意而可能承担的任何责任， 或故意的不当行为。赞助商可以真诚地依赖任何文件、订单、通知、清单、宣誓书、收据、评估、意见、背书、转让、草稿或任何其他任何形式的文件 初步证实受托人、受托人的律师或任何其他 人妥善执行并就本协议下出现的任何事项向其提交。除本文明确规定外，在任何情况下，保荐人均不得被视为对任何注册所有人或任何受益所有人或受托人承担或承担了任何责任、职责、 或义务。 保荐人不得对信托或任何其他人负有任何隐含的责任（包括信托责任）或法律或衡平法中存在的与 相关的责任。如果根据法律或衡平法规定，保荐人对信托、注册所有人、受益所有人、授权参与者、 或任何其他人负有与之相关的职责（包括信托 责任）和责任，则根据本信托协议行事的保荐人不对信托、注册所有人、 受益所有人、授权参与者或任何其他人承担责任，因为其善意依赖本信托协议本信托 协议的规定。本信托协议的条款，在限制的范围内，或

解除 保荐人在法律或权益方面原本存在的职责和责任，本协议各方同意替换赞助商的其他职责和责任 。信托不应承担任何保险中为任何一方提供任何责任保险的那部分的费用， 此处禁止对该部分进行赔偿。

(b) 除非此处另有明确规定：

(i) 每当保荐人或其任何关联公司与 信托、任何注册所有人、任何受益所有人或任何其他人之间存在或出现利益冲突时；或

(ii) 每当本信托协议或此处考虑的任何其他协议规定发起人应以 的方式行事，即信托、任何注册所有人、任何受益所有人或任何其他 个人公平合理的条款，发起人应解决此类利益冲突、采取此类行动或提供此类条款，同时在每种情况下都考虑各方的 相对利益（包括其自身利益）此类冲突、协议、交易或情况以及与此类利益相关的好处 和负担，任何习惯或公认的行业惯例，以及任何适用的公认会计 惯例或原则。在赞助商没有恶意的情况下，发起人制定、采取或提供 的决议、行动或条款均不构成对本信托协议或此处设想的任何其他协议的违反，也不构成对保荐人在法律或衡平法或其他方面的任何 义务或义务的违反。

(c) 保荐人及其股东、成员、董事、高级职员、员工、关联公司和子公司（均为 “赞助商 受赔方”）应获得信托的赔偿，并使其免受本协议项下产生的任何损失、责任或开支的损失、责任或开支的损失、责任或开支的损失、责任或开支的损失、责任或开支的损失、责任或开支，不得因业绩 引起或与业绩相关的重大过失、恶意或故意不当行为其在本信托协议下的义务或根据本 的规定采取的任何行动。根据本第 4.06 节向保荐人受偿方支付的任何款项均可提前支付 ，也应由信托的留置权担保。保荐人没有义务出庭、起诉或辩护其认为可能涉及任何费用或责任的任何 法律诉讼；但是，保荐人 可以自行决定就本信托协议和协议各方的 权利和义务以及股东的利益，以及在这种情况下，法律费用和法律费用采取任何其认为必要或可取的行动任何此类行动的成本 应为信托的费用和成本，发起人有权获得由 信托基金为此进行补偿。本信托协议中规定的向保荐人受赔偿方的义务在本信托协议终止 后继续有效。

(d) 无论本信托协议或适用法律有任何其他规定，只要在本信托协议中允许或要求发起人 做出决定：

(i) 保荐人有权根据其 “自由裁量权” 或类似权限的授权，按其意愿考虑此类利益 和因素，包括自身利益，并且在适用法律允许的最大范围内，没有义务 对影响信托、任何注册所有人、任何受益 所有者、任何授权参与者或任何其他人的任何利益或因素给予任何考虑；

(ii) 赞助商应以 “诚意” 或其他明确标准行事，并且 不受任何其他或不同的标准的约束。本信托协议中使用的 “善意” 一词 是指特拉华州法律对该术语的理解和解释的主观善意。

(iii) 发起人及其各自的关联公司可以独立或与其他人一起参与或拥有其他任何性质或形式的营利或商业 企业的权益，无论这些企业是否与信托相竞争， 和公司机会原则或任何类似原则均不适用于赞助商。如果保荐人获悉 可能成为信托机会的潜在交易、协议、安排或其他事项，则其没有义务 向信托传达或提供此类机会，并且保荐人不因该事实而违反任何信托或其他义务而对信托或注册所有人、 受益所有人、授权参与者或其他个人承担责任赞助商为了其他人而追求或获得此类机会，或将此类机会引导给他人，或未传达此类机会 或向信托提供信息。信托或任何注册所有人、受益所有人、授权参与者或其他人 均不享有本信托协议或在此类独立 企业中建立的信托关系或由此产生的收入或利润或损失而享有任何权利或义务，开办此类企业，即使与信托的活动 竞争，也不得被视为错误或不当。

第 4.07 节赞助商自愿退出。只有提前一百二十 (120) 天书面通知 所有注册所有人和受托人，保荐人 才可以自愿退出信托保荐人的身份。如果退出的保荐人是最后剩下的保荐人，则受托管理人可以选择和任命继任保荐人， 继任保荐人负责信托事务，该保荐人自撤回之日起生效。如果赞助商 退出并指定了继任赞助商，则退出的赞助商应支付因撤回而产生的所有费用。

第 4.08 节诉讼。特此授权 在执行或保护 信托利益所必要或适当的情况下，依法或衡平法起诉、辩护、和解或妥协诉讼或索赔。保荐人应首先从信托资产中的任何保险收益 中满足任何具有 管辖权的法院、董事会或机构的任何判决、法令或决定，或任何诉讼或索赔的和解，首先从信托资产中提取保荐人的资产（在 根据本信托协议的各种其他条款允许的范围内）。

第4.09节破产；保荐人合并。

(a) 保荐人不得仅在以下情况下停止成为信托的保荐人：为债权人 的利益进行转让；提交自愿破产申请；提交申请或答复，为自己寻求任何重组、 安排、组成、调整、清算、解散或根据任何法规、法律或法规提供的类似救济；提出 份答复或其他承认或未对重大指控提出异议的辩护针对它提出的请愿书中

任何此类性质的程序，或寻求、 同意或默许为自己或其全部或任何实质部分 财产指定受托人、接管人或清算人的程序。

(b) 在法律允许的最大范围内，如果任何此类交易不是与关联实体进行的，则在提前六十 (60) 天书面通知注册所有者时， 不得将本信托协议中的任何内容视为阻止保荐人与其他公司或其他实体合并、将保荐人重组为或 与任何其他公司或其他实体的转让保荐人的所有资本存量或保荐人的权利、 职责和责任的行使，在在合并、重组或合并的情况下，根据法律规定，尚存的公司或 其他实体。在不限制前述内容的前提下，前一句 中提及的任何交易均不应被视为第 4.07 节所指的自愿提款或第 8.01 (a) (iv) 节所述的撤回事件。

文章 V
账簿、报告和会计年度

第 5.01 节 账簿。 信托的正确账簿应保存，并每年由保荐人自行选择的独立注册会计师事务所进行审计，并且应按照适用法律法规 的要求以及信托保存的账簿中通常记入与信托有关的所有交易、事项和事情。账簿应 保存在信托的主要办公室，每位受益所有人（或任何正式组成的受益所有人的指定人） 应在正常工作时间内随时免费查阅，并有权出于与受益所有人作为信托受益所有人的权益合理相关的任何目的 进行检查和复制。此类账簿应 保存，信托应按第 5.05 节所述的财政年度按财务会计目的的应计制会计方法 报告其损益。

第 5.02 节年度更新、季度更新和账户报表。 只要股票在交易所上市、报价或交易或根据《证券法》或《交易法》注册， 发起人应根据该交易所或美国证券交易委员会的规章制度 的要求编制和发布信托的年度报告和季度报告（如适用）。

第 5.03 节记录的维护。保荐人应在至少六个财政年度内保存 （a）本协议第5.01节要求的所有账簿；（b）所有注册所有者的姓名和 最后已知地址和拥有的股票数量清单；（c）信托证书及其修正案的所有证书 的副本；（d）任何证书所依据的任何授权书的副本已执行；(e) 信托的美国联邦、州和地方所得税申报表和报告（如果有）的副本；(f) 任何有效的书面 信托的副本协议、授权参与者协议，包括其任何修订；以及 (g) 信托的任何财务报表。赞助商可以自行决定以纸质、磁性、电子或其他格式保存和维护信托的账簿和记录，前提是赞助商应采取合理的谨慎措施防止此类记录的丢失或破坏 。如果本第 5.03 节与股票 在其上市、报价或交易的任何交易所的规章制度之间存在冲突，或者

如果适用，美国证券交易委员会在 记录维护方面，记录应根据该交易所或美国证券交易委员会的规章制度进行保存。

第 5.04 节净资产价值的计算。信托 每股资产净值的计算方法为：（i）取其总资产的当前市值；（ii）减去任何负债； （iii）将该总额除以已发行股票总数。保荐人拥有确定信托的 资产净值和每股资产净值的专属权力，可自行决定将其委托。正常交易日的资产净值将在美国东部时间下午 4:00 之后公布。

第 5.05 节财政年度。信托的财政年度最初应为 截至每年12月31日的时期（“财政年度”）。赞助商应继续有权利 选择《守则》和其他适用法律允许的替代财政年度。

第 VI
信托协议的修订；会议

第 6.01 节 信托协议的修订。在 遵守第 1.02 和 1.06 节的前提下，受托人和保荐人可以在未经任何人（包括任何注册所有人或受益所有人）同意的情况下修改本协议的任何条款，前提是任何征收或增加任何费用或收费（除税费和其他政府费用、注册费或其他此类开支以外 ）的修正案，或者以其他方式损害注册所有人或受益人任何实质性 现有权利所有者，要等到发出此类通知后 30 天 才会对已发行股票生效修正案已提交给注册所有者。尽管如此，保荐人仍有权 在信托网站上提前三 (3) 个工作日发布增减通知 ，以及 (ii) 提前三 (3) 个工作日向受托管理人发出增加或减少 的书面通知后，保荐人仍有权 增加或减少赞助商费用 (i)。在任何修正案生效时，每位注册所有人和受益所有人应通过继续持有其中的任何股份或权益， 被视为同意并同意此类修订，并受经修订的本 协议的约束。

第 6.02 节信托会议。赞助商可以自行决定召集受益 所有者的会议。赞助商应向其所有受益所有人 提供会议和会议目的的书面通知，会议应在合理的时间和地点在上述通知邮寄之日起不少于十 (10) 天或六十 (60) 天 天内举行。任何会议通知均应附上对会议将要采取的行动的描述 。受益所有人可以在任何此类会议上亲自或通过代理人投票。

第 6.03 节不开会就采取行动。受益所有人要求或允许通过投票采取的任何行动 均可在未经会议的情况下采取书面同意，说明 所采取的行动。无论出于何种目的，此类书面同意均应视为会议上的表决。如果发起人要求任何受益人 对信托或任何受益所有人的任何行动进行投票或同意， 则应按照第 10.06 节规定的方式向每位受益所有人发出通知，以通知每位受益所有人。如此征求的每位受益所有人的投票或 同意应被最终视为是

无论该受益所有人是否实际收到招标通知 ，均按招标通知中的要求进行投标或授权，除非受益人 所有人通过以第 10.06 节规定的方式发出的通知对投票或同意表示书面反对，并且信托在招标通知发出后二十 (20) 天内实际收到 。与信托打交道的受保人 有权依据根据本第 6.03 节被视为作出或授予的任何投票或同意行事，信托应为此获得信托的全额赔偿。依据一个或 以上受益所有人的任何此类被视为投票或同意而采取或遗漏的任何行动，不得因所有或任何这些 受益所有人或其代表以第 10.06 节中明确规定的方式发出的任何通信而无效或无效。

第 VII
术语

除非根据本协议第八条的规定或法律另有规定 终止，否则 信托的存在期限应为永久期限。

第 VIII 条

终止

第 8.01 节 需要解散信托的事件。

(a) 以下任何事件发生后，信托应随时解散：

(i) 美国联邦或州监管机构要求信托关闭或强制信托清算其比特币，或扣押、 扣押或以其他方式限制信托财产的使用；

(ii) 存在任何正在发生的事件，这些事件要么使信托无法做出合理的努力 为确定信托的净资产价值而公平确定比特币的价格，要么使信托不切实际；

(iii) 存在任何正在发生的事件，这些事件要么阻止信托基金兑换，要么使信托基金将比特币兑换成美元的合理努力变得不切实际；或

(iv) 已提交解散或撤销保荐人章程的证书（自 向保荐人发出撤销通知之日起九十（90）天，或保荐人撤回、撤职、 裁定或承认破产或破产（上述每起事件均为 “撤回事件”） 已经发生，除非 (i) 当至少还有一名保荐人时，或 (ii) 在该撤回事件发生后的九十 (90) 天内， 受托人书面同意继续信托事务，并选择一个或 以上的继任赞助商，自该活动发生之日起生效。

(b) 如果发生以下任何事件，赞助商可自行决定解散信托：

(i) 股票在退市后的 五个工作日内从交易所退市，未获批准在另一家国家证券交易所上市；

(ii) 美国证券交易委员会确定该信托是一家投资公司，必须根据1940年 的《投资公司法》进行注册；

(iii) 美国商品期货交易委员会确定该信托是《商品交易法》下的商品池；

(iv) 根据FinCEN根据美国《银行保密法》的 授权颁布的法规，信托被确定为 “货币服务企业”，并必须遵守该法规定的某些FinCEN法规；

(v) 根据任何监管汇款机构、汇款 服务企业、预付或储值提供商或类似实体或虚拟货币业务的州法律，信托必须获得许可证或进行注册；

(vi) 信托破产或破产；

(vii) 比特币托管人、现金托管人或主要经纪人辞职或被免职，无需替补；

(viii) 信托的所有比特币均已出售；

(ix) 保荐人认定，信托财产相对于信托开支的规模使得继续开展信托事务是不合理的 或轻率的；

(x) 保荐人收到美国国税局或信托律师或保荐人的通知，告知信托没有资格获得 待遇，或不会被视为《守则》规定的设保人信托；

(xi) 自DTC或其他存托机构停止充当股票的存托机构以来已过去60天，且 保荐人尚未确定愿意以这种身份行事的其他存托机构；

(xii) 受托人将受托人选择辞职一事通知保荐人，而保荐人未在一百八十 (180) 天内任命继任 受托人；或

(xiii) 保荐人可自行决定出于任何原因终止信托事务 是可取或可取的。

(c) 任何受益所有人的死亡、法律残疾、破产、破产、破产、解散或撤回（前提是 受益所有人不是信托的唯一受益所有人）均不得导致信托终止，且该受益 所有人及其遗产、托管人或个人代表无权赎回该受益所有人的财产

股票。每位受益所有人（及其任何 受让人）明确同意，如果他或她去世，他或她将代表自己和 他或她的遗产放弃，并指示其遗产的法定代表人和任何相关人员放弃 为信托财产提供任何库存、会计或评估以及对 进行审计或审查的任何权利} 信托的账簿，但本协议第六条规定的与账簿和 报告有关的权利除外信托。

第 8.02 节解散时的分配。信托 解散后，发起人（或者如果没有保荐人，则受益所有人可能提议和批准的 多数利益的人（“清算受托人”）应完全负责信托财产。经如此任命的任何清算 受托人在行使此类权力时，应拥有并可以行使本信托协议条款赋予保荐人的所有 权力，但须遵守所有适用的限制、合同 和其他限制，前提是清算受托人不对 的行为、不作为和义务承担一般责任以及信托的开支。此后，根据《特拉华州法》第 3808 (e) 条， 信托事务应清盘，信托拥有的所有资产应按照 获得公允价值的规定尽快清算，由此产生的收益应按以下优先顺序使用和分配： (a) 用于清算和终止费用以及债权人，包括注册所有人和受益所有人在法律允许的范围内，谁是清偿信托负债的 债权人（无论是通过付款还是为 作出合理的支付准备金），但向注册所有人和 (b) 向受益 所有人分配的责任除外 按比例计算根据他们各自的信托财产权益百分比。

第 8.03 节终止；取消证书。 解散和分配信托资产后，信托应终止，保荐人或清算受托人（视情况而定）应书面指示受托管理人执行并安排根据《特拉华州法案》提交取消信托证书 ，费用由保荐人或清算受托人承担，视情况而定。尽管本信托协议中有任何相反的规定，信托作为独立的法律 实体的存在应持续到提交此类取消证书为止。

第 IX 条
受益所有者

第 9.01 节 无管理或控制；有限责任；通过参与者行使权利 。受益所有人不得参与信托的管理或控制， 他们也不得代表信托进行任何交易，也不得有权签署或约束信托， 仅授予保荐人。除非本协议第 9.03 节另有规定，否则任何受益所有人均不受信托 财产超过信托 财产百分比的费用、负债或义务的约束或对其承担个人责任。除非本协议第 9.03 节另有规定，否则受益所有人拥有的每股股份均应全额支付，且不得对任何受益所有人进行评估 。不得以受益所有人的身份向任何受益所有人支付工资， 任何受益所有人也不得开设提款账户或按其信托百分比利息赚取利息

财产。通过购买和接受 或其他合法交付和接受股份，此类股份的每位所有者应被视为信托的受益所有人和受益人 ，并根据本信托协议的条款和条件，在信托中享有不可分割的实益权益，但以该 受益所有人实益拥有的股份为限。

第 9.02 节权利和义务。受益所有人应拥有 以下权利、权力、特权、义务和责任：

(a) 受益所有人有权从发起人那里获取有关影响信托的所有事项的信息，前提是 此类信息的目的与受益所有人作为 信托受益所有人的利益合理相关。

(b) 受益所有人应按照本信托协议规定的方式和 获得本信托协议中规定的分配份额。

(c) 除第 2.03 节规定的受益所有人的转让权和本协议第 2.09 节中规定的受益所有人的赎回 权外，受益所有人只有在 解散和清盘时才有权要求赎回其股份，且仅限于第8.02节规定的可用资金。 在任何情况下，受益所有人均无权在信托解散和清盘 时索要或接收现金以外的财产。在分配方面，任何受益所有人均不得优先于任何其他受益所有人。受益所有人 无权对信托提起分割诉讼。

除上文 另有规定外，受益所有人对信托没有投票权或其他权利。

第 9.03 节责任限制。

(a) 除特拉华州法律另有规定外，受益所有人有权享受与根据特拉华州通用公司法组织营利的私营公司股东相同的个人责任限额 ，对于超过其信托财产利息百分比的信托索赔或债务，则受益所有人不承担超过其信托财产百分比的索赔或债务的责任，如果受益所有人是授权参与者，则不是 是建立在错误陈述 或其中包含的遗漏之上的授权参与者协议。此外，除前一句 中规定的例外情况外，信托不得就分配给该受益所有人的金额或该受益所有人在赎回该受益所有人的股份时收到的金额向受益所有人提出索赔，除非根据特拉华州 法律，该受益所有人有责任偿还该金额。

(b) 信托应在法律和本信托协议其他条款允许的最大范围内，并在信托财产的 范围内，赔偿每位受益所有人仅因作为受益所有人是一份或多份股份的受益所有人而对该受益所有人 提出的任何责任索赔。

(c) 保荐人代表 信托签发或签发的每份书面票据、债券、合同、文书、证书或承诺均应发出通知，大意是相同的书面票据、债券、合同、文书、证书或承诺，或者

由信托或代表信托提出， 此类文书的义务对受益所有人个人没有约束力，仅对信托的资产 和财产具有约束力，不得诉诸受益所有人的个人财产来履行任何 义务或索赔，可以适当提及本信托协议，并可能包含赞助商认为适当的任何其他叙文 ，但其遗漏不会对受益所有人个人或其他方面产生约束力 使任何此类票据、债券、合同、文书、证书或承诺无效。

第 9.04 节受益所有人的业务。除非本文另有明确规定 ，否则任何受益所有人以及在作为受益所有人的实体中持有 合法或实益权益的任何股东、高级职员、董事、雇员或其他个人均可独立或与其他人一起参与或拥有各种性质和类型的商业企业 的权益，而开展此类企业，即使与信托的事务 竞争，也不应是如此被视为不当或不当。

第 9.05 节注册授权声明。尽管 本信托协议有任何其他条款，特拉华州无论 任何其他规定，每位受益 所有者（或其任何允许的受让人）特此同意，信托、保荐人和受托人有权代表信托执行、 注册声明所设想、描述或考虑的协议、行为、交易和事项，无需受益所有人采取任何进一步行动、批准或投票信托法规或任何适用的法律、规则或法规。

第 9.06 节投票权。尽管本协议有任何其他条款 ，对于提交受益所有人表决的每项事项，每位受益所有人都有权根据其当时的利息百分比获得相应的 票。

文章 X
杂项条款

第 10.01 节 管辖法律。本协议应根据特拉华州内部实体法（但不是 法律规则的选择）解释，本协议项下的所有权利和义务均受其管辖。

第 10.02 节服从司法管辖区。本协议各方， 每位授权参与者通过交付《授权参与者协议》，以及通过接受股份而产生的每位注册所有人和受益所有人 不可撤销地同意特拉华州法院和位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦 法院对因股份、信托财产或 引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权本协议或根据本协议采取或遗漏的任何行动，并放弃对 的任何索赔论坛不方便以及对设定地点的任何异议；但是，对于违反《证券 法》、其颁布的规章制度、《交易法》或颁布的规则和条例的行为，可以根据适用的联邦证券法在任何论坛提起诉讼 。各方进一步放弃任何传票、投诉 或其他程序的个人送达，并同意可通过挂号信或挂号信将传票，送达该人的 地址，该人上次为下述通知目的而指定的 地址。

第 10.03 节衍生行动。根据适用法律的任何其他 要求，包括《特拉华州法案》第3816条，任何股份持有人均无权、权力或权力 代表信托提起或维持衍生诉讼、诉讼或其他程序，除非两名或更多股东 (i) 不是彼此的关联公司以及 (ii) 集体持有至少 10% 的已发行股份的股东参与提起或维持此类诉讼 、诉讼或其他程序。

第 10.04 节与法律或法规冲突的条款。

(a) 本信托协议的条款是可分割的，如果保荐人根据律师的建议确定 任何一项或多项此类条款（“冲突条款”）与《守则》、特拉华州 信托法规、《证券法》（如果适用）或其他适用的美国联邦或州法律或 任何交易所的规章制度相冲突，则不应将冲突条款视为永远已构成本信托协议的一部分，即使 没有根据本信托对本信托协议进行任何修改协议；但是， 发起人的此类决定不得影响或损害本信托协议的任何其余条款，也不得使 在此类决定之前采取或遗漏的任何 行动无效或不当。任何保荐人或受托人均不对作出或未能做出此类决定承担责任。

(b) 如果本信托协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则 不得以任何方式影响任何其他司法管辖区的此类条款或任何司法管辖区的 本信托协议的任何其他条款，或使其失效或不可执行。

第 10.05 节合并与合并。在遵守第 1.02 节和第 1.06 节第 条规定的前提下，保荐人可导致 (i) 信托合并或合并、转换为 将其全部或基本全部资产出售给另一信托或实体；(ii) 将信托股份转换为另一法定信托（或其系列）的实益 权益；或 (iii) 交换信托的股份在法律允许的范围内，根据或根据美国任何州或联邦法规持有的其他 信托或公司的股份。为避免疑问， 在遵守第 1.02 节规定的前提下，发起人可以在向注册所有者发出书面通知后，批准和实施上述 (i)、(ii) 和 (iii) 中设想的任何 交易，无需注册所有者的任何投票或其他行动。

第 10.06 节施工。在本信托协议中，除非 上下文另有要求，否则以单数或复数形式使用的词语包括复数和单数，表示 任何性别的词语包括所有性别。为方便起见，插入了不同部分的标题和标题，不得影响本信托协议的 的含义、结构或效力。

第 10.07 节通知。本 信托协议下的所有通知或通信（股份质押或抵押通知以及保荐人向注册 所有者提交的报告和通知除外）均应为书面形式，在亲自交付时生效；如果通过邮寄方式发送，预付邮资，或以电子方式发送， 通过电子邮件或隔夜快递发送，在每种情况下，均应寄至账簿中列明的地址应向其发出此类通知的一方的信托记录 或可能以书面形式指定的其他地址在发送和电子确认后，将这类 通知存入美国邮件

或向隔夜快递的代表 存款（视情况而定）。股票质押或抵押通知应在保荐人及时以书面形式收到 后生效。赞助商以电子方式向注册所有者提供的任何报告或通知应在收到时生效，无需确认。

所有必须向受托管理人提供的 通知应发送至：

受托人必须提供的所有通知应发送至：

如果交给信托基金， 给：

如果是给赞助商， 给：

向注册所有人发出的任何及所有通知 应被视为已按时发送（i）通过信使或认可的 快递服务实际送达，（ii）邮寄且已预付邮资，或（iii）通过信函确认的电子邮件或传真发送时， 无论如何均位于受托人转让账簿上显示的注册所有者的地址，或，如果此类注册 所有者已向受托人提交书面请求，要求将针对该注册所有者的任何通知或通信发送至 其他地址位于此类请求中指定的地址，前提是，如果注册所有者是 DTC，则可以按照不时存在的 DTC 规则的任何方式向注册所有者发出通知 。给受益所有人的通知 应发送给授权参与者和由DTC或任何继任证券 存管机构指定的DTC参与者。

第 10.08 节对应物；电子签名。本信托协议 可以在一个或多个对应方（包括通过传真或其他电子手段签订的协议）中签署，尽管所有当事方都不是原 或同一对应方的签署方，但所有这些协议都将构成 对本协议所有各方具有约束力的同一文书。在通过传真机或其他电子 传输方式签署和交付的范围内，本信托协议在所有方面均应被视为原始协议，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束力 法律效力。

第 10.09 节信托协议的约束性质。本信托协议的 条款和规定对相应注册所有人或受益 所有人的继承人、托管人、遗嘱执行人、 遗产、管理人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。为了确定本协议下任何受益所有人或受让人的权利，信托和保荐人可以依靠信托记录 来确定谁是受益所有人和允许的受让人，并且所有受益所有人和受让人同意 信托和保荐人在确定此类权利时应依赖此类记录，受益所有人及其受让人 应受此类决定的约束。

第 10.10 节对信托财产没有法定所有权。根据第 1.07 节 的规定，对于发起人，受益所有人不具有信托 财产的任何部分的合法所有权。

第 10.11 节债权人。任何注册 所有人或受益所有人的债权人均无权获得对信托财产的所有权或以其他方式行使与 有关的法律或衡平补救措施。

第 10.12 节集成。本信托协议构成本协议各方之间与本信托标的有关的 完整协议，并取代先前与之相关的所有协议和谅解 。

第 10.13 节 “商誉；名称的使用”。不得对 信托的名称或商誉进行任何估值，该信托应完全属于VanEck数字资产有限责任公司。

《公司透明度法》第 10.14 节。《公司透明度法》（31 U.S.C. § 5336）及其实施条例 （统称为 “CTA”）可能要求信托基金向金融犯罪执法网络提交报告。准备此类文件、促使信托提交此类申报以及 促使信托履行其在 CTA 下的义务（如果有）应是保荐人的责任，而不是受托人的责任。

[签名页面如下]

为此，本协议中 各方促成了本第三次修订和重述的信托声明和信托协议得到正式执行并于 2024 年 3 月 1 日交付 ，以昭信守。

[VanEck Bitcoin Trust — 经修订的 和重述的信任和信任声明协议]

附录 A

证书的形式

特此证明的股份代表信托 持有的基础信托财产（定义见此处提及的信托声明和信托协议）的权利 ，不作为保荐人或受托人或 其任何关联公司的义务或权益，也不由其担保。股票和基础信托财产均未根据任何直接 使信托受益或由任何政府机构或任何其他人提供担保的协议进行保险。

除非本证书由 存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给发行人授权 进行转账、交换或付款登记的代理人，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名义使用（任何款项均向 CEDE & CO. 或向 DTC 授权代表要求的其他实体，任何人以 价值或以其他方式向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有 的利益。

VANECK 比特币信托股票 发行者
VANECK 比特币信托基金代表
存入的比特币的部分利息
和任何其他信托财产

没有。

股份

CUSIP：

这是为了证明作为存托信托公司的被提名人或注册受让人的Cede & Co. 是VANECK BITCOIN TRUST发行的*股票的所有者， 每股代表下述协议中规定的信托利润、亏损、分配、资本和资产及所有权的部分不可分割权益。受托人的企业信托办公室和受托人的主要 执行办公室分别位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号（19808）。

本证书是根据截至2024年3月1日的第三次修订和重述的信托和信托声明协议（ ）中规定的条款 和条件颁发的VanEck Digital Assets, LLC（“赞助商”）与受托人之间的协议”）。成为 注册所有人或受益所有人，或存入比特币，个人将受本协议所有条款和条件的约束。 本协议规定了授权参与者和注册所有者的权利以及受托人和 发起人的权利和义务。该协议的副本存放在特拉华州威尔明顿的受托人公司信托办公室。

特此将本协议纳入本证书并成为本证书的一部分，就好像此处已有完整规定一样。此处 中未定义的大写术语和 “比特币” 一词应具有协议中规定的含义。

除非保荐人通过保荐人正式授权的签字人的手动 或传真签名签署，否则 本证书无权 享受协议规定的任何权益，也无权在任何目的上有效或强制性的；如果已指定股份的过户代理人，则由转让代理人的正式授权人员手动签署 。