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本“财务重述追回政策”(经不时修订)的目的是描述在何种情况下，受保行政人员(定义见下文)须在本公司的财务报表出现任何必要的会计重述时，向Valley National Bancorp(“本公司”)偿还或退还奖励薪酬(定义见下文)。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D节、根据交易法颁布的第10D-1条以及纳斯达克股票市场有限责任公司(下称“纳斯达克”)上市规则第5608条，并将其解释为符合此等条款。每名承保行政人员均须签署本保单所附的确认书，并将其作为附件A交回本公司，根据该确认书，承保行政人员将同意受本保单条款的约束并遵守本保单的条款(“承保确认表”)；但任何承保行政人员未签署任何该等确认书，并不否认本政策适用于该承保行政人员。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。为清楚起见，本政策的条款应适用于承保高管在生效日期或之后收到的任何合格激励薪酬，即使此类合格激励薪酬是在生效日期之前批准、授予或授予承保高管的。

本政策应由本公司董事会(“董事会”)的薪酬及人力资本管理委员会(“委员会”)执行，或如无该委员会或如该委员会并非只由独立董事组成，则由董事会的大多数独立董事执行。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对本政策所涵盖的每一个人都是一致的。在执行本政策时，委员会获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询全体董事会或董事会其他委员会可能需要或适当的意见。在适用法律的任何限制下，委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。委员会有权保留、补偿任何外部薪酬顾问、法律顾问或财务、会计或其他顾问，并在其确定有必要根据《委员会宪章》履行其在本政策下的职责时，征求他们的意见。

答：“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括任何必要的会计重述(A)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(“大R”重述)，或(B)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在当期被更正或在本期未被更正则会导致重大错报(“小R”重述)。

C.“符合条件的激励薪酬”是指涵盖高管收到的(定义如下)的所有激励薪酬：(A)在开始担任担保高管服务后；(B)在生效日期当日或之后；(C)在绩效期间的任何时间担任担保高管；(D)当公司有某类证券在纳斯达克或其他国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及(E)在适用的恢复期(定义如下)内。为清楚起见，为了使激励性薪酬有资格成为合格的激励性薪酬，必须满足本节III.C中列出的所有五个条件。

D.“超额补偿”是指与会计重述有关的每名受保行政人员符合条件的奖励补偿额，超过本应收到的奖励补偿额，如果该数额是根据委员会确定的重述数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。

E.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

H.“恢复期”就任何会计重述而言，指紧接重述日期(定义见下文)前三(3)个已完成的会计年度，以及在该三个已完成的会计年度内或紧接该三个已完成的会计年度之后少于九(9)个月的任何过渡期(因公司会计年度的变动所致)。

I.“重述日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、董事会委员会或本公司高级职员获授权采取行动的日期(如董事会无须采取行动、得出结论或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

本政策适用于根据1934年证券交易法(经修订)第16a-1(F)条被指定为公司“高级管理人员”的每一位个人(每个人均为“高级管理人员”)，无论该等高级管理人员在被要求向公司偿还超额补偿时是否正在任职。本政策适用时，不论是否发生任何不当行为，或承保行政人员是否有任何与错误财务报表有关的个人知识或责任，以致有需要作出相关的会计重述。

在会计重述的情况下，公司将根据本政策合理迅速地追回任何超额补偿。因此，委员会将迅速确定与该会计重述有关的每名受保高管的任何超额补偿金额，并在此后立即向每名受保高管发出书面通知，说明所需的偿还或返还，并列出超额补偿金额

到期了。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的合格激励薪酬，如果超额补偿金额不需要直接根据适用会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会将基于对会计重述对获得合格激励薪酬的股票价格或股东总回报影响的合理估计来确定金额(在此情况下，本公司将保存该合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件)。

B.委员会应根据所有适用的事实和情况，包括考虑在成本和回收速度之间寻求适当的平衡，来确定追回超额补偿的适当方法，包括但不限于并在适用法律的情况下，由公司减少或取消激励性补偿或超额补偿，由受保高管偿还或偿还超额补偿，以及将超额补偿与公司或公司关联公司应支付给该人的其他补偿相抵。在委员会认为承保行政人员以现金或财产一次过偿还以外的其他方式追回款项是适当的情况下，本公司将在第五节D节的规限下决定其他追回方法，其中可包括与承保行政人员订立还款协议(以委员会合理接受的形式)。为免生疑问，除下文第V.D节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于为履行承保行政人员在本保单下的义务而超额补偿的金额。

C.如果承保高管已经向公司偿还了根据公司或适用法律确立的任何重复追偿义务收到的任何超额补偿，则任何此类补偿金额都应计入根据本保单可追回的超额补偿金额。如承保行政人员未能在到期时向本公司偿还所有超额补偿(根据上文第V.B节所厘定)，本公司将采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政人员追讨该等超额补偿。适用的受保高管可能被要求向本公司偿还本公司根据前一句话追回该等超额补偿而合理招致的任何及所有开支(包括法律费用)。

1.为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用
在公司作出合理尝试追回适用的多付赔偿金、记录此类企图并向纳斯达克提供此类文件后，针对投保高管的赔偿金额将超过应追回的金额；或

本公司不得就根据本保单条款偿还、退还或追回的任何超额补偿的损失，向承保行政人员作出赔偿。这一禁令也适用于向承保高管支付或补偿承保高管在本保单下的任何潜在损失的保费。此外，本公司不得订立任何豁免任何激励性补偿不受本政策适用或放弃本公司追讨任何超额补偿权利的协议，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

委员会可随时修改、补充或终止本政策。即使本节有任何相反规定，如果本政策的任何修订、补充或终止将(在考虑到本公司在修订、补充或终止的同时采取的任何行动后)导致公司违反任何联邦证券法、证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或纳斯达克的规则，或公司证券当时在其上上市的任何国家证券交易所或国家证券协会，则本政策的任何修订、补充或终止均无效。

委员会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。委员会可通过签署确认表格或其他方式，要求在生效日期或之后签订或采用的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议、计划或安排，作为授予其项下任何福利的条件，要求承保行政人员同意遵守本政策的条款。除本政策另有明文规定外，本政策项下的任何赔偿权利是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律、法规、规则、硅谷国家银行追回政策或任何其他公司政策，或根据任何雇佣协议、股权或奖励计划、股权奖励协议或类似协议、计划或安排以及公司可获得的任何其他法律补救措施或补救措施提供给公司的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是替代。

本政策对所有受保高管具有约束力并可强制执行，并在适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克指导的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。

以下签署人确认并确认签署人已收到并审阅了一份在财务重述情况下可能不时修订的硅谷国家银行追回保单(“保单”)。本确认书中使用但未以其他方式定义的大写术语具有保单中规定的含义。

签署此确认表格，即表示签署人确认并同意下文签署人在受雇于本公司期间及之后均须并将继续受本保单规限，且本保单的条款以引用方式并入现时或以后订立、批准或采纳的任何协议、计划或安排中，规定向下文签署人支付奖励补偿以作适当考虑，包括但不限于向下签名人授予任何该等奖励补偿，以及在生效日期后的任何期间内继续受雇于本公司。此外，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于，在保单要求的范围内，以保单允许的方式，向本公司退还或偿还任何超额赔偿。

签字人承认并同意委员会根据本政策作出的所有决定均为最终决定，并具有约束力。签字人明白并承认，本公司被禁止赔偿签字人任何超额赔偿的损失，该禁令也适用于向签字人支付保险费或补偿保险费，该保险单涵盖本保单项下的任何潜在损失。



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