交换协议

本交换协议(“本协议”)于2021年7月26日由美国特拉华州一家公司Robinhood Markets，Inc.(“本公司”)与本公司附件A所列公司股东(统称“交易所股东”)订立及签订。上述各方中的每一方在本文中均称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，就本公司于公开证券市场首次公开发售其一类或多类股票(“首次公开发售”)而言，本公司董事会(“董事会”)于本公告日期前召开并正式召开的会议上认为，本公司实施由A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)组成的多级普通股结构(“多级结构”)是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益。赋予其持有人每股一(1)票的权利，B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，赋予其持有人每股十(10)票的权利，以及C类普通股，每股面值0.0001美元，赋予其持有人每股0)投票权，这种多级结构将在紧接首次公开募股完成之前根据修订和重新发布的公司注册证书(定义如下)生效；

鉴于就是次首次公开招股，董事会在本公布日期前正式召开并举行的会议上，及本公司股东以书面同意代替本公布日期前的会议，批准经修订及重订的本公司注册证书(“经修订及重订注册证书”)，其中规定本公司普通股每股面值$0.0001(“普通股”)，在修订和重订的公司注册证书(以下简称“生效时间”)生效前发行、发行或作为库存股持有的股票(“生效时间”)将自动重新分类为A类普通股，并成为A类普通股的一(1)股；

鉴于，交易所股东于紧接生效日期前持有或将持有普通股股份，所有该等普通股股份将根据修订及重订的公司注册证书于生效日期重新分类为A类普通股；

鉴于，作为本公司实施多级结构的一部分，董事会在本章程生效日期前召开的正式会议上认为这是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并且本公司股东以书面同意代替本章程生效日期前的会议，批准交易所股东在生效时间持有的每股A类普通股自动交换一(1)股B类普通股；

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，双方希望达成交换(定义如下)；以及

鉴于双方拟根据经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)第368(A)(1)(E)条和/或第1036条在交易所确认任何收益或损失，本协议应构成财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。

因此，现在，考虑到上述陈述以及本协议所述的相互承诺、陈述和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认并接受这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第一条
B类普通股的交换和发行

一、A类普通股的交换。

(A)在本协议条款及条件的规限下，紧接生效时间后，各交易所股东应被视为已自动将本协议附件A所载该交易所股东持有的A类普通股股份(“A类股”)转让予本公司，而本公司将按一(1)股A类股换一(1)股B类股(“交易所”)的交换比例向各交易所股东发行B类普通股(“B类股”)。各交易所股东拟转让的A类股数量和交易所应收取的B类股数量见本协议附件A。

(B)同时，各交易所股东正在向本公司交付可能合理需要的转让文书或其他文件，以证明普通股(根据经修订及重新修订的公司注册证书将于生效时间自动重新分类为A类普通股)已妥为转让予本公司，并以托管方式持有至生效时间，而该等文件于生效时间自动发放，无需本公司或有关交易所股东于生效时间采取进一步行动。各交易所股东同意签署本公司可能合理要求的进一步文件，无论是在生效时间之前还是之后，以记录或完善向本公司转让普通股的文件。

本交易所的生效时间。

(A)在首次公开招股中出售本公司股本股份完成之前，本公司或交易所股东在紧接生效时间后及完成出售本公司股本股份之前，无须采取任何进一步行动，即可进行换股并被视为有效。

(B)于联交所生效后，本公司须向每名交易所股东交付(或安排其转让代理交付)合理需要的文件，以证明B类股份已正式发行及交付予该交易所股东。

第二条
交易所股东的申述及保证

各交易所股东现就拟进行的交易向本公司作出如下陈述及保证：

二.所有权；权力。或该交易所股东与本公司为其中一方的任何其他协议)。该交易所股东有完全权利、权力及授权订立本协议，并根据本协议转让、转让及交换A类股。暂缓执行和其他类似的法律一般影响或有关债权人的权利，但须符合衡平法的一般原则)。

二、政府授权。该交易所股东签署和交付本协议以及本协议的效力不需要任何政府当局的同意，也不需要该交易所股东就该交易所股东采取行动或向其提交文件(为免生疑问，本公司向特拉华州州务卿提交修订和重新发布的公司注册证书除外)。就本协定而言，“政府当局”系指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机关或官员，包括其任何政治分支。

二.不违反规定。该交易所股东对本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，不会也不会(A)违反适用于该交易所股东的任何管理文件，包括任何信托协议，(B)在符合第2.2节所述的同意、行动和备案的前提下，违反任何适用法律的任何规定，或导致违反任何适用法律，(C)要求任何同意或其他行动，构成任何终止权利项下的违约，或导致任何终止权利，取消或加速该交易所股东的任何权利或义务，或该交易所股东根据对该交易所股东具有约束力的任何协议或其他文书的任何规定有权享有的任何利益的损失，或(D)导致在该交易所设立或施加任何留置权

二.受限证券；规则144。该等交易所股东明白，根据1933年经修订的证券法(“证券法”)，B类股份被定性为“受限制证券”，因为该等股份是在不涉及证券法所指的公开发售的交易中向本公司收购的，并以不涉及公开发售的交易从本公司收购的股份作为交换，而根据证券法及其颁布的规则和法规，B类股份只能在某些有限的情况下无须根据证券法登记而转售，并须受修订及重新修订的公司注册证书的限制以及符合所有适用的州证券法的规定。该交易所股东理解并特此承认，B类股票必须无限期持有，除非随后根据《证券法》进行登记，或者可以获得此类登记的豁免，并根据所有适用的州证券法进行转售。这些交易所股东知道根据《证券法》颁布的第144条的规定，该规定允许在满足某些条件的情况下，有限地转售在不涉及公开发行的交易中购买的股票。

二.传说。不言而喻，代表B类股票的每张证书或账簿入账位置，以及就其发行的任何证券或交易所发行的任何证券，都应带有基本上如下形式的图例(除了适用的非美国或州证券法或该交易所股东参与的协议所要求的任何图例外)：

在此陈述的证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)注册，也未根据任何非美国或州证券法的证券法注册，除非符合这些规定，否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或抵押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，使发行人满意，认为此类要约、出售或转让、质押或质押符合ACT和任何适用的非美国或州证券法。

本文中所代表的证券受公司注册证书和现行发行人章程(“组织文件”)的规定所约束，其中规定了导致此类证券自动转换为A类普通股的某些行动或交易。组织文件的副本可根据要求从发放人处获得。

第三条
公司的陈述和保证

本公司现就拟进行的交易向各交易所股东作出如下陈述及保证：

三、1.公司的存在。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

III.2.Due授权。本公司签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易，包括发行及交付B类股份，均属本公司的公司权力范围，并已获本公司及本公司股东采取一切必要的公司行动正式授权。假设各交易所股东妥为授权、签立及交付，本协议构成本公司有效及具约束力的协议，并可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、审查、欺诈性转让、重组、清算、解散、暂缓执行及其他影响或有关债权的其他类似法律及一般股权原则的规限)强制执行。

三、政府授权。除公司向特拉华州州务卿提交修订后的公司注册证书外，公司执行和交付本协议以及本协议的效力不需要任何政府当局的同意或就任何政府当局采取的行动或向任何政府当局提交。

三、四、不违反。公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不会也不会(A)违反公司管理文件的任何规定(包括修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新制定的章程)，(B)在符合第3.3节所述同意、行动和备案的前提下，违反任何适用法律的任何规定或导致违反任何适用法律，(C)要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约，或产生任何终止权，(D)因取消或加速本公司的任何权利或义务或失去本公司根据对本公司具约束力的任何协议或其他文书的任何条文而有权享有的任何利益，或(D)导致在B类股份上产生或施加任何留置权，但本协议、本公司的管治文件(包括经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例)、表决协议或有关交易所股东与本公司为立约方的任何其他协议所载或预期的留置权除外。

三、有效发行股票。B类股票在按照本协议条款发行和交付时，将被有效发行、全额支付和不可评估。于生效时，B类股份将拥有经修订及重订公司注册证书及经修订及重订附例所载的权利、权力、限制、特权及优惠。

第四条
有效性

四、实效性。本协议与生效时间同时生效。

第五条
一般条文

五、行政法。本协定在各方面均应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

V.2.Successors和Assigners。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委托其义务。在符合前一句话的情况下，本规定适用于当事人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对他们的利益具有约束力。

V.3.整体协议；修正案。除根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例为B类普通股提供的权利、限制及优惠外，本协议，包括本协议所附的证据，构成双方对本协议标的事项的全面及完整的理解及协议。除由各方签署的书面文书外，本协定或本协定的任何条款均不得修改或修改，除非由被要求放弃本协定的一方签署书面文书，否则不得放弃本协定的任何条款。

五、五、四、对口单位。本协议可签署副本(包括传真、电子或.pdf传输)，每一副本应被视为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。

五、征税后果。双方拟根据守则第368(A)(1)(E)及/或1036条在联交所确认任何损益。双方通过本协议，作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的重组计划。尽管有上述规定，各交易所股东已与其本身的税务顾问审阅了交易所的联邦、州、地方及外国税务后果、对B类股份的投资及本协议拟进行的交易。各交易所股东仅依赖该等顾问，并不依赖本公司或其任何代理人就拟进行的交易所作的任何陈述或陈述，但本公司于第三条明确规定的陈述及保证除外。

[签名页如下]

兹证明，签字人已签署本协议，本协议自上文第一次写明之日起生效。

ROBINHOOD MARKETS，INC.

撰稿：/S/Jason Warnick
姓名：首席执行官杰森·沃尼克
头衔：CEO兼首席财务官


弗拉基米尔·特涅夫

撰稿：/S/弗拉基米尔·特内夫

姓名：首席执行官弗拉基米尔·特内夫
头衔：联合创始人、首席执行官兼总裁

    

蝴蝶管理有限责任公司

撰稿：/S/Jed Clark
姓名：首席执行官杰德·克拉克担任首席执行官
头衔：中国政府授权的先生

冲浪板管理有限责任公司

撰稿：/S/Jed Clark
姓名：首席执行官杰德·克拉克担任首席执行官
头衔：中国政府授权的先生

特内夫2017不可撤销信托

撰稿：/S/亚西尔·安萨里
姓名：首席执行官亚瑟·安萨里担任首席执行官
头衔：首席执行官兼受托人

白菊·巴特

撰稿：/S/白菊·巴特

姓名：、白菊·巴特
头衔：联合创始人、首席创意官

Baiju Prafulkumar Bhatt Living Trust，日期11/30/17

撰稿：/S/白菊·巴特

姓名：首席执行官白菊·巴特：首席执行官
头衔：首席执行官兼受托人

白菊Prafulkumar Bhat t Grantor保留了年金信托基金，日期为2018年10月4日

撰稿：/S/白菊·巴特
姓名：首席执行官白菊·巴特：首席执行官
标题： 受托人

Baiju P. Bhatt 2021 GRAT协议，2021年3月31日

撰稿：/S/白菊·巴特
姓名：首席执行官白菊·巴特：首席执行官
标题： 受托人

Baiju P. Bhatt 2021年家族信托协议，日期为2021年3月31日

撰稿：/S/白菊·巴特
姓名：首席执行官白菊·巴特：首席执行官
标题： 受托人

            

附件A