Robinhood Markets，Inc.

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

承销协议

2021年7月28日

高盛有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司，

作为几家承销商的代表(代表)

名列于本条例附表I

C/o高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

美国特拉华州罗宾汉市场公司(以下简称“本公司”)提议，在符合本协议(“本协议”)规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一所列承销商(以下简称“承销商”)发行和出售合计52,375,000股A类普通股，每股面值0.0001美元的本公司(“A类普通股”)，并经承销商选举，增发至多5,500,000股A类普通股，以及本协议附表二所列本公司股东(“出售股东”)。根据本协议规定的条款和条件，向承销商出售总计2,625,000股A类普通股。本公司及出售股东将出售的55,000,000股A类普通股合计为“实收股份”，本公司将出售的5,500,000股额外A类普通股合计为“可供选择的股份”。承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选择购买的股票在本文中统称为“股票”。

1.保证：(A)本公司向每一保险人陈述、保证并同意：

(I)有关股份的S-1表格(档案号：第333-257602号)的注册说明书(“初步注册书”)已提交证券交易委员会(“监察委员会”)；初步注册书及其任何生效后的修订，均以迄今送交代表的表格提交，并已由监察委员会以该表格宣布生效；

登记声明，如有，增加发行规模(“规则462(B)登记声明”)，根据经修订的1933年证券法(“法案”)规则第462(B)条提交，并在提交时生效，未向委员会提交与初始注册声明有关的其他文件；且未发布暂停初始注册声明、其任何生效后修正案或规则462(B)注册声明(如有)的效力的停止令，也未为此目的或根据公司法第8A条启动或威胁到委员会的程序(初始注册声明中包含的或根据规则424(A)根据公司法向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”；初始注册表和规则462(B)注册表(如果有)的各个部分，包括所有证物，包括根据该法第5(A)条按照规则424(B)向委员会提交的最终招股说明书形式所载的信息，并根据该法第430A条，在宣布生效时被视为初始注册表的一部分，每个部分在初始注册表的该部分生效或规则462(B)注册表的该部分(如果有的话)生效或此后生效时，以下统称为“注册表”；在紧接适用时间(如本条例第1(A)(Iii)节所界定)之前列入登记说明书的有关股票的初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；该等最终招股说明书采用根据该法第424(B)条首次提交的形式，以下称为“招股说明书”；根据该法第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”；根据该法案，属于规则405所指的书面通信的任何试水通信在下文中被称为“书面测试-水域通信”；在与股票有关的法案下，规则433(H)(1)中所定义的任何“发行人自由写作招股说明书”在下文中被称为“发行人自由写作招股说明书”；该法第433(H)(4)条所界定的任何“路演”，连同与路演同时提供或传送的任何通信，其目的是使这种通信成为这种路演的一部分，以下称为“路演”)；

(2)(A)证监会并未发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由写作招股章程(但因本公司根据该法令第405条所界定的“不合资格发行人”的地位所致)，及(B)每份初步招股章程在提交时，在所有重要方面均符合该法令及其下的证监会规则及条例的要求，且并无对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导；但是，本声明和担保不适用于依据并符合本协议第9(C)节所定义的保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；

(Iii)就本协定而言，“适用时间”为晚上8：00。(纽约市时间)在本协议签订之日；定价说明书，加上本协议附表III(C)所列信息的补充(统称为“定价披露方案”)，在适用时间没有，并且在每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；而每份发行者自由写作招股说明书、每份书面试水通讯和每份路演与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，每份发行者自由写作招股说明书、每份书面试水通讯和每份路演，作为定价披露包的补充和结合，截至适用时间，不包括任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况作出不误导的陈述；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的陈述或遗漏；

(Iv)表示：(I)公司没有准备或使用任何发行者自由写作招股说明书，以及(Ii)自紧接本协议日期前一个工作日委员会结束营业以来，除本协议附表III(B)所列文件外，没有向委员会提交任何文件；

(V)确保《招股说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面均符合该法及其下的委员会规则和条例的要求，且在适用于《注册说明书》各部分的适用生效日期，不会也不会在《招股说明书》及其任何修正案或附录的适用提交日期，以及在每次交付时，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中所需陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；

(Vi)自最新经审核财务报表刊载于招股章程日期以来，本公司或其任何附属公司概无(A)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，或(B)订立对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务的任何损失或干扰，或(B)订立对本公司及其附属公司作为整体的重大交易或协议，或招致对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何直接或或有责任或义务，在每一种情况下，定价说明书中所载或预期的除外；而且，由于注册声明和

除(I)根据定价章程及招股章程所述的本公司股权激励计划在正常业务过程中行使(如有)购股权或授予(如有)购股权、受限制股票单位或受限制股票(如有)，(Ii)在持有人终止与本公司的雇佣或服务时，根据规定可代表本公司回购期权或优先购买权的协议，或(Iii)发行(如有)，(Y)公司或其任何附属公司长期债务的任何增加或(Y)任何重大不利影响(定义如下)；在本协议中使用的“重大不利影响”是指在或影响(I)公司及其子公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果作为一个整体(定价说明书中所述或预期的除外)的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，或(Ii)公司履行其在本协议项下义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价招股说明书和招股说明书中预期的交易；

(Vii)*本公司及其附属公司不拥有任何不动产，并对其拥有的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权(知识产权(定义见下文)除外，其所有权在下文第(Xxv)款中专门阐述)，没有任何留置权、产权负担和缺陷，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的除外；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有(须受(A)破产、无力偿债、欺诈性转易、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与一般债权人的权利或补救有关或影响其权利或补救的类似法律的影响，(B)衡平法一般原则的适用(包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易的概念，不论在法律或衡平法上是否考虑强制执行)及(C)有关弥偿及分担权利的适用法律及公共政策的效力)，个别或合计，合理预期会产生实质性的不利影响；

(Viii)本公司及其每一附属公司均已(I)已妥为组织，并根据其管辖区的法律有效地存在及信誉良好(在良好声誉的概念或同等概念适用于该等司法管辖区的范围内)，有权及授权(公司及其他)拥有其物业及进行定价说明书所述的业务；及(Ii)本公司及其每一附属公司均已正式取得外国公司的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁物业或进行任何业务的其他司法管辖区的法律，其信誉良好，以致需要取得该等资格，但在本条第(Ii)款的情况下，如不具备上述资格或不具备良好的信誉，则合理地预期不会个别地或整体地产生重大不利影响；且本公司各附属公司(非重大及不活跃附属公司除外)均已列入《注册说明书》；

(Ix)本公司是否拥有定价章程所载的法定资本化，以及本公司所有已发行股本，包括出售股东将出售的股份，均已妥为及有效地授权及发行，并已缴足股款及无须评税，且在所有重大方面均符合定价披露方案及招股章程所载的描述；而本公司各附属公司的所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，且由本公司直接或间接拥有(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外)，不受任何留置权、产权负担、股权或申索的影响，但定价披露方案及招股章程所述的留置权或产权负担除外；

(X)本公司将发行及出售的股份是否已获正式及有效授权，当按本协议规定以付款方式发行及交付时，将获正式及有效发行、缴足股款及不可评估，并在所有重大方面符合定价披露方案及招股章程所载A类普通股的描述；发行股份不受任何优先认购权或类似权利的约束，但截至本协议日期已符合或以书面放弃的权利除外；

(Xi)承诺本公司将出售的股份的发行及出售，以及本公司遵守本协议及完成本协议及定价章程中拟进行的交易，不会与(A)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，(B)本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，(C)对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，对于此类违约、违规或违规行为，合理地预计不会单独或总体产生实质性不利影响；发行本公司将出售的股份以及出售股份或完成本协议所设想的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但以下情况除外：(1)根据该法进行的股份登记；(2)金融行业监管局(“FINRA”)对承销条款和安排的批准；(3)此类同意、批准、授权、命令、与承销商购买和分配股票有关的国家证券或蓝天法律可能要求的登记或资格，以及(4)在承销商购买和分配股票之前已经获得、作出或放弃或将获得的同意、批准、授权、命令、登记或资格；

(Xii)确认本公司或其任何附属公司均未(I)违反其公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)未履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，其为当事一方或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但上述第(2)和(3)款所述的违反或违约行为，合理地预计不会单独或总体产生实质性不利影响的情况除外；

(Xiii)《定价说明书》和《招股说明书》中在《股本说明》标题下所作的陈述，只要它们意在构成A类普通股条款的摘要，在我们A类普通股的非美国持有者的美国联邦所得税的重要考虑因素下，在其声称描述其中所指的法律和文件的规定的范围内，在所有重大方面都是准确、完整和公平的；但本声明和担保不适用于依据和符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

(Xiv)除招股章程所载者外，概无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“行动”)待决，而本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级人员或董事的任何高级人员或资产，如被厘定为对本公司或其任何附属公司(或该等高级人员或董事)不利，有理由预计会个别或合计产生重大不利影响；据本公司所知，政府当局或其他人并无威胁或计划进行该等诉讼；并无任何现行或待决的法律行动须在注册声明或定价招股说明书中予以描述；亦无任何法规、法规或合同或其他文件须作为注册声明的证物或在注册声明、定价招股说明书中描述的其他文件予以提交；

(Xv)确认公司不是、将来也不会是“投资公司”，在股份的发售和出售及所得收益的运用生效后，“投资公司”一词已由经修订的“1940年投资公司法”及其下的委员会规则和条例(“投资公司法”)界定；

(Xvi)已认证本公司及其子公司的某些财务报表的安永律师事务所是该法及其委员会规则和条例所要求的独立注册会计师事务所；

(Xvii)如果公司维持财务报告的内部控制制度(该术语在1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13a-15(F)条中定义)，且(I)符合交易法的要求，(Ii)由公司的主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，对财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(3)足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(B)交易按需要进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责，(C)只有在得到管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；除在定价说明书中披露外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其对财务报告的内部控制有任何重大弱点(不言而喻，本协议中的任何内容都不要求公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，以及与此相关而颁布的规则和法规(“萨班斯-奥克斯利法案”)，早于适用法律要求其遵守的日期)；

(Xviii)除定价招股章程所披露者外，自最新经审核财务报表纳入定价招股章程之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大不利影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响的变动；

(Xix)公司维持符合《交易法》要求的《披露控制和程序》(如《交易法》第13a-15(E)条所界定)；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息被这些实体内的其他人告知公司的主要高管和主要财务官；并且此类披露控制和程序是有效的；

(Xx)确认本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(Xxi)本公司或其任何附属公司，或任何董事或本公司或其任何附属公司的高级职员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、联属公司或其他人士均未(I)作出、要约、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支(或为进一步执行该等开支而采取的任何行动)；(Ii)作出、提出、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例、联合王国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的任何规定

反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规(统称为“反腐败法”)；公司及其子公司的业务一直遵守反腐败法，并且已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本文所载陈述和保证的遵守；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，以促进向违反反贪污法的任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；

(Xxii)除登记声明、定价招股章程及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其下公布的规则和条例，以及本公司及其附属公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律、其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为，洗钱法)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼没有待决，或据本公司所知，没有受到威胁；

(Xxiii)本公司或其任何附属公司，或任何董事或本公司或其任何附属公司的高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何员工、代理人、附属公司或其他人士，目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院，包括但不限于：被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”，欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(“受制裁司法管辖区”)，且公司不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，也不会将该收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金时，该活动或业务是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；在过去五年的任何时间，本公司或其任何子公司均未故意从事或在任何时候故意从事与任何个人或实体的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或正在成为制裁的对象或目标，或涉及任何个人或实体，或任何受制裁的司法管辖区；本公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(Xxiv)载于注册说明书、定价招股章程及招股章程的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用。支持附表(如有)应按照公认会计原则公平地列报其中所要求的信息。登记说明书、定价章程及招股章程所载选定财务数据及摘要财务资料在各重大方面均与其内所载资料公平地列载，并已按其内所载经审核财务报表的基准编制。除其中所载者外，根据公司法或根据公司法或根据该等公司法颁布的规则及规例，注册说明书、定价章程或招股章程无须包括任何历史或预计财务报表或佐证附表。在适用的范围内，注册表、定价说明书和招股说明书中包含的关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由证监会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面均符合交易所法案G规则和S-K规则第10项；

(Xxv)本公司及其各附属公司在全球任何司法管辖区拥有或以其他方式拥有所有发明、专利、商标、服务商标、商号、商业外观、域名、版权、许可证、专有技术、软件、社交媒体识别符及帐户、系统及技术，包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序及其他知识产权或专有权利(包括与前述各项有关的所有商誉，以及上述各项的所有注册及注册申请)(统称“知识产权”)，或以其他方式进行其目前所经营的各自业务所必需的权利，但如不拥有或不拥有该等权利，则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。本公司及其附属公司所拥有的知识产权是存续、有效及可强制执行的，但如不合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。据本公司所知，(A)本公司或其任何附属公司及其各自业务的行为并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方知识产权；及(B)就(A)及(B)项而言，并无任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权，或已侵犯、挪用或以其他方式违反，但如不合理预期会对该等知识产权产生重大不利影响，则属例外。没有悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔(1)挑战本公司或本公司任何附属公司对其任何知识产权的权利；(2)声称本公司或其任何附属公司

侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或(3)在第(1)至(3)项中对本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性提出质疑，但不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响的除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何与前一句第(1)至(3)款有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或申索的书面通知，除非合理地预期个别或整体而言不会产生重大不利影响。本公司或其附属公司拥有的所有重大知识产权均由本公司或其附属公司独资拥有，不受任何留置权、产权负担、瑕疵及其他限制(根据以往惯例在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可除外)。代表本公司或本公司任何附属公司从事材料知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给本公司或适用的附属公司。除非无法合理预期个别或整体会产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司会根据行业惯例采取并已采取商业上合理的步骤，对所有知识产权保密，而该等知识产权对本公司或其任何附属公司的价值视乎保密情况而定，且除向本公司或其任何附属公司的雇员、代表及代理人披露外，并无披露任何此类知识产权，而所有这些人士均受书面保密协议约束；

(Xxvi)除非无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，(A)公司及其子公司使用并已经使用以“免费”、“开源”或类似许可模式(包括但不限于MIT许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可和GNU Affero通用公共许可)分发的软件和其他材料(统称为，本公司或其任何子公司均未要求或已经要求(1)公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何产品或服务、或公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(2)公司或其任何子公司拥有的任何产品或服务、或公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术，(X)以源代码形式披露或分发，(Y)为制作衍生作品而许可，或(Z)免费重新分发；

(Xxvii)除在注册说明书、定价章程或招股章程中披露外，(A)本公司及其附属公司拥有或拥有有效权利，以访问和使用所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)；(B)本公司或其任何附属公司使用或代表本公司或其任何附属公司使用的与其

各自的业务(1)足以满足当前进行的公司及其子公司的业务运营，并在各方面按要求运营和执行，(2)没有出现故障或失败，(3)据公司所知，没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素，包括旨在中断使用、允许未经授权访问或禁用、损坏或擦除此类IT系统的软件或硬件组件；(C)本公司及其附属公司已建立、实施及维持符合适用法规标准及行业惯例的合理控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其机密资料及该等资讯科技系统及数据及资料(包括所有由本公司或其任何附属公司使用、收集、存取、储存、维护或以其他方式处理与其业务有关的资料)的完整性、持续运作、冗余及安全(包括所有个人、个人识别、敏感、机密或受管制的数据及资料)，而据本公司所知，并无任何违反、违反、停机、破坏、损失、停用、挪用、修改、误用、披露或未经授权使用或访问(每个“违规”)，除非已在没有成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救，(D)公司及其子公司没有接到任何合理预期会导致任何违规的事件或条件的通知，也不知道任何与此相关的内部审查或调查中的事件；(E)本公司及其附属公司自2019年12月31日以来一直遵守有关收集、使用、处理、转移、进口、出口、储存、保护IT系统及数据(“数据安全义务”)的所有适用法律、具约束力的行业标准、法规、任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例，以及本公司或其任何附属公司的所有内部及外部隐私政策、合同义务及任何其他法律义务；(F)本公司或其任何附属公司均未接获任何有关本公司或其任何附属公司的通知或投诉，且据本公司所知，并无任何其他事实可合理显示任何资料安全责任未获遵守，亦无任何法院或政府机构、主管当局或机构提出诉讼、诉讼或诉讼，或在任何法庭或政府机构、主管当局或团体面前待决或据本公司所知，以书面威胁指称任何资料安全责任未获遵守；以及(G)本公司及其子公司实施了符合适用法规标准和行业惯例的合理备份和灾难恢复技术，但就第(A)至(G)款中的每一项而言，合理预期的备份和灾难恢复技术不会单独或整体产生重大不利影响；

(Xxviii)《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》中的任何内容均未作出或重申任何前瞻性陈述(符合该法案第27A条和第21E条的含义)，也未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性声明，或未经真诚披露；

(Xxix)本公司并无注意到任何事项令本公司相信各注册说明书、定价招股章程及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重要方面均属可靠及准确的来源；

(Xxx)在本协议日期适用于本公司的范围内，本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条；

(Xxxi)本公司或其任何联属公司并无或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份价格的行动；

(Xxxii)本公司及其各附属公司拥有适用法律所需的许可证、许可证、批准书、同意书、专营权、需要证明书及政府或监管机构的其他批准或授权(“许可证”)，以拥有各自的物业，并以登记声明、定价章程及招股章程所述的方式经营各自的业务，但上述任何事项均不会合理地个别或整体产生重大不利影响。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的诉讼通知，如果该等许可是不利的决定、裁决或裁决的标的，则可合理地预期该等许可会产生重大不利影响；

(Xxxiii)本公司及其附属公司作为一个整体，按本公司真诚地认为在其所从事的业务中是审慎和惯常的，并按法律规定投保的损失和风险及金额投保；

(Xxxiv)自首次向证监会提交与股票有关的登记声明之日起至本公告之日止，本公司一直是公司法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)；

(XxXV)本公司的任何证券均未经任何“国家认可的统计评级机构”(如《交易法》第3(A)(62)节所界定)进行评级；

(Xxxvi)除在监察委员会注册为经纪交易商的Robinhood Financial LLC及Robinhood Securities，LLC(各为“Robinhood BD”)外，本公司或其任何附属公司(A)并无注册、(B)无须注册或(C)由于本协议所拟进行的交易而须根据经修订的1940年投资顾问法令(“IAA”)注册为商品交易顾问、商品池营运商、掉期交易商或期货佣金商人，或根据《交易法》或任何适用司法管辖区的蓝天或证券法作为经纪商或交易商

或其下的规则和条例，除非有任何此类注册，否则不会合理地预期该等注册不会个别地或整体地产生重大不利影响；

(XXXvii)本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备理事会(“联储局”)监管为“银行控股公司”的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上流通股，或银行或受BHCA或美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA或美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响；

(Xxxviii)每个Robinhood BD在证监会注册为经纪交易商，是FINRA和所有其他自律组织(“SRO”)的信誉良好的成员，并且在其业务的开展需要此类注册或资格的每个司法管辖区内注册或符合资格为经纪交易商或其他受监管实体，且该等注册、会员资格或资格并未被暂时吊销、撤销或撤销，并保持十足效力。所有与每个屋宇署有关连的人士均已在任何SRO和每个司法管辖区登记，而该等人士与每个屋宇署的联系需要进行登记，而该等登记并未被暂时吊销、撤销或撤销，并保持十足效力，但如未能如此登记并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。除注册声明、定价招股说明书及招股说明书所披露外，每个Robinhood BD的业务活动仅限于执行零售客户自行进行的证券交易，并不涉及向任何客户提出证券交易或涉及证券的投资策略的“建议”，因为该术语在证监会、FINRA和任何适用的州证券监管机构的适用规则和法规中使用，包括证监会的法规最佳利益和FINRA规则2111。除《注册说明书》、《定价招股说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，每个Robinhood BD的运营实质上都符合《交易法》、证监会、FINRA和任何适用的州证券监管机构或其他自律组织的所有要求，包括但不限于(A)建立财务和运营控制和监管程序，实质上符合所有适用的法律和监管要求，(B)维持所需的最低净资本和净资本超过可能需要向证监会发出“预警”通知的水平，FINRA或任何其他SRO。任何Robinhood BD或与任何Robinhood BD相关的任何人都不会或已经被法定取消资格(该术语在交易法第3(A)(39)节中定义)，或被取消资格(该术语在FINRA附则第三条第4节中定义)，除非在每种情况下，单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。Robinhood BD没有向委员会或FINRA提交任何预警通知，也没有

根据净资本的充足性对其业务活动施加的限制。每个Robinhood BD已(A)向(I)委员会、(Ii)FINRA、(Iii)任何适用的州证券监管机构和(Iv)任何其他SRO提交了所有报告、注册、声明和证书，以及在本协议日期之前需要进行的任何修订，以及(B)获得了与拟出售的股份相关的所有必要的监管批准，但任何此类提交或批准除外，如果未能获得这些批准，合理地不会单独或总体地预期，造成重大不良影响的；和

(XXXIX)-Robinhood Crypto，LLC(“Robinhood Crypto”)在美国和任何其他适用的非美国国家/地区与其活动的许可或注册有关的所有适用的州、联邦和其他政府当局根据货币传送器法律和虚拟货币商业法的要求进行了正式注册。据本公司所知，Robinhood Crypto的运营在实质上符合适用的货币传输法律和虚拟货币商业法的所有要求。除注册声明、定价招股章程及招股章程所披露者外，Robinhood Crypto不会受到任何重大执法行动、监管查询及调查、威胁、持续或已达成和解的执行、警示或其他纪律事宜、讨论实际或潜在责任的投诉或函件、索取资料、传票或违规通知，以及向任何政府当局提出有关其转账或虚拟货币业务的任何重大诉讼的影响，但上述任何合理地预期不会对其个别或整体产生重大不利影响的情况除外。就本款而言，(1)“货币传递法”是指对提供服务的人进行许可或注册的所有法律或法规要求，这些服务涉及接受某人的货币、资金或其他代替货币的价值，以及通过任何手段，包括通过金融机构或机构、联邦储备银行或一家或多家联邦储备银行的其他设施、联邦储备系统的理事会或两者、电子资金转移网络或非正式价值转移系统，将货币、资金或替代货币的其他价值转移到另一地点或个人。或任何其他从事资金转移的人；和(2)“虚拟货币商业法”是指任何政府当局对涉及虚拟货币的活动可强制执行的所有法律或法规要求，包括但不限于：(1)接收用于传输或传输虚拟货币的虚拟货币；(2)代表他人储存、持有或维持虚拟货币的保管或控制；(3)买卖虚拟货币；(4)提供兑换服务；或(5)控制、管理或发行虚拟货币。

(Xl)除登记声明、定价章程及招股章程所披露者外，持有A类普通股或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券的A类普通股持有人，如于本协议日期尚未向代表交付已签署的锁定协议，则须受与本公司的市场对峙条款约束，据此，该等持有人已同意不会提供、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买、借出或以其他方式处置该等股份的选择权

持有者在公司禁售期内的证券(定义如下)，未经公司同意(“市场僵持条款”)，可由公司强制执行。每项此等市场冻结条款于本协议日期完全有效，并在公司禁售期内继续有效，惟本条款并不妨碍本公司作出豁免或修订，以准许转让证券，而若该等证券须受本协议附件二所载的锁定协议条款所规限，则可转让该等证券。

(B)确认每一名出售股份的股东分别代表每一名承销商及本公司，并向每一名承销商及本公司作出以下保证及同意：

(I)上述出售股东签立及交付本协议及下文所述授权书，以及出售及交付本协议项下的股份所需的所有同意、批准、授权及命令，均已取得(但以下情况除外)(A)股份的登记；(B)州证券或蓝天法律规定与承销商购买及分销股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格；及(C)上述同意、批准、授权、命令、在承销商购买和分发股票之前已经获得、作出或放弃或将获得的登记或资格)；且该出售股东有完全权利、权力及授权订立本协议及授权书，并有权出售、转让、转让及交付该出售股东根据本协议须出售的股份；

(Ii)根据本协议出售该出售股东将出售的股份，以及该出售股东遵守本协议和授权书，以及完成本协议及本协议中所考虑的交易，均不会与任何法规、契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书项下的任何条款或规定发生实质性违反或违反，或构成重大违约，而该等法规、契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书对该出售股东具有约束力，或该出售股东的任何财产或资产受该等法规、契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所约束，该行为也不会导致违反任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，该法院或政府机构或机构对该出售股东或该出售股东的任何财产或资产具有管辖权；出售股东履行本协议项下的义务和授权书，并完成本协议项下与出售股东将出售的股份相关的交易和授权书，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但以下情况除外：(A)根据该法进行的股份登记；(B)此类同意、批准、授权、命令、与承销商购买和分销股票有关的州证券或蓝天法律可能要求的注册或资格，以及(C)该等同意、批准、授权、命令、

在承销商购买、分配股份前已经取得、取得或者放弃的登记或者资格；

(Iii)每个出售股票的股东在每次交割前(如本条例第4节所界定的)，对该出售股东在每次交割时将出售的股份拥有良好而有效的所有权，或纽约统一商业法典第8-501条所指的有效“担保权利”，且无任何留置权、产权负担、股权或申索(授权书可能施加的除外)；在该等股份交付并据此付款后，对该等股份的良好而有效的所有权，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，将转移给若干承销商；

(Iv)在定价招股说明书日期或之前，该出售股东已签署并向承销商交付一份基本上采用本协议附件二形式的协议。

(V)是否该等出售股份的股东没有亦不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股份价格的行动；

(Vi)如在注册说明书、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充中所作的任何陈述或遗漏，是依赖并符合该等出售股东明确向本公司提供以供其中使用的书面资料而作出的，则该等注册说明书及初步招股章程已如此做，而招股章程及对注册说明书及招股章程的任何进一步修订或补充将于生效或提交监察委员会时(视属何情况而定)；在所有实质性方面符合该法的要求及其委员会的规则和条例，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；但本陈述和担保不应(A)不适用于依据并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏，以及(B)仅限于根据该等出售股东以书面向本公司明确提供以供在登记声明、定价章程、招股章程或其任何修订或补充中使用的有关出售股东的资料而作出的陈述或遗漏，有一项理解并同意，该等出售股东所提供的唯一资料包括该等出售股东的名称、发售股份数目及该等出售股东的地址。定价说明书或表中“委托人和出售股东”标题下的任何招股说明书(以及相应的脚注)(就每一出售股东而言，为“出售股东信息”)；

(Vii)：为了证明承销商遵守1982年《税务公平和财政责任法》关于本协议所述交易的申报和预提条款的情况，该出售股东应向

代表在交付之前或第一次提交正确填写和签署的美国财政部表格W9或表格W-8(或财政部条例规定的替代表格的其他适用表格或报表)；

(Viii)如果该出售股东已按迄今提供给代表的格式，正式签署并交付一份授权书(“授权书”)，委任本协议附表二所列明的人士，以及他们每一人作为该出售股东的代理律师(“代理律师”)，有权代表该出售股东签署和交付本协议，以确定承销商向出售股东支付的收购价，如本协议第2节所述：授权该出售股东在本协议项下出售的股份的交付，并以其他方式代表该出售股东就本协议拟进行的交易采取行动；

(Ix)即使该出售股东根据授权书的事实委任代理律师，在该程度上是不可撤销的；出售股东根据本协议所承担的义务，不得因法律的施行而终止，不论是因任何出售股东的死亡或丧失行为能力，或就遗产或信托而言，因任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力，或终止该等遗产或信托，或因任何其他事件的发生；如果任何个人出售股东或任何该等遗嘱执行人或受托人死亡或丧失履行职务能力，或任何该等遗产或信托应终止或发生任何其他此类事件，则在该出售股东将根据本协议出售的股份交付之前，代表该出售股东将出售的股份的证书或账簿证券权利(视情况而定)应由出售股东或其代表按照本协议的条款和条件交付；而代理律师依据授权书采取的行动应有效，犹如该等死亡、丧失行为能力、终止、解散或其他事件并未发生一样，不论该代理人是否已收到有关该等死亡、丧失行为能力、终止、解散或其他事件的通知；

(X)确保该等出售股份的股东不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何其他人士或实体，(A)资助或便利任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定，或(B)违反洗钱法或反贪污法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；和

(Xi)表示，有关本公司或其任何附属公司的任何重大资料并无促使股东根据本协议出售其股份，而该等资料并未在定价章程中披露。

2.在符合本协议所载条款及条件的情况下，(A)本公司及每名出售股份的股东同意分别而非共同向每名承销商出售，而每名承销商同意分别而非共同向本公司及每名出售股份的股东购买，每股收购价为36.40美元，分子是本合同附表I中与承销商名称相对的承销商将要购买的公司股票的总数，其分母是本公司所有承销商和本合同项下所有出售股东将购买的公司股票的总数，以及(B)在以下情况下，在承销商行使购买可选股份的选择权的范围内，公司同意向每一名承销商出售，每一名承销商同意分别而不是共同地从本公司购买，按本节第2款(A)款规定的每股收购价(但每股可选股份的收购价应减去相当于公司宣布的任何股息或分派但不应在可选股份上支付的每股金额)，行使这种选择的可选股份数量中应行使的部分(由代表调整，以消除零碎股份)，方法是将该可选股份数量乘以分数，其分子是该承销商有权购买的最高可选股票数量，该最高数量载于本合同附表一中与该承销商名称相对的位置，其分母为所有承销商根据本合同有权购买的最高可选股票数量。

本公司特此授予承销商按上文所述每股收购价按其选择购买最多5,500,000股可选股份的权利，但每股可选股份的收购价须减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股金额，该等股息或分派应于公司股份上支付，但不应在可选股份上支付。购买可选择购股的任何该等选择只可由代表于本协议日期后30个历日内向本公司发出书面通知而行使，并列明将予购买的可选择股份总数及该等可选择股份的交付日期，由代表决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间(定义见本条例第4条)，或除非代表与本公司另有书面协议，否则不得早于通知日期后两个营业日或迟于该通知日期后十个营业日。

3.经代表授权发行股份后，数名承销商建议按定价披露方案及招股章程所载条款及条件发售适用股份。

4.(A)本协议项下每名承销商将购买的股份，以最终或簿记形式，按代表在至少48小时前通知本公司后可能要求的授权面额和登记名称购买，出售股东应由公司或代表公司和出售股东通过存托信托公司(DTC)的便利交付给代表

由该承销商或其代表提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇至本公司指定的账户，以支付购买价款。本公司及出售股份的股东将安排代表股份的股票(如有)于股份交付时间(定义见下文)前至少二十四小时送交DTC或其指定托管人(“指定办事处”)，以供查阅及包装。就公司股份而言，该等交付及付款的时间及日期应为紧接修订及重订的公司注册证书生效后的时间，该证书将于紧接该法令所指的股份分配完成前生效，或由代表、本公司及代理人以书面商定的其他时间及日期，而就可选择的股份而言，则以(X)首次交付时间(定义如下)及(Y)纽约时间上午9：30为准。在承销商选择购买该等可选股份的代表发出的每份书面通知中指定的日期，或代表与本公司书面商定的其他时间和日期。公司股份的这种交割时间和日期在这里被称为“第一次交割时间”，可选股份的每个交割时间和日期，如果不是第一次交割，在这里被称为“第二次交割时间”，每个这样的交割时间和日期在这里被称为“交割时间”。

(B)承诺根据本协议第8节由各方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8节(L)要求的任何额外文件，将交付至Davis Polk&Wardwell LLP，1600 El Camino Real，Menlo Park，California 94025(“截止地点”)的办公室，股票将在指定的办公室交付，所有这些都将在交付时交付。会议将于纽约时间下午2点，即交付时间前一个纽约营业日的下午2点在关闭地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本节第4款而言，“纽约营业日”指每周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

5.本公司同意各承保人：

要求(A)有权以代表批准的形式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书；不迟于本协议签署和交付后委员会第二个营业日结束前提交招股说明书，或在适用的情况下不迟于第430A(A)(3)条规定的较早时间提交招股说明书；在最后交付时间之前不得对登记说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，代表应在发出合理通知后立即合理不予批准；在收到有关通知后，立即通知代表对注册说明书的任何修订已经提交或生效，或招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向代表提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条规定须向委员会提交的所有材料；在收到通知后立即通知代表

其中，证监会发出任何停止令或任何命令，阻止或暂停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程，暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，为任何该等目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修订或补充注册说明书或招股章程，或要求提供额外资料；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何与股份有关的初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力促使撤回该命令；

根据(B)采取代表可能合理要求的不时采取的行动，以根据代表可能合理要求的司法管辖区的证券法取得发行和出售股票的资格，并遵守该等法律，以允许在完成股份分配所需的时间内在该司法管辖区继续在该司法管辖区内进行销售和交易，但在此情况下，本公司不应被要求符合外国公司的资格(如无其他要求)，在其开展业务的任何司法管辖区内就其本身征税，或提交在任何司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书(如无其他要求)；

根据(C)在纽约市时间上午10点之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日(或公司与代表可能商定的其他时间)，并不时向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，数量按代表合理要求的数量进行，如果招股说明书(或代替招股说明书)交付，规则173(A)所指的通知)是在招股说明书发行后九个月期满之前的任何时间就股份的发售或出售而要求的，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实以作出其中的陈述，则应根据招股章程(或代替招股章程)交付时的情况(或代替该通知，根据该法第173(A)条所指的通知)，而不是误导性的，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，以遵守该法，通知代表，并应代表的要求，准备并免费向每一家承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书的附录，以纠正该陈述或遗漏，或实现该遵守；如果任何承销商被要求在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间交付招股说明书(或根据该法第173(A)条所指的通知代替招股说明书)，应代表的要求，但费用由承销商承担，应根据代表的合理要求编制并向承销商交付符合该法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；

*(D)有义务在切实可行的情况下尽快但无论如何不迟于登记报表(如该法第158(C)条所界定)生效日期后16个月内向其证券持有人提供符合该法第11(A)节及其委员会规则和规定(包括公司可选择的第158条)的公司及其子公司(无需进行审计)的收益报表；但公司可通过欧盟委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)提交此类信息，以满足本第5(D)条的要求；

(I)自本章程日期起至招股章程日期后180天(“公司禁售期”)为止的期间内，不得(A)直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据公司法向证监会提交或以保密方式向证监会提交与本公司任何证券大体相似的登记声明，包括但不限于购买A类普通股股份的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表接受A类普通股或任何此类实质类似证券的权利的任何证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或(B)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移A类普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果，上述(A)或(B)款所述的任何此类交易是否将在未经代表事先书面同意的情况下，以现金或其他方式交付A类普通股或此类证券来结算，但(1)本公司根据本协议项下出售的股份、(2)本公司根据认股权证的行使以购买本公司截至本协议日期已发行证券的认股权证以及根据本协议日期本公司已发行的可转换票据的转换发行股票期权除外，根据定价章程和招股说明书中描述的公司股权激励计划，(4)公司在行使股票期权或ESPP购买权或结算受限股票单位时发行A类普通股，在本协议日期或之后根据定价章程和招股说明书中描述的公司股权激励计划发行的A类普通股。(5)本公司在转换本公司B类普通股股份时发行A类普通股；。(6)将本公司任何类别或系列的股份交换或转换(或以其他方式将本公司任何类别或系列的股份转换为招股章程所述及预期的任何其他类别或系列的本公司股本)；。(7)本公司发行A类普通股或可转换为、与(X)本公司或其任何附属公司收购一个或多个个人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产(包括本公司与任何该等收购有关的任何员工福利计划或股权激励计划，以及根据任何该等假设计划发行证券)，或(Y)本公司或其附属公司的任何合资企业、商业关系及其他战略关系；条件是，公司可出售的股票总数或

根据本条第(7)款发行或同意出售或发行的股份不得超过紧随本协议拟发行的股份后已发行的公司普通股总数的7.5%，(8)提交根据(X)定价说明书和招股说明书所述的公司股权激励计划已授予或将授予的证券(或该等证券的标的股份)的S-8表格登记说明书(S)，或(Y)第(7)或(9)款预期的任何假定的员工福利计划或股权激励计划的登记说明书(S)，有关可发行或转换本公司任何可换股票据或以前发行的任何证券而发行的A类普通股的任何登记说明书(S)价格说明书和招股说明书所述可转换票据的转换；但在第(2)款(但仅涉及因行使认股权证以购买公司证券而发行的A类普通股的50%)、(3)至(7)款的情况下，公司应促使该等证券的每一位接受者在该等证券发行之时或之前签立并向代表交付一份实质上与本条款附件II所附格式大致相同的锁定期通知书，期限为禁售期(定义)，并向本公司的转让代理人及登记员就该等证券作出停止转让指示。或以其他方式规定发行的证券受市场对峙条款的约束，在任何一种情况下，公司同意在未经代表事先书面同意的情况下，不会放弃或修改该条款；

在下列情况下：(Ii)如果代表全权酌情同意解除或免除根据本合同第1(B)(Iv)条或第8(K)条规定的禁售函中的限制，分别针对公司的一名高管或董事，并在免除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以基本上采用本合同附件I形式的新闻稿宣布即将解除或放弃；

在以下情况下：(Iii)在公司禁售期内，本公司同意执行本公司与其任何证券持有人之间的任何协议中包含的市场僵局条款和任何类似的转让限制，包括但不限于，就将构成违反或违反转让限制的任何交易向本公司的转让代理发出停止转让指令，但该条款不应阻止本公司以本协议附件二所附形式实施豁免或修订，以允许转让根据禁售协议条款将允许的证券转让。未经代表事先书面同意，公司不得修改或免除对任何此类持有人的转让限制；

*(F)要求在登记报表生效日期起计两年内，在每个财政年度结束后适用的委员会提交截止日期前向股东提交年度报告(包括经独立会计师核证的本公司及其综合附属公司的资产负债表及损益表、股东权益和现金流量表)，并在每个财政年度前三个季度结束后(自注册报表生效日期后的财政季度开始)向股东提供综合财务摘要

公司及其子公司该季度的合理详细信息；但公司可通过委员会的EDGAR提交此类信息，以满足本第5(F)条的要求；

根据(G)在登记声明生效之日起两年内，只要公司遵守交易法第13条或第15条(D)项的报告要求，向代表提供提供给股东的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在获得后立即向代表交付(I)向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本；及(Ii)代表可不时合理要求的有关公司业务及财务状况的额外资料(如公司及其附属公司的帐目综合于提交予股东的报告或提交给证监会的报告内，则该等财务报表须为综合财务报表)；但公司可透过证监会的EDGAR提交该等资料，以符合第5(G)节的规定，而如该等规定会要求公司根据FD规例披露，则无须根据第5(G)节提供该等资料；

**(I)承诺尽其最大努力于纳斯达克证券市场(以下简称“联交所”)挂牌交易，以发出发行正式通知为准；

根据该法第463条的规定，第(J)款有权向委员会提交表格10-Q或表格10-K所要求的信息；

根据第(K)款，如果公司选择依赖规则462(B)，公司应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10点前按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，并且公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据委员会非正式程序和其他程序(16 CFR 202.3a)第3a(C)条就支付此类费用发出不可撤销的指示；

中国(L)有权应任何承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记和公司标志的电子版，以供该承销商运营的网站(如有)使用，以促进网上发售股票(下称“许可证”)；但许可证应仅用于上述目的，且不收取任何费用，不得转让或转让；及

如本公司于(I)完成(I)公司法所指的股份分派及(Ii)最后交付时间(以较迟者为准)之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司有责任迅速通知代表。

*(A)：本公司代表并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有、也不会就本法案第405条所界定的“自由写作招股说明书”提出任何与股份有关的要约；每个出售股东

代表并同意，未经本公司及代表事先同意，本公司不曾亦不会就股份作出任何将构成自由写作招股说明书的要约；各承销商代表并同意，未经本公司及代表事先同意，不曾亦不会提出任何与股份有关的要约，以构成须向证监会提交的自由写作招股说明书；任何经本公司同意使用且代表已列入本协议附表III(A)的自由写作招股说明书；

根据(B)，只要公司是法案第405条所定义的“不符合资格的发行人”，它就不会使用或提及任何自由承销招股说明书，除非依照法案第164(E)(2)条和本条例第6(A)节的允许，并且它不会采取任何行动，导致根据法案第433(D)条要求承销商或公司向委员会提交由承销商或其代表准备的免费承销招股说明书，否则承销商就不需要根据该招股说明书提交；

根据第(C)款，本公司同意，如在发出或以其他方式分发发行者自由写作招股章程、书面试水通讯或路演后的任何时间，发生或发生任何事件，以致该等发行者自由写作招股说明书、书面试水通讯或路演将与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以根据当时的情况作出陈述，而非误导性，公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将准备并免费向每位承销商提供一份发行者自由写作说明书、书面试水通信或其他适当文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；

根据第(D)款，本公司表示并同意：(I)除事先征得代表同意外，本公司并无参与或授权任何其他人士参与任何试水通讯，但与本公司合理相信为法规第144A条所界定的合资格机构买家的实体或第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行的试水通讯除外，(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)；及(Ii)除经本协议附表III(D)所列的代表事先同意分发的书面文件外，本公司并未分发或授权任何其他人分发任何书面测试-水域通讯；且本公司再次确认，保险人已获授权代表其从事水域测试通讯；

根据第(E)条，每一家承销商代表并同意，其进行的任何水域通信测试都是与该承销商合理地相信是该法案第144A条所定义的合格机构买家的实体或该法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所定义的合格投资者的机构进行的。

7.根据本公司契诺并与多家承销商达成协议，(A)本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法登记股份的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制和提交登记说明书、任何初步招股说明书、任何书面试水通讯、任何发行者自由写作招股说明书、任何路演和招股说明书及其修订和补充文件以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本相关的所有其他费用；(Ii)印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录(如有)、成交文件(包括其任何汇编)及与股份发售、购买、出售及交付有关的任何其他文件的成本；。(Iii)根据本条例第5(B)节的规定，与根据州证券法取得发售及出售股份资格有关的所有开支，包括承销商就有关资格及与蓝天调查有关的律师的合理及书面费用及支付；。(Iv)与股份在联交所上市有关的所有费用及开支；。以及(V)与FINRA对股票出售条款的任何必要审查相关的申请费以及承销商律师合理和有文件记录的费用和支出，金额不超过50,000美元；和(B)公司将支付或促使支付：(I)准备股票的费用；如果适用，(Ii)任何转让代理或登记员的费用和收费，(Iii)与履行本协议项下义务有关的所有其他合理费用和开支，本节中没有特别规定，以及(Iv)出售股东的律师的任何费用和支出。代表同意支付纽约州股票转让税，出售股东同意补偿代表的相关账面费用，如果该税款在付款当日没有退还，以及该税款的任何部分没有退还。然而，有一项谅解是，根据本协议，本公司将承担任何其他与股份买卖无关的其他事宜的成本，且除本节及本协议第9及12节所规定的事项外，承销商将自行支付所有成本及开支，包括律师费用、转售任何股份的股票转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用，而出售股份的股东无须支付或偿还本公司的费用。

8.根据本协议，承销商在本协议项下关于每次交付时将交付的股份的义务，应酌情遵守以下条件：本公司和出售股东在本协议中的所有陈述、保证和其他陈述在适用的交付时间和该交付时间是真实和正确的，公司和出售股东应已履行其在本协议项下的所有义务，并在此之前履行其各自的义务，以及以下附加条件：

根据以下规定：(A)招股说明书应已在该法下的规则和条例以及本条例第5(A)条规定的适用期限内，根据该法第424(B)条向委员会提交；根据该法第433(D)条规定公司必须提交的所有材料应在第433条规定的适用期限内向委员会提交；如果公司已选择依赖法案下的第462(B)条，则第462(B)条登记说明书应于

华盛顿特区时间晚上10：00，在本协议签订之日；委员会不应发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也不应为此目的或根据该法第8A条启动或威胁任何程序。暂停或阻止使用定价说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令应已由委员会发起或威胁；委员会部分的所有补充信息请求均应得到遵守，使代表们合理满意；

根据第(B)款，承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP应已向代表提交其书面意见和负面保证函，日期为交付时间，形式和内容应合理地令代表满意，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项；

根据(C)和(I)公司律师Cravath Swine&Moore LLP应以代表合理满意的形式和实质向代表提交其书面意见和负面保证函，日期为交付日期的书面意见和负面保证函，以及(Ii)公司监管律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP应以代表合理满意的形式和实质向代表提交日期为该交付日期的书面意见；

(D)如本合同附表二所示，对于每个出售股东的各自律师，每个人都应向代表提交他们就其担任律师的每个出售股东的书面意见，日期为第一次交付，形式和实质合理地令代表满意；

根据(E)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何有效修订的生效日期以及每次交付时，安永律师事务所应已向代表提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质合理地令代表满意；

根据(F)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册声明的任何有效修订的生效日期以及每次交付时，公司应已向代表提供其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中所包含的某些财务数据的一份或多份证书，其首席财务官的证书的形式和实质应合理地令代表满意；

根据(G)声明：(A)本公司或其任何附属公司自定价章程所载最新经审核财务报表日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否承保保险)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期者除外；及(B)自定价章程所载或预期的各自日期起，股本不应有任何变动(但

由于(1)根据定价说明书和招股说明书中描述的公司股权激励计划，在正常业务过程中行使股票期权或结算限制性股票单位(包括任何“净”或“无现金”行使或结算)，或授予股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他奖励，(2)根据规定代表公司回购期权或优先购买权的协议，在持有人终止与公司的雇佣或服务时回购股票股份，或(3)发行股票，或本公司或其任何附属公司长期债务的任何增加，或(X)本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运业绩整体上的任何改变或影响，但定价招股章程及招股章程所载或预期的除外，或(Y)本公司履行本协议项下责任的能力，包括发行及出售股份，或完成定价招股章程及招股章程所拟进行的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据代表的判断，其影响是如此重大和不利，以致于按照定价章程和招股说明书中预期的条款和方式进行公开募股或交付股票是不可行或不可取的；

    (h)    [保留区]

除非(I)在适用时间当日或之后停止，不得发生以下任何情况：(I)证券在交易所或纽约证券交易所的一般交易暂停或重大限制；(Ii)公司证券在交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布的商业银行活动全面暂停或美国商业银行或证券结算或结算服务的重大中断；(4)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(5)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果根据代表们的判断，第(4)或(5)款规定的任何此类事件的影响，使得按照定价招股说明书和招股说明书中预期的条款和方式进行公开募股或交付在交付时交付的股票是不可行或不可取的；

**(J)规定，在交割时出售的股份应已在联交所正式上市，但须符合正式发行通知；

根据第(K)款，本公司应已从本协议附表四所列的本公司每名高管、董事和股东那里获得并向承销商交付经签署的协议副本，其形式和实质令代表满意，实质上与本协议附件二所述大体相同；

(L)表示，公司应已遵守本协议第5(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；以及

根据第(M)款，公司和出售股东应在交付时分别向代表提供或安排向代表提供令代表满意的证书，证明公司和出售股东在本协议中分别在交付时和在交付时履行各自义务的准确性，以及代表可能合理要求的其他事项。公司应已提供或安排提供关于本第8条(A)和(G)款所述事项的证书。

9.如(A)本公司将就每名承销商根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股章程、任何路演、根据法案或任何试水通信规则433(D)提交或要求提交的任何“发行人信息”，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于的，并将补偿每一保险人在调查或抗辩任何该等诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股章程、任何路演或任何试水通讯所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于该等情况，则本公司概不负责。

(B)每名出售股份的股东将就根据公司法或以其他方式承销商可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或有关的诉讼)，向每名承销商作出弥偿及使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股章程、任何路演或任何测试-水域通讯、或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述重要事实而引致或基于该遗漏或指称遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称的遗漏或遗漏或指称遗漏或指称的遗漏，是因遗漏或指称遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称的遗漏或遗漏或指称遗漏是在登记声明、任何初步招股章程、定价章程或招股章程或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股章程、或任何路演或任何测试-水域通讯中作出的，而该等陈述或指称的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖于并符合出售股东资料的；并将向每一保险人补偿该保险人因调查或

但在任何有关情况下，如任何有关损失、申索、损害或责任是由注册说明书、任何初步招股章程、定价章程或招股章程或其任何修订或补充、或任何发行人自由写作招股章程或任何依据承销商资料而作出的失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏引起或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，则该等出售股东概不负责。

(C)各承销商将个别及非联名地就本公司或该等出售股东根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)向本公司及每名出售股东作出弥偿及使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或债务(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件、或任何路演或任何测试-水域通讯所载对重大事实的不真实陈述或指称而产生的，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或导致的，而遗漏或指称的遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏是因遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏是在注册书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股章程、任何路演或任何测试水域通讯中作出的，而该等陈述或指称的失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称遗漏是依赖于承销商资料并与承销商资料相符者为限；并将偿还本公司及每名出售股东因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支。在本协议中，就保险人和适用文件而言，“保险人信息”是指保险人通过代表明确向公司提供的书面信息，以供其中使用；据了解和商定，任何承销商提供的唯一此类信息，包括代表每一承销商提供的招股说明书中的以下信息：(I)出现在招股说明书首页和封底页上的承销商的姓名；(Ii)在第一段“承销(利益冲突)”标题下的承销商列表中所列的承销商的姓名；(Iii)在第三段“承销(利益冲突)”标题下所列的特许权和实收数字，以及(4)第18段“承销(利益冲突)”下关于稳定和购买额外股份的选择权的资料。

(D)受保障一方根据本条第(A)、(B)或(C)款收到启动任何诉讼的通知后，如须根据该款就任何诉讼向作出赔偿的一方提出索赔，则该受保障一方应将诉讼开始一事以书面通知作出赔偿的一方；但不通知作出赔偿的一方并不解除其根据本条第9条上述各款可能承担的任何责任，除非因这种不履行而(因丧失实质权利或抗辩)而受到重大损害，则不在此限；并进一步规定，不通知补偿方并不免除其对被补偿方可能承担的任何法律责任

如对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给受补偿方，则保赔方有权参与诉讼，并有权与任何其他接到类似通知的受补偿方共同为其辩护，并由律师合理地令受补偿方满意(除非得到受补偿方的同意，否则不得成为受补偿方的律师)，并在赔偿一方向受补偿方发出选择为其进行辩护的通知后，根据该款，除合理的调查费用外，赔偿一方无须就其他大律师的法律开支或该受保障一方其后招致的与辩护有关的任何其他开支，向该受保障一方承担任何法律费用。一项或多项谅解是，就任何一项诉讼或法律程序或因同一一般指控而引起的独立但实质上相似的诉讼或法律程序而言，一方或多方当事人不应在任何时间为所有受补偿方承担多于一家独立律师事务所的费用和开支，但下列情况除外：(I)当地律师或具有专门知识的律师(除任何正规律师外)须针对任何此类诉讼或法律程序有效地进行辩护；(Ii)补偿方和被补偿方应相互以书面形式达成相反协议；(Iii)弥偿一方未能在合理时间内聘请合理地令受弥偿一方满意的律师；。(Iv)受弥偿一方应已合理地得出结论，认为可能有不同于或不同于向其提供的法律抗辩的法律抗辩；或。(V)在任何该等法律程序中被点名的当事人(包括任何牵涉的一方)包括作出弥偿的一方及受弥偿一方，而由同一名大律师代表双方是不适当的，因为双方的实际或潜在利益不同。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。

(E)如第(9)款所规定的赔偿不适用于或不足以令受弥偿一方不受上述(A)、(B)或(C)款所指的任何损失、索偿、损害赔偿或债务(或与该等损失、索偿、损害赔偿或债务有关的诉讼)损害，则各赔付方应按适当的比例支付因该等损失、索偿、损害赔偿或债务(或与该等损失有关的诉讼)而支付或应付的金额，以反映本公司及出售股东及承销商从发售股份所获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和出售股东以及承销商在导致该等损失、索赔、损害或债务(或诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过错。

在这方面)，以及任何其他相关的公平考虑。本公司与销售股东及承销商收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行所得款项净额(扣除承销折扣及佣金但未扣除开支)的比例相同，而出售股东应承担承销商收到的承销折扣及佣金总额，两者均载于招股章程封面表格。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或出售股东提供的资料有关(惟就出售股东而言，有关厘定仅限于参考出售股东资料)或承销商，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司、每一销售股东及承销商均同意，如果根据本款(E)的出资是按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而不顾及本款(E)项所述的公平考虑，将不公平及不公平。因本款(E)项所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款(E)的条文另有规定，任何承销商所出资的款额，不得超过其所包销并向公众分发的股份的总价，超过该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在本(E)款中，保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。根据第9(E)条的规定，每个出售股票的股东的责任应限于该出售股东根据本协议出售的股份的总公开发行价格(减去承销折扣和佣金，但在扣除费用之前)的金额。

(F)根据本第9条，本公司和出售股东的义务应是本公司和出售股东本来可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制公司法意义上的任何承销商的每个人(如果有)以及任何承销商的每名经纪交易商或其他关联公司；而承销商根据本第9条承担的责任应为各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件延伸至本公司的每位高级职员和董事(包括经其同意将成为本公司董事的任何人士)和控制本公司的每位人士(如有)或公司法意义上的任何出售股东。

10.如(A)任何承销商在交付时未能履行其购买其已同意购买的股份的义务，代表可酌情安排代表或另一方或其他各方按本协议所载条款购买该等股份。如在任何承销商违约后三十六小时内，代表并无安排购买该等股份，则本公司及出售股份的股东有权再获三十六小时期限内促使另一方或其他令代表满意的人士按该等条款购买该等股份。如果在各自规定的期限内，代表通知公司和出售股东代表已如此安排购买此类股份，或公司或出售股东通知代表已如此安排购买此类股份，则代表或公司或出售股东有权将交付时间推迟不超过7天，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中作出必要的改变，本公司同意迅速提交代表认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议中有关该等股份的一方一样。

(B)如果在上述(A)款规定的由代表、公司和出售股东购买违约承销商的股份的任何安排生效后，未购买的股份总数不超过在交付时将购买的所有股份总数的十一分之一，则公司和出售股东有权要求每一名非违约承销商购买该承销商在交付时根据本协议同意购买的股份数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C)如果在上述(A)款规定的由代表、本公司和出售股东购买违约承销商的股票的任何安排生效后，未购买的股份总数超过在交付时将购买的所有股份总数的十分之一，或者如果公司和出售股东不得行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议(或，关于第二次交付，承销商购买和公司出售可选股票的义务)应立即终止，除本条款第7节规定的公司、出售股东和承销商承担的费用以及本章第9节规定的赔偿和出资协议外，任何非违约承销商、本公司或出售股东不承担任何责任；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

11.根据本协议，销售股东和几家承销商各自根据本协议或由他们或其代表根据本协议作出的各自的赔偿、出资权利、协议、陈述、担保和其他声明应保持完全有效和有效，无论任何承销商或任何承销商的任何高管、员工、关联方或控制人或代表任何承销商、本公司的任何高管、员工、关联方或控制人进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，或任何销售股东、公司的任何高管、董事或控制人，或任何出售股份的股东的任何控制人，并将在股份交付和支付后继续存在。

12.如果本协议根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司和出售股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因(除本协议第8(I)节第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述的原因外)，任何股票没有由公司和销售股东或其代表按照本协议的规定交付，或者承销商出于本协议允许的任何理由拒绝购买股份，公司将通过代表向承销商偿还代表书面批准的所有合理和有文件记录的预付费用，包括承销商为准备购买、出售和交付未如此交付的股份而合理产生的律师费用。但本公司和出售股份的股东将不再对任何承销商承担任何责任，但第7条和第9条所规定的除外。

13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一承销商行事，协议各方有权代表任何承销商共同或由高盛公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表代表任何承销商作出或发出的任何声明、请求、通知或协议行事；在本协议项下与任何出售股东的所有交易中，代表和本公司有权代表该出售股东采取行动并依赖任何或所有代理股东为该等出售股东作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和销售股东)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式发出，如果向承销商发送或通过邮寄、电传或传真发送至高盛有限责任公司，邮政编码10282，邮编：注册部；以及J.P.摩根证券有限责任公司，地址：383 Madison Avenue，New York，New York 10179，注意：股权辛迪加服务台；如果向任何出售股东交付或通过邮寄、电传或传真发送给此类出售股东的律师，请按本协议附表二所列地址；如向本公司送交或以邮寄、电邮、电传或传真方式传送至注册说明书封面上所列的本公司地址，请注意：公司秘书(Corporation ecretary@Robinhood.com)；如发给任何股东，

8(K)节所述的禁售信交付或邮寄至其各自的地址或该股东以书面形式向本公司提供的其他地址；但根据本条款第9(C)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、电传或传真的方式交付或发送至该承销商在其承销商调查表或构成该问卷的电传中规定的地址，该地址将应要求由代表提供给本公司或销售股东；此外，根据第5(E)款发出的通知应以书面形式发出，如果通知给承销商，则应以邮寄、电传或传真的方式交付或发送给高盛有限公司的代表，邮政编码：10282，邮编：控制室；以及摩根大通证券有限责任公司，地址：383 Madison Avenue，New York，New York 10179，邮政编码：股票辛迪加。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

14.根据本协议，本协议对承销商、本公司和销售股东，以及在本协议第9和11条规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事以及控制本公司的每一位人士、任何销售股东或任何承销商、或任何承销商的任何董事、高级管理人员、雇员或关联公司，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于他们的利益，任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.这一时间应为本协定的实质。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16.根据本协议，本公司和出售股东承认并同意：(I)根据本协议买卖股份是本公司与出售股东以及其他几家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关，并与导致该交易的过程有关，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司或任何出售股东的代理人或受托人，(Iii)除本协议明文规定的义务外，并无任何承销商就本协议拟进行的发售或由此而导致的程序(不论该承销商是否已就其他事项向本公司或任何出售股东提供意见或正在向本公司或任何出售股东提供意见)或任何其他义务承担对本公司或任何出售股东的咨询或受托责任，(Iv)本公司及每名出售股东在其认为适当的范围内已征询其本身的法律及财务顾问的意见，及(V)承销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成建议、投资建议、或保险人对任何实体或自然人提起的任何诉讼。本公司及各售股股东同意，其不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司或任何售股股东提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司或任何售股股东负有受托责任或类似责任。

17.根据本协议，本协议取代本公司、销售股东和承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，或其中任何一项。

19.根据本公司的声明，在适用法律允许的最大范围内，每一名出售股东和每一名承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

20.本协议的任何一方或多方当事人可签署本协议，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

21.尽管本协议有任何相反规定，本公司和出售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，承销商不会施加任何形式的限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

22.承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在美国特别决议制度下生效，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力与美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(C)本条所用的：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述规定符合代表的理解，请签署并退还给我们的对应方，在代表代表每一位承销商接受本函件后，本函件及其接受将构成每一位承销商、本公司和每一位销售股东之间具有约束力的协议。据了解，代表代表各承销商接受本函件是根据承销商之间的协议形式规定的授权，该协议格式应应要求提交给本公司和销售股东以供审查，但代表不保证其签字人的授权。

[签名页面如下]

任何人士以代理身份签署及交付本协议，即表示他已根据一份有效存在且具约束力的授权书，获该出售股东正式委任为代理，授权该代理采取该行动。

非常真诚地属于你，

ROBINHOOD MARKETS，INC.

撰稿：/S/Jason Warnick

他的名字：杰森·沃尼克

职位：首席财务官

弗拉基米尔·特涅夫

撰稿：/S/弗拉基米尔·特内夫

原名：弗拉基米尔·特内夫

原文标题：

作为代理代表本协议附表二所列的每一名销售股东行事。

自本合同生效之日起接受

高盛有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

高盛公司有限责任公司

作者： /s/ Rebecca Steinthal

Name：zhang cheng
标题：经营董事

摩根大通证券有限责任公司

作者： /s/ Michael Rhodes

Name：zhang cheng
职务：总裁副

代表他们自己和每个其他承销商

附表I

(A)目前，本出售股东由Cravath，Swine&Moore LLP代表，地址为NY 10019，New York第8大道825号，并已委任Vladimir Tenev、Jason Warnick及Daniel Gallagher及彼等各自为有关出售股东之代理。

(B)表示本出售股东由Cravath，Swine&Moore LLP代表，地址为纽约第8大道825号，NY 10019，并已委任Vladimir Tenev、Jason Warnick及Daniel加拉格尔及彼等各自为此项出售股东的代理律师。

(C)*本出售股东由Cravath，Swine&Moore LLP代表，地址为NY 10019，New York第8大道825号，并已委任Vladimir Tenev、Jason Warnick及Daniel Gallagher及彼等各自为有关出售股东的代理律师。

附件一

[新闻稿的形式]

Robinhood Markets，Inc.

    , 2021

亚洲网加利福尼亚州米尔皮塔斯5月24日电Robinhood Markets，Inc.(以下简称“公司”)今天宣布，最近公开出售公司A类普通股股票的主要账簿管理人高盛公司将解除对公司某些高级管理人员或董事持有的公司A类普通股股票的锁定限制。此次发行将于2021年8月1日生效，股票可能在该日或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年《美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

附件二

[禁售协议的格式]

Robinhood Markets，Inc.

禁售协议

, 2021

高盛有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

他是几家承销商的代表。
承销协议附表一所列的保险公司

C/o高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

声明：Robinhood Markets，Inc.-Lock-Up协议

女士们、先生们：

以下签署人理解，作为代表，你们(“代表”)提议代表承销协议附表一所列的几家承销商(统称“承销商”)与Robinhood Markets，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)以及该协议附表二所列出售股东(“出售股东”)签订一份承销协议(“承销协议”)，规定公开发行A类普通股，每股票面价值0.0001美元。根据向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格(“S-1表格”)的登记说明书，本公司的A类普通股。

考虑到承销商同意发行和出售A类普通股股份，以及在此确认收到并充分支付的其他良好和有价值的对价，签字人同意，自本函件的日期(本“禁售协议”)起至(但不包括以下日期)的期间内，即(A)如A类普通股股份于本公司第I批可转换票据转换后发行或可发行(包括该等第I批可转换票据在完成公开发售前或与完成公开发售有关连而转换成的任何A类普通股股份)(“第I批转换股份”)，(X)本公司就该等股份提交的S-1表格回售登记书生效日期后28天及(Y)外部禁售日(定义见下文)，及(B)如属所有其他股份，则为本公司首次公开发售A类普通股的最终招股章程(“招股章程”)日期(“招股章程”)后第181天(该等招股章程的日期

招股说明书)或招股说明书中披露的代表与公司可能商定的较早日期，除非下列各段所述的较早终止日期(该日期，“禁售期”及该期间，“禁售期”)，否则签字人不得、亦不得促使或指示其任何关联公司：(1)要约、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权；借出或以其他方式转让或处置(直接或间接)任何A类普通股或购买A类普通股任何股份的任何期权或认股权证，或可转换为A类普通股(包括公司B类普通股，连同A类普通股一起，“普通股”)，或代表有权收取A类普通股股份的任何证券(“B类普通股”)(该等期权、认股权证或其他证券，统称为“衍生工具”)，包括但不限于以下签署人(统称为“衍生工具”)现在或以后拥有或收购的任何该等股份或衍生工具。“证券”)，(2)从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或卖出任何认沽或认购期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义)，而该等交易或安排旨在达成或合理地预期会导致或导致(不论由下文签署人或下文签署人以外的人)出售、贷款、质押或其他处置，或转移证券全部或部分所有权、直接或间接的任何经济后果，无论任何此类交易或安排(或其中规定的工具)是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券(任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，即“转移”)，或(3)以其他方式公开宣布任何参与或导致任何转移的意向(本禁售协议允许的转移除外)。以下签署人声明并保证，签署人不是，也没有促使或指示其任何关联公司目前成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期会在禁售期内导致或导致任何转让(本禁售期协议明确允许的转让除外)。为免生疑问，如签署人为本公司高级职员或董事，签署人同意前述条文同样适用于签署人可于公开发售中购买的任何发行人指定或其他A类普通股。如果不止一个自然人或实体被列为本锁定协议的签署方，则本协议中使用的“签署”一词应统称为所有该等自然人和实体，并应汇总该等自然人和实体持有的普通股和衍生工具(视情况而定)的股份数量和百分比，以确定本协议所载任何限制的适用性、解除限制、免除限制或终止限制(视情况而定)。

尽管本禁售协议有任何相反规定，(A)本禁售协议的任何规定(包括此处所载的限制)均不适用于下文签署人转换所持股份的50%，及(B)关于剩余的50%的i转换股份由下文签署人持有(如有)，本禁售协议的任何规定(包括此处所载的限制)均不得阻止下文签署人行使权利要求本公司按照招股章程所述以S-1表格的任何登记声明(S)登记任何部分I转换股份。

    [尽管有上述规定，如果纳斯达克股票市场A类普通股(“纳斯达克”)的报告收盘价比招股说明书封面上的每股首次公开募股价格高出至少33%，则以下两者中以较晚的为准：(I)紧随公司公开发布第一季度财务业绩(为此不包括“预览版”数字或初步、部分收益)后的第一个完整交易日

(Ii)招股说明书日期(该较后日期，“定价条件衡量日期”)后第90天(或如该第90天不是交易日，则为该第90天后的第一个交易日)及(B)在紧接定价条件衡量日期之前(但不包括定价条件衡量日期)的14个连续交易日中最少9个交易日，则所签署的人可转让最多构成已发行证券或相关证券(视何者适用而定)的普通股股份总数的5%。于公开招股日期(但在出售股东于公开招股中出售A类普通股生效后)，以下签署人在(A)第一次盈利公布后的第二个交易日及(B)公开招股日期后第91天或之后，扣除本公司因任何基于IPO归属时间的RSU和基于IPO归属市场的RSU(在每种情况下，均根据招股说明书的定义)归属和交收时因税收而扣留的任何普通股股份后计算的5%；但(X)本公司应在新闻稿生效前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以新闻稿形式宣布根据本段即将发布的新闻稿，及(Y)任何此类新闻稿仅在该新闻稿发布日期(该较后日期，按前述但书延长的“与收益相关的首次发布日期”)后两个工作日生效。]1

    [尽管有上述规定，(A)倘若在纳斯达克证券市场上市的A类普通股(“纳斯达克”)据报的收市价较招股说明书封面所载的每股首次公开发售价格(“公开招股价”)高出至少33%，但低于50%，则(I)于(A)紧接公司公开发布季度财务业绩(就此目的不包括“预览版”数字或初步数字)后的第一个完整交易日，(B)招股说明书日期(该较后日期，“定价条件衡量日期”)后第90天(或如该第90天不是交易日，则为该第90天后的第一个交易日)及(Ii)紧接定价条件衡量日期(但不包括定价条件衡量日期)前14个连续交易日中最少9个交易日，则签署人可出售最多10%的构成证券或相关证券(视乎适用而定)的普通股股份。就此10%计算及下文20%计算而言，“证券”不包括本公司于公开发售日期(以下简称“未偿还股份所有权”)持有的本公司于公开发售日由签署人持有的第一批可转换票据、第二批可转换票据或认股权证或普通股股份(“未偿还股份所有权”)，以下列较迟者为准：(1)首次公布盈利后的第二个完整交易日开始交易及(2)公开发售日后第91天(该较后日期为“首次与盈利有关的公布日期”)；或(B)若纳斯达克A类普通股的报告收市价在(I)定价状况衡量日及(Ii)在紧接定价状况衡量日之前(但不包括)连续14个交易日中有至少9个交易日较公开发售价格高出至少50%，则在首个与盈利相关的公布日期或之后，签字人可转让最多20%的未偿还股份所有权。]2

    [尽管有上述规定，签署人仍可转让(A)以下签署人于公开发售日所持有的已发行证券(“未偿还股份所有权”)所持普通股股份总数的最多15%(如适用)，该15%的股份是在剔除由以下签署人扣留的任何普通股股份后计算的

1如以下签署人是创始人或首席财务官，则须包括在内。

2如果以下签署的人是个人退休帐户的一方或在IPO之前已发行的普通股的持有者，并且不在本文包含的提前发布条款的涵盖范围内，则包括在内。

于A类普通股于纳斯达克(“纳斯达克”)上市的首个完整交易日或之后，以及(B)于公开发售日后的第91天或之后，任何首次公开发售时间为基准的股份单位及首次公开发售市场的股份单位(两者的定义见招股章程)归属及交收时，公司须缴纳额外15%的未偿还股份。]3

但是，如果以下签署人不是自然人，则签署人代表并保证，除以与本锁定协议基本相同的形式签署锁定协议的自然人、实体或“团体”(定义见下文)外，没有任何自然人、实体或“团体”(定义见下文)直接或间接拥有所签署人50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权。

如签署人为本公司高级管理人员或董事，则(A)代表同意根据下文(Xv)条款解除或豁免与普通股股份转让有关的前述限制的生效日期至少三个工作日前，代表将通知本公司即将解除或放弃限制，及(B)本公司已在承销协议中同意于解除或放弃限制生效日期至少两个工作日前透过主要新闻服务以新闻稿宣布即将解除或放弃限制。代表们在本新闻稿项下给予上述官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(I)解除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(Ii)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效。

    [如果在禁售期内，代表根据下文第(Xv)条就任何持有人(定义见下文)、本公司高管、本公司董事或实益拥有人的任何证券酌情解除、放弃或终止上述对普通股股份的任何锁定限制，截至招股说明书封面所述日期，普通股已发行在外股份的1%以上(双方同意，为了在此基础上确定股东的记录或实益所有权(“完全稀释基础”)，所有普通股或可转换为或可行使或可交换由与该股东有关联的投资基金持有的普通股(但不包括公司的可转换票据和认股权证以及转换后发行或可发行的股份)的普通股(“1%持有人”)在普通股的转让或其他处置方面，将被视为也已按相同的条款，按适用条件免除、放弃或终止以下签署的普通股。本禁售协议中所载的禁止条款本应适用于下文签署人，但其适用范围与解除、放弃或终止后签署人持有的普通股股份的百分比相同，这些禁止条款与董事高管或1%持有人(视适用情况而定)持有的普通股总数之比有关。本款规定不适用于(1)代表给予任何个人当事人的免除、放弃或终止，其金额小于或等于普通股股份，相当于解除、放弃或终止之日已发行普通股股份的1%(计算

3如果签署人是董事的高级管理人员、现任或前任雇员或上述任何一项的现任或前任顾问或受让人(创始人及首席财务官除外)，则须包括在内。

在完全稀释的基础上)；(2)如果解除、放弃或终止仅仅是为了允许不考虑的转让，并且受让人已书面同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受本锁定协议中描述的相同条款的约束；(3)如果代表确定普通股持有人因紧急情况或困难情况应被提前解除、放弃或终止；或(4)倘豁免、豁免或终止是根据证券法下采用S-1表格的登记声明就后续公开发售普通股而授予的，则在本条款第(4)款的规定下，签署人(A)有权并已获给予机会根据本公司及其其他各方于2020年8月13日订立的经修订及重订的投资者权利协议(“利率协议”)或本公司与本公司之间的其他协议参与该等后续公开发售，及(B)拒绝参与。就本款而言，“持有人”应具有爱尔兰共和军赋予该词的含义。在根据本款发生任何免除、终止或放弃的情况下，代表应尽商业上合理的努力，及时向公司提供关于该免除、终止或放弃的通知；但未能提供该通知不应引起对代表的任何索赔或责任。尽管有上述规定，本段条文不适用于解除因转换或行使本公司可换股票据或认股权证而发行的任何股份。]2

2.尽管有前述规定，除了但不限于下列签名人依照前款所允许的任何转让外，下列签名人可以转让证券：

与(A)承销商根据承销协议向承销商出售A类普通股以及(B)在公开发行后在公开发行或在公开市场上从承销商获得的任何证券的转让有关；在第(B)款的情况下，在禁售期内不得自愿根据1934年《证券交易法》第16(A)条(经修订的《交易法》)提交报告，报告签署人的A类普通股股份的转让，或由签署人或其代表提交的其他公开文件、报告或公告，报告此类A类普通股的实益所有权的减少；根据《交易所法》规定，在禁售期内须提交报告的，签署人应在报告中载明上述转让的证券是在公开发行完成后在公开发行或公开市场交易中取得的；

作为善意捐赠或善意遗产规划的一份或多份赠与；但其受赠人或受赠人同意以书面形式受本条例所列限制的约束；此外，任何此类转让不得涉及有价物的处置；此外，在禁售期内，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件，报告签署人转让A类普通股的情况，或由签署人或其代表提交其他公开文件、报告或公告，报告此类A类普通股的实益所有权减少(发生此类交易的日历年度结束后所要求的任何表格5除外)；

向下文签署人的任何直系亲属(定义见下文)，或向任何信托、合伙、有限责任公司或任何其他实体，为下文签署人或下文签署人的直系亲属的直接或间接利益，或在下文签署人是信托的情况下，向下文签署人的信托的委托人或受益人(包括上述受益人的遗产)转让；但受让人同意以书面形式受本条例所列限制的约束；此外，任何此类转让不得涉及价值处置；此外，在禁售期内，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件，报告签署人转让A类普通股的情况，或由签署人或其代表提交其他公开文件、报告或公告，报告此类A类普通股的实益所有权减少(发生此类交易的日历年度结束后所要求的任何表格5除外)；

四、在死亡或以遗嘱、遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的情况下；但受让人同意以书面形式受本条例所列限制的约束；此外，任何此类转让不得涉及价值处置；

v.in 与公开市场交易中的任何销售有关（包括但不限于根据《交易法》第10条第5 -1款的规定建立或修改交易计划，以及根据此类交易计划进行的任何销售），或转让下述签署人的普通股股份，在每种情况下，从任何此类销售或转让中产生的净收益总额达到税款或估计税款总额（如适用），包括由于公司股权奖励的归属和/或结算而到期的签署人的任何收入、就业或社会税预扣税和汇款义务;前提是根据《证券交易法》第16（a）条提交的任何文件，或由以下签署人或其代表提交的任何其他公开文件或披露的此类转让，应在其脚注中明确说明该转让的性质和条件，前提是任何未根据本第（v）段规定的条件转让并在归属或结算时收到的普通股股份应遵守本锁定协议的条款，前提是该公司股权奖励是根据公司的股权激励计划授予的，招股章程中披露了哪些计划;

vi.如果签署人是合伙企业、有限责任公司、公司、信托或其他商业实体，则（a）向作为关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体提供（在证券交易委员会根据1933年《证券法》（经修订）颁布的第405条规定的含义范围内，包括以下签署人的子公司），（b）任何投资基金或其他实体，控制、管理或管理下述签署人或下述签署人的联属公司，或与下述签署人或下述签署人的联属公司共同控制或共同投资管理（为免生疑问，包括根据下述签署人的合并或重组，以及进一步包括下述签署人为合伙企业时，其普通合伙人或继承合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金）或（c）作为下述签署人向其股东、有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或其他股东或向任何此类股东、有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员的遗产进行分配、转让或处置的一部分，或

股权持有人;前提是在条款（a）至（c）的每一种情况下，受让人或分销商以书面形式同意受本协议规定的限制的约束应是此类转让的一个条件;进一步规定，在第（a）至（c）款的每种情况下，没有根据《交易法》第16（a）条提交的报告，或其他公开提交的报告，在禁售期内，要求或自愿由下述签字人或其代表报告或公告A类普通股股份的实益所有权减少（在该交易发生的日历年结束后，任何要求的表格5备案除外）;

vii.in 有关（a）签署人向本公司交出与行使该等购股权或限制性股票单位或其他股权奖励有关的购股权，而该等购股权或限制性股票单位或其他股权奖励与根据招股章程所述本公司股权激励计划授予的该等限制性股票单位或其他股权奖励的归属及结算有关，包括以下签署人从公司收到的与该等行使或结算有关的A类普通股，或（b）向公司处置A类普通股股份，或公司扣留A类普通股股份，与股票期权的行使有关，包括“净”或“无现金”行使，或限制性股票单位或购买A类普通股股份的其他权利的归属和结算，以支付行使价，预扣税，或因行使任何此类股票期权或授予或结算此类限制性股票单位或购买A类普通股的其他权利而到期的汇款付款股票，在所有此类情况下，（x）根据招股说明书中描述的公司股权激励计划授予的公司股权奖励，以及（y）在此类行使、归属或结算时收到的任何A类普通股股份，在每种情况下，未转让给本公司支付该等行使价或任何该等税项责任或汇款付款须受本禁售协议的条款规限;但是，根据《证券交易法》第16（a）条提交的任何文件，或由以下签署人或其代表提交的任何其他公开文件或披露的转让文件，应在脚注中明确说明转让文件的性质和条件;

viii.to 公司，涉及回购根据招股说明书中描述的公司股权激励计划或根据招股说明书中披露的发行该等股份的协议发行的普通股，在每种情况下，在下述签署人与公司的关系终止时;但是，根据《证券交易法》第16（a）条提交的任何文件，或由以下签署人或其代表提交的任何其他公开文件或披露的转让文件，应在脚注中明确说明转让文件的性质和条件;

Ix.根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的法律实施；但受让人同意以书面形式受本文所述限制的约束；此外，除非法律要求，否则不得在禁售期内自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告，报告签署人转让A类普通股股份，或由签署人或其代表提交其他公开提交、报告或公告，报告减少此类A类普通股的实益所有权(和

除非以下签署人是报告人，而有关的转移是一项豁免离婚转移，则他或她在该项豁免离婚转移后根据第16(A)条提交的下一份文件，可包含一个脚注，解释期初余额的差异)；

十.在完成公开发售前或与完成公开发售前或与完成公开发售有关，或将公司任何类别普通股的任何股份转换为A类普通股股份，或将转换后收到的任何A类普通股股份或认股权证转换为A类普通股股份，以将已发行的优先股或用以收购公司优先股的认股权证转换或重新分类为A类普通股或认股权证，以收购A类普通股或认股权证；

就行使认股权证以购买在公开发售完成之前、之后或与完成公开发售有关的已发行的A类公司A类普通股股份为A类普通股股份向本公司发出；但行使认股权证所收取的A类普通股股份须受本锁定协议的条款规限；

将招股说明书日期尚未发行的公司第一批可转换票据或第二批可转换票据转换为与完成公开发售有关的A类普通股；但在转换时收到的任何A类普通股应受本锁定协议的条款约束(除非本文另有规定)；

Xii.向本公司就招股章程所述及预期的本公司任何其他类别或系列股本进行任何其他交换、转换或重新分类(或任何类别或系列股份可成为另一类别或系列股份的其他方式)，包括根据本公司与本公司创办人为促进B类交易所(定义见招股章程)而订立的若干交换协议，或根据本公司于紧接公开发售前生效的经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)(包括根据章程的规定将B类普通股自动转换为A类普通股的结果)而作出的规定；但在交换、转换或重新分类时收到的任何该等公司股本股份应受本锁定协议条款的约束；

根据向所有持有公司股本并经公司董事会批准的第三方真诚收购要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或一组人成为(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)公司或尚存实体有表决权股票总投票权的至少50%的实益拥有人(“控制权变更交易”)；假设在发生

控制权变更交易未完成，签字人的股份仍受本禁售协议的规定约束；[和]

经保险人代表事先书面同意[及

向善意交易中的任何第三方质权人提供抵押品，以担保该第三方(或其关联人或受让人)与以下签署人和/或其关联人之间在本合同签订之日生效的贷款或类似融资安排所规定的义务；但受让人同意受本锁定协议的约束，并且规定在禁售期内，不需要或不得自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告以下签名人A类普通股股份转让的文件，或由以下签署人或其代表公开报告此类A类普通股股份实益所有权减少的其他公开文件、报告或公告]4.

根据本禁售协议，(A)“直系亲属”是指与签署人有血缘、婚姻或领养关系的任何人，不比表亲远，(B)“交易日”是指纳斯达克开放买卖证券的日子。除上文第(I)至(Xv)条或本禁售协议的其他条款所述外，在本禁售协议的有效期内，下文签署人对以下签署人的证券拥有良好且可买卖的所有权，且不受任何留置权、产权负担和索赔的影响。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，除非遵守本禁售协议的限制，否则不得转让签署人的证券。

尽管本协议有任何相反规定，本禁售协议将自动终止，且签署人将在下列事件中最早发生时被解除本协议项下的所有义务(如果有)：(I)本公司在签署承销协议前书面通知代表，其已决定不继续进行公开募股，(Ii)本公司向美国证券交易委员会提出申请，要求撤回S-1表格，(Iii)包销协议已签立，但在支付及交付根据包销协议将出售的A类普通股前终止(终止后仍有效的包销协议条文除外)，或(Iv)如包销协议在该日期前仍未签立，则于2021年12月31日终止。

*以下签署人特此同意以电子形式接收本禁售协议，并理解并同意本禁售协议可以电子形式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他形式的电子传输交付的，证明有意签署本锁定协议，则该传真、电子邮件或其他电子传输应产生下述签字人的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为原件一样。以传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本锁定协议，在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

*以下签署人承认并同意，没有任何承销商就本锁定协议或本协议标的向下文签署人作出任何推荐或提供任何投资或其他建议，且下文签署人已咨询自己的法律、

4包括以下签署人是否有现有的贷款或类似的融资安排。

在以下签署人认为适当的范围内，就本禁售协议和本协议的主题提供会计、财务、监管、税务和其他顾问。

*以下签署人明白，本公司及承销商依赖本禁售协议完成公开发售。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

根据本禁售协议以及因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

[签名页面如下]

非常真诚地属于你，