MBIA Inc.政策声明

主题：高管薪酬追回政策

MBIA Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，采用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股东的最佳利益，该政策规定在发生会计重述(定义见下文)的情况下收回某些激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条、根据《交易法》颁布的第10D-1条规则(下称《规则10D-1》)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条(下称《上市标准》)，并将其解释为符合该条规定。为免生疑问，本政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的适用于公司首席执行官和首席财务官的任何要求的补充，并不旨在满足这些要求。

如本政策所用，应适用以下定义：

本政策适用于以下情况：(A)在作为代保高管开始服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时候担任代保高管以获得基于激励的薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券时。根据本政策，本政策并不要求(1)就个人在成为行政人员前以非执行人员身分服务时收取的任何补偿，或(2)在本公司须编制会计重述当日身为行政人员，但在业绩期间任何时间并非行政人员的任何个人收取该等以奖励为基础的补偿。

如果公司被要求编制会计重述，公司应在适用期间迅速追回根据本协议第二节计算的任何受保高管收到的任何错误补偿的金额。

根据《政策》可追偿的“错误判给赔偿额”，由署长确定，是受保行政人员收到的基于奖励的补偿额，超过受保行政人员本应收到的基于奖励的补偿额，如上文所述，是根据应支付全部或部分基于奖励的补偿的财务报告措施的结果确定的。举例来说，对于考虑基于激励的补偿的任何补偿计划或方案，本协议项下错误判给的补偿金额包括但不限于，根据错误判给的补偿向任何名义账户缴款的金额，以及按该名义金额迄今应计的任何收入。

被错误判给的赔偿金应由署长决定，而不考虑承保行政人员就错误判给的赔偿金所支付的任何税款。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬：(A)管理人应基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额；以及(B)公司应维持

确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)提供此类文件。

署长应自行决定迅速追回本协议项下错误赔偿的时间和方法，其中可包括但不限于：(A)寻求补偿任何现金或股权奖励的全部或部分；(B)取消先前的现金或股权奖励，无论是既得性的还是非归属的，或已支付或未支付的；(C)取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励；(D)没收递延补偿，但须遵守《国税法》第409a条及其颁布的规定；以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，管理人可酌情影响根据本政策向被保险人支付的任何金额的追回，包括根据任何其他适用的公司计划或计划向该个人支付的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人之前递延的补偿。管理人可要求承保行政人员同意(I)同意仲裁与本政策的应用或执行有关的任何问题，或同意在特定法院审理与本政策的实施或执行有关的任何问题，和/或(Ii)补偿本公司因根据本政策或就与本政策的管理有关的任何其他争议而产生的任何和所有费用，作为继续雇用的条件。

根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非管理人已确定追回仅出于以下有限原因是不可行的，并符合以下程序和披露要求：

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不应就任何错误判给的赔偿的损失向任何受保高管进行赔偿，包括支付或报销任何受保高管为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险的任何费用。前述判决不应限制任何人根据适用法律或公司政策获得与支付错误判给的赔偿无关的任何其他权利。

协助管理及执行本政策的任何管理人成员及每名董事会成员、本公司每名高级人员或雇员，以及管理人或本公司的每名其他代理人，对与本政策有关的任何行动、决定或解释不承担任何个人责任，并应由本公司根据适用法律、本公司章程及任何其他公司政策就任何该等行动、决定或解释承担最大限度的赔偿。上述判决不应限制任何人根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策的条款适用于受保高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给受保高管的。在不限制本协议第3款的一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下，管理人可影响在生效日期之前、当天或之后根据本政策向被保险人追回已批准、授予、授予、支付或支付给被保险人的任何金额的赔偿。

在适用法律要求的规限下，董事会可随时及不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或本公司证券上市所在的国家证券交易所采用的任何规则或标准。

董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。本保单项下的任何退款权利是对本公司根据适用法律或依据本政策可获得的任何其他补救或退款权利的补充，而不是替代。

任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款，以及公司可用的任何其他法律补救措施。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因承保行政人员的任何行动或不作为而可能对承保行政人员提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并以10-K表格的形式作为公司年度报告的证物存档。

本政策应由董事会的薪酬和治理委员会(“管理人”)管理。行政长官有权解释和解释本政策，并对本政策的管理和执行作出必要、适当或可取的决定。管理人的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对保险单所涵盖的每个人都是一致的。在执行本政策时，署长获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，向董事会全体成员或董事会其他委员会(例如审计委员会)进行必要或适当的谘询。在适用法律的任何限制下，管理人可不时(I)制定规则或指导方针，以实施本政策所要求的追回，以及(Ii)可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本政策的目的及意图(涉及该等高级职员或雇员的本政策下的任何追回除外)。

本政策适用于以下情况：(A)在作为代保高管开始服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时候担任代保高管以获得基于激励的薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券时。

MBIA Inc.(“本公司”)董事会(下称“董事会”)认为，采用这一补充退还机制符合本公司及其股东的最佳利益

董事总经理政策(“补充政策”)，规定在会计重述的情况下向公司的承保总经理追回某些激励性薪酬。请参阅MBIA Inc.根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节采用的高管薪酬追回政策，该政策可能会不时生效(“多德-弗兰克政策”)。未作定义的补充政策中使用的大写术语应具有多德-弗兰克政策中规定的含义。

本补充政策适用于承保MD(A)在作为承保MD开始服务之后以及(B)如果此人在绩效期间的任何时间担任承保MD以获得此类基于激励的补偿所获得的基于激励的补偿。“担保MD”指任何现任或前任具有董事经理或以上头衔的高管，但不包括任何个人，他是多德-弗兰克政策所指的担保高管。

如果公司被要求编制会计重述，公司可在管理人的酌情决定权下，追回所涵盖的MD在适用期间收到的任何错误判给的赔偿金额。根据本补充政策获得赔偿的错误判给的最高赔偿金额应以与多德-弗兰克政策第5节中规定的相同方式确定；但管理人应有权向任何承保的MD追回低于该最高金额的赔偿。

在根据本补充政策作出任何决定时，署长可考虑其认为必要或适当的任何事实、文件、陈述或其他证据。在根据本补充政策确定追回金额时，署长可考虑其认为适当的任何和所有因素。在任何情况下，如果追回赔偿金额会导致公司或其任何子公司违反任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，包括与支付工资或雇佣有关的法律、规则或法规，则管理人不得根据本补充政策寻求追回任何赔偿。

《多德-弗兰克政策》的以下条款应通过引用并入本政策，但须作以下修改：（“行政管理”）;第2节（“定义”）;第5节（“错误授予的赔偿;待收回的金额”），不包括公司向纽约证券交易所提供任何文件的要求;第6节（“补偿方法”），不包括对管理员酌情决定是否追索任何金额的错误裁定补偿的任何限制或条件，以及相关的程序和披露要求;第8条（“管理人赔偿”）;第9条（“生效日期;追溯适用”）;

第10条（“修订;终止”）;第11条（“其他追偿权;公司索赔”）;以及第12条（“继承人”）。就本补充政策而言，对于通过引用并入本补充政策的多德-弗兰克政策的这些部分，所有提及的所涵盖高管人员均应被视为指所涵盖的MD。为免生疑问，所涵盖的MD不得根据多德-弗兰克政策和补充政策进行追偿。

本政策于2024年1月15日生效。

为免生疑问，本政策摘要与MBIA Inc.正式批准的政策之间的任何冲突。董事会，（“政策”）的政策将管辖。 该政策可应要求提供。